晶源电子股权分置改革说明书

唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书

股票代码：002049

公司简称：晶源电子

注册地址：河北省玉田县无终西街3129号

签署日期：二〇〇五年九月十六日

保荐机构：

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重要内容提示

一、改革方案要点

1.非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，以向流通股股东支付公司股票的形式作为对价安排，并就本次股权分置改革后获得上市流通权的股票作出分步上市交易的承诺。

2.对价安排的股票总数：750万股。

3.流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价股份3股。

4.本次股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

二、非流通股股东的承诺事项

(一)法定承诺事项

非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，作出如下法定承诺：

1.自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份十二个月内不上市交易或转让；

2.持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源股份，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

3.持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源股份，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

(二)额外承诺事项

公司的控股股东晶源股份还作出如下承诺：

1.自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易；

2.在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格不低于11.78元(本说明书公告日前30个交易日公司股票收盘价的平均值，若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月14日

2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月28日

3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月24日－2005年10月28日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1.本公司董事会将申请公司股票自9月19日起停牌，最晚于9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2.本公司董事会将在9月28日之前(含9月28日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3.如果本公司董事会未能在9月28日之前(含9月28日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：(0315) 6198161、6198181

传    真：(0315) 6198179

电子信箱：wujj@jingyuan.com，zhengquan@jingyuan.com

公司网站：http://www.jingyuan.com

证券交易所指定网站：http://www.cninfo.com.cn

目   录

一、公司基本情况简介...............................................5

(一)公司基本情况...................................................5

(二)近三年公司主要财务指标和会计数据...............................6

(三)公司设立以来利润分配情况.......................................6

(四)公司设立以来历次融资情况.......................................6

(五)公司目前的股本结构.............................................6

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.......................7

(一)公司设立时股本结构的形成.......................................7

(二)公司设立后历次股本变动的情况...................................7

三、公司非流通股东情况介绍.........................................8

(一)控股股东及实际控制人情况介绍...................................8

(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况.....................9

(三)非流通股股东相互之间的关联关系................................10

(四)关联人公告前两日持有和前六个月买卖公司股票的情况..............10

四、股权分置改革方案..............................................10

(一)改革方案概述..................................................10

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见..........................12

(三)非流通股股东承诺事项以及履行承诺的保证安排....................14

五、股权分置改革对公司治理的影响..................................15

六、股权分置改革过程中可能出现的风险..............................16

(一)二级市场价格波动的风险........................................16

(二)表决结果不确定的风险..........................................16

(三)非流通股东股份无法执行对价安排的风险..........................17

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所................................17

(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所................................17

(二)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司股份的情况..................18

(三)保荐意见结论..................................................18

(四)律师意见结论..................................................18

八、其他需要说明的事项............................................19

(一)非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺..........19

(二)公司非流通股股东与流通股股东的协商安排........................19

九、备查文件目录..................................................19

释 义
本公司、公司、晶源电子  指  唐山晶源裕丰电子股份有限公司
晶源股份                指  唐山晶源电子股份有限公司，为公司控股股东
全体非流通股东          指  晶源股份、陈继红、毕立新、孟令富、陶志明、

                        董维来、李艳琴、王晓东、阎立群、郭宏宇、

                        王艳丽、张怀方、杨瑞丰、武建军、阎海科、

                        张龙贵、杨秀霞、张立强、杨国永等19位股东
保荐机构                指  联合证券有限责任公司
律师事务所              指  北京市海铭律师事务所
中国证监会              指  中国证券监督管理委员会
深交所                  指  深圳证券交易所
深圳登记公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日              指  2005年10月14日，在该日收盘后登记在册的股东有

                        权参加晶源电子相关股东会议并行使表决权
对价股份                指  非流通股股东为获得所持非流通股股份的上市流通

                        权，对流通股股东作出对价安排的股份数量
元                      指  人民币元

一、公司基本情况简介

(一)公司基本情况

公司全称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

英文名称：TANGSHAN JINGYUAN YUFENG ELECTRONICS CO.,LTD.

英文简称：JYEG

设立日期：2001年9月17日

法定代表人：阎永江

注册资本：7550万元

注册地址：河北省玉田县无终西街3129号

邮政编码：064100

互联网地址：http://www.jingyuan.com

上 市 地：深圳证券交易所

(二)近三年公司主要财务指标和会计数据
项目                                2004年         2003年         2002年
主营业务收入(元)            139,314,470.98 120,213,314.33  98,444,649.94
净利润(元)                   17,172,779.04  15,507,068.94  13,174,539.81
年末资产总额(元)            201,166,908.63 167,767,892.26 146,597,725.46
年末股东权益(元)             89,861,536.60  77,920,304.24  65,247,401.53
年末资产负债率(%)                   52.46%         51.08%         52.57%
每股收益(元/股)                       0.34           0.31           0.26
净资产收益率                        20.55%         21.96%         22.46%
流动比率(倍)                          1.35           1.46           1.18
速动比率(倍)                          0.67           0.91           0.91
应收账款周转率(次)                    4.19           3.84           3.95
存货周转率(次)                        2.63           3.27           4.25
年末每股净资产(元/股)                 1.78           1.54           1.29
每股经营活动现金流量(元/股)           0.49           0.43           0.39


(三)公司设立以来利润分配情况
年度   实现净利润(元) 实际分配利润(元)                  分配方式
2001年  10,375,875.41           不分配                        －
2002年  13,171,163.64     3,556,067.35 每10股派现金0.704元(含税)
2003年  15,253,652.56     5,050,000.00   每10股派现金1.0元(含税)
2004年  16,932,994.47     7,575,000.00   每10股派现金1.5元(含税)


(四)公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发行字[2005]18号文核准，公司于2005年5月20日成功发行人民币普通股(A股)2,500万股，募集资金总额119,500,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为102,870,599.42元。

(五)公司目前的股本结构
股东名称                  持股数量(万股) 持股比例(%)
一、发起人股            
1、社会法人股            
唐山晶源电子股份有限公司       3,842.545       50.89
2、自然人股                    1,207.455       16.00
二、社会公众股                     2,500       33.11
合计                           7,550.000      100.00


二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

(一)公司设立时股本结构的形成

2001年9月17日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(2001)88号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司的19位股东共同作为发起人，以2001年6月30日为基准日，经北京兴华会计师事务所有限责任公司(2001)京会兴字第247号《审计报告》审计的净资产，按1:1的折股比例折成5,050万股，将唐山晶源裕丰电子有限公司整体变更设立为唐山晶源裕丰电子股份有限公司，股本总额5,050万元。首次公开发行前公司股本结构情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 股权比例(%) 股东名称 持股数量(万股) 股权比例(%)
晶源股份       3842.545       76.09   王艳丽          60.60        1.20
陈继红           252.50        5.00   张怀方          50.50        1.00
毕立新            83.83        1.66   杨瑞丰          50.50        1.00
孟令富            68.68        1.36   武建军          50.50        1.00
陶志明            68.68        1.36   阎海科          40.40        0.80
董维来            68.68        1.36   张龙贵          40.40        0.80
李艳琴            68.68        1.36   杨秀霞         36.865        0.73
王晓东            68.68        1.36   张立强          30.30        0.60
阎立群            68.68        1.36   杨国永          30.30        0.60
郭宏宇            68.68        1.36     合计        5050.00      100.00


(二)公司设立后历次股本变动的情况

经中国证监会证监发行字[2005]18号文《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，公司于2005年5月20日向社会公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格每股人民币4.78元，扣除发行费用后筹集资金10,287万元。2005年6月6日，经深交所深证上[2005]52号《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，晶源电子发行的社会公众股2000万股在深交所中小企业板公开上市交易。2005年9月7日，网下发行的社会公众股500万股也在深交所中小企业板公开上市交易。首次公开发行后公司的股权结构见下表：
股东名称              持股数量(万股) 持股比例(%)
一.非流通股(发起人股)           5050       66.89
其中：1.境内法人股         3,842.545       50.89
2.自然人股                 1,207.455       16.00
二.流通股(社会公众股)          2,500       33.11
股份合计                       7,550      100.00


三、公司非流通股东情况介绍

(一)控股股东及实际控制人情况介绍

1.控股股东情况

本公司的控股股东为晶源股份，持有本公司股份3,842.545万股，占公司总股本的50.89%。晶源股份，注册资本为1,008万元，法定代表人为孟令富，注册地址：河北省玉田县无终西街3129号。其前身为成立于1991年的玉田县电子工业公司，1995年改制为唐山晶源电子(集团)有限公司，1998年8月20日改制为唐山晶源电子股份有限公司。

目前，该公司仅从事少量的物业管理服务。

公司上市以来，晶源股份持有的公司股份未发生变动。

截止2005年6月30日，晶源股份的总资产为137,301,957.14元，净资产为121,311,385.54元，2005年1－6月的净利润为3,625,422.80元。(摘自晶源股份的母公司报表，未经审计)截至公告日，晶源股份未占用本公司资金，本公司也未向晶源股份提供任何担保。

晶源股份为本公司提供担保，贷款2855.3万元，本公司应付晶源股份往来款104.31万元。


2.实际控制人情况

晶源股份的股东为阎永江等7位自然人。阎永江先生为晶源股份的控股股东，持股比例为69%，即间接持有本公司35.11%股份；阎永江之子阎立群直接持有公司0.91%的股权，阎永江先生及其关联人直接和间接持有公司36.02%的股权，因此，阎永江先生是公司的实际控制人。

阎永江先生，本公司董事长，男，60 岁，大专学历，工程师。历任玉田县食品机械厂科长、厂长，晶源电子董事长兼总经理、本公司董事长兼总经理等职。曾获河北省人民政府企业改革"银帆奖"、河北省人民政府"企业改革模范"、全国电子行业优秀企业经营者"金牛奖"、河北省电子行业改革功臣"金帆奖"、河北省信息产业厅"优秀企业家"、河北省企业家协会"创业奖"等殊荣和称号。目前受聘担任中国压电石英晶体行业协会副理事长、河北省电子行业协会副理事长。兼任公司控股股东晶源股份董事、公司控股子公司深圳晶源精密频率器件有限公司、唐山晶源旭丰电子有限公司董事长。

(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

1.向公司董事会提出书面要求和委托的为全体非流通股东，其持股情况如下。
股东名称 持股数量(万股) 持股比例         股权性质
晶源股份      3,842.545   50.89% 发起人境内法人股
陈继红           252.50    3.34%   发起人自然人股
毕立新            83.83    1.11%   发起人自然人股
孟令富            68.68    0.91%   发起人自然人股
陶志明            68.68    0.91%   发起人自然人股
董维来            68.68    0.91%   发起人自然人股
李艳琴            68.68    0.91%   发起人自然人股
王晓东            68.68    0.91%   发起人自然人股
阎立群            68.68    0.91%   发起人自然人股
郭宏宇            68.68    0.91%   发起人自然人股
王艳丽            60.60    0.80%   发起人自然人股
张怀方            50.50    0.67%   发起人自然人股
杨瑞丰            50.50    0.67%   发起人自然人股
武建军            50.50    0.67%   发起人自然人股
阎海科            40.40    0.54%   发起人自然人股
张龙贵            40.40    0.54%   发起人自然人股
杨秀霞           36.865    0.49%   发起人自然人股
张立强            30.30    0.40%   发起人自然人股
杨国永            30.30    0.40%   发起人自然人股
合计               5050   66.89%               －


2.全体非流通股股东所持有本公司的全部非流通股份均不存在权属争议、质押、冻结等情形。

(三)非流通股股东相互之间的关联关系

公司非流通股股东中，毕立新、孟令富、陶志明、李艳琴、张怀方、杨瑞丰均为本公司控股股东晶源股份的股东，上述6名股东与晶源股份合计持有公司股份4,233.415万股，存在一致行动的可能。

(四)关联人公告前两日持有和前六个月买卖公司股票的情况

根据非流通股股东的陈述和查询结果，截止本说明书公告前两日，公司全体非流通股股东均未持有公司流通股股份，前六个月也未买卖公司流通股股份。

根据阎永江先生的陈述和查询结果，截止本说明书公告前两日，持有公司5%以上的非流通股股东晶源股份的实际控制人阎永江先生未持有公司流通股股份，前六个月也未买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1.对价安排的形式、数量或者金额

非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股东支付公司股票作为对价安排，对价股份的总数为750万股，即流通股股东每持有10股公司股票获付3股公司股票。执行对价安排后，公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

2.执行方式：公司非流通股股东向流通股股东支付的股票，由深圳登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3.执行对价安排情况表

             股权分置改革前     对价安排股   股权分置改革后     
序号  股东名称 持有股数(股) 持股比例  份数(股) 持有股数(股) 持股比例
1     晶源股份   38,425,450   50.89% 5,706,750   32,718,700   43.34%
2       陈继红    2,525,000    3.34%   375,000    2,150,000    2.85%
3       毕立新      838,300    1.11%   124,500      713,800    0.95%
4       孟令富      686,800    0.91%   102,000      584,800    0.77%
5       陶志明      686,800    0.91%   102,000      584,800    0.77%
6       董维来      686,800    0.91%   102,000      584,800    0.77%
7       李艳琴      686,800    0.91%   102,000      584,800    0.77%
8       王晓东      686,800    0.91%   102,000      584,800    0.77%
9       阎立群      686,800    0.91%   102,000      584,800    0.77%
10      郭宏宇      686,800    0.91%   102,000      584,800    0.77%
11      王艳丽      606,000    0.80%    90,000      516,000    0.68%
12      张怀方      505,000    0.67%    75,000      430,000    0.57%
13      杨瑞丰      505,000    0.67%    75,000      430,000    0.57%
14      武建军      505,000    0.67%    75,000      430,000    0.57%
15      阎海科      404,000    0.54%    60,000      344,000    0.46%
16      张龙贵      404,000    0.54%    60,000      344,000    0.46%
17      杨秀霞      368,650    0.49%    54,750      313,900    0.42%
18      张立强      303,000    0.40%    45,000      258,000    0.34%
19      杨国永      303,000    0.40%    45,000      258,000    0.34%
合计         -   50,500,000   66.89% 7,500,000   43,000,000   56.95%

4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号                 股东名称 所持有限售条件的 可上市流通时间   承诺的

                              股份数量(股)         (预计) 限售条件
1    唐山晶源电子股份有限公司       32,718,700    R日＋36个月      注1
2                      陈继红        2,150,000    R日＋12个月         
3                      毕立新          713,800    R日＋12个月      注2
4                      孟令富          584,800    R日＋12个月      注2
5                      陶志明          584,800    R日＋12个月         
6                      董维来          584,800    R日＋12个月         
7                      李艳琴          584,800    R日＋12个月         
8                      王晓东          584,800    R日＋12个月      注2
9                      阎立群          584,800    R日＋12个月         
10                     郭宏宇          584,800    R日＋12个月      注2
11                     王艳丽          516,000    R日＋12个月         
12                     张怀方          430,000    R日＋12个月         
13                     杨瑞丰          430,000    R日＋12个月         
14                     武建军          430,000    R日＋12个月      注2
15                     阎海科          344,000    R日＋12个月         
16                     张龙贵          344,000    R日＋12个月      注2
17                     杨秀霞          313,900    R日＋12个月         
18                     张立强          258,000    R日＋12个月      注2
19                     杨国永          258,000    R日＋12个月         


注1：R日为公司股权分置改革方案实施日。从R日＋36个月至R日＋48个月，控股股东持有股份通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.78元。

注2：毕立新、孟令富、王晓东、郭宏宇、武建军、张龙贵、张立强等七人由于为本公司高级管理人员，其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月且限售期满后方可出售。

5.改革方案实施后股份结构变动表

股权分置改革前后公司的股权结构如下：
股份类别                            变动前      变动数     变动后

               1.发起人股份 50,500,000 -50,500,000          0

         其中：国家持有股份          0           -          0

           境内法人持有股份 38,425,450 -38,425,450          0

           境外法人持有股份          0           -          0
非流通股                   其他 12,074,550 -12,074,550          0
股份             2.募集法人股份          0           -          0

               3.内部职工股          0           -          0

             4.优先股或其他          0           -          0

             非流通股份合计 50,500,000 -50,500,000          0
有限售条 1.其他境内法人持有股份          0  32,718,700 32,718,700
件的流通   2.境内自然人持有股份          0  10,281,300 10,281,300
股股份   有限售条件的流通股合计          0  43,000,000 43,000,000
无限售条                    A股 25,000,000   7,500,000 32,500,000
件的流通 无限售条件的流通股合计 25,000,000   7,500,000 32,500,000
股股份                                                            
股份总额                        75,500,000           - 75,500,500

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1.基本观点

本次股权分置改革方案对价的确定基于以下基本观点：

(1)流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排，即所谓股权分置；

(2)政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的流通股股东的购买价格(发行价)超出在完全流通市场上其所应支付的价格；

(3)公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，完全实现"同股同权"，这将打破流通股股东的稳定预期，因此，非流通股股东必须为此作出相应的对价安排，以平衡非流通股股东和流通股股东的利益；

(4)完全流通市场股票发行价格等于每股收益乘以发行市盈率。但是由于国内外市场有显著差异以及晶源电子所处的细分行业缺乏可比较的上市公司，没有权威的、可供参考的发行市盈率统计数据，以确定合理的发行价格。我们根据晶源电子股票发行前净资产价值，确定全流通状态下合理的发行价格。

2.对价的计算过程

假设非流通股股东作出对价安排的股份数量为R。由于股权分置改革不改变公司的价值和总股本等各项指标，故执行对价安排以后，可以还原为全流通条件下发行股票，筹集同样的资金，发行后总股本与股权分置改革前一致。则还原为全流通条件下公开发行股票的各项指标：

发行前总股本：(5050－R)万股

发行前每股净资产：2004年末经审计净资产/发行前总股本＝8986.15万元/(5050－R)万股发行前每股收益：2004年经审计净利润/发行前总股本=1717.28万元/(5050－R)万股

发行数量：(2500＋R)万股

发行价格：股权分置状态下发行价格×2500万股/(2500＋R)万股

取合理发行市净率为2(也即创业者价值是净资产的100%，较为保守)，则全流通状态下的发行价格是发行前每股净资产的2倍，即

4.78元×2500/(2500＋R)＝8986.15万元/(5050－R)×2

由上式计算得到R的理论值应是515.23万股。

3.对价安排的实际数量

为充分保障流通股权益，非流通股股东经协商一致，流通股股东共获付750万股，即流通股股东每10股获付3股。在该获付比例下，还原为全流通状态发行，则相当于发行前总股本4300万股，发行数量为3250万股，发行价格为3.68元/股，发行前每股净资产2.09元，发行市净率1.76倍。发行前每股收益0.40元，发行市盈率9.2倍。

(三)非流通股股东承诺事项以及履行承诺的保证安排

1、法定承诺事项

非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，作出如下法定承诺：

（1）自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份十二个月内不上市交易或转让；

（2）持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源股份，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

（3）持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源股份，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

2、额外承诺事项

公司的控股股东晶源股份还作出如下承诺：

（1）自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易；

（2）在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格不低于11.78元(本说明书公告日前30个交易日公司股票收盘价的平均值，若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

3.承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东均已承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。

作出额外承诺的公司控股股东晶源股份特别承诺，如果其违反所做承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给公司。

4.承诺人声明

全体非流通股股东均已作出声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份"。

五、股权分置改革对公司治理的影响

公司董事会认为：股权分置改革将有效地改善公司的治理结构。在股权分置状态下，因为存在流动性割裂的股权结构，非流通股股东、公司管理层持有股份的价值与市场走势毫无关系，而主要取决于其净资产值的增加。这种利益机制使非流通股股东与流通股东进行公司重大决策时价值取向不一致。

进行股权分置改革以后，对原非流通股控股股东来说,股东权益和股票市值挂钩,股票价格的变动与股东的利益之间建立起了最直接的对应关系,公司股票价格能有效地反映公司的价值和股东的价值取向，使得原非流通股东与公司、与其他流通股股东之间有了共同的直接利益去监督经营者的行为，能够充分利用表决权机制来控制和约束经营者的行为，从而形成有效的公司法人治理机制，降低代理成本，提高治理效率。

本公司的独立董事李晓光、于增彪和陈莉对本次股权分置改革发表的独立意见认为：

1.本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，体现了公平、公开、公正的"三公"原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

2.公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

3.非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险

(一)二级市场价格波动的风险

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。

针对上述情形，为了有效稳定公司股票二级市场的走势，控股股东晶源股份在《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条规定的基础上将承诺所持股份锁定的期限由12个月延长至36个月，并承诺锁定期满后的12个月内，通过二级市场减持所持股份的价格不低于11.78元。上述承诺，可以有效减缓原非流通股股份获得上市流通权后对二级市场走势的冲击，以保证公司股票不因二级市场的流通股数量短期内大量增加而出现大幅变动。

同时，本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象；并采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资风险。

(二)表决结果不确定的风险

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式(包括网上路演、走访投资者、发放征求意见函等)与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。

如果本次晶源电子股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定"改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议"的要求继续进行股权分置改革进程。

(三)非流通股东股份无法执行对价安排的风险

公司所有非流通股东所持有的股份截止本说明书公告之日，不存在被质押、司法冻结、扣划的情况，但仍存在股权分置改革程序实施完毕之前，出现非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

非流通股东将委托本公司到深圳登记公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。如果非流通股股东股权被司法冻结、扣划，无法执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决，则宣布此次股权分置改革中止。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

1.保荐机构：联合证券有限责任公司

法定代表人：马国强

注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼

保荐代表人：王海清

项目主办人：魏浣忠

联系地址：北京市月坛北街2号月坛大厦17层

电话：010-68085588

传真：010-68085989

2.律师事务所：北京市海铭律师事务所

负责人：丁利明

联系地址：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦3A07室

电话：010-8523920

传真：010-85239257

联系人：郑英华

(二)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司股份的情况

公司聘请的保荐机构--联合证券有限责任公司，2005年6月6日卖出晶源电子首发网上发行余股752,797股，目前仍持有网下发行余股21股。

公司聘请的律师事务所--北京市海铭律师事务所，在公司董事会公告改革说明书的前两日，并未持有公司的流通股股份，而且前六个月内也未买卖公司的流通股股份。

(三)保荐意见结论

公司聘请的保荐机构联合证券有限责任公司为公司本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

"唐山晶源裕丰电子股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用"及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《 上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定。基于上述理由，联合证券愿意推荐唐山晶源裕丰电子股份有限公司进行股权分置改革。"

(四)律师意见结论

公司聘请的北京市海铭律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：

晶源电子为一家合法设立并有效存续的上市公司，不存在有权机关确认的异常情况，具备进行股权分置改革的主体资格；晶源电子的全体非流通股股东具备参与股权分置改革的主体资格；《股权分置改革方案》符合有关法律、法规和中国证监会的规范性文件，保护了流通股股东的权利；全体非流通股股东在《股权分置改革方案》中的承诺符合法律规定，且做出忠实履行承诺的书面声明，并提供相应的保证，履行承诺不存在法律障碍；本次《股权分置改革方案》已获得了现阶段所必需的法律批准,待晶源电子相关股东会议审议通过后即可实施。

八、其他需要说明的事项

(一)非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺

为了使流通股股东及时了解有关信息，公司全体非流通股股东已承诺在方案实施后按照《管理办法》的规定，严格履行信息披露义务，具体内容如下：

1、在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登股权分置改革后股份结构变动报告书。

2、持股超过5%的股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

3、原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，刊登相关提示性公告。

4、履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(二)公司非流通股股东与流通股股东的协商安排

自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，公司董事会同时欢迎公司流通股股东通过热线电话、传真及电子信箱等方式，表达意见，使公司本次股权分置改革方案的形成具有广泛的股东基础。

九、备查文件目录

(一)保荐协议；

(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

(三)非流通股股东的承诺函

(四)保荐意见书；

(五)法律意见书；

(六)保密协议；

(七)独立董事意见函。

全体董事签字：

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

二○○五年九月十九日