中金岭南股权分置改革说明书

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革说明书


股票简称：中金岭南

股票代码：000060

注册地址：深圳市福田区深南大道6013号

中国有色大厦24楼

签署日期：2005年9月12日

董事会申明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司第一、二大股东广东省广晟资产经营有限公司和广东广晟有色金属集团有限公司持有本公司的股份为国家股，对该部分股份的处分尚需要广东省人民政府国有资产监督管理委员会的审批同意；

2、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能；

3、公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定时间内完成或者未达预期目标，存在延期或者取消本次相关股东会议的风险；

4、公司第一大股东广晟公司持有中金岭南20,160万股国家股无权属争议，其中10,080万股（占广晟公司持有中金岭南股份的50%，占公司总股本的23.33%）质押给中国光大银行深圳分行华侨城支行，并已在证券登记结算机构办理了质押登记手续。该股份质押情况不影响本次股权分置改革方案的实施。温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司（以下简称“温州公司”）与广晟公司于2005年9月8日签订了《股权转让协议》。根据协议规定，中金岭南相关股东会议批准股权分置改革方案之日协议生效，温州公司将其持有的中金岭南20万股股份转让给广晟公司，同时股权转让后，广晟公司承担温州公司对本次股权分置改革方案签署的《承诺函》所规定的承诺责任。为此，温州公司于9月8日在证券登记结算机构办理了临时保管手续。温州公司与广晟公司的上述转让协议也不影响对价的支付。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。

二、改革方案的追加对价安排

本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，中金岭南的非流通股股东均做出了法定最低承诺。承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

中金岭南的非流通股股东均做出了如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

四、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月17日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月26日—10月31日

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司股票自9月12日起停牌，最晚于9月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司将在9月23日之前（不含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

3、如果本公司董事会未能在9月23日之前（不含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0755-82839363，83474988

传真：0755-83474889

电子信箱：dsh@nonfemet. com.cn

公司网站：www.nonfemet.com

证券交易所网站：www. cninfo.com.cn

释  义
公司/本公司/中  指   深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
金岭南
广晟公司        指   广东省广晟资产经营有限公司，为中金岭南第一大股东，

                 其持有中金岭南201,600,000股国家股，占中金岭南总股

                 本的46.66%
广晟有色        指   广东广晟有色金属集团有限公司，其持有中金岭南

                 12,600,000股国家股，占中金岭南总股本的2.92%
非流通股股东    指   本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交

                 易的股东，包括广东省广晟资产经营有限公司、广东广

                 晟有色金属集团有限公司等20个股东
流通股股东      指   持有本公司流通股的股东
广晟公司持股锁  指   广晟公司出具的承诺：广晟公司所持股份自改革方案实
定承诺               施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项

                 承诺期期满后，广晟公司通过证券交易所挂牌交易出售

                 的股份占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过

                 百分之五，在二十四个月内不超过百分之十
改革方案        指   股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书

                 “股权分置改革方案”一节
对价安排        指   中金岭南非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权

                 而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，即：流

                 通股股东每持有10股将获得2.5股股票
相关股东会议    指   由公司董事会召集的A股市场相关股东举行的会议，以审

                 议本次股权分置改革方案
相关股东会议股  指   2005年10月17日，于该日收盘后登记在册的A股股东，将
权登记日             有权参与公司A股市场相关股东会议和获得中金岭南非

                 流通股股东对价安排
《指导意见》    指   中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委

                 员会、财政部、中国人民银行、商务部8月23日联合发布

                 的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》    指   中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理

                 办法》（证监发[2005]86号）
《指引》        指   深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
广东省国资委    指   广东省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所   指   深圳证券交易所
登记结算机构    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/光大   指   光大证券股份有限公司
证券
律师            指   广东华商律师事务所

   一、公司基本情况简介

  （一）公司基本情况
公司名称            深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
英文名称            SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED
股票上市交易所      深圳证券交易所
股票简称            中金岭南
股票代码            000060
法定代表人          李进明
董事会秘书          彭    玲
注册时间            1984年9月1日
注册及办公地址      深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼
邮政编码            518040
电话号码            0755-83474800
传真号码            0755-83474889
互联网网址          www.nonfemet.com
电子信箱            dsh@nonfemet.com.cn

  （二）近三年公司主要财务指标和会计数据

                                            单位：元
项目                                         2004年           2003年
主营业务收入                       3,548,421,522.94 2,835,575,021.45
净利润                               136,887,367.77    60,176,226.20
非经常性损益                          -4,778,386.00    10,184,103.85
总资产(期末数)                     4,947,273,864.24 4,814,598,445.99
股东权益(不含少数股东权益,期末数)  1,214,085,087.85 1,119,981,059.75
资产负债率(%)                                 73.23            74.64
每股收益(加权)                                 0.32             0.14
扣除非经常性损益后每股收益                     0.33             0.12
每股净资产(期末数)                             2.81             2.59
每股经营活动产生的现金流量净额                 1.05             0.67
================续上表=========================
项目                                         2002年
主营业务收入                       2,684,977,297.09
净利润                                45,612,882.93
非经常性损益                           9,315,995.72
总资产(期末数)                     4,631,882,210.00
股东权益(不含少数股东权益,期末数)  1,084,407,253.63
资产负债率(%)                                 74.32
每股收益(加权)                                 0.11
扣除非经常性损益后每股收益                     0.08
每股净资产(期末数)                             2.51
每股经营活动产生的现金流量净额                 0.90

项目                                2004年         2003年         2002年
净资产收益率(％)(加权)               11.73           5.45           4.30
扣除非经营性损益后的净资产           12.14           4.53           3.42
收益率(％)（加权）
经营活动产生的现金流量净额  453,698,634.09 287,987,460.46 388,941,133.83


（三）公司设立以来利润分配情况
年度                                                          利润分配情况
2004年度  以总股本43,200万股为基数，每10股分配现金股利人民币1.25元(含税)。
2003年度  以总股本43,200万股为基数，每10股分配现金股利人民币1.00元(含税)。
2002年度  以总股本43,200万股为基数，每10股分配现金股利人民币0.60元(含税)。
2001年度                                                  未实施利润分配。
2000年度  以总股本43,200万股为基数，每10股分配现金股利人民币2.00元(含税)。
1999年度         以总股本28,800万股为基数，每10股送2股并分配现金股利人民币
-                                                           1.00元(含税)。
1998年度                                                  未实施利润分配。
1997年度                                                  未实施利润分配。
1996年度         以总股本6,200万股为基数，每10股分配现金股利人民币2.00元。
1995年度        以总股本10,000万股为基数，每10股分配现金股利人民币1.50元。
1994年度        以总股本10,000万股为基数，每10股分配现金股利人民币1.50元。


（四）公司设立以来历次融资情况

1、公司设立及首次公开发行股票

本公司于1994年6月由中国有色金属工业总公司、中国有色金属广州公司、深圳市深港工贸进出口公司作为发起人，以公司前身原中国有色金属工业深圳公司为主体，采取募集方式设立。发起人将原中国有色金属工业深圳公司净资产折为国家股8,000万股，向内部职工定向发行内部职工股2,000万股，每股价格2.00元，共募集资金4,000万元。

1996年，经深圳市证券管理委员会深证委[1996]4号文和中国证监会证监发字[1997]1号文批准批复，公司获得2,000万发行额度。1997年1月23日，公司在深交所挂牌上市2,000万股流通股，其中新增发行1,800万股，内部职工股占额度200万股。新增股份发行价为8.00元/股，共募集资金14,400万元。

2、1999年度实施配股

1999年1月，经中国证监会证监上字[1998]151号文批准，公司实施了每10股配8股的配股方案。本次配股价为8.00元/股，共配售新股6,400万股，共募集资金64,000万元，其中实物资产33,600万元，货币资金30,400万元。

（五）公司目前的股本结构

截止本改革说明书公布前一日，中金岭南总股本为43,200万股，其中非流通股份22,680万股，流通股份20,520万股。股本结构如下：

   项  目                  股份数量                所占比例
一、未上市流通股份
1、国家股                     214,200,000               49.58%
2、境内法人股                  12,600,000                2.92%
未上市流通股份合计            226,800,000               52.50%
二、已上市流通股份
人民币普通股                  205,200,000               47.50%
已上市流通股份合计            205,200,000               47.50%
三、股份总数                  432,000,000              100.00%

    二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立及首次公开发行股票

公司前身为中国有色金属工业总公司深圳联合公司，1992年6月按国家工商行政管理局企业登记企清字第285号通知函通知，更名为中国有色金属工业深圳公司。1992年12月28日经原中国有色金属工业总公司中色计字[1992]0998号文批准对中国有色金属工业深圳公司进行定向募集股份制改组的准备工作；经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改办复[1993]82号文和深圳市证券管理办公室深证办[1993]190号文批准，1994年6月由中国有色金属工业总公司、中国有色金属广州公司、深圳市深港工贸进出口公司作为发起人，以原中国有色金属工业深圳公司作为改组主体，采取募集方式设立了深圳中金实业股份有限公司，总股本10,000万股（包括发起人股8,000万股和内部职工股2,000万股）。

1996年，经深圳市人民政府办公厅深府办函[1996]145号文及深证办复
[1996]66号、84号文批准，对深圳中金实业股份有限公司实施分立，由原三家发起人按所持股份的47.5%（即3,800万股），注册成立深圳中金联合实业开发有限公司。分立后，深圳中金实业股份有限公司重新注册登记，注册资本（股本）为6,200万元，其中发起人持股4,200万股，内部职工持股2,000万股。

1996年经深圳市证券管理委员会深证委[1996]4号文和中国证监会证监发字
[1997]1号文批准批复，公司获得2,000万发行额度。1997年1月23日，深圳中金实业股份有限公司在深交所挂牌上市2,000万股流通股（新增发行1,800万股，内部职工股占额度200万股），股票简称“有色中金”，股票代码0060。首次公开发行后公司股本结构如下：
股份类别    股份数量（万股） 所占比例（%）
国家股                 4,200         52.50
内部职工股             1,800         22.50
社会公众股             2,000         25.00
总股本                 8,000        100.00


（二）1999年配股

1999年1月经中国证监会证监上字[1998]151号文批准，公司实施了每10股配8股的配股方案。配股完成后，公司总股本为14,400万股，公司名称变更为“深圳市中金岭南有色金属股份有限公司”，股票简称“中金岭南”。1999年配股完成后公司股本结构如下：
股份类别    股份数量（万股） 所占比例（%）
国家股                 7,560         52.50
内部职工股             3,240         22.50
社会公众股             3,600         25.00
总股本                14,400        100.00


（三）上市后历次送转股及股份类别变化情况

1999年4月28日召开的公司1998年度股东大会通过决议，以14,400万股为基数，按10：10的比例实施资本公积金转增股本，公司总股本为28,800万股。2000年5月10日召开的公司1999年度股东大会通过决议，以28,800万股为基数实施每10股送2股的分配方案和每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，公司总股本增至43,200万股。2001年1月，公司内部职工股上市流通。

2001年3月21日，根据粤办函[2001]21号文及财政部财企[2001]90号文批准，公司国有股20,160万股全部划转给中国有色金属工业广州公司，中国有色金属工业广州公司持股增至21,420万股，占总股本的49.58%，成为公司的第一大股东。

2001年12月，广东省广晟资产经营有限公司无偿受让原国家有色金属工业局划转给中国有色金属工业广州公司持有的公司国家股20,160万股，成为公司第一大股东。2001年6月，中金岭南股本中的1,260万股国家股拍卖予18家法人单位。

此后公司股本结构未发生变化，形成目前公司的股本结构。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东基本情况

本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司于1999年10月成立，是广东省人民政府授权经营的资产经营公司，为国有独资企业。注册资金10亿元人民币，注册地及办公地为广州市东山区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼，法定代表人李进明。该公司主要经营范围为资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务。广晟公司是广东省国资委领导下的国有资产经营公司，广东省国资委为其实际控制人。

2、控股股东持有公司股份、控制公司的情况

广晟公司作为公司的控股股东直接持有公司46.66%的股份，并通过其全资子公司广东广晟有色金属集团有限公司持有公司2.92%的股份。

依据广东省人民政府粤府函[2001]347号文《中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》（2001年8月22日）、粤办函[2001]620号文《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国有股权划转问题的复函（》2001年10月21日）及财政部财企[2001]638号《财政部关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（2001年10月29日），广晟公司无偿受让原国家有色金属工业局划转给中国有色金属工业广州公司持有的公司国家股20,160万股，成为公司第一大股东。办理股权变更时间为2001年12月。

3、控股股东最近一期财务状况

截止2004年末，广晟公司总资产276.85亿元，净资产141.30亿元。2004年度实现主营业务收入96.69亿元，净利润4.39亿元（以上数据经广东羊城会计师事务所有限公司审计）。

4、控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截止公告日，不存在本公司控股股东与本公司之间互相担保的情况，不存在控股股东占用本公司资金的情况。但截止2004年12月31日，本公司对控股股东的长期应付款为2,108万元，对控股股东的其他应付款为400万元（经深圳鹏城会计师事务所审计）；截止本说明书公告日，本公司对控股股东的预付款为400万元。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

公司本次股权分置改革动议由非流通股股东或其实际控制人共同提出。截止本改革说明书公布前一日公司非流通股股东共20家。非流通股股东持股数量、比例如下：序号                 -                               股东姓名 持股数（股） 持股比例（股）
1             广东省广晟资产经营有限公司  201,600,000        46.667%
2           广东广晟有色金属集团有限公司   12,600,000         2.917%
3               深圳市创超佳实业有限公司    5,100,000         1.181%
4           深圳市宝安宝利来实业有限公司    2,500,000         0.579%
5               深圳市瑞富源投资有限公司    1,680,000         0.389%
6               深圳市通百惠投资有限公司      850,000         0.197%
7               杭州明珠音乐喷泉有限公司      800,000         0.185%
8             石家庄神威药业股份有限公司      500,000         0.116%
9               深圳市富致嘉贸易有限公司      300,000         0.069%
10    温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司      200,000         0.046%
11                  上海奇浩科贸有限公司      200,000         0.046%
12                  成都圆成实业有限公司      100,000         0.023%
13        上海市浦东新区高桥龙富工贸公司       50,000         0.012%
14        慈溪市曙光投资信息咨询有限公司       50,000         0.012%
15            宁波市镇海恒盛工贸有限公司       50,000         0.012%
16        上海爱姆意机电设备连锁有限公司       50,000         0.012%
17              上海泛美美术设计有限公司       50,000         0.012%
18                  哈尔滨市东安保险片厂       50,000         0.012%
19                  上海兴岚经贸有限公司       40,000         0.009%
20              上海强汇通信设备有限公司       30,000         0.007%
合计                                   -  226,800,000        52.500%


公司第一大股东广晟公司持有中金岭南20,160万股国家股无权属争议，其中10,080万股（占广晟公司持有中金岭南股份的50%，占公司总股本的23.33%）质押给中国光大银行深圳分行华侨城支行，并已在证券登记结算机构办理了质押登记手续。该股份质押情况不影响本次股权分置改革方案的实施。

温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司（以下简称“温州公司”）与广晟公司于2005年9月8日签订了《股权转让协议》。根据协议规定，中金岭南相关股东会议批准股权分置改革方案之日协议生效，温州公司将其持有的中金岭南20万股股份转让给广晟公司，同时股权转让后，广晟公司承担温州公司对本次股权分置改革方案签署的《承诺函》所规定的承诺责任。为此，温州公司于9月8日在证券登记结算机构办理了临时保管手续。温州公司与广晟公司的上述转让协议也不影响对价的支付。

公司其他非流通股股东所持公司股份无权属争议，亦未存在质押、冻结之情形。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

在本公司非流通股股东中，广东广晟有色金属集团有限公司为广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司。此外，其他非流通股股东之间不存在关联关系。公司非流通股股东的持股数量、比例如上表所示。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

唯一持有公司股份总数5%以上的非流通股股东为公司第一大股东广晟公司，广东省国资委为其实际控制人。公司全体非流通股股东及持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制人均承诺，在中金岭南董事会公告本改革说明书的前两日未持有中金岭南流通股股份，在中金岭南董事会公告本改革说明书的前六个月内未买卖中金岭南流通股股份。

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）规定的要求，为消除公司A股股份转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同利益基础，保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司非流通股股东或其实际控制人共同提出进行股权分置改革的动议。非流通股股东拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。公司董事会接受全体非流通股股东或其实际控制人委托，聘请保荐机构协助制定了改革方案。

  （一）改革方案概述

  1、对价安排的形式和数量

  本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。每10股流通股将获得2.5股股份。

  2、对价安排的执行方式

  相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。

  3、追加对价安排的方案

  公司本次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。

  4、执行对价安排情况表

                                           执行对价前       本次执行
序                  执行对价的股东名称       持股数  占总股本   对价股份
号                                   -       （股） 比例（%） 数量（股）
1           广东省广晟资产经营有限公司  201,600,000    46.667 45,600,000
2         广东广晟有色金属集团有限公司   12,600,000     2.917  2,850,000
3             深圳市创超佳实业有限公司    5,100,000     1.181  1,153,570
4         深圳市宝安宝利来实业有限公司    2,500,000     0.579    565,475
5             深圳市瑞富源投资有限公司    1,680,000     0.389    380,000
6             深圳市通百惠投资有限公司      850,000     0.197    192,262
7             杭州明珠音乐喷泉有限公司      800,000     0.185    180,952
8           石家庄神威药业股份有限公司      500,000     0.116    113,095
9             深圳市富致嘉贸易有限公司      300,000     0.069     67,857
10  温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司      200,000     0.046     45,238
11                上海奇浩科贸有限公司      200,000     0.046     45,238
12                成都圆成实业有限公司      100,000     0.023     22,619
13      上海市浦东新区高桥龙富工贸公司       50,000     0.012     11,310
14      慈溪市曙光投资信息咨询有限公司       50,000     0.012     11,310
15          宁波市镇海恒盛工贸有限公司       50,000     0.012     11,310
16      上海爱姆意机电设备连锁有限公司       50,000     0.012     11,310
17            上海泛美美术设计有限公司       50,000     0.012     11,310
18                哈尔滨市东安保险片厂       50,000     0.012     11,310
19                上海兴岚经贸有限公司       40,000     0.009      9,048
20            上海强汇通信设备有限公司       30,000     0.007      6,786
-                                 合计  226,800,000    52.500 51,300,000
================续上表=========================

                                           执行对价后
序                  执行对价的股东名称       持股数  占总股本
号                                   -       （股） 比例（%）
1           广东省广晟资产经营有限公司  156,000,000    36.111
2         广东广晟有色金属集团有限公司    9,750,000     2.257
3             深圳市创超佳实业有限公司    3,946,430     0.913
4         深圳市宝安宝利来实业有限公司    1,934,525     0.448
5             深圳市瑞富源投资有限公司    1,300,000     0.301
6             深圳市通百惠投资有限公司      657,738     0.152
7             杭州明珠音乐喷泉有限公司      619,048     0.143
8           石家庄神威药业股份有限公司      386,905     0.090
9             深圳市富致嘉贸易有限公司      232,143     0.054
10  温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司      154,762     0.036
11                上海奇浩科贸有限公司      154,762     0.036
12                成都圆成实业有限公司       77,381     0.018
13      上海市浦东新区高桥龙富工贸公司       38,690     0.009
14      慈溪市曙光投资信息咨询有限公司       38,690     0.009
15          宁波市镇海恒盛工贸有限公司       38,690     0.009
16      上海爱姆意机电设备连锁有限公司       38,690     0.009
17            上海泛美美术设计有限公司       38,690     0.009
18                哈尔滨市东安保险片厂       38,690     0.009
19                上海兴岚经贸有限公司       30,952     0.007
20            上海强汇通信设备有限公司       23,214     0.005
-                                 合计  175,500,000    40.625


    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序                                   - 所持有限售条件 可上市流通 承诺的限
号                            股东名称 的股份数量(股)       时间   售条件
1           广东省广晟资产经营有限公司     21,600,000   R+12个月      注2
-                                    -     43,200,000   R+24个月
-                                    -     91,200,000   R+36个月
2         广东广晟有色金属集团有限公司      9,750,000   R+12个月      注3
3             深圳市创超佳实业有限公司      3,946,430   R+12个月
4         深圳市宝安宝利来实业有限公司      1,934,525   R+12个月
5             深圳市瑞富源投资有限公司      1,300,000   R+12个月
6             深圳市通百惠投资有限公司        657,738   R+12个月
7             杭州明珠音乐喷泉有限公司        619,048   R+12个月
8           石家庄神威药业股份有限公司        386,905   R+12个月
9             深圳市富致嘉贸易有限公司        232,143   R+12个月
10  温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司        154,762   R+12个月
11                上海奇浩科贸有限公司        154,762   R+12个月
12                成都圆成实业有限公司         77,381   R+12个月
13      上海市浦东新区高桥龙富工贸公司         38,690   R+12个月
14      慈溪市曙光投资信息咨询有限公司         38,690   R+12个月
15          宁波市镇海恒盛工贸有限公司         38,690   R+12个月
16      上海爱姆意机电设备连锁有限公司         38,690   R+12个月
17            上海泛美美术设计有限公司         38,690   R+12个月
18                哈尔滨市东安保险片厂         38,690   R+12个月
19                上海兴岚经贸有限公司         30,952   R+12个月
20            上海强汇通信设备有限公司         23,214   R+12个月
-                                 合计    175,500,000


注1：设改革方案实施之日为R日；

注2：自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

注3：除广晟公司外，其他非流通股股东所持股份，从改革方案实施后起十二个月内不上市交易或者转让；

注4：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如公司股本发生变化，则将进行相应的调整。

6、改革方案实施后股份结构变动表

                     改革前

                股份数量   占总股本

                  （股） 比例（％）
一、未上市流通股
份合计           226,800,000      52.50
国家股           214,200,000      48.58
国有法人股
社会法人股
募集法人股        12,600,000       2.92
境外法人持股
二、流通股份合计 205,200,000      47.50

A股              205,200,000      47.50
B股
H股及其它
三、股份总数     432,000,000        100

                            改革后

                      股份数量   占总股本

                        （股） 比例（％）
一、有限售条件的流通股

              合计 175,500,000      40.62

          国家持股 165,750,000      38.37

      国有法人持股

      社会法人持股   9,750,000       2.25


      境外法人持股
二、无限售条件的流通股

              合计 256,500,000      59.38

               A股 256,500,000      59.38

               B股

         H股及其它

      三、股份总数 432,000,000        100

备注:

7、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

本公司非流通股股东或其实际控制人均同意本次股权分置改革方案，未有对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示意见者。

8、其他需要说明的事项

为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益相结合，广晟公司在中金岭南完成股权分置改革工作后，将按照国家和广东省政府有关规定对中金岭南高管人员实施股权激励计划。如果股权激励计划获得有权部门批准,广晟公司将从向流通股股东支付对价后所余股票中，以自获得上市流通权之日起十二个月后可减持的股份，作为高管人员股权激励计划的股票来源,具体数量由有权部门决定。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、本次改革方案支付对价的确定依据

本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：

（1）方案实施后预计的股票价格。方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。

a、方案实施后预计的市盈率倍数。从国外成熟市场来看，2004年末国际有色金属行业上市公司平均市盈率为14.8倍。综合考虑中国证券市场的特殊性和中金岭南的具体情况等因素，并参考可比公司的市盈率水平，同时，考虑到广晟公司持股锁定承诺因素，预计改革方案实施后的公司股价市盈率在10倍左右。

b、方案实施后预计的每股收益水平。截止本改革说明书公布日，中金岭南总股本为43,200万股。中金岭南管理层估计，公司2005年度净利润将不低于2.4亿元。据此计算，方案实施后公司2005年每股收益预计在0.55元以上。

c、方案实施后预计的股价。综上所述，依照10倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计在5.50元以上。

（2）方案考虑流通股股东利益得到保护。假设：

R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；流通股股东的持股成本为P；股权分置改革方案实施后股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：P=Q (1+R)

截止本次股权分置改革方案公布前一交易日中金岭南股票收盘价为7.05元，本次股权分置改革公布前30个交易日公司股票收盘价的均价为6.34元，前10个交易日收盘价的均价为6.82元，前5个交易日收盘价的均价为6.96元。以本次股权分置改革公布前10个交易日收盘价的均价6.82元作为P的估计值。以预计的方案实施后的股价5.50元/股作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R值为0.24。

以保障流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R最终确定为0.25，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价。

2、对公司流通股股东权益影响的评价

（1）于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数25%的股份，其拥有的中金岭南的权益将相应增加25%。

（2）于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为本次股权分置改革方案公布前10个交易日中金岭南股票收盘价的均价6.82元：

a、若股权分置改革方案实施后中金岭南股票价格下降至5.47元/股（下跌了19.79%），则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

b、若股权分置改革方案实施后股票价格在5.47元/股基础上每上涨（或下跌）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。

参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑中金岭南的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为中金岭南非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

根据相关法律、法规和规章的规定，中金岭南的非流通股股东均做出了法定最低承诺。本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

中金岭南的非流通股股东均做出了如下声明：

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

  五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

本次股权分置改革将消除公司A股股份转让制度性差异，有利于形成公司治理的共同利益基础。本次股权分置改革实施后，将使中金岭南股东之间利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，同时也有利于国有股权在市场化动态估值中实现保值增值。通过股权分置改革，还有助于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于公司治理结构更加合理，有利于公司的长远发展。

股权分置改革为公司引入股权式管理层激励机制奠定了基础，不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为，公司股权分置改革方案较好地兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，兼顾了股东即期利益和长远利益；公司进行股权分置改革将解决公司股权分置的历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

公司独立董事认为，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，有利于维护市场的稳定。公司在方案实施过程中将采取诸如为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会投票委托征集函操作程序，及时履行信息披露义务等措施保护流通股股东利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

独立董事同意公司股权分置改革方案。

  六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

1、截止本说明书公告日，不存在因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划等原因而影响对流通股股东对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程中，可能出现因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

非流通股股东应信守为本次股权分置改革而作出的承诺，积极推动股权分置改革的成功实施，避免出现所持股份被司法冻结、扣划的情况。反之，若非流通股股东出现该等影响支付对价的情况，则其所持有的股份也将不能获得流通权。

2、本公司第一、二大股东广东省广晟资产经营有限公司和广东广晟有色金属集团有限公司持有本公司的股份为国家股，对该部分股份的处分尚需要广东省国资委的审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

目前就广晟公司和广晟有色所持本公司的国家股的处分，已取得广东省国资委的意向性批复。广晟公司力争在相关股东会议网络投票开始前取得同意国家股处分方案的批复。届时如果未能按时取得广东省国资委的批准文件，将延期召开相关股东会议的，延期公告将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

3、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。

公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，根据股东协商情况及时调整改革方案。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统（包括交易系统和互联网），网络投票时间不少于3天。以尽力降低改革方案表决风险。

4、公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定时间内完成或者未达预期目标，存在延期或者取消本次相关股东会议的风险。

公司非流通股股东已就改革方案达成共识。公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，征求流通股股东的意见。董事会将根据非流通股股东与流通股股东协商情况修改改革方案。

5、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。本公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时提请投资者注意证券投资风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请光大证券股份有限公司担任保荐机构，聘请广东华商律师事务所发表法律意见。

本改革说明书公布前两日光大证券不持有本公司股票。2005年3月22日至6月8日期间，光大证券曾共计买卖过中金岭南股票168,798股。2005年6月8日后至今未买卖过本公司股票。本改革说明书公布前两日广东华商律师事务所不持有本公司股票，在本改革说明书公布前6个月内，也未曾买卖过中金岭南的股票。

（二）保荐意见结论

光大证券出具保荐意见认为，在中金岭南及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，中金岭南股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定，中金岭南非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做的对价安排合理。光大证券愿意推荐中金岭南进行股权分置改革工作。

（三）律师意见结论

广东华商律师事务所发表的法律意见认为，中金岭南本次股权分置改革相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中金岭南具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；中金岭南本次股权分置改革方案尚需获得国有资产管理监督机构以及股权分置改革相关股东会议批准和深交所同意后实施。

八、其他需要说明的事项

（一）本公司不存在以下影响股权分置改革的异常情况

（1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；

（2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；

（3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

（4）需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。

（二）股权分置改革当事人联系方式

1、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

法定代表人：李进明

住    所：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼

联系人：彭    玲、黄建民

联系电话：0755-82839363，83474988

传    真：0755-83474889

2、保荐机构

保荐机构：光大证券股份有限公司

住    所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔15,16楼

法定代表人：王明权

保荐代表人：张奇英

项目主办人：王欣磊  李伟民  凌卫红

联系地址：深圳市振兴路3号建艺大厦15楼

联系电话：0755-83788497

传    真：0755-83788877

3、律师事务所律师事务所：广东华商律师事务所

住    所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼

法定代表人：高  树

签字律师：崔宏川、周璇

联系电话：0755-83025555

传    真：0755-83025068

九、备查文件目录

（一）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革之财务顾问协议暨保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三）广东省国资委对改革方案的意向性批复；

（四）非流通股股东的承诺函；

（五）光大证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革之保荐意见书；

（六）广东华商律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

（七）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革之保密协议；

（八）关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见函。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

董事会

二〇〇五年九月十二日