深天地Ａ关于转让深圳市天地宾馆有限公司的公告

证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2004-035

深圳市天地（集团）股份有限公司

关于转让深圳市天地宾馆有限公司的公告

一、交易概述

1、转让的基本情况

本公司与深圳市鼎昌实业有限公司于 2004 年 12 月 2 日签署了

《协议书》，本公司与深圳市鼎昌实业有限公司及深圳市金鼎房地产开发投资有限公司于 2004年 12月 8日签署了《股权转让合同》，将公司拥有的天地宾馆房地产及深圳市天地宾馆有限公司股权转让给深圳市鼎昌实业有限公司及深圳市金鼎房地产开发投资有限公司。其中，天地宾馆房产转让价格为人民币叁仟贰佰柒拾万元整

（RMB32，700，000.00元）；另外，将本公司持有的深圳市天地宾馆有

限公司 93.75%的股权转让给深圳市鼎昌实业有限公司，转让价格为人民币壹元整（RMB1.00元）；将深圳市天地建筑材料有限公司持有

的 6.25%的股权转让给深圳市金鼎房地产开发投资有限公司，转让价

格为人民币壹元整（RMB1.00元）。本次股权转让不构成关联交易。

2、董事会概况及审批程序

2004年 7月 19日在天地集团公司总部三楼会议室，召开了第四

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

届董事会第二十一次会议，会议应到董事 12人，实到 8人，公司监事会监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所做的决议合法有效。会议审议通过了“关于盘活天地宾馆及天地仓储公司的议案”。参与会议的独立董事发表了同意出售（转让）的意见，并在决议上签字。

深圳市天地建筑材料有限公司持有深圳市天地宾馆有限公司

6.25%的股权，承诺放弃优先购买权。

深圳市鼎昌实业有限公司同意受让天地宾馆房地产；深圳市鼎昌实业有限公司及深圳市金鼎房地产开发投资有限公司同意接受本公

司持有的深圳市天地宾馆有限公司股权，本次转让已获得深圳市鼎昌实业有限公司及深圳市金鼎房地产开发投资有限公司股东会的批准。

二、交易对方当事人情况介绍

公司名称：深圳市鼎昌实业有限公司

注册地址：深圳市福田区振兴路上步工业区 305栋 4楼

办公地点：深圳市福田区振兴路上步工业区 305栋 4楼

法定代表人：邱家儒

注册资本： 1200 万元

税务登记证号：440301279459803（国税）

440304279459803（地税）

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产计算机软件，珠宝首饰（非金银）；室内装饰设计；国内商业，物资供销业，经济信息咨询（不含专营、专控、专卖及限制项目）地块为 G17102—121、123的土地的开发、经营。经营进出口业务（具体按“深贸进准字第[2001]1546号资格证书”执行）。

投资兴办实业（具体项目另行申报）。

深圳市鼎昌实业有限公司成立于 1994年 6月 3日，是经深圳市工商局批准成立的有限责任公司。

三、交易标的基本情况

（一）天地宾馆房地产情况：

天地宾馆房地产占地面积 2000平方米，建筑面积 5937.4平方米，其中南楼 4572.91平方米，北楼 1364.49平方米。房地产用途为招待所，土地使用年限自 1983年 9月 12日至 2033年 9月 12日，共 50年。天地宾馆房产帐面价值是 2129.9 万元，该房产所有权不在深圳市天地宾馆有限公司名下，而属我集团公司固定资产。

（二）深圳市天地宾馆有限公司情况

1、公司名称：深圳市天地宾馆有限公司成立于 1984年 10月 30日，注册资本为人民币 160万元。企业类型为有限责任公司；注册地址为深圳市福田区松岭路 62—64号；法定代表人:童兴华；注册资本

160万元；主营业务为住宿；美容、美发；打字、复印、传真；饮食；

卡拉 OK；烟、酒零售。

2、股东及持股比例：

（1）深圳市天地（集团）股份有限公司 93.75%。

（2）深圳市天地建筑材料有限公司 6.25%。

这些股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大争议事项。

3、主要业务最近三年发展状况

近三年的主要财务指标：

单位：人民币元

年 份

项 目

2003年 2002年 2001年

资产总额 3，748，125.38 2，993，904.71 113，530，831.10

负债总额 4，610，176.04 3，322，749.52 59，095，129.27

净资产额 -862，050.66 -328，844.81 54，435，701.83

销售收入 3，979，455.82 3，542，338.79 113，895，642.46

净利润 -533，205.85 -1，933，227.18 740，616.62

4、交易标的的其他情况：

天地宾馆公司与本公司之间没有任何担保或被担保、抵押，也没有任何对外担保和其他债权债务纠纷，也没有资金占用。

四、交易合同的主要内容和定价情况

1、股权转让合同书的主要条款。

本公司与深圳市鼎昌实业有限公司于 2004 年 12 月 2 日签署了

《协议书》，将天地宾馆房地产转让给深圳市鼎昌实业有限公司；深圳市鼎昌实业有限公司同意受让本公司在深圳市天地宾馆有限公司房地产，转让价格为人民币叁仟贰佰柒拾万元整（RMB32，700，000.00元）。

本公司与深圳市鼎昌实业有限公司及深圳市金鼎房地产开发投

资有限公司于 2004年 12月 8日签署了《股权转让合同》，将本公司持有的深圳市天地宾馆有限公司 93.75%的股权转让给深圳市鼎昌实

业有限公司；将深圳市天地建筑材料有限公司持有的 6.25%的股权转

让给深圳市金鼎房地产开发投资有限公司，转让价格为人民币贰元整。

2、定价情况

（1）截止到今年 9月 30日，天地宾馆房地产的帐面价值是 2129.9万元，根据该地段的同级物业市场价格及其功用、资质等综合因素，经交易双方协商确定交易价格为人民币叁仟贰佰柒拾万元整

（RMB32，700，000.00元）。

（2）截止到今年 9月 30日，深圳市天地宾馆有限公司的帐面总

资产 2，569，074.17元，净资产-1，311，892.80元，综合考虑天地宾馆房

地产的转让价格及资质价值，经交易双方协商成交价格为 2元。

以上两项交易的成交价格与帐面值的差额 1270.2 万元，差额产生的原因是①天地宾馆房地产建筑面积 5937.4 平方米，交易总价是

3270万元，交易单价 5507元/平方米，与同地段相同性质房产的市场价格基本一致。②在转让上述房产和宾馆股权时，还考虑了宾馆的营业资质价值。

五、涉及股权转让的其他安排本次交易不涉及土地租赁等事宜。股权转让后双方之间仍保持业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”。

深圳市天地建筑材料有限公司委托深圳市天地（集团）股份有限

公司转让该公司所持有的 6.25%的股权。

按照新版《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本公司将聘请有证券从业资格的会计师事务所对天地宾馆有限公司进行审计，聘请有证券从业资格的评估事务所对天地宾馆房产进行评估，审计和评估的结果将及时公告。

六、股权转让的目的和对公司的影响

1、本次交易扣除各种费用后将产生 400万元左右的利润。

2、本次交易完成后，将有利于公司资产结构的优化，减少低效沉淀资产的比例。

3、本次股权转让完成后，有利于公司的资产盘活，现金流提升

和主业的发展，筹集一定的资金开发新的优质项目。

七、备查文件目录

1、深圳市天地（集团）股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、深圳市鼎昌实业有限公司及深圳市金鼎房地产开发投资有限

公司“关于接收天地宾馆股权及房产的股东会决议”；

3、深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市鼎昌实业有限公

司签署的《协议书》；

4、“深圳市房地产买卖合同”（南楼）；

5、“深圳市房地产买卖合同”（北楼）；

6、“股权转让合同” 。

深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

二○○四年十二月十五日