东方创业股权分置改革说明书

东方国际创业股份有限公司股权分置改革说明书

                 保荐机构:东方证券股份有限公司


                              目录

董事会声明........................................................ 2

特别提示.......................................................... 3

重要内容提示...................................................... 4

释义.............................................................. 6

一、公司基本情况简介.............................................. 7

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况..................... 10

三、公司非流通股股东情况介绍..................................... 12

四、股权分置改革方案............................................. 16

五、股权分置改革对公司治理的影响................................. 24

六、股权分置改革过程中涉及的风险及相应处理方案................... 26

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所............................... 28

八、其他需要说明的事项........................................... 30

九、备查文件..................................................... 31

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司控股股东东方国际（集团）有限公司持有的国家股以及其他非流通股股东持有的国有法人股的处置在本次相关股东会议网络投票开始前需取得国有资产监督管理部门审批同意。

2、公司控股股东东方国际（集团）有限公司目前持有公司非流通股

236,890,500股，其中44,320,000股被质押，其余的192,570,500股不存在权属争议、质押、冻结等情形，足以承担该公司方案实施所需的27,637,225股。

3、公司董事会将在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，公司董事会如果未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议。本次股权分置改革相关股东会议能否召开存在不确定性。

4、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

5、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，它将改变公司的股权结构等一系列事项，因此改革蕴含一定的市场不确定性，公司股票价格存在较大幅度波动的风险。

6、公司流通股股东需特别注意，表决方案一旦获得相关股东会议通过，则相关股东会议决议对全体A股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除，因此流通股股东应积极行使表决权。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司股权分置改革方案要点如下：

本公司全体非流通股股东，拟以其持有的部分股份作为向流通股股东的对价安排，以换取非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有1股将获得0.35股股份的对价。全体非流通股股东向流通股股东作出的对价安排总额为28,000,000股。对价的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

二、非流通股股东的承诺事项

本公司全体非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。除此之外，控股股东集团公司关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制作出特别承诺：

1、集团公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，二十四个月内不通过证券交易所挂牌出售或转让；在上述禁售期满后，集团公司通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占东方创业总股本比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十，三十六个月内不超过百分之十五。

2、本次股权分置改革完成后，集团公司持有东方创业的股份最少不低于有关国有资产部门认可的比例。

三、本次改革相关股东会议的日程安排
日程内容                                        时间
相关股东会议股权登记日                2005年10月28日
相关股东会议现场会议召开日            2005年11月14日
相关股东会议网络投票时间    2005年11月10日至11月14日


四、本次改革公司股票停复牌安排

1、本公司将申请公司股票自2005年10月10日起停牌，最晚于2005年 10月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2005年10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

3、如果本公司董事会未能在2005年10月20日之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次合并一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：021-62785521,62789999

传真：021-62784020

电子邮箱：oiehq@oie.com.cn

公司网站：http://www.oie.com.cn

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

释义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
东方创业/本公司/公司  指 东方国际创业股份有限公司
集团公司              指 东方国际（集团）有限公司
丝绸公司              指 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司
纺织品公司            指 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司
针织品公司            指 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司
家用纺织品公司        指 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司
对外贸易公司          指 东方国际集团上海市对外贸易有限公司
非流通股股东          指 方案实施前，集团公司、丝绸公司、纺织品公司、针织

                     品公司、家用纺织品公司、对外贸易公司6名非流通股股

                     东
本说明书              指 东方国际创业股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构/东方证券     指 东方证券股份有限公司
律师                  指 上海市方达律师事务所
中国证监会            指 中国证券监督管理委员会
上交所                指 上海证券交易所
上海登记公司          指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
相关股东会议          指 本公司A股股东为审议本公司股权分置改革方案召开的股

                      东会议
相关股东会议股权登记  指 2005年10月28日，在该日收盘后登记在册的股东有权参
日                       加东方创业2005年相关股东会议并行使表决权
股改方案实施股权登记  指 公司实施股权分置改革方案的股权登记日，于该日收盘
日                       后登记在册的A股股东有权获得安排的对价，于该日收盘
　　　　　　　　　　　　 后登记在册的非流通股股东有义务按股权分置改革方案

                     承担对价。
对价股份              指 非流通股股东以给予流通股股东股份的方式取得所持股

                     份的流通权，该部分股份称为对价股份
元                    指 人民币元

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司中文名称：东方国际创业股份有限公司

公司英文名称：Orient International Enterprise, Ltd.

公司中文简称：东方创业

公司英文简称：OIE

设立日期：1998年11月18日

法定代表人：蔡鸿生

董事会秘书：黄大瑜

联系人：卢珊

公司注册地址：上海市浦东新区陆家嘴路166号

办公地址：上海市娄山关路85号A座

电 话：021-62785521,62789999

传 真：021-62784020

电子邮箱：oiehq@oie.com.cn

邮 编：200336

公司网址：http://www.oie.com.cn

（二）公司简要财务信息

本公司2002年、2003年、2004 年年度简要财务信息如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元
项目              2004年12月31日   2003年12月31日   2002年12月31日
资产总计        2,359,329,632.26 2,322,843,260.74 2,172,464,922.54
其中：流动资产  1,581,763,172.35 1,629,974,325.08 1,533,822,730.73
负债合计        1,137,635,905.19 1,164,364,409.34   855,687,754.95
其中：流动负债  1,135,750,460.39 1,162,478,964,54   855,687,754.95
股东权益合计    1,105,217,296.66 1,069,791,073.02 1,026,140,736.18


2、合并利润表主要数据

单位：元
项目                  2004年度         2003年度         2002年度
主营业务收入  4,001,681,602.74 3,444,040,948.78 3,190,036,407.86
主营业务利润    419,805,821.20   384,422,614.30   338,873,588.50
营业利润         98,714,232.36    96,470,081.11    60,124,032.92
利润总额        105,329,237.20   103,487,076.89    93,173,365.38
净利润           73,728,422.13    72,847,045.90    67,128,434.14


3、主要财务指标
-                              2004年度       2003年度       2002年度
摊薄的每股收益（元）               0.23           0.23           0.21
摊薄的净资产收益率（%）            6.67           6.81           6.75

-                        2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
每股净资产（元）                   3.45           3.34           3.11
资产负债率（%）                   25.88          35.32          38.96


注：除资产负债率以母公司财务报表口径计算外，其余财务指标均按合并报表口径计算。

（三）公司设立以来利润分配情况

1、公司自设立以来至公开发行期间利润分配情况

1998年度共分配现金股利50,537,178.03元。

1999年度共分配现金股利38,858,800.00元,其中1999年9月30日之前公司实现的利润归原股东享有,以后至A股发行前的滚存的利润由新老股东共享。

2、公司公开发行以来利润分配情况如下表：

单位：元
-               2000年度   2001年度   2002年度   2003年度   2004年度
每股现金股利        0.16       0.15       0.10       0.12       0.10
(含税)      
现金股利总额  51,200,000 48,000,000 32,000,000 38,400,000 32,000,000


（四）公司设立以来历次融资情况

本公司于2000年6月向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股80,000,000股，发行价格为每股6.25元，募集资金合计500,000,000元。

自本公司设立以来，除上述首次公开发行融资外，再无其它融资情况。

（五）公司目前的股本结构

本公司目前的股本结构情况如下表：
股份类型        持股数（万股） 比例（%）
非流通股             24,000.00     75.00
国家股               23,689.05     74.03
集团公司             23,689.05     74.03
国有法人股              310.95      0.97
丝绸公司                 65.00      0.20
纺织品公司               65.00      0.20
针织品公司               65.00      0.20
家用纺织品公司           65.00      0.20
对外贸易公司             50.95      0.16
流通股（A股）         8,000.00     25.00
总股本               32,000.00    100.00


二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时的股本结构

本公司是经上海市人民政府沪府体改审[1998]072号《关于同意设立东方国际创业股份有限公司的批复》批准设立，由东方国际（集团）有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司等六家股东共同发起，采取发起设立方式设立的。公司设立时注册资本为240,000,000.00元，总计股本为240,000,000股，均为发起人认购股份, 本公司设立时的股本结构如下：
股份类型        持股数（股） 比例（%）
发起人股         240,000,000    100.00
国家股           236,890,500     98.71
集团公司         236,890,500     98.71
国有法人股         3,109,500      1.29
丝绸公司             650,000      0.27
纺织品公司           650,000      0.27
针织品公司           650,000      0.27
家用纺织品公司       650,000      0.27
对外贸易公司         509,500      0.21
总股本           240,000,000    100.00


（二）公司设立后历次股本变动的情况

经中国证监会证监发行字[2000]73号文核准，本公司于2000年6月向社会公开发行人民币普通股80,000,000股，发行后本公司总股本增至320,000,000股，其中，流通股占总股本的比例为25.00%。

本公司首次公开发行后的股本结构如下：
股份类型        持股数（股） 比例（%）
非流通股         240,000,000     75.00
国家股           236,890,500     74.03
集团公司         236,890,500     74.03
国有法人股         3,109,500      0.97
丝绸公司             650,000      0.20
纺织品公司           650,000      0.20
针织品公司           650,000      0.20
家用纺织品公司       650,000      0.20
对外贸易公司         509,500      0.16
流通股（A股）     80,000,000     25.00
总股本           320,000,000    100.00


三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

本公司的控股股东为东方国际（集团）有限公司。集团公司是经国家外经贸部和上海市人民政府批准，于1994年11月注册成立的大型外贸企业集团（国有独资公司），注册资本8亿元，注册地址为上海市高邮路44弄1号，办公地址为上海市娄山关路85号A座23楼，法定代表人蔡鸿生。集团公司经营范围：

经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务；经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员；承办国际货运代理业务，产权经纪。

截止2005年6月30日，集团公司总资产为10,147,028,280.26元，股东权益为2,647,483,109.58元，2005年1—6月主营业务收入为10,712,458,257.59，净利润为81,187,212.62。（以上数据摘自未经审计的集团公司2005年上半年度财务报告）。

截至本股权分置改革说明书公告之日，集团公司与本公司之间不存在任何互相担保、互相资金占用情况。

集团公司自本公司设立以来代表国家持有本公司股份236,890,500股，占本公司总股本74.03%，集团公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

（二）提出本次股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数

量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

本次股权分置改革动议由本公司全体非流通股股东提出，非流通股股东的相关情况如下：

1、除控股股东以外的其它非流通股股东的基本情况

（1） 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司

丝绸公司成立于1982年4月15日，系国有独资公司，注册资本5,933万元注册地址为上海市吴兴路283号，法定代表人是杨晓新先生。丝绸公司主要经营业务为：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；中外合作合资；国内贸易（除专项审批）；

实业投资，仓储，与经营范围相关的咨询。该公司持有本公司650,000股，占总股本的0.20%。

（2） 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司

纺织品公司成立于1982年4月5日，系国有独资公司，注册资本3,016万元，注册地址为上海市中山东一路27号，法定代表人是瞿元庆先生。纺织品公司主营业务为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，中外合资合作业务，自有房产租赁，房产咨询。该公司持有本公司650,000股，占总股本的0.20%。

（3） 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司

针织品公司成立于1984年9月25日，系国有独资公司，注册资本5,436万元，注册地址为上海市北苏州路1040号，法定代表人是范燮华先生。针织品公司主要经营业务有：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。该公司持有本公司650,000股，占总股本的0.20%。

（4） 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司

家用纺织品公司成立于1984年9月7日，系国有独资公司，注册资本4,120万元，注册地址为上海市黄浦区中山东一路18号，法定代表人是卢宗平先生。家用纺织品公司主要经营业务有：家用纺织品，配套轻纺产品自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务，“三来一补”，来料加工，对销贸易，转口贸易，自有房屋租赁，房产咨询。该公司持有本公司650,000股，占总股本的0.20%。

（5） 东方国际集团上海市对外贸易有限公司

对外贸易公司成立于1988年1月1日，系国有独资公司，注册资本2,084万元，注册地址为上海市娄山关路85号，法定代表人是刘建伟先生。对外贸易公司主要经营业务为：进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，“三来一补”及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料（除危险品），医疗器械及日用工业消费品外转内，国际招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自营和代理进口业务，百货零售，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。该公司持有本公司509,500股，占总股本的0.16%。

2、非流通股股东所持本公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

2004年3月4日，本公司控股股东东方国际（集团）有限公司将其所持本公司国家股中的74,270,000股（占总股本的23.21%）质押给中国银行上海市分行，质押期限自2004年3月4日至2005年3月4日；2005年1月31日集团公司解除了其中29,950,000股国家股（占总股本9.36%）的质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关解除质押的手续。2005年3月4日，剩余44,320,000股（占总股本13.85%）股权质押担保期满，因债务人未按时履行偿债义务，集团公司作为质押担保方，虽未办理新的质押手续，但该部分股权仍然处于质押中。2004年10月，中国银行上海市分行将该项债权转让给中国信达资产管理公司。2005年8月19日，中国信达资产管理公司将上述债权转让给中国长城资产管理公司。

集团公司目前持有公司非流通股 236,890,500 股，其中被质押股份为44,320,000股，未被质押、冻结股份为192,570,500股，足以承担集团公司执行对价安排所需的27,637,225股对价股份。

除上述披露的股份质押情况，公司非流通股股东持有的公司股份不存在其它任何权属争议、冻结和质押的情形。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系说明

截止2005年9月29日，本公司的非流通股股东持股情况如下：
序号    非流通股股东 持股数量（股） 持股比例(%)   股份性质
1           集团公司    236,890,500       74.03     国家股
2           丝绸公司        650,000        0.20 国有法人股
3         纺织品公司        650,000        0.20 国有法人股
4         针织品公司        650,000        0.20 国有法人股
5     家用纺织品公司        650,000        0.20 国有法人股
6       对外贸易公司        509,500        0.16 国有法人股


上述六位非流通股东中之间存在关联关系，丝绸公司、纺织品公司、针织品公司、家用纺织品公司和对外贸易公司是集团公司的全资子公司。

（四）非流通股股东持有、买卖本公司流通股的情况

1、截至本公司董事会公告本说明书的前两日，全体非流通股股东均未持有本公司流通股股份，在本公司董事会公告本说明书的前六个月内，也均不存在买卖本公司流通股股份的情形。

2、截至本公司董事会公告本说明书的前两日，持有本公司5%以上非流通股股份的股东只有集团公司，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

根据集团公司的声明，截至本公司董事会公告本说明书的前两日，集团公司的关联法人均未持有本公司流通股股份，在本公司董事会公告本说明书前六个月内，也未存在买卖本公司流通股股份的情形。

四、股权分置改革方案

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的要求，本公司董事会根据全体非流通股股东的改革意向，聘请保荐机构东方证券协助制定本股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

本公司股权分置改革的对价安排形式为存量送股，即总股本保持不变，全体非流通股股东按持股比例将各自持有的部分股份向流通股股东作出对价安排。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有1股将获得0.35股股份的对价。全体非流通股股东向流通股股东作出的对价安排总额为28,000,000股。

2、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施股权登记日，作为对价的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在上海登记公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东按所获对价股份按比例计算不足一股的余股，按照上海登记公司的相关业务规则处理。

3、对价安排执行情况表
序号  执行对价的股东         执行对价前          本次执行数量            
-               名称      持股数 占总股本   本次执行对价   本次执行对价
-                  -      （股）   的比例 股份数量（股） 现金金额（元）
1           集团公司 236,890,500   74.03%     27,637,225           0.00
2           丝绸公司     650,000    0.20%         75,833           0.00
3         纺织品公司     650,000    0.20%         75,833           0.00
4         针织品公司     650,000    0.20%         75,833           0.00
5     家用纺织品公司     650,000    0.20%         75,833           0.00
6       对外贸易公司     509,500    0.16%         59,442           0.00
-               合计 240,000,000   75.00%     28,000,000           0.00
================续上表=========================
序号          执行对价后         
-          持股数 占总股本
-          （股）   的比例
1     209,253,275   65.39%
2         574,167    0.18%
3         574,167    0.18%
4         574,167    0.18%
5         574,167    0.18%
6         450,058    0.14%
-     212,000,000   66.25%


4、限售股份上市流通时间表

序         -  所持有限售
号  股东名称  条件的股份 可上市流通时间                   承诺的限售条件

-          -  数量（股）
-          -  16,000,000         T+24月   持有的非流通股股份自改革方案实

                                     施之日起，在二十四个月内不上市交
-          -  16,000,000         T+36月 易或者转让；在前项规定期满后通过

                                      证券交易所挂牌交易出售原非流通
1   集团公司  16,000,000         T+48月   股股份占东方创业股份总数的比例

                                      在十二个月内不超过5%，在二十四
-          - 161,253,275         T+60月      个月内不超过10%，在三十六个

                                                     月内不超过15%；
2   丝绸公司     574,167         T+12月
3   纺织品公     574,167         T+12月
-         司
4   针织品公     574,167         T+12月   持有的非流通股股份自改革方案实
-         司           -              -   施之日起的十二个月内不上市交易
5   家用纺织     574,167         T+12月                       或者转让。
-     品公司
6   对外贸易     450,058         T+12月
-       公司


注：T日为本次股权分置改革完成后的股票复牌日

5、股份结构变动表
股份类别                               - 变动前（股） 变动数（股）
-                          1、国家股股份  236,890,500 -236,890,500
非流通股             2、国有法人持有股份    3,109,500   -3,109,500
-                           非流通股合计  240,000,000 -240,000,000
-                        1、国家持有股份            0  209,253,275
有限售条件的流       2、国有法人持有股份            0    2,746,725
通股份            有限售条件的流通股合计            0  212,000,000
无限售条件的流                       A股   80,000,000   28,000,000
通股份          无限售条件的流通股份合计   80,000,000   28,000,000
股份总额                               -  320,000,000            -
================续上表=========================
股份类别                            -   变动后（股）
-                       1、国家股股份              0
非流通股          2、国有法人持有股份              0
-                        非流通股合计              0
-                     1、国家持有股份    209,253,275
有限售条件的      2、国有法人持有股份流     2,746,725
通股份         有限售条件的流通股合计    212,000,000
无限售条件的                      A股流   108,000,000
通股份       无限售条件的流通股份合计    108,000,000
股份总额                            -    320,000,000


（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构东方证券对本公司此次股权分置改革对价安排的意见如下：

1、对价的制定依据

由于历史的原因，中国证券市场是一个分置的市场，不同的股权承担的风险是不同的。在一个股权分置的市场，股票价格会受到流通股股东对于非流通股股东所持股票不能流通的一种预期。只要这种市场格局不被打破，这种市场预期就一直存在。本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作出对价安排，方案实施后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东持有的股份理论价值均不发生损失，特别是保证流通股股东持有的股份市值不发生损失。可以通过下列等式来表示：

股权分置改革前东方创业股票总市值 = 股权分置改革后东方创业股票总市值

即：非流通股股数×非流通股的估值＋流通股股数×流通股的估值＝总股本×实施后理论股票价格

（1）非流通股的估值

非流通股估值为3.45元/股，该价格等于东方创业2005年6月30日每股净资产。

（2）流通股的估值

流通股的估值为4.91元，该价格为2005年9月29日前18个月共368个交易日股票换手率达到221.03%的加权平均价。

（3）方案实施后理论股票价格

方案实施后理论股票价格=(非流通股股数×非流通股的估值＋流通股股数×流通股的估值) ÷总股本＝3.81元

（4）流通权价值即对价的计算

流通权价值＝改革前后流通股市值的总损失

          ＝原流通股股数×（实施前流通股股价－实施后理论股票价格）

          ＝88,000,000元

（5）流通权价值折算成对价股份数量

对价股份数量＝流通权价值÷实施后理论股票价格=23,097,113股

即：流通股每1股获得0.289股的对价股份

（6）最终方案

为充分保护流通股股东的利益，经公司非流通股股东协商后，一致同意将方案调整为：非流通股股东对流通股股东所持的每1股流通股给予0.35股对价股份。全体非流通股股东向全体流通股股东的对价安排股份合计28,000,000股。

2、对价安排的分析意见

（1）方案实施前后，东方创业的总股本，股东权益总数均未发生变化。但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。对价安排执行完毕后，流通股股东拥有的权益将增加35%，非流通股股东拥有的权益将下降11.67%。

（2）假设参与股权分置改革的流通股股东持股成本为2005年9月29日前18个月共368个交易日股票换手率达到221.03%的加权平均价4.91元，获得对价后，持股成本将下降为3.64元/股。股权分置改革后，公司股票的理论价格为3.81元/股，但鉴于非流通股受到分步上市流通的限制，实际市场价格应高于3.81元/股，因此流通股股东的成本比市价低4.46%，流通股股东的利益会得到保护。

（3）流通股的估值有利于保护流通股股东的利益。不同时期买入东方创业的流通股股东的历史成本不同，将历时 18 个月共 368 个交易日、换手率达到221.03%的加权平均价作为目前流通股股东的平均持仓成本较为合理。该参数取值越高，按照上述测算方法计算的非流通股股东给予流通股股东的对价股数越多，4.91元比2005年9月29日收盘价4.46元高10.09%，因此2005年9月29日前18个月共368个交易日的加权平均价作为流通股的估值充分考虑了流通股股东的利益。

（4）股权分置实施后，东方创业流通股持股成本将下降至 3.64 元/股（9月29日收盘价4.46元的81.61%）左右，则流通股股东所持有的股票市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点。股权分置改革后，股票价格在3.64元/股的基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东的盈利（或亏损）1%。

综合考虑东方创业的盈利情况、目前的市价及非流通股股东所持股份的分步上市流通承诺等因素，保荐机构认为，东方创业非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排数量是合理的，同时持股比例达到74.03%控股股东集团公司做出了较强制规定更为严格的承诺，有利于市场的稳定和流通股股东权益的保护。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、非流通股股东做出的承诺事项

本公司全体非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。除此之外，控股股东集团公司关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制作出特别承诺：

（1）、集团公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，二十四个月内不通过上交所挂牌出售或转让；在上述禁售期满后，集团公司通过上交所挂牌交易出售股份，出售数量占东方创业总股本比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十，三十六个月内不超过百分之十五。

（2）、本次股权分置改革完成后，集团公司持有东方创业的股份最少不低于有关国有资产部门认可的比例。

2、履约方式

在方案通过相关股东会议表决后，将对价股份由承诺人的股东账户划入流通股股东账户；申请上海登记公司在限售期内锁定相应的股份，在限售期外监控股份交易的比例。

3、履约时间

集团公司的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第六十个月止；丝绸公司、纺织品公司、针织品公司、家用纺织品公司以及对外贸易公司的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。

4、履约能力分析

（1）股权分置改革前，丝绸公司、纺织品公司、针织品公司、家用纺织品公司以及对外贸易公司持有的东方创业非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形；集团公司共持有东方创业非流通股236,890,500 股，其中192,570,500股不存在权属争议、质押、冻结等情形，根据股权分置改革方案，集团公司执行对价安排所需的股份为27,637,225股。因此全体非流通股股东持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份足以承担执行对价安排所需的股份。

（2）全体非流通股股东保证在东方创业股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

（3）全体非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的冻结、部分解除冻结、全部解除冻结程序，均须事先取得上交所的同意，并申请上海登记公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。

上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。

5、履约风险及防范对策

在上述承诺期内，保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。

6、承诺事项的违约责任

承诺人违反承诺函规定的承诺义务，将依照有关法律法规法承担违约责任，且保荐机构将根据有关规定承担保荐责任。

7、承诺人声明

承诺人将忠实履行承诺，承担相应法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

（四） 实施程序

1、公司董事会委托保荐机构与上交所商定相关股东会议召开时间。

2、根据与上交所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布独立董事意见函、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、法律意见书等文件，同时申请公司股票于次一交易日停牌。

3、自相关股东会议通知发布之日十日内，公司董事会通过热线电话、传真、电子邮箱、网上路演等多种形式协助非流通股股东与流通股股东协商确定改革方案，同时公告协商确定的改革方案，并申请公司股票复牌。

4、公司董事会申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司股票于对价股份上市之日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告次一交易日复牌。

5、向国有资产监督管理部门提出股权分置改革申请，并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件；

6、为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，本次相关股东会议作出了以下安排：

(1)股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

(2)相关股东会议召开前不少于两次刊登召开相关股东会议的提示公告；

(3)公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

(4)为股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互联网)，网络投票时间不少于三天。

7、非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日下午收盘后登记在册的流通股股东划转对价股份，并办理相关手续。

8、股份上市安排

在方案实施完成后，所有非流通股获得上市流通权。流通股股东获得的对价股份在股票复牌后即可上市流通，上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定,公司董事会就公司股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下：

股权分置使公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等，公司治理缺乏共同的利益基础，影响了资本市场资源配置的效率。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使所有股东具有统一的价值评判标准，进一步改善公司的治理结构，有利于形成多层次的内外部监督和约束机制，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励机制，促进公司的长远发展。

1、有利于统一公司股东的价值取向，进一步改善公司的治理结构

股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，公司非流通股股东与流通股股东之间的利益处于不协调的状态，使得公司治理缺乏共同的利益基础。就非流通股股东而言，其无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股票下跌所带来的损失。因此，在股权分置状态下，非流通股股东和流通股股东的利益并不完全一致。实施股权分置改革将促使非流通股股东和流通股股东利益更为一致，公司的治理结构将更为完善。

2、有利于形成有效的内外部约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，这将形成多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效的市场监督力量。股权分置改革完成后，在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制促进公司的长远发展

股权分置改革完成后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了制度基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

（二）独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事陈鹏生、孙铮及霍佳震就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

“本人认真审阅了《东方国际创业股份有限公司股权分置改革方案》，认为该方案内容合法有效，公允合理，较好地保护了股东的合法权益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善公司的股权制度和治理结构，规范公司运作,为公司的长远发展奠定良好的制度性基础。

公司股权分置改革遵循“公开、公平、公正”的原则，在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施公司董事会征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的利益。”

东方国际创业有限公司股权分置改革说明书

六、股权分置改革过程中涉及的风险及相应处理方案

（一）非流通股股东对所持股份的处置，存在无法及时获得国有资产监督

管理部门批准的风险

公司非流通股股东所持股份均属国有股或国有法人股，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和国有股权管理的有关规定，非流通股股东对公司股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准，存在无法如期取得批准的风险。

公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作，争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在本次相关股东会议网络投票开始前内仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在延期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次相关股东会议将被取消。

（二）非流通股股东持有的公司股份存在被质押、冻结的风险

根据本公司股权分置改革方案，全体非流通股股东需将所持有的部分东方创业股份作为向流通股东换取流通权的对价安排。截至本说明书签署日，公司非流通股股东持有的用于对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东用于对价安排的股份可能存在被质押、冻结的风险。

公司非流通股股东承诺在改革方案实施前也不对其所持本公司股份进行质押、冻结，以保证对价支付能力。

东方国际创业有限公司股权分置改革说明书

（三）自相关股东会议通知发布之日起十日内方案无法确定的风险

本次股权分置改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被取消。

自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访机构投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布确定的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。

东方国际创业有限公司股权分置改革说明书

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

1、保荐机构：东方证券股份有限公司

法定代表人：王益民

地址：上海市浦东大道720号20层

保荐代表人：陈波

项目主办人：罗欣

联系人：于晓丹、尹璐

电话：021-50367888

传真：021-50366340

2、律师事务所：上海市方达律师事务所

负责人：黄伟民

地址：上海市南京西路1515号22楼

联系人：黄伟民、陈鹤岚

电话：021-52985566

传真：021-52985577

（二）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两个交易日持有公司流通股股份情况以及在前六个月内买卖公司流通股股份的情况根据有关机构的声明和本公司核查，担任本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所截至公司董事会公告改革说明书的前两个交易日未持有公司流通股股份、前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

(三)保荐机构发表的保荐意见

在东方创业及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，本公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构东方证券认为：

东方国际创业有限公司股权分置改革说明书

“东方创业股权分置改革的程序和内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件，及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。东方创业及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，对价安排合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力。基于上述理由，本保荐机构同意推荐东方国际创业股份有限公司进行股权分置改革。”

（四）律师发表的法律意见

本公司聘请的本次股权分置改革的律师上海市方达律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

“东方创业是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；东方创业本次股权分置改革的实施符合中国有关法律、法规的规定；《股权分置改革说明书》、《非流通股股东关于一致同意参加股权分置改革之协议书》、《承诺书》及《股权分置改革保密协议》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，《股权分置改革说明书》、《非流通股股东关于一致同意参加股权分置改革之协议书》、《承诺书》及《股权分置改革保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；东方创业本次股权分置改革方案待国资委批准、上交所的合规性审查通过并获得东方创业相关股东会议的批准后，可以依法实施。”

东方国际创业有限公司股权分置改革说明书

八、其他需要说明的事项

1、本公司自上市以来，从未受到过中国证监会以及上证所的处罚。

2、本公司确认截至本说明书签署之日，不存在股东单位及其他关联方占用公司资金、公司对股东单位及其他关联方提供违规担保的情形。

3、本公司确认在本说明书公告之前的六个月内，本公司全体董事、监事及高级管理人员均不存在买卖公司股票的情形。

4、本公司确认不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情况。

5、本公司确认不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情况。

6、本公司确认不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情况。

7、本公司确认不存在需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。

东方国际创业有限公司股权分置改革说明书

九、备查文件

（一）保荐协议

（二）东方创业非流通股股东关于一致同意参加股权分置改革的协议书

（三）东方创业非流通股股东提议董事会召开相关股东会议的书面委托书

（四）东方创业非流通股股东的承诺函

（五）东方证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

（六）上海市方达律师事务所关于东方国际创业股份有限公司股权分置改革的法律意见书

（七）东方创业股权分置改革之保密协议

（八）东方创业股权分置改革的独立董事意见函

（九）东方国际创业股份有限公司《公司章程》

东方国际创业股份有限公司董事会

二零零五年九月三十日