江苏舜天2004年度股东大会会议资料

江苏舜天股份有限公司

二ОО四年度股东大会会议资料

二ОО五年四月二十九日

江苏舜天股份有限公司

二ОО四年度股东大会会议议程及有关事项

一、会议时间：2005年 4月 29日（星期五）上午 9：30

二、会议地点：南京市建邺路 98号舜天大厦 3楼会议室

三、出席人员：

1、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

2、截至 2005年 4月 22日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

3、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东。

四、会议主持：公司董事长董启彬先生

五、审议事项

1、董事会 2004年度工作报告；

2、监事会 2004年度工作报告；

3、公司 2004年度财务决算报告；

4、公司 2004年度利润分配方案；

5、关于续聘会计师事务所的议案；

6、关于修改《公司章程》的议案；

7、公司《董事会议事规则》；

8、公司《监事会议事规则》；

9、公司《投资者关系管理制度》

10、公司《独立董事工作制度》；

11、关于公司前次募集资金使用情况的说明；

12、公司 2005年度日常关联交易事项；

13、关于公司与关联方联建江苏舜天研发中心项目一期工程的议案。

六、本次股东大会由董事会秘书杨青峰先生、证券事务代表陈浩杰先生负责会议记录，并起草会议决议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二ОО五年四月二十九日

议案 1：

江苏舜天股份有限公司董事会 2003年度工作报告

各位股东及股东代表：

大家好！现在我代表公司董事会作 2004年度工作报告，请审议。

（一）报告期内整体经营情况的讨论和分析

公司董事会在年初制订了进出口总额 5.6亿美元，其中出口 5.1亿美元的经营目标。在今年国家强化了宏观经济调控措施的大背景下，公司克服了银行信贷规模趋紧、燃油煤电运的“瓶颈“制约加剧、出口退税率下降带来的成本及服装制造行业普遍招工不足等实际困难，坚持贯彻贸工一体化发展战略，实施产品结构、客户结构的全面调整，夯实实业基础，优化国际营销网络，促进出口商品不断向规模化、专业化和中高档化方向发展。在全体员工辛勤工作、艰辛努力下，实现进出口额 6.55 亿美元，其中出口 5.76亿美元， 全面超额完成了年初既定的各项目标，达到了历史最高水平。

公司在取得良好的经营业绩的同时，在国际战略性大客户深度合作、业务及管理骨干培养、直属生产企业经营机制改革、内部质量管理体系建设等方面取得了积极的进展，丰富了以“舜之志、天行健，君子当自强不息”为核心的企业文化理念，极大的增强了全体员工在新形势下对公司的凝聚力、向心力，从而为迎接后配额时代的新竞争、新挑战奠定了坚实的基础。

（二）报告期内公司经营情况

1、主营业务的范围及其经营情况

（1）公司主营业务经营情况的说明

公司主营各类服装、面料、辅料及相关的纺织产品的进出口贸易。报告期内，据海关统计，公司共完成进出口总额 65，491.30 万美元，较 2003 年度增长 22.87%，其中：出口 57，567.00万美元，较去年度增长 21.41%，进口 7，924.30万美元，较去年增

长 38.91%。全年实现利润总额 17，674.71万元，净利润 9，979.92万元。

（2）报告期内主营业务收入、主营业务利润的构成情况

主营业务收入（元） 占主营业务收入比例（％）业务分部

2004 年 2003 年 2004 年 2003 年

商品流通 5，870，904，868.76 4，092，647，651.57 95.07 93.78

服装加工业务 235，552，698.58 222，845，893.07 3.82 5.11

货物运输代理业务 68，696，256.09 48，492，057.55 1.11 1.11

小 计 6，175，153，823.43 4，363，985，602.19 -- --

合并抵消数 654，615，062.37 248，677，945.99 -- --

合 计 5，520，538，761.06 4，115，307，656.20 -- --

主营业务利润（元） 占主营业务利润比例（％）业务分部

2004 年 2003 年 2004 年 2003 年

商品流通 514，099，107.56 451，568，951.80 96.45 96.72

服装加工业务 12，378，161.06 11，415，109.28 2.32 2.44

货物运输代理业务 6，555，915.28 3，929，949.31 1.23 0.84

小 计 533，033，183.90 466，914，010.39 -- --

合并抵消数 16，510，881.70 14，510，398.97 -- --

合 计 516，522，302.20 452，403，611.42 -- --

（3）报告期内主营业务收入地区分布情况

地区 出口额（单位：万美元） 占出口总额的比例（％） 出口额比上年增减（％）

美国 19，583.65 34.02 36.93

欧盟 12，338.39 21.43 28.42

日本 8，486.08 14.74 -11.18

加拿大 6，815.65 11.84 38.68

（4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上的主要业务

单位：元

分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率(%)

商品流通 5，870，904，868.76 5，356，352，391.57 514，099，107.56 8.76

2、主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩

单位：万元

公司名称 业务性质 注册资本 所占权益（%） 资产规模 净利润

行健公司 商品流通 1，000 50 7，253.06 875.86

力佳公司 商品流通 1，200 50 4，343.79 783.59

泰科公司 商品流通 700 50 3，284.89 656.42

信兴公司 商品流通 500 50 3，658.77 804.85

轻纺公司 商品流通 1，208 25 15，651.73 1，099.02

汉唐公司 商品流通 4，000 30 26，225.47 973.81

鸿泰公司 商品流通 500 30 3，521.24 -42.86

东昊公司 商品流通 200 30 1，740.20 26.57

利华公司 商品流通 200 60 4，180.50 41.41

盛泰公司 商品流通 500 30 4，727.98 51.75

上海公司 商品流通 588.54 100 1，562.81 45.90

南通公司 商品流通 50 100 2，814.60 42.61

常州公司 商品流通 50 100 2，625.80 15.80

恒信公司 货物运输代理 600 90 2，278.92 56.12

面料公司 商品流通 200 28 1，835.62 82.59

舜天西服厂 服装加工生产 4，789 98 16，270.65 234.97

江都制衣公司 服装加工生产 7，300 98 13，310.12 -143.03

金坛制衣公司 服装加工生产 417.79万美元 52.13 7，461.08 -226.22

国内贸易公司 商品流通 1，500 50 3，803.75 -315.21

奥斯福制衣公司 服装加工生产 223.3万美元 江都制衣持股 51% 3，281.57 -52.82

国能建材公司 商品流通 300 汉唐公司持股 51％ 3，531.33 42.54

3、主要供应商、客户情况

单位：万元

前五名供应商采购金额合计 23，798.89 占采购总额比重 4.71%

前五名销售客户销售金额合计 39，035.48 占销售总额比重 7.07%

、经营中出现的问题与困难及解决方案报告期内，外贸经营环境发生了显著变化，国家实施了各种调控措施促使经济增速放缓，原材料燃油煤炭运费等价格快速增长、电力供应季节性供应紧张、服装生产企业招工不足以及出口退税率下降带来的沉重成本压力等都给公司正常经营带来了严重困难。面对上述问题，公司全体员工坚定信心、踏实工作，坚持年初既定经营目标不动摇，同时采取有效措施消化、解决工作中遇到的各种不利因素，保证了外贸主业的快速、稳健、可持续性的发展。

（1）服装生产加工所需要的棉花、棉纱及化纤价格仍然在较高水平，燃油煤炭

等基础能源价格持续上涨，这都使得公司的采购、生产及运输成本的居高不下；针对上述困难，公司一方面采取措施在确保质量的前提下，以雄厚的经济实力为基础，努力与大型面辅料供应商签定长期、大宗的供货协议，从而获得相对优惠的交易价格和稳定的主流供应渠道；同时，公司利用自身庞大的业务规模优势，与各大运输企业中仔细筛选、比较，与其中价格有竞争力的企业达成中长期合作协议，从而努力控制采购成本及运输成本。另一方面，公司继续强化内部管理，向严密、细致、科学的内部管理要效益，并结合生产设备的全面升级更新，努力降低各种能源的消耗量、提高单位使用效率，从而在保证出口主业的顺利发展前提下，把生产成本控制在了比较合理的水平。

（2）面对电力供应紧张、特别是夏、冬季频繁拉闸限电给生产带来的困难，以

及服装生产企业招工不足造成的生产能力无法有效发挥问题，公司一方面对供电部门及时沟通、协调，针对电力调度计划及时错开用电高峰，科学、合理安排生产计划和任务，把电力供应紧张的困扰降低到最低限度。另一方面，公司针对招工困难的局面，凭借自身良好的公司信誉与劳动力来源地政府部门建立长期交流与合作渠道，就近建立培训基地，定向招收工人，并在生产企业内建立起在当地富有竞争力的薪酬制度和劳动保障制度，从而较大程度上稳定了原有的工人队伍并极大提高了对新进工人的感召力和吸引力。

（3）针对国家出口退税率降低给企业带来的困难，公司通过加大营销力度，坦

率、深刻的向上下游客户宣传、解释新的退税政策对共同商业环境的影响，取得他们的谅解和合作，促使在交易的价格方面作出必要的让步。这样增加的成本负担由市场各方共同消化：按照去年公司的出口额计算，出口退税下调增加的成本约在 1亿元以

上，但实际上本公司在去年继续保持了出口规模和盈利水平的持续、稳定的增长；实践已经证明，国际贸易链条的各个环节在维系整体商业格局的共同利益下，各自在自身的盈利区间内分担了成本，这就使得由本公司实际承担的成本负担大大减轻了。同时，在贸工一体化发展战略的指引下，公司出口商品的质量、档次、附加值水平都显著上升，出口对象也逐步深度进入到百货商、连锁营销商等终端客户，这也在很大程度上保证了公司的盈利能力足以消化退税率下降带来的压力。

（三）报告期内投资情况

报告期内公司的投资额为 14，396.54万元，比上年增加 8，956.06万元，增加的比

例为 164.62％。

1、报告期内募集资金使用状况

公司2000年8月通过首次发行募集资金40，896万元人民币，已累计使用38，353.74

万元人民币，其中本年度已使用 2，351.78万元人民币，尚未使用 2，542.26万元人民币。

尚余募集资金 2，542.56万元未使用，主要是公司首发承诺募股资金项目面料生产线技

改项目尚未实施。目前，尚未使用的募集资金 2，542.56万元存于本公司银行帐户。

、募集资金承诺项目使用情况

单位：万元

预计收益 承诺项目名称 拟投入金额是否变更实际

投入金额 项 目 金 额实际收益是否符合预计收益是否符合计划进度

利润总额 1，042

增值税 435

销售税金附加 48

引进程控吊挂传输式高档西服生产线技改项目 3，789 否 3，789

合 计 1，525

2，255 是 是

销售利润 4，010

增值税 1，353

综合发展基金 38组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司（本公司持股 46％）

3，054.4 是 2，284.95

合 计 5，401

本项目二期投资 769.45万元已变更。2002年公司已将持有的该公司股权转让。

-- 是

利润总额 980

增值税 453

销售税金附加 50

引进高档风衣生产线技改项目 3，461 否 3，461

合 计 1，483

1，169 是 是

利润总额 816

增值税 300

销售税金附加 33

建设舜天服饰研究开发中心项目 3，284 否 3，284

合 计 1，149本项目实施方式为组建项目公司，该公司目前仍处于筹建期，未产生效益。

-- 是

组建江苏舜天远大土工合成材料有限公司（本公司持股 85％）

5，950 是 0 项目已经变更 否 否组建江苏舜天太平洋纺织有限公司（本公司持股 70％），实施大提花新型面料生产线改造项目

2，542.26 否 0 年新增利税 1，295 项目尚未实施 否 否组建苏港合资江苏舜天女时装有限公司（本公司持股 75％），建成高档女时装生产线项目

4，980 是 2，949招股说明书承诺年新增利税

291万美元，项目仅投入一期

2949万元，二期投资 2031万元已变更。

725 否 否

深度开发北美市场、增加对北美地区大型百货连锁商店直接出口

3，000 否 3，000利润

$46 -- 是

补充营运资金，用于深度开发国外市场，扩大出口规模 扩大对俄罗斯等国服装、面料及辅料出口规模

2，000 否 2，000 利润 $26 -- 是

补充流动资金 8，835.34 否 8，835.34 -- --效益已体现在公司整体业绩中，无法单独计算。

-- 是

合 计 40，896 / 29，603.29 -- -- -- / /

、募集资金变更项目情况2002 年 2 月 6 日，公司董事会召开三届十四次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》（详见 2002年 2月 7日《上海证券报》、《中国证券报》），并提交 2001年年度股东大会审议。2002年 5月 22日公司召开 2001年年度股东大会，会议审议并通过了以上议案，股东大会决议公告刊登于 2002年 5月 23日《上海证券报》、《中国证券报》。单位：万元

变更后的项目 对应原承诺项目名称变更项目拟投入金额实际

已投入金额 预计收益 实际收益高档衬衫生产线技改项目

3，751.2 3，751.2 564 756补充流动资金

舜达针织项目二期投资769.45万元；

土工合成材料项目之5950万元；

舜天女时装二期投资2，031万元。 4，999.25 4，999.25 无法单独核算合 计 -- 8，750.45 8，750.45 -- --

4、报告期内重大非募集资金项目情况

（1）本司投资 1，800 万元组建江苏舜天国际集团金坛制衣有限公司，该公司注

册资本 416.79万美元，本公司是该公司控股股东，占股 52.13%，该公司主要业务范围：

服装及服装辅料的生产，销售自产产品。

（2）本公司控股子公司江苏舜天汉唐贸易有限公司原股东各方均以现金方式同比例增资，本公司对其增加投资 1，050万元，增资后，本公司累计对江苏舜天汉唐贸易有限公司出资 1，200万元，占股 30％，是该公司控股股东，该公司主要业务范围：

百货、针纺织品、五金交电、化工产品及原料（不含危险品）、金属材料、装饰、装潢材料、建筑材料及煤炭的销售。

（3）公司投资 840 万元参与组建连云港舜榆海珍品养殖有限公司，该公司注册

资本 2，800万元，本公司占股 30％。该公司主要经营范围：海、淡水动植物育苗、养殖、销售。

（4）公司投资 35 万美元投资组建舜天（香港）有限公司，该公司注册资本 50万美元，本公司是该公司控股股东，占股 70％，该公司主营各类贸易活动。

（5）公司投资 150 万元投资组建江苏舜天盛泰工贸有限公司，该公司注册资本

500万元，本公司是该公司控股股东，占股 30％，该公司主要业务范围：服装、针纺

织品、汽车及零配件、五金建材、家用电器、箱包、玩具鞋帽、机械电子产品、电子计算机及配件、化工原料（危险品除外）批发、零售。

（6）本公司投资 150 万元投资组建江苏舜天晟通进出口有限公司，该公司注册

资本 500 万元，本公司是该公司控股股东，占股 30％，该公司主要业务范围：服装

及面辅料、鞋帽、针纺织品、包装材料的生产、加工；金属材料、建筑材料、健身器

材、五金交电、日用百货的销售；普通货物仓储及货运信息咨询；经营上述商品的进出口业务。

（7）本公司投资 250 万元投资组建江苏舜天汉商工贸有限责任公司，该公司注

册资本 500 万元，本公司是该公司控股股东，占股 50％，该公司主要业务范围：国内贸易，计算机应用技术开发，室内外装饰工程，自营和代理各类商品和技术的进出口。

（8）本公司之控股子公司江苏舜天国际集团江都制衣有限公司对江苏舜天服饰

有限公司增加投资 145万美元，江苏舜天服饰有限公司注册资本 1000万美元，本公司持有其股权 40％，江都制衣公司持有其股权 25％，该公司主要业务范围：服装的设计、生产；销售自产产品。

（9）本公司之控股子公司江苏舜天国际集团江都制衣有限公司投资 150 万美元

组建舜天（赣榆）工贸有限公司，该公司注册资本 200万美元，江都制衣公司是该公司控股股东，占股 75％，该公司主要业务范围：生产服装、纺织品、建筑材料、装潢材料（不含化学危险品）；销售自产产品；室内外装饰；仓储（不含化学危险品）。

（四）报告期内公司财务状况、经营成果分析

1、财务状况分析

单位：元

项目 期末数 期初数 增减幅度（%）

总资产 2，467，299，590.69 2，543，947，588.93 -3.01

股东权益 856，144，827.07 825，873，562.76 3.67

货币资金 947，403，310.02 756，911，484.98 25.17

短期投资 89，441，387.21 32，342，220.26 176.55

其它应收账（净值） 84，492，387.37 60，878，360.22 38.79

预付账款 249，325，918.68 181，050，588.89 37.71

应收补贴款 111，097，954.47 692，418，847.49 -83.96

存货 170，503，277.30 120，150，727.46 41.91

固定资产原价 437，722，490.52 358，927，158.39 21.95

在建工程 87，734，731.88 8，690，742.45 909.52

无形资产 23，810，088.03 12，937，389.04 84.04

短期借款 570，276，280.00 659，455，659.92 -13.52

应付票据 203，847，273.79 264，130，274.52 -22.82

预收账款 232，968，768.11 292，869，206.24 -20.45

应交税金 29，864，309.61 14，269，293.11 109.29

少数股东权益 219，594，449.93 133，630，954.50 64.33

未确认的投资损失 -24，789，265.31 -9，765，988.96 153.83

注：

1、货币资金期末数较年初数增长 25.17%的原因是：国家出口退税速度加快，本期收到出口退税额增加；

2、短期投资期末较年初增长 193.27%的主要原因是：本期增加了基金投资和资金信托投资；

3、其它应收款（净值）期末数较期初数增长 38.79％的主要原因是报告期末公司转让江苏舜天国际集团置业有限公司的股权款尚未收到；

4、预付帐款期末数较年初数增长 37.71%的主要原因是：由于出口规模扩大，预付生产厂家的货款随之增大；

5、应收补贴款期末数较年初数减少 83.96%的主要原因是：国家出口退税速度加快；

6、存货期末数较年初数增长 39.53%的主要原因是：出口规模增长，库存商品相应增加；

7、在建工程期末数较年初数增长 909.52%的主要原因是：本期增加了赣榆工贸

公司厂房工程、舜天服饰公司一期工程和金坛制衣公司厂房工程；

8、无形资产期末数较期初数增加 84.04%的主要原因是公司报告期内公司控股子公司江苏舜天国际集团金坛制衣有限公司新购置二期厂房用地地土地使用权；

9、短期借款、应付票据期末数分别较期初数减少 13.52%、22.82%的主要原因是

国家出口退税速度加快，公司收到出口退税额增加，相应减少短期借款、应付票据等短期负债；

10、应交税金期末数较期初数增长 109.29％的原因主要是报告期内公司由于主营

业务规模扩大等原因导致因纳税所得额增加，公司应交而未交的企业所得税额增加；

11、少数股东权益期末数较期初数增长 64.33％的原因是公司控股子公司报告期内新增盈利；

12、未确认的投资损失期末数较期初数增长 153.83％的主要原因是：公司下属金

坛服装厂目前已经歇业，其名下土地将进行拍卖转让，该厂在清理过程中，产生各项经营亏损、固定资产清理损失及职工解除长期劳动合同的补偿费用等，使得今年的未确认投资损失金额较去年有较大增长。

2、经营成果及现金流量分析

单位：元

项 目 本期数 上年同期数 增减幅度（%）

主营业务收入 5，520，538，761.06 4，115，307，656.20 34.15

主营业务成本 5，002，983，885.95 3，661，912，371.68 36.62

主营业务利润 516，522，302.20 452，403，611.42 14.17

毛利率 9.36% 10.99% 降低 1.63个百分点

营业费用 259，264，816.72 205，966，758.21 25.88

管理费用 96，600，580.84 107，152，953.69 -9.85

财务费用 -11，419，747.59 -7，212，965.31 -58.32

投资收益 449，630.25 7，827，708.25 -94.26

补贴收入 8，695，479.15 17，280，584.40 -49.68

营业外支出 11，003，164.02 2，587，786.85 325.20

所得税 61，733，091.84 48，728，075.48 26.69

利润总额 176，747，119.05 172，453，660.20 2.49

净利润 99，799，186.83 100，092，226.37 -0.29经营活动产生的

现金流量净额 555，494，494.52 49，555，950.86 1，120.96

注：

1、主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润及营业费用分别较 2003年度增

长 34.15％、36.62％、14.17％及 25.88％的原因是：公司加大了对北美及欧洲市场的开发力度，出口规模实现了较大幅度的增长，相应主营业务成本、费用及利润水平均

有一定幅度增长。

2、财务费用较 2003 年度减少 58.32%的主要原因是：收到的协议美元存款利息增加。

3、投资收益较 2003年度减少 94.36%的主要原因是：华安证券有限责任公司

2004年度分红减少；2004年对短期投资计提了 5，407，402.68元的减值准备。

4、补贴收入较 2003年度减少 49.68%的主要原因是：财政部门取消了对出口

商品创汇贴息政策，本期收到的出口商品创汇贴息收入系清算以前年度的尾款。

5、营业外支出较 2003 年度增长 325.20%的主要原因是：公司下属企业江苏舜天国际集团金坛服装厂固定资产清理损失及发生的职工解除长期劳动合同的补偿费用支出。

6、所得税较 2003 年度增长 26.69%的主要原因是：报告期内公司由于主营业务规模扩大等原因导致应纳税所得额增加。

7、经营活动产生的先进流量净额较 2003年度增长 1，120.96%的主要原因是：国

家出口退税速度加快，报告期内公司收到出口退税额增长幅度较大。

（五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

1、根据关税与贸易总协定乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，自 1995

年 1月 1日起美国、加拿大、欧盟等通过配额来对纺织品和服装进口设限的国家和地

区将分步逐渐取消配额限制，直至 2005年 1月 1日，配额被完全取消。配额取消后，中国纺织品及服装对设限国家（欧、美、加等）出口企业增多，出口订货会涌入中国、印度等竞争力较强地区，出口总量会大幅增加，可能导致原配额商品的出口竞争加剧、中国出口纺织品价格下跌、出口毛利率下降等。

配额取消不仅给公司原来配额项下的出口带来了一定程度上竞争加剧的挑战，也为公司和所有市场竞争主体共同提供了一个完全开放的市场，有利于公司充分利用我国在纺织产业方面的比较优势，结合公司自身的销售渠道与人才优势，迅速扩大出口规模、提高经济效益。从公司经营成果分析，随着这几年配额逐步取消，公司的出口

额和盈利水平逐年增长，历史上北美、欧盟等地区的配额政策的调整对公司并未造成不利影响。公司已在配额取消前提前做好了各项应对措施，利用这一难得机遇迅速扩大国际市场占有率，不断提升盈利水平，以消除配额取消对公司业务的影响。

2、中国海关总署于 2004年 12月 29日就部分纺织品征收出口关税发布 2004年

第 44号公告，公告称：从 2005年 1月 1日起到 2007年 12月 31日止，我国对全球

出口的外衣、裙子、衬衫、裤子、睡衣、内衣等 7大类 33个敏感类别的 148个服装税号，采取从量计征方式加征出口关税的过渡性临时措施。对以件（套、条）为计量单位的商品，价格相对较高的，税率定为 0.3 元/件（套、条），价格相对较低的，税率定为 0.2元/件（套、条）；以重量为计量单位的商品，税率定为 0.5元/千克。经测算，平均税负水平为 1.3%。为保证内外资企业公平竞争，简化税制，我国将对一般贸易和加工贸易采取同等课税政策，对一般贸易、边境小额贸易、易货贸易等 9种监管方式下征收出口关税。

该部分增加的关税并不单纯意味着本公司的出口成本将增加相应的金额。在国际贸易竞争已经完全市场化的前提下，成本构成的透明度不断提高，面料供应商——服装加工企业——出口商——国外进口商——国外百货商、零售商等国际贸易链条的各个环节在维系整体商业格局的共同利益下，各自在自身的盈利区间内分担了部分成本，结果是由本公司实际承担的成本负担大大低于国家的征税额度。

其次，国家出台此项政策主要是为规范后配额时代的服装出口秩序、防止国内众多中小企业以“价格战”为手段在国际服装市场上无序竞争，防止欧、美等发达国家采取反倾销、特别保护条款等贸易壁垒，为我国广大出口企业争取到未来中长期比较宽松的国际市场环境，从而促进全球纺织品服装贸易的稳定发展。本公司长期以来坚持商品结构调整和“贸工一体化”战略，商品结构已经逐渐向中高档产品集中，如同

2004 年出口退税率下调，征收出口关税的政策将会对本公司主营业务成本产生一定影响，但不会对公司盈利能力构成太大压力。

（六）2005年度经营计划

2005年，是全球纺织品配额全部取消的第一年，也是公司努力实现进出口主业

持续稳定发展的关键之年，我们整体的工作思路是：主动适应宏观调控和中国全面履行“入世”承诺后带来的新情况，进一步解放思想，抢抓机遇，以实现规模与效益的协调发展为重点、增强公司可持续发展能力为目标，着力推进公司的结构调整、实业

提升、人才培育和改革深化工作。全年的经营目标是：进出口总额突破 7亿美元，经济效益在配额取消后仍要保持较好水平。2005年我们要着力在以下诸方面落实工作：

1、继续坚持做强做大出口主业。我们要抓住全球纺织品配额取消带来的机遇，发挥贸工、贸技结合新优势，争取出口主业有新的发展。要集中精力抓出口，根据市场变化，及时调整，不断创新，主动适应外部竞争。坚持走专业化、精细化和高效益的发展道路，在发展中统筹兼顾贸工各方面的利益，真正实现贸工协调发展。

2、坚持结构调整。公司上下要积极发展大客户，优化出口产品及客户队伍，大

力开发高端出口品种，建立共同发展的长效新机制。要做好结构调整和结构优化工作，重点是要逐步加强产品结构、客户结构、地区结构、人员结构的调整完善工作。根据各子公司的自身情况，争取用 3-5年时间，发展一批优秀客户，形成一批特色产品，

拥有一支卓越的营销和管理团队，能够抗御市场风险，保证企业健康发展。

3、稳步发展进口业务。要发挥公司良好商誉和资金优势，积极调研国内市场需求，加强与国内客户的联系，寻求多种合作途径，探索进口业务与国内贸易相结合的新路。在有效控制风险的前提下，实现进口业务和进口效益的双增长。

4、积极实施品牌战略，加强设计研发工作。稳步开展与专业设计公司合作，积

极支持西服厂在深圳设立打样窗口和板房，为欧、美驻港机构提供零距离服务。同时，整合公司各部打样中心，着力提升内贸服装水平，促进公司内销品牌服装的销售。

5、坚持以质取胜，走质量效益型发展之路。加强实业基地建设，提升工厂生产

经营和质量管理水平，推进各工厂专业化生产，以稳定的品质、准确的交期、完善的服务、精细化的管理，赢得效益。要稳步推进贸工结合、贸工一体，发挥工厂和贸易公司各自的生产和销售优势，以实现双向互动效应。强化对结构、效益和质量的要求，实现速度、结构、质量、效益相协调的稳定增长。

6、坚持效益优先，推行财务预算制度，完善各子公司（直属工厂）经营目标责任制。要编制公司全年收支预算，核定各公司（部室）的收支目标，建立项目开支预算评审机制；要对亏损企业逐个明确减亏（扭亏）增盈指标，以确保全年增收节支目标和全年利润目标的顺利实现。

7、积极寻求、多方合作，发掘投资效益好，发展前景看好的项目，建立项目的

科学规范和可行性论证机制，按照纵向一体化发展方向，完善生产销售产业链，稳健探索相关领域，增强内控能力，支撑出口主业发展，培育新的利润增长点。

8、坚持以人为本，坚持人才兴企、人才强企。坚持善待员工，善待客户，善待工厂，鼓励创新、创业、创优，实现个人成长、企业发展。要重点做好员工队伍特别是业务营销队伍建设工作，加紧做好客户队伍建设、生产基地建设和实业管理队伍建设工作。

（七）董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容报告期内，公司董事会共召开了六次会议，主要情况如下：

（1）第四届董事会第六次会议于 2004年 4月 15日在公司会议室召开，会议审

议并通过如下议案（详见 2004年 4月 19日《上海证券报》、《中国证券报》）：

○1 总经理 2003年度工作报告；

○2 董事会 2003年度工作报告；

○3 公司 2003年年度报告及摘要；

○4 公司 2003年度财务决算报告；

○5 公司 2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

○6 关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司 2004 年度财务审计机构的预案；

○7 关于发放独立董事津贴的预案：自 2004年起，拟按 4万元/年·人（含税）发放独立董事津贴。

○8 提交股东大会审议的关于修改公司“经营范围”的预案；

○9 提交股东大会审议的关于修改《公司章程》的预案；

○10关于修改《董事会议事规则》的议案；

○11《江苏舜天股份有限公司投资者关系管理制度》

○12聘任陈浩杰先生担任证券事务代表。

（2）第四届董事会第七次会议于 2004年 4月 28日在公司会议室召开，会议审

议并通过公司 2004年度第一季度报告。

（3）第四届董事会第八次会议于 2004年 6月 22日在公司会议室召开，会议审

议并通过如下议案（详见 2004年 6月 24日《上海证券报》、《中国证券报》）：

○1 关于公司前次募集资金使用情况的说明；

○2 关于公司符合申请公开募集增发新股（A股）条件的议案；

○3 关于公司申请公开募集增发 A股发行方案的议案；

公司申请公开募集增发 A股的具体方案如下：

a.发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）；

b.每股面值：人民币 1.00元；

c.发行数量：不超过 8500万股；

d.发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司 A股流通股股东（一下简称“老股东”），以及在上海证券交易所开立 A 股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金（国家法律、法规禁止购买者除外）；

e.发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者（含自然人、法人和证券投资基金，下同）和网下对机构投资者（含法人和证券投资基金，下同）累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数

量享有一定比例的优先认购权；

f.发行定价：本次增发价格的下限根据刊登招股意向书前五个交易日收盘价的算

术平均数按一定折扣确定，上限拟定为刊登招股意向书前五个交易日收盘价的算术平均数。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者（含原 A 股流通股股东）和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定；

g.募集资金投资项目及投资金额：

I.投资 2，235万美元引进关键生产线开发生产高档家纺与服装面料项目；

II.投资 2，224.95万美元实施高档针织面料织染及后整理生产线项目。

○4 关于公司募集资金投资项目可行性的议案；

a.引进关键生产线开发生产高档家纺与服装面料项目可行性的议案；

b.实施高档针织面料织染及后整理生产线项目可行性的议案。

○5 关于提请公司股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案；

○6 关于公司本次申请募集增发 A股前形成的滚存利润分配方案的议案；

本次申请公开募集增发 A股完成前的滚存利润由公司新老股东共同享有。

○7 关于公司本次申请公开募集增发 A股决议有效期的议案；

公司本次申请公开募集增发 A股决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

○8 《江苏舜天股份有限公司募集资金管理办法》；

○9 关于修改《公司章程》的议案；

○10关于召开 2004年第一次临时股东大会的议案。

（4）第四届董事会第九次会议于 2004年 7月 16日在公司会议室召开，会议审

议并通过公司 2004年半年度报告及其摘要。

（5）第四届董事会第十次会议于 2004年 10月 25日在公司会议室召开，会议审

议并通过如下议案（详见 2004年 10月 27日《上海证券报》、《中国证券报》）：

○1 公司 2004年第三季度报告；

○2 关于对江苏舜天汉唐贸易有限公司增资的议案。

（6）第四届董事会第十一次会议于 2004年 12月 17日在公司会议室召开，会议

审议并通过如下议案（详见 2004年 10月 20日《上海证券报》、《中国证券报》）：

○1 关于处置江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂所属的土地使用权的议案；

○2 关于转让无锡市中山路 418号（现更号为中山路 278号）中发大厦 8-9层办公用房的议案；

○3 公司以现金出资 250 万元人民币投资组建江苏舜天汉商工贸有限责任公司的议案；

○4 公司以现金出资 150 万元人民币投资组建江苏舜天晟通进出口有限公司的议案。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2004年度，公司董事会执行了股东大会的全部决议。

（1）董事会对 2004年 5月 28日召开的 2003年度股东大会的决议的执行情况：

○1 公司 2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案的执行情况：

公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2003 年末总股本

218，398，037股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 2.50元（含税），共计分配股

利 54，599，509.25 元；以 2003 年末总股本 218，398，037 股为基数，向全体股东以资本

公积金每 10股转增 10股，共计转增股本 218，398，037股。转增股本完成后，资本公积金余额为 210，077，059.45元，公司总股本为 436，796，074股。

公司 2003年度利润分配及资本公积金转增股本股权登记日为 2004年 6月 10日；

除权除息日为 2004年 6月 11日；新增可流通股份上市流通日为 2004年 6月 14日；

现金红利发放日为 2004年 6月 17日。

该次利润分配及资本公积金转增股本方案已经全部实施完毕。

○2 公司已经续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司 2004 年度财务审计机构，聘期一年。

○3 自 2004年起，公司已经按 4万元/年·人（含税）发放独立董事津贴。

（2）董事会对 2004年 7月 24日召开的 2004年第一次临时股东大会的决议的执

行情况：

公司董事会已经按照 2004 年第一次临时股东大会关于申请增发新股的决议，于

2008 年 8 月下旬将申请公开募集增发新股（A 股）的相关申请文件报至中国证券监

督管理委员会，并按照中国证监会对本公司申请增发新股的材料的审核意见对相关申请文件作了修改和补充，目前，本公司增发新股的申请还在审核过程中。

（八）本次利润分配预案

公司 2004 年度会计报表已通过江苏天衡会计师事务所审计验证，审计调整后，全年实现利润总额为 122，530，443.23元，税后净利润为 90，477，248.80元（母公司）。

依据《公司法》及国家有关规定，拟按以下方案进行分配：

1、提取 10%的净利润 9，047，724.88元列入公司法定盈余公积金；

2、提取 5%的净利润 4，523，862.44元列入公司公益金。

3、提取“两金”后剩余利润 76，905，661.48 元， 年初未分配利润为 101，947，587.22元，扣减 2004年公司实施 2003年度利润分配方案而支付的普通股股利 54，599，509.25

元，2004年度可供股东分配的利润为 124，253，739.45元，公司拟以 2004年末总股本

436，796，074股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 1.30元（含税），共计分配股

利 56，783，489.62元。分配后的剩余利润 67，470，249.83元转入下年未分配利润。

（九）其他事项

1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明关于江苏舜天股份有限公司与关联方资金往来情况的专项说明

天衡专字（2005）24号

江苏舜天股份有限公司全体股东：

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，就江苏舜天股份有限公司（以下简称“江苏舜天”）与关联方资金往来的情况说明如下：

一、关联方关系

（一）存在控制关系的关联方情况

（1） 企业名称： 江苏舜天国际集团有限公司

住 所： 南京市建邺路 98号

注册资本： 44，241万元人民币。

主营业务范围： 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国

家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技

术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和经批准的国家实行核定公司经

营的 14 种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；

开展“三来一补”业务。仓储，公路运输，咨询服务，国内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营），房地产开发，室内外装饰，利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，汽车（含小轿车）销售，房屋租赁，物业管理。

与本企业关系： 母公司，持有公司 60.39%股份。

经济性质： 有限责任公司（国有独资）

法定代表人： 董启彬

（2） 企业名称： 江苏舜天国际集团服装进出口常州公司

住 所： 常州市劳动东路 30号

注册资本： 50万元人民币

主营业务范围： 接受江苏省服装进出口集团股份有限公司委托，代理服装进出口业务，代办中外合资经营、合作生产，承办“三来

一补”业务，金属材料（除专项规定），化工原料（除危险品），建筑材料，五金，交电，百货，针纺织品。

与本企业关系： 全资子公司

经济性质： 股份制

法定代表人： 颜纯玲

（3） 企业名称： 江苏省服装进出口集团股份有限公司上海公司

住 所： 上海市外高桥保税区 D径一路高翔 1007室

注册资本： 588万元人民币

主营业务范围： 国际贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理，区内仓储，运输，商业性简单加工及贸易咨询。

与本企业关系： 全资子公司

经济性质： 股份制

法定代表人： 刘三运

（4） 企业名称： 江苏舜天富德贸易有限公司

住 所： 南京市江宁区东山岔路口

注册资本： 500万元人民币

主营业务范围： 酒、定型包装食品、保健品、服装销售。

与本企业关系： 公司持有其 60%的股权

经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 成俊

（5） 企业名称： 江苏舜天国际集团服装进出口南通公司

住 所： 南通市人民中路 153号

注册资本： 50万元人民币

主营业务范围： 代理集团公司范围内的服装等商品的进出口业务，经营金属材料、化工原料、建筑材料、五金交电、服装鞋帽、针纺织品、日用百货。

与本企业关系： 全资子公司

经济性质： 股份制

法定代表人： 凌富盐

（6） 企业名称： 上海苏服国际贸易有限公司

住 所： 上海市茂兴路 98号 2号楼 6H室

注册资本： 200万元人民币

主营业务范围： 市外经委批准的进出口经营业务，承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。

与本企业关系： 公司持有其 90%股权

经济性质： 有限责任公司（国内合资）

法定代表人： 刘三运

（7） 企业名称： 江苏省服装进出口集团股份有限公司江都友谊服装厂

住 所： 江都市江都镇工农路 46号

注册资本： 692万元人民币

主营业务范围： 服装，本企业自产的服装、电脑绣花系列产品、服饰制品、丝制品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

与本企业关系： 全资企业

经济性质： 股份制

法定代表人： 姜明

（8） 企业名称： 江苏舜天国际集团舜天西服厂

住 所： 南京市建邺区江东工业园

注册资本： 4789万元人民币

主营业务范围： 高档西服及各类服装生产、销售，服装原辅材料销售，仓储运输及有关配套项目服务。

与本企业关系： 公司持有其 98%股权，公司控股子公司江苏舜天服饰有限

公司持有其 2%股权。

经济性质： 股份制

法定代表人： 傅俊民

（9） 企业名称： 南京苏星服装有限公司

住 所： 南京市建邺区兴隆街道工业园

注册资本： 262万美元

主营业务范围： 生产销售西服及其他各类服装。

与本企业关系： 公司控股子公司江苏舜天国际集团舜天西服厂持有其 51%股权

经济性质： 中外合资经营企业

法定代表人： 成俊

（10） 企业名称： 南京舜凯服装有限公司

住 所： 南京市建邺区沈家庄 156号

注册资本： 20万美元主营业务范围： 生产高档西裤为主的各类服装及相关配套服务（产品销往非配额国家和地区），并销售自产产品。

与本企业关系： 公司控股子公司江苏舜天国际集团舜天西服厂持有其 51%股权

经济性质： 中外合资经营

法定代表人： 傅俊民

（11） 企业名称： 南京舜港服装有限公司

住 所： 南京市建邺区向阳工业园

注册资本： 40万美元

主营业务范围： 生产高档女装及服装系列产品，相关配套服务；销售自产产品

与本企业关系： 公司控股子公司江苏舜天国际集团舜天西服厂持有其 75%股权

经济性质： 合资经营（港资）

法定代表人： 傅俊民

（12） 企业名称： 南京苏服服装有限公司

住 所： 南京市雨花台区板桥

注册资本： 42万美元

主营业务范围： 生产销售服装

与本企业关系： 公司控股子公司江苏舜天国际集团舜天西服厂持有其 75%股权

经济性质： 中外合资经营

法定代表人： 傅俊民

（13） 企业名称： 江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂

住 所： 金坛市金城东环一路 35号

注册资本： 458.8万元人民币

主营业务范围： 服装制造，企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

与本企业关系： 全资企业

经济性质： 股份制

法定代表人： 汤毓菽

（14） 企业名称： 江苏舜天服饰有限公司

住 所： 南京江宁科学园建设大道

注册资本： 1000万美元

主营业务范围： 服装的设计、生产；销售自产产品。

与本企业关系： 公司持有其 40%股权，公司控股子公司江苏舜天国际集团江都制衣有限公司持有其 25%股权。

经济性质： 中外合资经营

法定代表人： 成俊

（15） 企业名称： 江苏舜天恒信国际货运有限公司

住 所： 南京市建邺路 98号 12楼

注册资本： 600万元人民币

主营业务范围： 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：

揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、

报关、报验、保险、短途运输服务及咨询业务。能源、材料和机械电子设备、百货销售。（国家有专项审批的，取得许可后经营）

与本企业关系： 公司持有其 90%股权

经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 王贤

（16） 企业名称： 江苏舜天工贸有限公司

住 所： 南京市溧水经济开发区宝塔北路 8号

注册资本： 1000万人民币主营业务范围： 服装、纺织品、家用电器、建筑材料、装潢材料（不含化学危险品）销售；室内外装饰；会计信息咨询服务；仓储（不含化学危险品）、工商实业投资（国家限制投资的行业除外）。

与本企业关系： 公司持有其 90%股权、公司子公司江苏舜天力佳服饰有限公司持有其 10%股权。

经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 成俊

（17） 企业名称： 江苏舜天服装面料有限公司

住 所： 南京市建邺路 98号八楼

注册资本： 200万元人民币

主营业务范围： 服装及面料、辅料、针纺织品、包装材料销售及相关的技术咨询、技术服务。

与本企业关系： 公司持有其 28%股权，公司控股子公司江苏恒信国际货运公司持有其 24%股权。

经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 芦肖伟

（18） 企业名称： 江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司

住 所： 南京市建邺路 98号

注册资本： 1，208万元人民币

主营业务范围： 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国

家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技

术的进出口业务，经营或代理国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品按有

关规定另行申请核批；承办中外合资经营、合作生产业务；

开展“三来一补”业务。国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），仓储，汽车运输，房地产开发，咨询服务。

与本企业关系： 公司持有其 25%股权，并拥有控制权经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 曹怀娥

（19） 企业名称： 江苏舜天国际集团国内贸易有限公司

住 所： 南京市平江府路 49号

注册资本： 1500万元人民币

主营业务范围： 国内贸易，仓储，公路货物运输。

与本企业关系： 公司持有其 50%股权，公司控股子公司江苏舜天国际集团舜天西服厂持有其 5%股权

经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 成俊

（20） 企业名称： 江苏舜天行健贸易有限公司

住 所： 南京市建邺路 98号舜天大厦 18、19层注册资本： 1000万元人民币

主营业务范围： 服装及其面辅料、纺织品、包装材料及相关产品的生产、加工、销售、仓储（危险品除外）、运输及相关的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

与本企业关系： 公司持有其 50%股权，并拥有控制权经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 成俊

（21） 企业名称： 江苏舜天力佳服饰有限公司

住 所： 南京市建邺路 98号舜天大厦 17层

注册资本： 1200万元人民币

主营业务范围： 服装及其面辅料、纺织品、包装材料及相关产品的生产、加工、销售、仓储（危险品除外）、运输及相关的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

与本企业关系： 公司持有其 50%股权，并拥有控制权经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 成俊

（22） 企业名称： 江苏舜天泰科服饰有限公司

住 所： 南京市建邺路 98号舜天大厦 15层

注册资本： 700万元人民币

主营业务范围： 服装及其面辅料、纺织品、包装材料及相关产品的生产、加工、销售、仓储（危险品除外）、运输及相关的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

与本企业关系： 公司持有其 50%股权，并拥有控制权经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 成俊

（23） 企业名称： 江苏舜天汉唐贸易有限公司

住 所： 无锡市新惠路 12号

注册资本： 4000万元人民币主营业务范围： 百货、针纺织品、五金交电、化工产品及原料（不含危险品）、金属材料、装饰装潢材料、建筑材料及煤炭的销售。

与本企业关系： 公司持有其 30%股权，并拥有控制权经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 叶贵宏

（24） 企业名称： 江苏舜天东昊经贸有限公司

住 所： 苏州市临顿路温家岸 1号 13-14座

注册资本： 200万元人民币

主营业务范围： 针纺织品、服装、日用百货、五金交电、机械电器产品、化工原料（除危险品）、汽车及配件；提供商品信息咨询，

自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

与本企业关系： 公司持有其 30%股权，并拥有控制权经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 倪志明

（25） 企业名称： 江苏舜天鸿泰贸易有限责任公司

住 所： 南京市溧水永阳工业园

注册资本： 500万元人民币

主营业务范围： 金属材料、化工原料（除危险品）、建筑材料、五金、交电、百货、针纺织品、办公用品、电子产品及通信设备（卫星地面接收设备除外）、保健用品、计算机及其外部设备的销售，计算机软件开发及相关的技术服务，人才培训，室内外装饰工程，接受江苏舜天股份有限公司的委托，提供经济信息咨询服务。

与本企业关系： 公司持有其 30%股权，并拥有控制权经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 黄世平

（26） 企业名称： 江苏舜天国际集团江都制衣有限公司

住 所： 江都市新区舜天路 88号

注册资本： 7300万元人民币

主营业务范围： 服装及辅助产品的生产、制造及销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经

营进料加工和“三来一补”业务。

与本企业关系： 公司持有其 98%股权，公司控股子公司江苏舜天国际集团舜天西服厂持有其 2%股权

经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 成俊

（27） 企业名称： 江苏舜天奥斯福制衣有限公司

住 所： 江苏省江都市舜天路 88号

注册资本： 223.3万美元

主营业务范围： 生产服装，销售本公司自产产品。

与本企业关系： 公司控股子公司江苏舜天国际集团江都制衣有限公司持有

其 51%股权

经济性质： 合资经营（港资）

法定代表人： 成俊

（28） 企业名称： 南京舜天纺织技术设备有限公司

住 所： 南京市江宁区东山岔路口金汇路

注册资本： 50万元人民币主营业务范围： 纺织机械设备及零配件；机电五金；化工产品（不含危险品）销售及相关技术咨询服务。

与本企业关系： 公司控股子公司江苏舜天国际集团国内贸易有限公司持有

其 85%股权

经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 成俊

（29） 企业名称： 江苏舜天信兴工贸有限公司

住 所： 南京市江宁区东山街道岔路口金汇路

注册资本： 500万人民币

主营业务范围： 服装及其面辅料、纺织品、包装材料和其他相关产品的生产、加工与经营；仓储（经消防合格后方可开业）、普通及相关咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

与本企业关系： 公司持有其 50%股权，并拥有控制权经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 成俊

（30） 企业名称： 江苏舜天利华工贸有限公司

住 所： 南京市雨花经济技术开发区 21号

注册资本： 200万人民币

主营业务范围： 化工原料及产品（危险品除外）、服装、针纺织品的生产、

销售、机电产品的销售、安装，计算机应用服务，室内外装饰，商务服务（打字、复印除外），自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

与本企业关系： 公司持有其 60%股权

经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 曹小建

（31） 企业名称： 江苏舜天国际集团金坛制衣有限公司

住 所： 金坛市华城路 218号

注册资本： 417.79万美元主营业务范围： 服装及服装辅料的生产，销售自产产品。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）与本企业关系： 公司持有其 52.13%股权

经济性质： 合资企业（港资）

法定代表人： 成俊

（32） 企业名称： 舜天（赣榆）工贸有限公司住 所： 连云港市赣榆县华中南路东侧

注册资本： 200万美元主营业务范围： 生产服装、纺织品、建筑材料、装潢材料（不含化学危险品）；销售自产产品；室内外装饰；仓储（不含化学危险品）。（上述范围国家限制、禁止的除外，涉及专项审批的办理审批后方可经营）

与本企业关系： 公司控股子公司江苏舜天国际集团江都制衣有限公司持有

其 75%股权

经济性质： 合资经营（港资）

法定代表人： 成俊

（33） 企业名称： 江苏省国能建材有限责任公司

住 所： 南京市中山北路 283号 1号楼二楼

注册资本： 300万元人民币

主营业务范围： 煤炭、建筑材料、金属材料（贵金属除外）、五金、交电、

服装、纺织品、日用百货、电子设备及通讯器材（卫星地面接收设施除外）、化工产品（危险品除外）的销售，经济信息咨询。

与本企业关系： 公司子公司江苏舜天汉唐贸易有限公司持有其 51％的股权

经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 陶绪斌

（34） 企业名称： 江苏舜天晟通进出口有限公司

住 所： 南通市人民中路 203号

注册资本： 500万元人民币

主营业务范围： 服装及面辅料、鞋帽、针纺织品、包装材料的生产、加工；

金属材料、建筑材料、健身器材、五金交电、日用百货的销售；普通货物仓储及货运信息咨询；经营上述商品的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

与本企业关系： 公司持有其 30％的股权，并拥有控制权经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 凌富盐

（35） 企业名称： 江苏舜天汉商工贸有限责任公司

住 所： 南京市建邺路 98号 13层

注册资本： 500万元人民币

主营业务范围： 国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），计算机应用技术开发，室内外装饰工程，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

与本企业关系： 公司持有其 50％的股权，并拥有控制权经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 成俊

（36） 企业名称： 江苏舜天盛泰工贸有限公司

住 所： 昆山开发区同丰西路 327号 5楼

注册资本： 500万元人民币

主营业务范围： 服装、针纺织品、汽车及零配件、五金建材、家用电器、

箱包、玩具鞋帽、机械电子产品、电子计算机及配件、化工原料（危险品除外）批发、零售。

与本企业关系： 公司持有其 30％的股权，并拥有控制权经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 倪志明

（37） 企业名称： 舜天（香港）有限公司住 所： 香港湾仔告示打道 56号东亚银行港湾中心 1503室

注册资本： 50万美元

主营业务范围： 贸易

与本企业关系： 公司持有其 70％的股权

经济性质： 有限责任公司

法定代表人： 董启彬

（二）不存在控制关系的关联方情况

企 业 名 称 与本公司的关系

江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 同一母公司

江苏省五金矿产进出口（集团）有限公司 同一母公司

深圳苏泉实业有限公司 同一母公司

江苏舜天国际集团响水服装厂 同一母公司

江苏舜天国际集团丹阳服装厂 同一母公司

江苏舜天国际集团赣榆服装厂 同一母公司

江苏舜天国际集团碧波宾馆 同一母公司

江苏苏服实业有限公司 同一母公司

南京江大服饰有限公司 公司持有其 41.87%股权

无锡舜雨服装有限公司 公司持有其 26%股权

上海苏豪舜天投资管理有限公司 公司持有其 20%股权

无锡梦岛时装有限公司 公司持有其 31%股权

江苏舜天海外旅游有限公司 公司持有其 30%股权

徐州舜服对外贸易公司 公司持有其 40%股权

二、2004年度江苏舜天与关联方资金往来情况

单位：人民币万元

核算科目 关 联 方 期初数年累计借方发生额年累计贷方发生额期末数月平均占用额

江苏舜天国际集团响水服装厂 0.73 58.28 44.01 15.01 3.08

江苏舜天国际集团丹阳服装厂 142.91 610.32 622.82 130.41 105.08

江苏舜天国际集团赣榆服装厂 91.74 64.66 101.82 54.58 57.57

无锡梦岛时装有限公司 333.44 14.36 - 347.79 346.85

南京江大服饰有限公司 - 473.21 379.09 94.12 15.69应收帐款

江苏舜天国际集团有限公司 - 42.71 30.02 12.69 2.30

江苏舜天国际集团响水服装厂 - 450.00 150.00 300.00 62.50

江苏舜天国际集团丹阳服装厂 50.00 590.07 290.49 349.58 72.22

江苏舜天国际集团赣榆服装厂 70.43 340.09 316.51 94.02 81.49

南京江大服饰有限公司 225.00 431.19 625.63 30.55 100.41预付帐款

无锡舜雨服装有限公司 38.58 689.88 685.36 43.10 94.77

江苏舜天国际集团响水服装厂 170.53 13.38 183.91 - 79.28

江苏舜天国际集团丹阳服装厂 351.47 100.00 451.47 - 186.09

江苏舜天国际集团赣榆服装厂 563.51 63.94 563.51 63.94 274.48

江苏苏服实业有限公司 21.40 - 21.40 - 9.79

无锡梦岛时装有限公司 1.24 - 1.24 - 0.15

南京江大服饰有限公司 268.35 - 418.27 -149.92 95.89

江苏舜天集团服装进出口无锡公司 464.75 - 464.75 - 213.01

江苏舜天集团服装进出口张家港公司 46.25 - 46.25 - 17.34其他应收款

无锡舜雨服装有限公司 40.00 112.75 - 152.75 101.07

江苏舜天国际集团响水服装厂 10.77 10.72 - 0.05 4.96

江苏舜天国际集团丹阳服装厂 1.51 29.72 28.57 0.36 0.38

江苏舜天国际集团赣榆服装厂 27.23 124.52 132.51 35.22 25.84

江苏苏服实业有限公司 51.18 51.18 - - 10.66

南京江大服饰有限公司 7.37 7.37 - - 0.92应付帐款

江苏舜天集团服装进出口无锡公司 258.05 258.05 - - 118.27

江苏舜天机械进出口股份有限公司 0.91 0.91 - - 0.42预收帐款

南京江大服饰有限公司 0.29 0.29 - - 0.13

江苏舜天国际集团有限公司 219.97 97.93 31.94 153.98 147.72

深圳苏泉实业有限公司 47.60 47.60 - - 21.82

江苏舜天国际集团响水服装厂 4.71 4.71 - - 0.98

江苏舜天国际集团赣榆服装厂 19.06 19.32 0.26 - 0.81

南京江大服饰有限公司 144.18 144.18 - - 6.01

徐州舜服对外贸易公司 232.17 3，187.57 3，075.40 120.00 337.67其他应付款

江苏舜天海外旅游有限公司 6.53 7.60 2.76 1.69 2.06

我们认为，江苏舜天 2004 年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来，主要是由于该公司与关联方购销货物、代收代付结汇及进口款等产生的，我们未发现该公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会证监发[2003]56号）中提及的以下情况，包括：

1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

6、代控股股东及其他关联方偿还债务。

江苏天衡会计师事务所有限公司

2005年 2月 2日2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）规定情况的专项说明及独立意见江苏舜天股份有限公司独立董事关于关联方资金往来及对外担保等事项的专项意见

作为江苏舜天股份有限公司独立董事，我们根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的精神，本着实事求是、认真负责的态度，在对有关情况进行调查了解、并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56号文规定情况作如下说明和独立意见：

一、专项说明

1、公司 2004年末无对外担保事项；

2、公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借资金给控股股东使用的情况；

3、没有为控股股东及其子公司、本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

4、公司无为资产负债率超过 70%的公司提供任何担保；

5、公司无对外担保单位资产负债率不明的担保情况；

6、2004年 4月 15日，公司第四届董事会第六次会议已审议并修改了《公司章程》的相关条款，在《公司章程》中增加了对外担保的审批程序、规定被担保对象的资信标准等内容，上述《公司章程》修订事项已经公司 2004年第一次临时股东大会批准并实施。

二、独立意见

公司 2004 年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来，主要是由于公司与关联方购销货物、代收代付结汇及进口款等产生的，公司未有《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会证监发[2003]56 号）提

及其他的情况，包括：

1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

6、代控股股东及其他关联方偿还债务。

江苏舜天股份有限公司独立董事

范从来、杨雄胜

二ОО五年二月二日

以上即为公司董事会 2004年度工作报告全部内容，请审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二ОО五年四月二十九日

议案 2：

江苏舜天股份有限公司监事会 2004年度工作报告

各位股东及股东代表：

大家好！现在我代表公司监事会作 2004年度工作报告，请审议。

（一）监事会工作情况报告期内，公司共召开了两次会议，主要情况如下：

1、第四届监事会第三次会议于 2004年 4月 15日在公司会议室召开，会议审议

并通过如下议案（详见 2004年 4月 19日《上海证券报》、《中国证券报》）：

（1）公司监事会 2003年度工作报告；

（2）公司 2003年年度报告及其摘要；

（3）公司 2003年度财务决算报告。

2、第四届监事会第四次会议于 2004年 6月 22日在公司会议室召开，会议审议并通过公司关于前次募集资金使用情况的说明。（详见 2004年 6月 24日《上海证券报》、《中国证券报》）

（二）监事会独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2004 年度，公司监事会列席了报告期内所有的董事会和股东大会，对各次董事

会及股东大会的的召集、通知、召开、表决等程序、决议事项的合法性等事项进行了认真的监督，认为：公司通过总经理室、董事会及股东大会各自的审批、决策权限，构建了合法、高效运作的平台，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，公司健康发展并且取得了理想的经营成果；所有涉及公司董事会、股东大会的各项程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等法律、法规及相关规范性文件的要求，董事会切实履行其职责，认真执行了股东大会的所有决议，针对公司经营活动中重大事项的论证充分、其决策审慎，努力追求公司和全体股东的权益得到最大程度的实现；公司董事、总经理、副总经理等高级管理人员勤勉尽职，执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或有损公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司 2004年度财务状况实施了认真、细致的检查，认为公司 2004年度财务报告是公司该年度财务状况、经营成果的真实反应，江苏天衡会计师事务所也对

公司 2004 年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。特别是国家相关部门在加快

出口退税的审核、发放工作进程后，公司能够合理运用和调度资金，实现财务结构的

进一步优化、提升了公司的整体竞争力和抗风险能力。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

董事会依据公司“贸工一体化”的发展战略的总体布署，于 2004 年度分批投入了舜天服饰研发中心项目二、三期投资合计 2，351.78万元，目前，舜天服饰研发中心项目已经基本完成基建和设备调试，将于 2005年上半年正式投产。截至 2004年底，公司前次募集资金已经累计投入 38，353.74万元，尚余计划投资总额为 2，542.26万元

的纺织面料项目未投资，该纺织面料项目计划与申请增发新股的两个面料项目一并实施。综上所述，公司董事会能够依据公司发展的实际状况，分阶段、分步骤实施募集资金项目，更好地发挥募集资金的效能，达到提高公司综合竞争力的目的。

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内，公司董事会决议将下属企业江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂所属地块（合计土地面积 6，160.80平方米）委托江苏省金坛市土地收储中心拍卖转让。监事会认为，上述委托拍卖土地使用权是公开挂牌出售的，未发现有任何内幕交易，亦无损害部分股东的权益或造成公司资产的流失。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与控股股东下属企业江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天国际集团赣榆服装厂之间均签订了《委托加工合同》，各项交易均遵循公平的原则，按照合理的市场价格和条件进行，没有损害上市公司的利益。

以上即为公司监事会 2004年度工作报告全部内容，请审议。

江苏舜天股份有限公司监事会

二ОО五年四月二十九日

议案 3：

江苏舜天股份有限公司 2003年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

大家好！现在我代表公司董事会作 2004年度财务决算报告，请审议。

一、损益情况

公司 2004 年度累计实现主营业务收入 5，520，538，761.06 元、主营业务利润

516，522，302.20 元、其他业务利润 5，943，899.07 元，投资收益 449，630.25 元、补贴收

入 8，695，479.15、营业外收入 584，622.37 元，当年累计接转主营业务成本

5，002，983，885.95 元、发生主营业务税金及附加 1，032，572.91 元、期间费用

344，445，649.97 元，营业外支出 11，003，164.02 元，收支相抵，实现利润总额

176，747，119.05元，扣除所得税 61，733，091.84元， 2004年度实现净利润 99，799，186.83元。

二、资产负债情况

截至 2004 年 12 月 31 日，公司总资产 2，467，299，590.69 元，负债合计为

1，391，560，313.69元，少数股东权益为 219，594，449.93，股东权益 856，144，827.07元。

三、主要经济指标

1、资产负债率：56.40％；

2、每股收益：全面摊薄 0.23元、加权平均 0.23元；

3、净资产收益率：全面摊薄 11.66％、加权平均 11.76％。

公司 2004 年度财务决算的详细情况，请参阅经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的财务报告及其附注。

江苏舜天股份有限公司董事会

二ОО五年四月二十九日

议案 4：

公司 2004年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

大家好！现在我代表公司董事会作 2004年度利润分配方案的报告，请审议。

公司 2004 年度会计报表已通过江苏天衡会计师事务所审计验证，审计调整后，利润总额为 122，530，443.23元，税后净利润为 90，477，248.80元（母公司）。依据《公司法》及国家有关规定，拟按以下方案进行分配：

1、提取 10%的净利润 9，047，724.88元列入公司法定盈余公积金；

2、提取 5%的净利润 4，523，862.44元列入公司公益金；

3、提取“两金”后剩余利润 76，905，661.48 元， 年初未分配利润为 101，947，587.22元，扣减 2004年公司实施 2003年度利润分配方案而支付的普通股股利 54，599，509.25

元，2004年度可供股东分配的利润为 124，253，739.45元，公司拟以 2004年末总股本

436，796，074股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 1.30元（含税），共计分配股

利 56，783，489.62元；

4、分配后的剩余利润 67，470，249.83元转入下年未分配利润。

江苏舜天股份有限公司董事会

二ОО五年四月二十九日

议案 5：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

大家好！现在我代表公司董事会作关于续聘会计师事务所的报告，请审议。

本公司 2000年度向社会公开发行 A股并于上海证券交易所成功上市后，根据相关法律、法规的要求，本公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所——江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司的财务审计机构，现董事会拟续聘该公司担任本公

司 2005 年度财务审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

江苏舜天股份有限公司董事会

二ОО五年四月二十九日

议案 6：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

大家好！现在我代表公司董事会作关于修改《公司章程》的报告，请审议。

根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118《关于发布的通知》、《中国证券监督管理委员会江苏监管局》苏证监公司字[2004]293号《关于做好二ＯＯ四年度报告相关工作的通知、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）和上海证券交易所 2005年 3月 25日发出的《关于修改公司章程的通知》的要求等，《公司章程》拟作如下修改，请审议：一、修改《公司章程》第四十二条第一款：

原为：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、《公司章程》原第五十七条后增加一条为：

第五十八条 公司股东大会审议的事项需要经参加表决的社会公众股股东所持表

决权的半数以上通过方可实施或提出申请的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

三、《公司章程》原第五十九条变更为第六十条，第六十条后增加以下条款：

第六十一条 公司召开股东大会，可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司向股东提供股东大会网络投票系统。

前款所述股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行

使股东大会表决权服务的信息技术系统。

公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司应当为股东提供股东大会网络投票系统。

第六十二条 公司召开股东大会提供网络投票系统的，股东大会股权登记日登记

在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第六十三条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在

股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应在上海证券交易所交易日内召开，股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午 3：00。

第六十四条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第六十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第六十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权

的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入该次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第六十七条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投

票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。如果股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公告中应包括社会公众股股东的单独表决统计结果。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第六十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第六十九条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第七十条 公司股东大会网络投票的其他未尽事项按照中国证券监督管理委员

会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。

四、《公司章程》原第六十条变更为第七十一条，第七十一条后增加一条为：

第七十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

五、《公司章程》原第七十七条变更为第八十九条，第八十九条后增加一条为：

第九十条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

六、《公司章程》原第九十条变更为第一百零三条，第一百零三条后增加以下条

款：

第一百零四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决

权股份总数的比例，以及流通股和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东

表决情况；设计股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的议案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；

提案未或通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当再股东大会决议公告中予以说明。

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

第一百零五条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

七、《公司章程》第一百四十二条变更为第一百五十七条，并作如下修改：

原为：公司设两名独立董事，其中至少一名为财务专业人员。

现修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

八、《公司章程》第一百四十七条变更为第一百六十二条，并修改如下：

原为：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

现修改为：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

九、《公司章程》增加第一百六十三条为：

第一百六十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十、《公司章程》第一百四十八条变更为第一百六十四条，并修改其第二项：

原为：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

现修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事行使上述第三、第四、第六项职权应

由二分之一以上独立董事同意；独立董事行驶上述第五项职权，对公司的具体事项进

行审计和咨询的，须经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。

十一、修改《公司章程》原一百四十九条：

原为：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

现修改为：

第一百六十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司关联方以资抵债的方案；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

十二、《公司章程》原第一百五十二条变更为第一百六十八条，并修改其第一项：

原为：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

现修改为：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

十三、《公司章程》原第一百五十四条变更为第一百七十条，并作如下修改：

原为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证券监督管理部门的规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十四、《公司章程》原第一百六十一条变更为第一百七十七条，并在其第六款后

增加一款为：

（七）投资者关系管理工作，原第七项起顺延。

十五、《公司章程》原第二百零四条变更为第二百二十条，第二百二十条后增加

以下条款：

第二百二十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

第二百二十二条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

第二百二十三条 存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

十六、《公司章程》原第二百五十一条变更为第二百七十条，其后增加第二百七

十一条：

第二百七十一条 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》等构成本《章程》的附件，和本《章程》具有同等的法律效力。

《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延。

江苏舜天股份有限公司董事会

二ОО五年四月二十九日

议案 7：

江苏舜天股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董

事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定，制定本规则。第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。

第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经

董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会职权

第五条 董事会有权决定下列事项：

1、研究召开股东大会，向股东大会报告其工作；

2、研究执行股东大会决议的具体实施方案；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；

7、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更方案；

8、在股东大会或公司章程授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

9、决定公司内部管理机构、分支机构的设置；

10、 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解

聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、任期、奖惩等事项；

11、 制定公司的基本管理制度；

12、 制定或修改公司章程的草案；

13、 听取总经理工作汇报并检查总经理的工作；

14、 管理公司的信息披露事项；

15、 向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16、 向股东大会推荐董事候选人；

17、 法律、法规、公司《章程》或公司股东大会授权的其他事项。

第三章 董事长职权

第六条 董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

5、行使法定代表人的职权；

6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；

7、董事会授予的其他职权。

第四章 董事会组成

第七条 公司董事会由六名董事组成，其中，独立董事两名。

第八条 董事会设董事长一名，副董事长一名，董事会秘书一名。

董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第五章 会议通知和签到规则

第九条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。

第十条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常会议的通知应提前 10 个工作日通知，临时会议的通知应提前 3个工作日通知。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。

第十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间

事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名独立董事都认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十二条 在下列情况下，董事会应在 10个工作日内召开临时董事会会议：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、独立董事提议时；

4、监事会提议时；

5、总经理提议时。

第十三条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。

第十四条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。

独立董事只能委托其他独立董事出席会议。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开

会前 1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等。

第十五条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第六章 会议提案规则

第十六条 董事会提案应符合下列条件：

1、与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

2、必须符合公司和股东的利益；

3、明确的议题和具体事项；

须以书面方式提交。

第十七条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方

案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。

第十八条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。

第十九条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第十六条规定，董事会不得拒绝审议。

第二十条 独立董事向董事会提出议案，董事会应当审议。如上述提议未被采纳

或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十二条 原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议

的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。

第七章 议事和决议

第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出

决定必须经全体董事的过半数通过，法律、法规及《公司章程》有特殊规定的除外。

在同意票数和反对票数相同时，董事长享有特别表决权。

第二十四条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时应当指定一名董事主持。董事长无故不能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之

一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第二十五条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人意见。

第二十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第二十七条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：

1、提名董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来及关联交易，以及公司是否采取有效措施减少和避免此类交易；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

第二十八条 当议案与某董事有关联关系时，该董事可以就议案内容发表意见，但在表决时应当回避，不得参加表决。

第二十九条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。

第三十条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。

第三十一条 董事会会议实行举手表决方式，每名董事享有一票表决权。表决意

见分同意和反对二种，弃权视为同意。

第三十二条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。决

定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。

第三十三条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董

事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，视为弃权，应承担责任。

第三十四条 董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。

第三十五条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真

组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。

第八章 会后事项

第三十六条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第三十七条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。

第三十八条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不

得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担

一切后果，并视情节追究其法律责任。

第九章 董事会基金

第三十九条 为保证董事会能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会基金。

董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。

第四十条 董事会基金主要用途：

1、会议经费；

2、董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；

3、董事培训经费；

4、董事会同意的其他支出。

第十章 附 则

第四十一条 本规则的解释权属于董事会。

第四十二条 本规则没有规定或与法律法规及《公司章程》的规定不一致的，以

法律法规、《公司章程》的规定为准。

第四十三条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施。

以上是公司《董事会议事规则》的全部内容，请各位股东及股东代表审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二ОО五年四月二十九日

议案 8：

江苏舜天股份有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保证监

事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据《公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条 监事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护

公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。

第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章 监事会职责

第四条 监事会行使下列职权：

1、检查公司财务状况，审阅公司财务帐薄及其它会计资料，审查公司财务活动情况；

2、审查公司经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东会决议的情况；

3、核对董事会拟提交股东会的报告，财务预算方案、决算方案，利润分配方案以及其它相关资料；

4、检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、公司《章程》以及股东大会决议的行为；

5、检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；

6、讨论当公司发生重大问题、或者董事、经理等高级管理人员违反法律、法规、公司《章程》时，是否提议召开临时股东大会，是否聘请注册会计师、律师等事项。

7、提议召开临时股东大会；

8、列席董事会会议；

9、就公司发生的关联交易的情况发表意见；

10、法律法规或股东大会授予的其他职权。

第三章 监事会主席

第五条 监事会在监事会主席的主持下开展工作。监事会主席应履行以下职责：

1、主持监事会会议；

2、负责组织制定监事会年度工作计划；

3、签发召开监事会会议的通知；

4、签发监事会工作报告和监事会决议；

5、负责监事会决议的其它事项。

第四章 监事会产生与组成

第六条 按照公司《章程》规定，监事会由五名监事组成，其中，职工代表监事两名。

第七条 监事会设主席一名，由监事会选举产生。

第八条 监事会有权向股东大会提名监事候选人，提名时应由出席会议的二分之

一以上监事同意。持有和合计持有公司股份达百分之五以上的股东也可提名监事候选人。

职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，无需提交股东大会审议。

第五章 会议通知和签到

第九条 公司召开监事会会议，正常情况下由主席决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由监事会主席签发，由董事会秘书发出通知，保证通知及时送达有关人员。

第十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期。

第十一条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前 10个工作

日通知到人；需要召开临时会议时，应在通知上加上醒目的“紧急通知”字样，且最少提前 3天通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前 1天通知到人。

第十二条 在下列情况下，监事会应在 5个工作日内召开临时监事会会议：

1、主席认为必要时；

2、三分之一以上监事联名提议时。

第十三条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第十四条 监事因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在

开会前一天送达联系人，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时由召集人向到会人员宣布。

授权委托书按统一格式制作，随通知送达监事。

第六章 会议提案

第十五条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议

案应预先送达董事会秘书，由董事会秘书归集整理后提交监事会主席，由主席决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，主席应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事会审议，并可向有关证券监管部门反映情况。

议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

第十六条 监事会提案应符合下列条件：

1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

2、议案必须符合公司和股东的利益；

3、有明确的议题和具体事项；

4、必须以书面方式提交。

第十七条 监事会会议召开前，应通过列席董事会会议或其它形式听取：

1、公司年度、中期、季度经营情况报告；

2、公司财务状况，注册会计师验证的企业财务报告；

3、监事会要求听取的其它情况报告。

第十八条 监事会在听取公司有关情况介绍的基础上，根据有关情况可以：

1、检查公司财务、财务帐目和有关资料；

2、对有关事项进行调查核实；

3、对相关人员提出询问。

监事会行使上述职权时，在必要的情况下可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第七章 会议议事和决议

第十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二十条 监事会会议每年度至少召开两次，其召开时间原则上与董事会同步。

第二十一条 监事会的议事方式采用日常监督、定期会议监督和临时会议监督方式。

第二十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作出决定必须经全体监事的过半数通过。

第二十三条 监事会会议由主席主持。主席因故不能主持时，由主席指定一名监事主持。主席无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。

第二十四条 监事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。

第二十五条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的议案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

第二十六条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。

第二十七条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十八条 监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。

第二十九条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文

字记载方式有两种：纪要和决议。

一般情况下，需备案的作成纪要；需上报或公告的作成决议。

第三十条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。

第三十一条 监事会在会议决议基础上起草监事会报告，也可直接以监事会决议作为监事会报告。

第三十二条 监事会会议应当由董事会秘书负责记录。出席会议的监事和记录员都应在记录上签名。

会议记录应包括如下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席监事的姓名及其受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、监事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八章 会后事项

第三十三条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由董事会秘书负责保管。监事会会议记录的保管期限为 10年。

第三十四条 监事在监事会会议上的意见和表决情况属保密事项。会议形成的决

定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第九章 附 则

第三十五条 本规则的解释权属于监事会。

第三十六条 本规则没有规定或与法律法规、规范性文件和公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第三十七条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施。

以上是公司《监事会议事规则》的全部内容，请各位股东及股东代表审议。

江苏舜天股份有限公司监事会

二ОО五年四月二十九日

议案 9：

江苏舜天股份有限公司投资者关系管理制度

第一章 总则

第一条 为加强江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，促进公司诚信自律、规范运作、提升公司的投资价值，实现公司价值和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销

的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值和股东利益最大化的战略管理行为。

第二章 投资者关系管理的原则和目的

第三条 投资者关系管理应遵循以下基本原则：

（一）合法性原则：公司信息披露应遵守国家各项法律、法规、规章制度及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定；

（二）相关性原则：及时、准确、充分地披露投资者关心的与公司相关的信息；

（三）平等性原则：平等对待所有投资者，信息披露时一视同仁；

（四）成本效率原则：高效率，低成本；

（五）不泄漏公司商业秘密的原则。

第四条 投资者关系管理的目的：

（一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，谋求投资者对公司的长期支持；

（二）促进公司诚信自律、规范运作、提高公司透明度，进一步完善公司治理结构；

（三）创造良好的资本市场融资环境，提高公司融资能力，降低融资成本；

（四）形成“尊重投资者、回报投资者”的企业文化；

（五）以实现公司价值最大化和股东利益最大化为最终目标。

第三章 投资者关系管理的对象、内容与方式

第五条 投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者（包括公司在册投资者和潜在投资者）；

（二）证券市场中介机构及其相关研究人员；

（三）新闻媒体；

（四）其他相关个人和机构。

第六条 投资者关系管理的内容：

（一）公司发展战略。包括公司所处行业的发展方向及公司的竞争战略等；

（二）公司运营信息。包括但不限于：公司的经营状况，新产品或新技术的研究项目，重大融、投资项目，重大重组，重大对外合作，重大关联交易，预算决算，财务状况，经营业绩，股利分配，管理层，股东大会情况，董事会、监事会决议等；

（三）公司文化建设情况；

（四）公司运营的外部政策、环境的变化等信息；

（五）投资者关心的与公司相关的其他各类信息。

第七条 公司与投资者沟通的方式：

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告、临时公告、公司网站、媒体采访、一对一沟通、现场参观、邮寄资料、电话咨询、广告或其他宣传资料、路演等。

第八条 上海证券交易所网站（http: www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露网站，《上海证券报》是公司指定的信息披露报纸。公司发布公告必须第一时间在上述网站和报纸披露。

第九条 公司将尽可能通过多种方式和渠道与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率、降低沟通成本。

第四章 投资者关系管理的组织机构及职责

第十条 公司董事、监事、其他高级管理人员及董事会秘书作为诚信建设的责任

主体，对公司和广大投资者承担诚信责任和义务。

第十一条 投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事长，投资者关系管理工作的日常业务负责人为公司董事会秘书和证券事务代表。

第十二条 公司证券投资部作为投资者关系管理的职能部门，负责投资者关系管理的日常工作。

第十三条 投资者关系管理的工作职责：

（一）持续信息披露。跟踪和研究公司发展战略、经营状况、行业动态以及监管

部门的各种法规及规章制度，通过持续、充分的信息披露，真实、准确、完整和及时地披露投资者赖以投资决策的各项信息。

（二）分析研究。分析研究有关法律、法规、部门规章制度及上海证券交易所业务规则，调查公司投资者关系状况，定期进行总结，并提出改进措施。

（三）信息披露平台的建设。公司将在网站中设立证券专栏，及时披露与更新公司信息，利用公司电子邮箱及董事会秘书邮箱（webmaster@saintycorp.com、yang@saintycorp.com）与投资者保持联系，保持咨询电话、传真的畅通，方便投资者查询和咨询。

（四）定期报告。做好年度报告、半年度报告、季度报告及其他相关材料的编制、报送、印刷等工作。

（五）信息沟通。除完成上市公司日常信息披露工作外，及时整合投资者关注的

其他信息并予以发布；根据公司实际情况，定期或不定期地举行网络会议及网上路演，邀请投资者、证券分析研究人员及相关媒体参加，回答其咨询；收集公司投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司董事会、经理层及相关部门。

（六）会议筹备。做好召开股东大会、董事会、监事会会议的筹备工作和相关会议资料准备工作。

（七）形象策划。配合公司有关部门制作或者组织制作公司宣传画册、宣传短片等资料，采取多种方式，树立公司在资本市场上的良好形象。

（八）危机处理。在重大诉讼仲裁、重大重组、关键人员变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后，及时披露相关信息，并根据危机的处理情况持续披露。

（九）公共关系。建立并维护与证监会及其派出机构、上交所等相关监管部门的

良好关系，及时了解和掌握证券业法律法规、部门规章制度；保持与其他上市公司投资者关系管理部门、相关中介机构等的良好交流与合作关系。

（十）完善投资者关系管理制度。根据证券市场及公司发展的实际状况，不断完

善修订公司投资者关系管理的各项制度，完备工作规范，提交董事会审议。

（十一）有利于投资者关系的其他各项工作。

第十四条 投资者关系管理从业人员面对公司投资者，是公司对外发布信息和树

立公司整体形象的窗口，应具备以下素质和技能：

（一）对公司有全面的了解；

（二）具有良好的知识结构，熟悉公司财务、会计及其相关法律、法规和规章；

（三）熟悉证券法规及政策，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

（四）具有良好的沟通和市场营销技巧；

（五）具有良好的品德和职业道德，诚实信用，有较强的协调能力和应变能力；

（六）具有较强的写作能力。

第十五条 公司以适当形式组织董事、监事、高级管理人员和从事投资者关系管

理工作的人员学习有关法律、法规、部门规章和上海证券交易所业务规则。

第十六条 在不违反信息披露各项规章制度、不影响公司日常经营运作、不泄漏

商业秘密的前提下，公司其他职能部门、分公司、控股子公司等直属企业及全体员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

第五章 附则

第十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第十八条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。

第十九条 本规则的解释权属于董事会。

以上是公司《投资者关系管理制度》的全部内容，请各位股东及股东代表审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二ОО五年四月二十九日

议案 10：

江苏舜天股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏舜天股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小投资者及利益相关者的利益，促进公司规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，公司建立独立董事制度，特制定独立董事的工作制度。

第二章 一般规定

第二条 本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，并且独立董事中至少

包括一名会计专业人士。

本条前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 独立董事应当具备与其行驶职权相适应的任职条件。

担任独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，保

证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材

料报送上海证券交易所审核，同时报送中国证监会和江苏证监局备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不可作为独立董事候选人。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但

是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十六条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章 独立董事的职权

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市

公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独

立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事行使上述第十八条之第三、第四、第

六项职权应由二分之一以上独立董事同意；独立董事行驶上述第十八条之第五项职权，对公司的具体事项进行审计和咨询的，须经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。

第二十条 如独立董事之上述十八条所指提议未被采纳或所指职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第六章 独立董事的独立意见

第二十二条 独立董事除履行本制度第十八条之职责外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300

万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、公司关联方以资抵债的方案；

6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

7、公司章程规定的其他事项。

第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 独立董事有效行使职权的必要条件

第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事

会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十二条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立必要的独立董

事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、证券监管部门有关规定及

《公司章程》或另行补充文件、规定执行。

第三十四条 本制度解释权属于公司董事会。

第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

以上是公司《独立董事工作制度》的全部内容，请各位股东及股东代表审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二ОО五年四月二十九日

议案 11：

江苏舜天股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

公司经中国证监会证监发行字（2000）109号文核准，采用上网定价发行的方式发行境内社会公众股 40，000，000股，每股发行价格 10.56元，共募集资金 42，240万元，

扣除发行费用 1，344万元，实际募集资金 40，896万元，该募集资金公司已于 2000年8月 21日前收讫并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2000）31号《验资报告》验证。

一、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金实际使用及效益情况

1、招股说明书承诺投资项目的实际使用情况与招股说明书承诺使用情况对照如

下：

前次募集资金招股说明书承诺投资项目的实际使用情况与招股说明书承诺使用情况对照

货币单位：人民币万元实际投资金额招股说明书承诺投资项目招股说明书

承 诺

投资金额 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 合 计实际投资与招股说明书承诺投资差额投资进度备注

引进程控吊挂传输式高档西服生产线技改项目 3，789.00 141.77 2，960.72 673.73 12.78 - 3，789.00 0.00 完成 注 1组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司（公司持股 46%）

3，054.40 2，284.95 - - - - 2，284.95 -769.45

完成一期

二期变更

注 2

引进高档风衣生产线技改项目 3，461.00 - 1，455.57 1，562.84 442.59 3，461.00 0.00 完成 注 3

建设舜天服饰研究开发中心项目 3，284.00 - - - 993.22 2，290.78 3，284.00 0.00 实施中 注 4

组建江苏舜天太平洋纺织有限公司（公司持股 70%），实施大提花新型面料生产线改造项目

2，542.26 - - - - - - -2，542.26 未实施

组建江苏舜天远大土工合成材料有限公司（公司持股 85%） 5，950.00 - - - - - - -5，950.00 变更

组建苏港合资江苏舜天女时装有限公司（公司持股 75%），建成高档女时装生产线项目

4，980.00 949.02 1，608.96 363.59 27.43 - 2，949.00 -2，031.00

完成一期

二期变更

注 5

深度开发北美市，增加对北美地区大型百货连锁商店直接出口

3，000.00 2，000.00 1，000.00 - - - 3，000.00 0.00 完成 补充营运资金，

用于深度开发国外市场，扩大出口规模

扩大对俄罗斯等国服装、面料、辅料出口规模

2，000.00 1，000.00 1，000.00 - - - 2，000.00 0.00 完成

补充流动资金 8，835.34 8，835.34 - - - - 8，835.34 0.00 完成

合 ?????????计 40，896.00 15，211.08 8，025.25 2，600.16 1，476.02 2，290.78 29，603.29 -11，292.71

注1：引进程控吊挂传输式高档西服生产线技改项目，公司通过对子公司江苏舜

天国际集团舜天西服厂增资，由以江苏舜天国际集团舜天西服厂为主体的生产基地负责实施。

注2：公司已于2002年将持有的苏港合资江苏舜达针织制品有限公司股权全部转让，转让价款2，285.28万元，取得转让收益 0.33万元。

注3：引进高档风衣生产线技改项目，公司通过投资设立持股98%的江苏舜天江都

制衣有限公司方式，由江苏舜天国际集团江都制衣有限公司负责实施。

注4：建设舜天服饰研究开发中心项目，根据公司第四届董事会第三次会议决议，

于2003年9月投资设立江苏舜天服饰有限公司，由该公司负责实施该项目；江苏舜天

服饰有限公司注册资本为1，000万美元，公司出资400万美元、持有40%股权，公司子公司江苏舜天国际集团江都制衣有限公司出资350万美元、持有35%股权。公司对江苏舜天服饰有限公司出资已完成，目前该公司仍处于基建期。

注5：组建苏港合资江苏舜天女时装有限公司（公司持股75%），建成高档女时装

生产线项目，由以子公司江苏舜天国际集团舜天西服厂为主体的生产基地负责实施。

2、前次募集资金招股说明书承诺投资项目变更情况公司 2002年 2月 6日召开的第三届董事会第十四次会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，其中：“组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司项目”的计

划二期投资 769.45万元不再继续投资；“年产 60万套高档女时装项目”的计划二期投资金额 2，031万元不再继续投资；放弃“投资组建江苏舜天远大土工合成材料有限公司项目”，该项目涉及募集资金 5，950万元。上述变更项目涉及募集资金 8，750.45万元，会议决议将其中 3，751.2万元募集资金用于实施“高档衬衫生产线技改项目”，剩余募

集资金 4，999.25万元用于补充流动资金。变更资金占前次所募集资金总额的 21.40%。

上述变更部分募集资金用途公告刊登于 2002年 2月 7日《上海证券报》及《中国证券报》。上述变更事项已经公司 2002年 5月 22日召开的 2001年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于 2002年 5月 23日《上海证券报》及《中国证券报》。

、变更募集资金项目实际使用情况

货币单位：人民币万元实际投资金额

变更承诺投资项目 承诺

投资金额 2002年 2003年 2004年 合 计实际投资与变更承诺投资差额投资进度备注

高档衬衫生产线技改项目 3，751.20 2，024.61 1，726.59 - 3，751.20 0.00 完成 注

增加补充流动资金 4，999.25 4，999.25 - - 4，999.25 0.00 完成

合 ?计 8，750.45 7，023.86 1，726.59 - 8，750.45 0.00

注：高档衬衫生产线技改项目，公司通过投资设立持股98%的江苏舜天国际集团江都制衣有限公司的方式，由江苏舜天国际集团江都制衣有限公司负责实施。

4、前次募集资金实际投资项目产生收益情况与承诺对照如下：

前次募集资金实际投资项目产生收益情况与承诺对照表

货币单位：人民币万元

承诺效益 实际效益投资项目名称

项 目 金 额 2001年度 2002年度 2003年 2004年

备 注

利润总额 1，042

增值税 435

销售税金附加 48引进程控吊挂传输式高档西服生产线技改项目

合 计 1，525

1，197 1，338 1，392 2，255

实际效益为项目实现的毛利额，包括工厂生产环节实现的毛利额和贸易环节实现的毛利额。其中：工厂生产环节实现的毛利额为工厂销售收入减工厂销售成本；贸易环节实现的毛利额为出口销

售收入减向工厂采购成本（不包括贸易环节的直接和间接费用）。

销售利润 4，010

增值税 1，353

综合发展基金 38组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司（公司持股 46%） ??

合 计 5，401

组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司（公司持股 46%）项目，仅投入一期 2，284.95万元，二期投资 769.45万元已变更。该项目收到投资收益 390万元，2002年公司将持有的该公司股权转让，实现转让收益 0.33万元。

利润总额 980

增值税 453

销售税金附加 50引进高档风衣生产线技改项目

合 计 1，483

建设期 987 1，430 1，169

实际效益为项目实现的毛利额，包括工厂生产环节实现的毛利额和贸易环节实现的毛利额。其中：工厂生产环节实现的毛利额为工厂销售收入减工厂销售成本；贸易环节实现的毛利额为出口销

售收入减向工厂采购成本（不包括贸易环节的直接和间接费用）。

利润总额 816

增值税 300

销售税金附加 33建设舜天服饰研究开发中心项目

合 计 1，149

尚未实施 尚未实施 建设期

建设舜天服饰研究开发中心项目，实施方式为组建项目公司，对该项目公司出资已完成， 目前该公司处于建设期，未产生效益。

组建江苏舜天太平洋纺织有限公司（公司持股 70%），实施大提花新型面料生产线改造项目

年新增利税 1，295 尚未实施

组建江苏舜天太平洋纺织有限公司项目，因该项目尚未实施，未产生效益。

组建苏港合资江苏舜天女时装有限公司（公司持股 75%），建成高档女时装生产线项目年新增利税招股说明书承诺

年新增利税 291万美元，项目仅投入一期 2，949万元，

二期投资 2，031万元已变更。

695 520 285 725

实际效益为项目实现的毛利额，包括工厂生产环节实现的毛利额和贸易环节实现的毛利额。其中：工厂生产环节实现的毛利额为工厂销售收入减工厂销售成本；贸易环节实现的毛利额为出口销

售收入减向工厂采购成本（不包括贸易环节的直接和间接费用）。

高档衬衫生产线技改项目（变更后项目）

净利润 564 尚未立项 建设期 931 756

实际效益为项目实现的毛利额，包括工厂生产环节实现的毛利额和贸易环节实现的毛利额。其中：工厂生产环节实现的毛利额为工厂销售收入减工厂销售成本；贸易环节实现的毛利额为出口销

售收入减向工厂采购成本（不包括贸易环节的直接和间接费用）。

深度开发北美市场?增加对北美地区大型百货连锁商店直接出口利润

$46

效益已体现在公司整体业绩中，无法单独计算。 补充营运资金用于深度开发国外市场扩大出口规模

扩大对俄罗斯等国服装?面料及辅料出口规模

利润 $26

效益已体现在公司整体业绩中，无法单独计算。

（二）前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中

的有关内容对照如下：

货币单位：人民币万元

序号 变更后承诺投资项目 信息披露

投资、使用金额实际投资、使用金额实际与披露差异

1 引进程控吊挂传输式高档西服生产线技改项目 3，789.00 3，789.00 0.00

2组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司（公司持股 46%）

2，284.95 2，284.95 0.00

3 引进高档风衣生产线技改项目 3，400.00 3，461.00 61.00

4 建设舜天服饰研究开发中心项目 3，284.00 3，284.00 0.00

5

组建江苏舜天太平洋纺织有限公司（公司持股 70%），实施大提花新型面料生产线改造项目

-- -- --

6

组建苏港合资江苏舜天女时装有限公司（公司持股 75%），建成高档女时装生产线项目

2，949.00 2，949.00 0.00

7 高档衬衫生产线技改项目(变更后项目) 3，751.20 3，751.20 0.00

深度开发北美市场，增加对北美地区大型百货连锁商店直接出口

3，000.00 3，000.00 0.00

8

补充营运资金，用于深度开发国外市场，扩大出口规模

扩大对俄罗斯等国服装、面料、辅料出口规模

2，000.00 2，000.00 0.00

9 补充流动资金 13，834.59 13，834.59 0.00

合 ?????????计 36，001.96 36，062.96 61.00

二、前次募集资金使用结余情况

截至2004年12月31日止，公司首次发行A股募集资金已实际投入 38353.74万元，

结余2542.26万元，结余资金占所募集资金总额的6.22%。公司募集资金未全部使用的

原因是：组建江苏舜天太平洋纺织有限公司项目尚未实施，该项目承诺投资2542.26万元，因项目合作方面临搬迁问题，影响了项目实施。

综上所述，为实现公司的可持续发展，保护全体股东的利益，本公司公开发行股票募集的资金，能够按照招股说明书的用途使用，募集资金变更投向履行了合法的程序。本公司将加强对已完工项目的管理，积极推进尚未实施完毕的相关项目的建设、管理，更好地发挥募集资金的使用效益，以良好的投资收益回报广大投资者。

以上是公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的全部内容，请各位股东及股东代表审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二ОО五年四月二十九日

议案 11：

公司 2005年度日常关联交易事项

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元关联交易

类 别按产品或劳务

等进一步划分

关联人 预计总金额 去年的总金额江苏舜天国际集团丹阳服装厂

4，200江苏舜天国际集团响水服装厂

2，500 采购原材料 采购出口成衣江苏舜天国际集团赣榆服装厂

300不超过

7，000

4，716.55

二、关联方关系介绍

1、基本情况

江苏舜天国际集团丹阳服装厂，该企业成立于 1990年 1月 11日，在镇江市丹阳工商行政管理局注册，工商注册号：（3211811100682），住所：丹阳市新民西路 204号，法定代表人：王瑞康，注册资本：512.1 万元，经营范围：服装制造加工、本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术进口业务，进料加工和“三来一补”业务，服装面辅料经营储运业务。

江苏舜天国际集团响水服装厂，在响水工商行政管理局注册登记，工商注册号：

（3209211103318），住所：响水县城黄海路 108号，法定代表人：林鹏飞，注册资本：

113万元，经营范围：服装、机械工业制造、自产自销；服装面辅料收购，储运；本

企业自产的服装出口；本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口（以上项目国家有专项规定的除外）；房屋出租。

江苏舜天国际集团赣榆服装厂，在连云港赣榆工商行政管理局注册登记，工商注

册号：（3207211103229），住所：赣榆县青口镇华中南路，法定代表人：张占国，注册资本：152万元，经营范围：服装制造、销售；服装及面辅材料购销、储运、服务；

经营企业自产服装及服饰制品得出口业务；经营本企业生产、科研所需得原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口业务（国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品除外）。

2、上述关联方与上市公司的关系

江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团赣榆服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂以及本公司的控股股东系同一法人，均为江苏舜天国际集团有限公司。

江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团赣榆服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂构成《上海证券交易所上市规则》之 10.1.3条第二项规定的关联法人。

3、履约能力分析

公司与上述关联方之间的日常关联交易的主要内容为公司向其采购出口成衣，主要合作方式是：工厂负责外销订单的生产加工，并在成衣完工、出运后向公司收取相应货款，而公司在成衣出运前会履行严格的质检程序，在外商验收确认后再支付货款，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

2002-2004年度，公司和上述关联方之间的关联交易情况如下：

单位：万元

采 购 金 额关联方名称

2004年度 2003年度 2002年度

江苏舜天国际集团丹阳服装厂 3，176.37 4，995.98 4，816.57

江苏舜天国际集团响水服装厂 344.3 1，625.52 1，376.29

江苏舜天国际集团赣榆服装厂 1，195.88 1，344.94 1，953.29

合 计 4，716.55 7，966.44 8，146.15

根据公司与上述关联方之间以往年度的总体采购量以及 2005年度的订单安排计划，董事会预计 2005年度与上述关联方之间的关联交易总额不超过 7，000万元。

三、关联交易的定价政策和定价依据公司与上述关联方之间发生的采购出口成衣关联交易为公司日常经营活动中发生的，任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价、核算，保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

同时为规范与关联方之间的日常委托加工关联交易，公司于 1999年 7月和上述关联方之间分别签订了《委托加工合同》，合同有效期为十年，合同对公司与关联方之间的委托加工的签约、合同价格确定方式、履约条件及加工费结算方式等作了详细的规定，合同规定公司与关联方之间的委托加工均须遵循关联方当地市场通常的服装价格等条件，杜绝了关联交易可能发生的的价格不公平或条件不公平的情形。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

在与上述关联方签订采购合同后，为保证本公司采购成衣的合格率，会定期或不定期地派驻质检人员对其生产的各个环节履行质检措施，督促其提高产品质量合格率。

1、交易的必要性、持续性的说明

由于上述关联方长期从事外贸成衣的生产加工业务，对有关出口成衣所严格要求的款式、质量、交期等交易条件有较透彻的理解和掌握，能够满足定点外商的要求，公司与上述关联方的合作是有确切必要性的，且在公司外贸业务发展稳健的情况下，将会持续的开展与它们之间的公平、互惠的合作。

2、选择与关联方进行交易的原因如上所述，上述关联方都有十多年以上持续从事大批量外贸服装成衣生产的成熟经验，熟悉国际通行的交易规则和质量要求，与公司的长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本。因此在可以预见的将来，为确保公司外贸主业的发展拥有坚实的货源生产基地，公司与上述关联方仍然会存在比较正常、稳定的交易。

3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对

公司利益的损害；上述关联方与公司之间的业务合作时间比较长，也形成了相互信赖的局面，为公司出口提供了稳定的货源基地，有助于公司集中主要力量开拓外贸业务。

4、公司 2002-2004年度：向上述关联方采购的货物金额占公司主营业务成本的

比例如下：

2004年度 2003年度 2002年度关联采购额占主营业务成本的比例关联采购额占主营业务成本的比例关联采购额占主营业务成本的比例

4，716.55万元 0.94％ 7，966.44万元 2.17% 8，146.15万元 2.83%

公司 2002-2004年度向关联方采购的货物占公司主营业务成本的比例平均不到 2％，此类关联交易对公司的独立性基本无影响。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司 2005 年度日常关联交易事项经公司第四届董事会第十二次会议审议，由于

公司董事会成员中董启彬董事长、成俊董事、黄宏亮董事是本关联交易事项之关联董事，故需回避表决。上述三位董事回避表决后，本公司董事会成员中只有三名董事可以参与表决，达不到董事会审议通过相关事项必须经董事会全体成员之半数以上同意的相关强制性规定，故董事会全体董事一致决议：将公司 2005 年度日常关联交易事项提交公司 审议。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

（1）独立董事事前认可情况公司独立董事范从来先生、杨雄胜先生认为：“公司日常经营业务活动中部分出口成衣向本公司控股股东之下属企业江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团赣榆服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂采购，根据上海证券交易所上市规则及本公司与上述企业之间以前年度交易发生额，公司 2005 年全年累计发生的日常关联交易额可能达到上海证券交易所上市规则之重大关联交易事项之相关标准。作为江苏舜天股份有限公司的独立董事，同意将公司 2005 年度日常关联交易事项提交公司第

四届董事会第十二次会议审议，审议后提交公司 审议。”

（2）独立董事认为：“公司与上述关联方的合作是有确切必要性的；公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。”

六、关联交易协议签署情况

1、公司日常经营活动中发生的日常关联交易事项的采购合同均由公司外销业务

人员和上述关联方之间根据单票外销订单的具体情况，分别洽商采购合同成交的各项

要素，完全遵从独立的市场主体之间关于采购合同成交价格、成交条件的一般要素和规定。

2、公司于 1999年 7月分别和上述关联方之间签署《委托加工合同》，合同有效

期为十年，合同对公司与关联方之间的委托加工的签约、合同价格确定方式、履约条件及加工费结算方式等内容均作了详细的规定。

七、备查文件：

1、公司 2002、2003、2004年度财务审计报告；

2、公司第四届董事会第十二次会议决议；

3、公司与上述三家关联法人之间签订的委托加工合同；

4、独立董事关于认可将 2005年度日常关联交易事项提交董事会审议的《独立董事函》；

5、独立董事关于公司 2005年度日常关联交易事项的独立意见。

以上就是公司 2005 年度日常关联交易事项的主要内容，请各位股东及股东代表审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二ΟΟ五年四月二十九日

议案 12：

公司与关联方联合建设江苏舜天研发中心项目一期工程的议案

重要内容提示：

? 本次关联交易的主要内容是公司和控股股东江苏舜天国际集团有限公司、控股股东之控股子公司江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司及本公司之控股子

公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司，共同投资约 3.30 亿元人民币联合建设江苏舜天研发中心一期工程。

? 上述交易属于关联交易。该交易事项经公司第四届董事会第十三次会议审议，由于公司董事会成员中董启彬董事长、成俊董事、黄宏亮董事是本关联交易事项之关联董事，故需回避表决。上述三位董事回避表决后，本公司董事会成员中只有三名董事可以参与表决，达不到“董事会审议通过相关事项必须经董事会全体成员之半数以上同意”的相关强制性规定，故董事会全体董事一致决议：将本关联交易事项提交公

司 审议。

? 公司独立董事范从来先生、杨雄胜先生同意将上述关联交易事项提交第四届董事会第十三次会议审议，并对该事项发表了独立意见。

? 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大及负面影响。

? 本关联交易事项尚需经公司 审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

2005年 3月 28日，江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“集团公司”）、本公

司、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司（以下简称“机械公司”）、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司（以下简称“轻纺公司”）等四方在南京签署《江苏舜

天研发中心一期工程联建合同》，合同各方就联合建设江苏舜天研发中心一期工程的有关事项达成一致，主要内容如下：

集团公司提供南京市雨花区宁南新区 9号地块中约 87，000平方米的土地使用权

及现金约 9，750万元、公司约提供 8，400万元、机械公司约提供 7，300万元、轻纺公司约提供 3，500万元，联合建设江苏舜天研发中心项目一期工程。全部建筑的产权由各方按投资额分成，各方投资额中，集团公司投入土地使用权按实际取得成本计算（道路、绿化等公共部分土地使用权按建筑面积公摊），其他方按实际投入资金计算。实际建筑成本高于或低于该预计数额的部分，由各方在工程结算后根据竣工决算报告多退少补。

江苏舜天研发中心项目一期工程总面积约 83，308平方米，包括 5幢 2-8层建筑物，

其中：地上部分面积合计 64，878平方米；地下部分面积合计 18，430平方米。各方取得面积预计如下：本公司取得 02幢房屋全部（地上面积合计约 16，601平方米及其相应公摊面积）；机械公司取得 03幢房屋全部（地上面积合计约 14，433平方米及其相应公摊面积）；轻纺公司取得 01幢 6-8层（面积约 6，998平方米及其相应公摊面积）；剩余部分面积由集团公司取得（公摊面积由房产管理部门最终测定）。如各方实际占有的面积与应取得面积有出入，按建设成本多退少补其投资款。

本次交易各方：

1、江苏舜天国际集团有限公司持有本公司股份 60.39％，是本公司之控股股东，构成《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3之第一款规定的关联法人；

2、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司是集团公司之控股子公司，集团

持有其 80.04％的股份，机械公司构成《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3之第二款规定的关联法人；

3、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司是本公司之控股子公司，本公司持有

其 25％的股份。

根据《上海证券交易所上市规则》第 10.1.1条及第 7.7条等相关规定，集团公司、本公司、机械公司及轻纺公司等合同四方联合建设江苏舜天研发中心一期项目的交易事项构成关联交易。

本次关联交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议，董启彬董事长、成俊董事、黄宏亮董事是本关联交易事项之关联董事，故需回避表决。上述三位董事回避表决后，本公司董事会成员中只有三名董事可以参与表决，达不到“董事会审议通过相关事项必须经董事会全体成员之半数以上同意”的相关强制性规定，故董事会全体董

事一致决议：将本关联交易事项提交公司 审议。独立董事范从来

先生、杨雄胜先生事先同意将该联建事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议，并发表了明确的独立意见。

此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本公司之控股子公司轻纺公司董事会已就该联建事项作出决议：同意投资约 3500

万元联合建设江苏舜天研发中心一期工程项目，并最终分得 01幢 6-8层，面积约 6，998平方米及其相应公摊面积。

本次联建事项已经江苏省发展和改革委员会苏发改投资发[2005]226号文批准。

二、关联方介绍

1、江苏舜天国际集团有限公司集团公司持有本公司股份 60.39％，是本公司之控股股东，构成《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3之第一款规定的关联法人。

集团公司系经江苏省人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，为国有资产投资经营主体；企业法人工商注册号：3200001104366；法定代表人：董启彬；注册资

本为 44，241万元；住所为南京市建邺路 98号；核定的经营范围：自营和代理除国家

组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的

其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的

16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的 14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），仓储，公路运输，房地产开发，室内外装饰，咨询服务。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，汽车（小轿车除外）销售，房屋租赁，物业管理。

其最近一个会计年度的主要财务和会计指标如下：

单位：万元 （未经审计）

项 目 2004-12-31

总资产 503，774.46

股东权益 87，585.39

负债合计 349，185.95

净利润 4，385.25

2、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司

机械公司是集团公司之控股子公司，集团持有其 80.04％的股份，机械公司构成《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3之第二款规定的关联法人。

机械公司系股份有限公司；企业法人工商注册号：3200001100960；法定代表人：

王静华；注册资本：4，168万元人民币；住所：南京市中华路 50号 18-24层；经营范

围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定经营的 14

种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理国家组织统一联合经

营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进出口商品按有关规定另行申请核批，承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营），仓储，公路货运，室内装修，咨询服务。

其最近一个会计年度的主要财务和会计指标如下：

单位：万元 （未经审计）

项 目 2004-12-31

总资产 172，388.15

股东权益 12，477.63

负债合计 154，408.71

净利润 1，683.50

3、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司

轻纺公司是本公司之控股子公司，本公司持有其 25％的股份。

轻纺公司系有限责任公司；企业法人工商注册号：3200002102346；法定代表人：

曹怀娥；注册资本：1，208 万元人民币；经营期限自 1997 年 5 月 9 日-2010 年 12 月

31日；住所：南京市建邺路 98号；经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营

的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技术的

进出口业务，经营或代理国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品按有关规定另行申请核批；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），仓储，汽车运输，房地产开发，咨询服务。

其最近一个会计年度的主要财务和会计指标如下：

单位：万元

项 目 2004-12-31

总资产 15，651.57

股东权益 3，515.10

负债合计 12，136.47

净利润 1，099.02

关联交易各方树状图关系如下：

三、关联交易标的的基本情况

集团公司提供南京市雨花区宁南新区 9号地块中约 87，000平方米的土地使用权

及 9，750万元、公司约提供 8，400万元、机械公司约提供 7，300万元、轻纺公司约提

供 3，500万元，联合建设江苏舜天研发中心项目一期工程。

江苏舜天国际集团有限公司

江苏舜天股份有限公司 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司江苏舜天国际集团轻纺进出口股份有限公司

60.39％ 80.04％

25％（控股）

江苏舜天研发中心项目一期工程总面积约 83，308平方米，包括 5幢 2-8层建筑物，

其中：地上部分面积合计 64，878平方米；地下部分面积合计 18，430平方米。详细情况如下：

层 数 单栋面积（m2） 高度（m） 工程名称

地上 地下 地上 地下 地上 地下 北檐

01幢 8 1 20，118 46，74 29 4.8 29

02幢 7 1 16，601 4，669 25 4.8 25

03幢 7 1 14，433 3，847 25 4.8 25

04幢 7 1 10，121 2，993 25 4.8 25

05幢 2 1 3，605 2，247 11 5.9 11

江苏舜天研发中心一期工程完工后，研发中心各幢分布概况如下：

单位：m2

工程名称 01幢 02幢 03幢 04幢 05幢

8层 760 -- -- -- --

7层 3，100 559 493 271 --

6层 3，129 2，503 2，169 1，750 --

5层 3，108 2，899 2，479 1，722 --

4层 3，108 2，899 2，479 1，722 --

3层 3，108 2，899 2，534 1，777 --

2层 869 2，226 1，990 1，221 1，389

1层 2，936 2，616 2，289 1，558 2，216

地下室 4，674 4，669 3，847 2，993 2，247

分幢总面积 24，792 21，270 18，280 13，114 5，852

一期总面积 83，308各方取得面积预计如下：本公司取得 02幢房屋全部（地上面积合计约 16，601平方米及其相应公摊面积）；机械公司取得 03幢房屋全部（地上面积合计约 14，433平方米及其相应公摊面积）；轻纺公司取得 01幢 6-8层（面积约 6，998平方米及其相应公摊面积）；剩余部分面积由集团公司取得。（公摊面积由房产管理部门最终测定）

四、关联交易的主要内容和定价政策根据本公司与集团公司、机械公司及轻纺公司共同签订的《江苏舜天研发中心一期工程联建合同》，本次关联交易的主要内容和定价政策如下：

1、合同签署方的名称：江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天股份有限公司（本公司）、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司；

2、合同签署日期：2005年 3月 28日；

3、合同签署地点：中国南京；

4、合同标的：联合建设江苏舜天研发中心一期工程项目；

5、定价政策：

建房资金预计为人民币约 33，000万元（含项目所需土地的出让金约 4，050万元），根据工程预算和各方实际需要面积，上述资金由集团公司约提供 13，800 万元（含项目所需土地的出让金约 4，050万元），本公司约提供 8，400万元，机械公司约提供 7，300万元，轻纺公司约提供 3，500万元。实际建筑成本高于或低于预计数额的部分，由合同各方在工程结算后根据竣工决算报告多退少补。

建房资金指为开发建设上述一期工程所实际支付的成本，包括设计、施工、安装、监理、材料、工资、借款资金成本，及至房屋进行设备安装、外立面装修和内部初步装修并经验收合格后所需的一切成本、费用。

全部建筑的产权由各方按投资额分成，各方投资额中，集团公司投入土地使用权按实际取得成本计算（道路、绿化等公共部分土地使用权按建筑面积公摊），其他方按实际投入资金计算。

办理房屋产权证时所需缴纳的税、费由各方按分享面积各自支付。该建房资金不包括集团公司因受让土地使用权而应缴纳的土地出让金和办理土地使用权证而应缴

纳的其他税、费。

6、价款支付安排：

建房资金按各方应付金额同比例支付，具体付款时间和金额按工程进度进行，由项目协调方集团公司负责提前一个月通知。集团公司前期垫付的资金，按实际垫付数额由本公司、机械公司及轻纺公司等其他各方直接付给集团公司。

实际建筑成本高于或低于预计数额的部分，由合同各方在工程结算后根据竣工决算报告多退少补。

五、关联交易的目的及对公司的影响

1、关联交易的目的

公司 2002 年、2003 年及 2004 年的主营业务收入分别达到了 32.26 亿元、41.15

亿元及 55.20亿元，年均增长幅度达到 30.87％，公司目前办公地址南京市建邺路 98号舜天大厦紧邻南京市最繁华的商务中心——新街口，交通状况极为不理想，各项办公、经营成本也相对较高，公司所属 4-20层共计 15个楼层的办公场所已经严重制约公司主营业务进一步增长和拓展。为加快适应纺织品配额取消后出口新形势下的挑战和机遇，继续做强做大主营业务，急需一个交通便捷、设施完善、规模充裕的的新办公场所。

公司积极贯彻“科技兴贸”、“贸工一体化”的发展战略，逐步加大高技术含量产品的研发力度，创造新的利润增长点，提高核心竞争力。近年来，公司出口规模和出口效益均稳居国内同行业前列，“舜天”品牌已经被外经贸部评为知名名牌和重点扶持出口品牌，公司出口商品的品牌知名度不断提高，为充分展示公司在服装领域的综合实力、出口商品的知名度、美誉度及服装研发新品，也急需建立一个多功能、全方位的产品研发中心、展示中心和商务洽谈中心，以更好地促进主营业务更加迅速地发展。

本次联建项目江苏舜天研发中心一期工程位于南京市南大门——雨花区宁南新

区九号地块范围内，邻接机场高速公路，交通便捷，公司将取得 02 幢房屋全部，能

够有效地降低公司的日常营运成本，较好地满足公司未来业务发展的各项要求。

公司此次建设新办公场所采取和有关关联方联合建设的方式，有助于发挥房地产建设的规模效应，降低建设成本。

2、关联交易对本公司的影响

江苏舜天研发中心项目所处的南京市宁南新区 9号地块邻接机场高速公路，交通便捷，周边配套成熟，另外江苏舜天研发中心设计的各项软、硬件设施配备齐全，有现代化的办公环境，没有减值的压力，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大及负面影响。

另外，公司的主要办公场所迁至江苏舜天研发中心后，现办公场所南京市建邺路

98号舜天大厦 4-20层可卖、可售，公司将根据实际情况决定其处置方案。

六、独立董事的意见

独立董事范从来先生、杨雄胜先生于公司第四届董事会第十三次会议召开前，书面同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：“本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”

七、备查文件目录

1、江苏舜天股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、江苏舜天股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于认可将上述关联交易事项提交董事会审议的《独立董事函》；

4、独立董事关于上述关联交易事项的《独立意见》；

5、《江苏舜天研发中心一期工程联建合同》；

6、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事会决议；

7、江苏省发展和改革委员会苏发改投资发[2005]226号文。

以上就是公司与关联方联合建设江苏舜天研发中心项目一期工程的议案的主要内容，请各位股东及股东代表审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二ΟΟ五年四月二十九日江苏舜天股份有限公司

独立董事 2004年度述职报告

作为江苏舜天股份有限公司的独立董事，2004年，我们根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，诚信、勤勉地履行职权，积极出席了公司 2004年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，努力维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，将我们 2004年度的工作情况向股东大会作如下汇报：

一、参加会议情况

公司董事会 2004年度共召开六次董事会，我们现场参加了四届六次、四届

七次、四届八次、四届十次、四届十一次会议等五次会议；四届九次董事会会议

由于工作原因，我们未能现场参加审议及表决，我们在会前认真审阅了会议文件，并就审议事项就相关工作人员详细了解了情况，并对该次会议审议事项作通讯表决。

2004年度，我们参会情况具体如下：

独立董事本年应参加会议

（次）现场参加

（次）通讯参加

（次）委托出席

（次）缺席

（次）

范从来 6 5 1 0 0

杨雄胜 6 5 1 0 0

二、发表独立意见的情况根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的精神，我们本着实事求是、认真负责的态度，在对有关情况进行调查了解、并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司与关联方资金往来及对外担保发表专项说明和独立意见：

（一）2004年 4月 15日，我们在公司四届六次董事会会议审议 2003年度

报告等相关事项时，对于 2003年度公司与关联方资金往来及对外担保等事项发表专项说明和独立意见如下：

1、专项说明

（1）公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借资金

给控股股东使用的情况；没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（2）公司已经组织董事、监事及其他高级管理人员认真学习了证监发[2003]56号等相关文件，公司四届五次董事会审议通过了《江苏舜天股份有限公司关于与关联方资金往来及对外担保若干问题的自查报告》，并于 2003年 10月向中国证监会南京特派办提交了该自查报告；

（3）目前为止，公司在关联方资金往来和对外担保等事项上，未受到过监

管部门的任何处罚、批评与谴责；

（4）公司四届六次董事会已提出了修改《公司章程》的议案，拟在《公司章程》中增加对外担保的审批程序、规定被担保对象的资信标准等内容，待公司股东大会批准后即可实施。

2、独立意见

（1）公司 2003年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来，是由于公司

与关联方购销货物、代收代付结汇及进口款等产生的，不存在为控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

（2）不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（3）不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（4）不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）不存在代控股股东及其他关联方偿还债务；

（6）不存在以超过正常结算期应收账款等方式被控股股东及其他关联方变相占用资金的情况；

（7）不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（二）2004年 7月 16日，我们在公司四届九次董事会会议审议 2004年半

年度报告等相关事项时，对于 2004年半年度公司与关联方资金往来及对外担保等事项发表专项说明和独立意见如下：

1、专项说明

（1）公司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及证监发[2003]56 号《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求及时修改和制定了《公司章程》的相关条款，对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等作出了规定。

（2）公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借资金

给控股股东使用的情况；没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（3）公司未直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

（4）公司合计对外担保总额为 0。

2、独立意见

（1）公司 2004年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来，是由于公司

与关联方购销货物、代收代付结汇及进口款等产生的；

（2）公司不存在为控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福

利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

（3）公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（4）公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（5）公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（6）公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务；

（7）公司不存在以超过正常结算期应收账款等方式被控股股东及其他关联方变相占用资金的情况；

（8）公司对外担保必须严格履行证监发[2003]56号《通知》及《公司章程》规定的相关程序。

三、审核公司 2004年度增发新股申请文件

根据公司 2004年第一次临时股东大会的相关决议，公司向中国证券监督管理委员会申请增发新股，我们作为独立董事对公司增发新股申请文件的真实性、准确性、完整性进行了审核，并对公司资产减值准备及重大关联交易等相关事项发表了独立意见如下：

“报告期内公司提取的减值准备是稳健的，并且足额计提了资产减值准备，不会影响公司持续经营能力。”“公司与关联方江苏舜天国际集团丹阳服装厂之间关联交易定价政策和定价依据是公允的，关联交易公平合理，关联交易事项已经履行法定批准程序，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定的各项要求，未发现有损害中小股东利益的情形。”

四、日常工作情况及为保护社会公众股股东合法权益等方面所做的工作

2004年度，我们两名独立董事的主要工作还包括以下几个方面：

（一）推进公司法人治理结构日趋完善，加强公司内控制度建设。2004年度，公司制定了《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》，及时修订了《公司章程》及《董事会议事规则》，力求从制度上不断推进公司现代企业制度的建设和完善。

（二）我们及时了解公司生产经营、财务管理、资金往来等方面的重要情况，对于需经董事会审议的各项事项，我们认真审核了公司提供的会议资料，及时听取相关工作人员的情况汇报，深入了解审议事项的详细情况，必要时开展了现场调查等工作，在董事会上积极发表意见、维护公司的整体利益，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事的各项职责。

（三）我们一如既往地关注公司日常信息披露工作，督促公司加强主动信息披露，同时认真学习相关法律、法规及各项规章制度，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

以上是我们 2004年度履行职责情况的汇报。2005年，我们将继续本着诚信、勤勉、尽职的精神，按照法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的各项要求，履行独立董事的各项义务，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。

特此报告！

江苏舜天股份有限公司独立董事

范从来、杨雄胜

二ΟΟ五年四月二十九日