巨轮股份股权分置改革保荐意见之补充意见

国信证券有限责任公司关于广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见


保荐机构名称：

签署日期：二〇〇五年九月二十日

保荐机构声明

作为广东巨轮模具股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司特作如下声明：

1、本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形；本保荐机构与上市公司及其股东之间不存在影响公正履行保荐职责的关联关系；本保荐机构保证出具的保荐意见书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过巨轮股份取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由巨轮股份提供。巨轮股份已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对巨轮股份及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对巨轮股份的任何投资建议，投资者根据本意见书作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、为履行本次股权分置改革试点工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐代表人具体负责保荐工作。

一、巨轮股份股权分置改革修改方案简介

1、原《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革说明书》中规定：

“1、对价支付方式：以2005年9月9日公司总股本18,330万股为基数，由非流通股股东按持股比例向流通股股东支付1,482万股股票作为非流通股股东获得流通权的对价，即流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份，计算结果不足一股的按照中国登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理；

对价支付完成后巨轮股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、支付对象：相关股东会议股权登记日下午收市时在中国登记结算公司登记在册的公司流通股股东。

3、支付股份总数：14,820,000股。

4、获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付3股股票。

5、承诺事项：本公司全休非流通股东承诺‘自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，全体非流通股股东通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该股东在股权分置改革后所持股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。’”

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等相关文件精神，公司非流通股股东在上述改革方案公告之日起十日内，通过走访机构投资者、发放征求意见函、网上路演、电话询问等多种方式，与流通股股东进行了充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见。非流通股股东与流通股股东沟通协商后，在认真听取流通股股东意见的基础上，出于更充分地保护流通股股东利益，推进股权分置改革顺利进行的目的，对股权分置改革方案进行了修改。修改情况如下：

“1、对价支付方式：以2005年9月9日公司总股本18,330万股为基数，由非流通股股东按持股比例向流通股股东支付1,729万股股票作为非流通股股东获得流通权的对价，即流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股份，计算结果不足一股的按照中国登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理；

对价支付完成后巨轮股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、支付对象：股权分置改革方案实施股份变更登记日下午收市时在中国登记结算公司登记在册的公司流通股股东。

3、支付股份总数：17,290,000股。

4、获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付3.5股股票。

5、承诺事项：本公司全休非流通股东承诺‘自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。’

自然人股东洪惠平、郑明略同时承诺：‘在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。’”

二、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对巨轮股份本次股权分置改革修改方案相关的文件包括但不限于非流通股股东作出的书面同意及承诺函、独立董事意见函、股权分置改革说明书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、修改方案中相关承诺的可行性

巨轮股份的全体非流通股东一致承诺：“自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”

洪惠平、郑明略作为巨轮股份的高级管理人员，同时承诺：“在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。”

上述承诺人一致声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

为切实履行其承诺义务，上述承诺人均已正式出具书面承诺，并请求中国登记结算公司对上述股份的流通进行监管、锁定。

国信证券认为：上述非流通股股东承诺的股份禁售期比《上市公司股权分置改革管理办法》规定的禁售期往后延长了十二个月，有利于稳定市场预期和减少市场扩容的担心，上述承诺操作简便，符合证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件。国信证券将协助上述承诺人到中国登记结算公司对上述股份的流通进行交易锁定。

四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构与上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在下列关联关系：

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

(二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

(四)其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。

本保荐机构于2004年8月16日巨轮股份首次公开发行股票时包销余股46.67万股，此后未曾购买过该公司的股票。本保荐机构已于2005年6月30日前将上述余股(含2004年度分配方案实施的每10股转增3股部份)全部出售，此后未曾买卖过该公司的股票。截止本保荐意见之补充意见公告前一日，本保荐机构未持有巨轮股份的股票。

五、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须巨轮股份相关股东会议审议通过后方能实施；

2、对于投资者根据本补充保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)》及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

4、相关股东会议对巨轮股份股权分置改革修改方案的批准，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

5、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

六、保荐结论

针对巨轮股份股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：巨轮股份非流通股股东在与广大流通股股东沟通协商后，认真听取广大流通股股东的意见，对股权分置改革方案进行修改，遵循了保护流通股股东权利的思路，充分体现了巨轮股份非流通股股东对流通股股东权益的尊重。同时，我们认为巨轮股份修改股权分置改革方案，并不改变本保荐机构此前所发表的保荐意见结论。

【本页无正文，为《国信证券有限责任公司关于广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见》之签署页】

保荐代表人签名：廖家东保荐机构法定代表人签名：何如

保荐机构(盖公章)：

国信证券有限责任公司

二○○五年九月二十日