丽江旅游股权分置改革说明书

丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革说明书

本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否得到国资委的批准存在不确定性。

2、其他可能影响改革方案实施的因素

（1）根据公司股权分置改革方案，公司第二大股东云南机械进出口股份有限公司须向流通股股东支付2,416,500股，须划付644,400股作为公司股权激励计划的股票来源。云南机械进出口股份有限公司持有23,946,886股扣除已质押股份21,194,000股，剩余2,752,886股，剩余部分不存在权属争议、质押、冻结情形，足以支付其须支付的对价股份，但支付对价后剩余股份不足以划付股权激励计划股份数量。针对上述情况，本公司的股东协力公司承诺："机械股份实施股权分置改革后，剩余的未质押股份实施管理层股权激励计划的不足部分，将由协力公司以其所持有的股份代为支付。"

（2）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对丽江旅游流通股股东的利益造成影响；

（3）丽江旅游股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，本公司的股权分置改革方案存在未通过相关股东会议表决的可能性。

重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付3股股票对价，共支付750万股股票给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

1、法定承诺

（1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

（2）持有丽江旅游5%以上的非流通股股东雪山开发公司、机械股份、龙丰公司和摩西风情园承诺，在第（1）条承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）持有丽江旅游5%以上的非流通股股东雪山开发公司、机械股份、龙丰公司和摩西风情园承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

2、额外承诺

（1）持有丽江旅游5%以上的非流通股股东机械股份承诺，在法定承诺第（1）条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后的二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股票，出售价格不能低于人民币10元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

（2）对丽江旅游有实际控制权的股东雪山开发公司承诺，在法定承诺第（1）条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币10元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

（3）丽江旅游的非流通股股东协力公司承诺，Ⅰ若云南机械进出口股份有限公司在丽江旅游股权分置改革方案实施时其未质押部分的股份不足以用于实施方案，则不足部分由本承诺人代其支付；Ⅱ若丽江旅游实施股权激励时，云南机械进出口股份有限公司所持丽江旅游股份未质押部分不足以支付该公司按比例应支付的股份时，由本承诺人代其支付。

（4）丽江旅游的非流通股股东协力公司和白鹿旅行社承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

（5）非流通股股东协力公司还承诺，①若云南机械进出口股份有限公司在丽江旅游股权分置改革方案实施时其未质押部分的股份不足以用于实施方案，则不足部分由协力公司代其支付；②若丽江旅游实施股权激励时，云南机械进出口股份有限公司所持丽江旅游股份未质押部分不足以支付该公司按比例应支付的股份时，由协力公司代其支付。

（6）根据本公司的所有非流通股股东分别对于承诺的事项出具的《承诺函》，如果某一承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

（7）丽江旅游所有承诺人声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

（8）本公司全体非流通股股东针对以上承诺的事项分别出具了承诺函，并承担相应的法律责任。本公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外，监控股份交易的比例。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月25日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月20日-10月25日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司将申请相关证券自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司将在9月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

3、如果本公司未能在9月21日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

4、本公司将申请自9月30日（相关股东会议股权登记日的次一交易日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询与沟通渠道

热线电话：0888－5105981

传    真：0888－5105981

电子信箱：company@yulongtour. com

公司网站：www.yulongtour.com

证券交易所网站：www.szse.cn

释   义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、丽江旅游：丽江玉龙旅游股份有限公司

雪山开发公司：丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司

机械股份：云南机械进出口股份有限公司

宝汇公司：昆明宝汇投资有限公司

龙丰公司：昆明龙丰投资管理有限公司

摩西风情园：丽江摩西风情园有限责任公司

协力公司：云南协力投资发展有限公司

白鹿旅行社：云南丽江白鹿国际旅行社有限公司

非流通股股东：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券交易所公开交易的股东，包括丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、云南机械进出口股份有限公司、昆明龙丰投资管理有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云南协力投资发展有限公司和云南丽江白鹿国际旅行社有限公司共6家股东。

流通股股东：持有本公司流通股的股东

相关股东会议：上市公司董事会进行上市公司股权分置改革而召集A股市场相关股东举行的会议

证监会：中国证券监督管理委员会

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

交易所、深交所：深圳证券交易所

登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构：金元证券有限责任公司

董事会：丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

一、公司概况：

（一）公司基本情况

1、中文名称：丽江玉龙旅游股份有限公司（简称：丽江旅游）

2、英文名称：LiJiang YuLong Tourism Co.，LTD.

3、设立日期：2001年10月18日

4、法定代表人：王     云

5、注册地址：云南省丽江市福慧路

6、办公地址及邮编：丽江市福慧路丽江宾馆民族院（邮编：674100）

7、互联网址：www.yulongtour.com

8、经营范围：经营旅游索道及其他相关旅游配套服务设施；致力于发展与旅游相关行业的投资和建设。

（二）公司近三年主要财务指标

1、简要资产负债表
项   目      2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产合计 254,910,441.10  53,565,268.24  60,075,287.45
长期投资合计  19,101,654.16   5,161,654.19   5,857,607.63
固定资产合计  72,928,573.27  63,138,957.26  62,209,986.90
无形资产及     9,790,783.51   7,744,522.28   8,998,925.12
其他资产合计
资产合计     356,731,452.04 173,165,723.18 137,141,807.10
流动负债合计  44,227,778.33  35,414,156.47  17,912,900.69
长期负债合计  15,000,000.00  21,000,000.00   4,000,000.00
负债总额      59,227,778.33  56,414,156.47  21,912,900.69
少数股东权益  14,521,492.28   7,738,585.90   5,528,417.09
股东权益合计 282,982,181.43 109,012,980.81 109,700,489.32
负债及       356,731,452.04 173,165,723.18 137,141,807.10
股东权益合计

2、简要利润表及利润分配表

单位：元
项目                       2004年        2003年        2002年
主营业务收入       101,629,263.64 61,236,368.70 79,706,331.50
主营业务利润        81,393,592.67 48,352,579.69 63,336,035.26
营业利润            63,869,687.72 35,862,661.10 59,303,578.72
利润总额            61,449,257.75 34,662,554.79 57,264,307.78
净利润              36,616,353.43 20,312,491.49 32,694,132.68
可供股东分配的利润  53,565,268.24 43,714,642.81 26,449,025.05
未分配利润          30,850,625.43 22,714,642.81  5,449,025.05

3、简要现金流量表

单位：元
项目                            2005年1－6月         2004年
经营活动产生的现金流量净额     12,111,096.31  82,376,381.69
投资活动产生的现金流量净额    -16,794,129.47 -35,437,581.51
筹资活动产生的现金流量净额    -30,490,552.54 100,463,867.63
现金及现金等价物净增加额      -35,173,585.70 147,402,667.81

4、主要财务指标
项目                      2004年 2003年 2002年
资产负债率                15.76% 32.77% 13.83%
全面摊薄净资产收益率      12.94% 18.63% 29.80%
全面摊薄每股收益（元/股）   0.37   0.27   0.44
每股收益（元/股）

注：除资产负债率以母公司财务报表口径计算外，其余财务指标均按合并报表口径计算。

（三）公司设立以来利润分配情况
年   度 股利支付率（%）    股利额(元)
2001年            86.92  9,148,386.18
2002年            64.23 21,000,000.00
2003年              100 22,714,642.81
2004年            54.61 19,864,609.60
合  计                -

（四）公司设立以来历次融资情况

本公司经中国证监会证监发行字【2004】125号文批准，首次公开发行人民币普通股2,500万股，并于2004年8月25日在深圳证券交易所挂牌上市。未进行过再融资。

（五）公司股本结构
股东名称                         股份类别 持股数量（万股） 持股比例
一、未上市流通股                                 7432.3048   74.83%
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公 国有法人股        2972.9219   29.93%
司
云南机械进出口股份有限公司     社会法人股        2394.6886   24.11%
昆明龙丰投资管理有限公司       社会法人股        1024.1716   10.31%
丽江摩西风情园有限责任公司     社会法人股         743.2305    7.48%
云南协力投资发展有限公司       社会法人股         222.9692    2.25%
云南丽江白鹿国际旅行社有限公司 社会法人股          74.3230    0.75%
二、已上市流通股               社会公众股        2500.0000   25.17%
合      计                                       9932.3048     100%

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构

本公司成立于2001年10月18日，是经云南省经贸委云经贸企改【2001】526号文《关于变更设立丽江玉龙旅游股份有限公司的批复》批准，由丽江玉龙雪山旅游索道有限公司以经审计的2001年6月30日帐面净资产74,323,048元，按1：1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。公司注册资本7,432.3048万元，原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。

设立时本公司股本结构如下：
股东名称                         股份类别 持股数量（万股） 持股比例
云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅 国有法人股        2972.9219   40.00%
游开发总公司
云南机械进出口股份有限公司     社会法人股        2394.6886   32.22%
昆明宝汇投资有限公司           社会法人股        1024.1716   13.78%
丽江摩西风情园有限责任公司     社会法人股         743.2305   10.00%
云南协力工贸有限公司           社会法人股         222.9692    3.00%
云南丽江白鹿国际旅行社有限公司 社会法人股          74.3230    1.00%
合      计                                       7432.3048  100.00%

（二）股权转让后股本结构

宝汇公司原为本公司发起人，公司第三大股东，持有本公司1,024.1716万股，占公司本次发行前总股本的13.78%。因宝汇公司未能按时偿还对昆明龙丰投资管理有限公司1200万元的欠款，昆明市中级人民法院于2002年5月22日签发了（2002）昆民执字第236号《民事裁定书》，裁定宝汇公司将其所持有的丽江旅游1,024.1716万股的股权抵偿对昆明龙丰投资管理有限公司欠款。公司于2004年2月25日召开股东大会，审议通过了昆明宝汇投资有限公司所持有的公司股份变更为昆明龙丰投资管理有限公司持有，公司股东变更的登记手续已于2004年3月9日办理完毕。

本次股权变更后公司股本结构如下：
股东名称                         股份类别 持股数量（万股） 持股比例
云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅 国有法人股        2972.9219   40.00%
游开发总公司
云南机械进出口股份有限公司     社会法人股        2394.6886   32.22%
昆明龙丰投资管理有限公司       社会法人股        1024.1716   13.78%
丽江摩西风情园有限责任公司     社会法人股         743.2305   10.00%
云南协力工贸有限公司           社会法人股         222.9692    3.00%
云南丽江白鹿国际旅行社有限公司 社会法人股          74.3230    1.00%
合     计                                        7432.3048  100.00%

（三）首次公开发行股票后股本结构

经中国证监会证监发行字【2004】125号文批准，本公司于2004年8月10日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,500万股，发行价为每股人民币6.90元。该次发行的2,500万股股票于2004年8月25日在深圳证券交易所挂牌上市。

首次公开发行股票后本公司股本结构如下：
股东名称                         股份类别 持股数量（万股） 持股比例
一、未上市流通股                                 7432.3048   74.83%
云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅 国有法人股        2972.9219   29.93%
游开发总公司
云南机械进出口股份有限公司     社会法人股        2394.6886   24.11%
昆明龙丰投资管理有限公司       社会法人股        1024.1716   10.31%
丽江摩西风情园有限责任公司     社会法人股         743.2305    7.48%
云南协力工贸有限公司           社会法人股         222.9692    2.25%
云南丽江白鹿国际旅行社有限公司 社会法人股          74.3230    0.75%
二、已上市流通股               社会公众股        2500.0000   25.17%
合      计                                       9932.3048     100%

股东更名：（1）公司发行上市后，公司原第五大股东云南协力工贸有限公司2004年12月将其公司名称变更为云南协力投资发展有限公司；（2）公司原第一大股东云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司于2005年4月整体改制变更为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司。

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况

1、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司

法定代表人：和献中

注册资本：6108万元

公司住所：云南省丽江市古城区福慧路

经营范围：玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理；对外投资；旅游纪念品制作；图片制作；建材经营；饮食；住宿（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）雪山开发公司其前身是云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司（简称"丽江总公司"），该公司于1994年3月14日在云南省丽江地区工商行政管理局注册登记成立。丽江总公司于2005年4月整体改制变更为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，持有丽江旅游2972.9219万股、系本公司第一大股东，该公司为国有控股的有限责任公司，实质控制人是丽江市财政局。2005年6月30日，雪山开发公司总资产23754万元，净资产10915.5万元。2005年1月-6月实现主营业务收入4367.61万元，净利润559.62万元。（以上雪山开发公司的财务数据未经审计）截至本公司公告日，雪山开发公司与本公司无互保和资金占用情况。

（二）非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况非流通股股东持股数量和比例请参见本改革说明书的"二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况"一节的第（三）项。

本公司第二大股东机械股份持有本公司社会法人股2394.6886万股，占本公司股份总数的24.11%。机械股份为了向中国农业银行昆明市潘家湾支行贷款，将其所持有的本公司社会法人股股份2119.4万股(占本公司股份总数的21.34%)质押给中国农业银行昆明市潘家湾支行，并于2005年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记，股权质押期限为2005年5月12日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押为止。目前，机械股份持有本公司的未质押的股份数为275.2886万股。

除上述情况外，本公司其他非流通股股东持有的丽江旅游的股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

1、雪山开发公司与摩西风情园之间的关系

雪山开发公司的第二大股东丽江山峰旅游商贸投资有限公司（以下简称"山峰公司"）持有雪山开发公司34.26%的股权，山峰公司工会的90名会员通过工会持股会持有山峰公司97.80%的股权。摩西风情园有16名股东，其中与山峰公司工会会员存在关系的有：

（1）刘晓军：系丽江旅游董事长及山峰公司工会会员王云的妻子，王云持有山峰公司16.60%的股权，刘晓军持有摩西风情园17.54%的股权，刘晓军为摩西风情园实际控制人；

（2）和钰华：系雪山开发公司总经理及山峰公司工会会员谢晓峰的妻子，谢晓峰持有山峰公司8.60%的股权，和钰华持有摩西风情园股权9.93%，同时，和钰华本人即为山峰公司工会会员，持有山峰公司0.15%的股权；

（3）刘耀华：系丽江旅游总经理及山峰公司工会会员刘晓华的胞姐，刘晓华持有山峰公司5.11%的股权，刘晓华的妻子赵晓蓉亦为山峰公司工会会员、持有山峰公司0.37%的股权，刘耀华持有摩西风情园10.53%的股权。

（4）牛飞：为摩西风情园股东的同时，又为山峰公司工会会员，持有摩西风情园3.56%的股权，并持有山峰公司2.02%的股权。

（5）王琼英：为摩西风情园股东的同时，又为山峰公司工会会员，持有摩西风情园3.09%的股权，并持有山峰公司0.40%的股权。

2、云南协力投资发展有限公司与云南机械进出口股价有限公司的关系截止2005年8月31日，本公司第五大股东云南协力投资发展有限公司持有本公司第二大股东云南机械进出口股份有限公司2588.6568万股股份，占其总股本的比例为90.26%，同时本公司副董事长陈方先生持有云南协力投资发展有限公司86%的股权，为协力公司和机械股份的实际控制人，并通过协力公司和机械股份控制丽江旅游26.36%的股份，为丽江旅游的实际第二大股东。

3、摩西风情园与白鹿旅行社之间的关系

摩西风情园持有白鹿旅行社60万元出资，占其总股本的39.95%，该两家非流通股股东存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

1、非流通股股东在公司董事会公告股权分置改革的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

根据非流通股股东的承诺和公司核查情况，截至公司董事会公告股权分置改革的前两日，非流通股股东雪山开发公司、机械股份、龙丰公司、摩西风情园、协力公司、白鹿旅行社未持有公司流通股股份；在最近六个月内也没有买卖公司流通股股份。

2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告股权分置改革的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东分别为雪山开发公司、机械股份、龙丰公司和摩西风情园，雪山开发公司的实际控制人丽江玉龙雪山省级旅游开发区管委会，机械股份、龙丰公司、摩西风情园的实际控制人分别为本公司副董事长陈方、云南澜沧江实业有限公司和刘晓军。

根据公司非流通股股东的承诺和公司核查情况，截至公司董事会公告股权分置改革的前两日，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人未持有公司流通股股份，在最近六个月内也没有买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

（一）    改革方案概述

1、方案概述

公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付3股股票对价，共支付750万股股票给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。

2、流通股股东的权利

（1）公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议股权分置改革方案的相关股东会议有以下特别权利：

(i)可以通过现场投票、委托公司独立董事投票或网络投票行使投票权；

(ii)本次股权分置改革方案须由出席相关股东会议的流通股股东所持表决权的2/3以上同意。

（2）若本次股权分置改革方案获得公司相关股东会议审议通过，则流通股股东可以按照每1股获得0.3股的比例获得对价股份。

（3）若本次股权分置改革方案未获得公司相关股东会议通过，则流通股股东不再享有上述第（2）项所列权利。

3、流通股股东的义务：

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但未对股权分置改革方案投赞成票，均须无条件接受相关股东会议的决议。

（二）本次股权分置改革方案

1、对价的形式、数量及执行方式

公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付3股股票对价，共支付750万股股票给全体流通股股东，方案实施后（即对价支付到帐日），公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权。对价支付完成后，丽江旅游的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

方案支付产生的不足一股的股份按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的规定执行。

2、执行对价安排情况表

                        执行对价前          本次执行数量

执行对价的                        本次执行对 本次执行对
序号   股东名称  持股数（股） 占总股本 价股份数量 价现金金额

                              比例     （股）     （元）
1    雪山开发公    29,729,219   29.93%  3,000,000          -

         司
2      机械股份    23,946,886   24.11%  2,416,500          -
3      龙丰公司    10,241,716   10.31%  1,033,500          -
4    摩西风情园     7,432,305    7.48%    750,000          -
5      协力公司     2,229,692    2.24%    225,000          -
6    白鹿旅行社       743,230    0.75%     75,000          -

    合   计    74,323,048   74.83%  7,500,000          -
================续上表=========================

执行对价的                 执行对价后
序号   股东名称  持股数（股） 占总股本比例
1    雪山开发公    26,729,219       26.91%

         司
2      机械股份    21,530,386       21.68%
3      龙丰公司     9,208,216        9.27%
4    摩西风情园     6,682,305        6.73%
5      协力公司     2,004,692        2.02%
6    白鹿旅行社       668,230        0.67%

    合   计    66,823,048       67.28%

3、限售股份上市流通时间表

               所持有限售条
序号     股东名称  件的股份数量 可上市流通时间

                     （股）
  1  雪山开发公司    26,729,219      T＋36个月
  2      机械股份    21,530,386      T＋36个月
  3      龙丰公司     9,208,216      T＋12个月
  4    摩西风情园     6,682,305      T＋12个月
  5      协力公司     2,004,692      T＋12个月
  6    白鹿旅行社       668,230      T＋12个月
================续上表=========================
序号     股东名称                            承诺的限售条件

                  1、其持有的非流通股股份自股权分置改革

               方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者

                                                 转让。

                   2、在第1条承诺期满后二十四个月内不通

                 过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公
  1  雪山开发公司  众出售其所持股份；此后二十四个月内，若其

                 通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股

                 票，出售价格不能低于每股人民币10元（若

                 自股权分置改革方案实施之日起至出售股份

               期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除

                     权事项，应对该价格进行除权处理）。

                  1、其持有的非流通股股份自股权分置改革

               方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者

                                                 转让。

                   2、在第1条承诺期满后二十四个月内不通

                 过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公
  2      机械股份  众出售其所持股份；此后的二十四个月内，若

                 其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易

               出售股票，出售价格不能低于人民币10元（若

                 自股权分置改革方案实施之日起至出售股份

               期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除

                     权事项，应对该价格进行除权处理）。

                  1、其持有的非流通股股份自股权分置改革

               方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者

                                                 转让。
  3      龙丰公司      2、在第1条承诺期满后，通过深圳证券交

                 易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占

                 丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超

                        过5%，在二十四个月内不超过10%。

                  1、其持有的非流通股股份自股权分置改革
  4    摩西风情园  方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者

                                                 转让。

                   2、在第1条承诺期满后，通过深圳证券交

                 易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占

                 丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超

                        过5%，在二十四个月内不超过10%。

                  1、其持有的非流通股股份自股权分置改革
  5      协力公司  方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者

                                                 转让。

                  1、其持有的非流通股股份自股权分置改革
  6    白鹿旅行社  方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者

                                                 转让。

注：T日指公司股权分置改革方案实施之日。

4、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别                              变动前（股） 变动数（股）

             1、国有法人持有股份    29,729,219  -29,729,219
非流通股

             2、境内法人持有股份    44,593,829  -44,593,829

                    非流通股合计    74,323,048  -74,323,048

                 1、国家持有股份             0            0

             2、国有法人持有股份             0  +29,729,219

           3、其他境内法人持有股             0  +44,593,829

                              份

           4、境内自然人持有股份             0            0
有限售条件的流 5、境外法人、自然人持             0            0
通股份                        有股份

           6、战略投资者配售股份             0            0

             7、一般法人配售股份             0            0

            有限售条件的流通股合             0  +74,323,048

                              计
无限售条件的流                   A股    25,000,000    7,500,000
通股份          无限售条件的流通股份    25,000,000    7,500,000
股份合计                        合计    99,323,048    7,500,000
================续上表=========================
股份类别                              变动后（股）

             1、国有法人持有股份             0
非流通股

             2、境内法人持有股份             0

                    非流通股合计             0

                 1、国家持有股份             0

             2、国有法人持有股份    29,729,219

           3、其他境内法人持有股    44,593,829

                              份

           4、境内自然人持有股份             0
有限售条件的流 5、境外法人、自然人持             0
通股份                        有股份

           6、战略投资者配售股份             0

             7、一般法人配售股份             0

            有限售条件的流通股合    74,323,048

                              计
无限售条件的流                   A股    32,500,000
通股份          无限售条件的流通股份    32,500,000
股份合计                        合计    99,323,048

5、管理层股权激励计划

为了建立管理层股权激励机制,使公司管理层与股东及公司利益相结合，雪山开发公司、机械股份、龙丰公司、摩西风情园、协力投资、白鹿旅行社等六家非流通股股东将从向流通股东支付对价后所余股票中按比例划出200万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源，出售价格为最近一期每股净资产值的110%(除权除息则相应调整)。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。

为了保障股权激励计划顺利实施，本公司的股东协力公司承诺："机械股份实施股权分置改革后，剩余的未质押股份实施管理层股权激励计划的不足部分，将由协力公司以其所持有的股份代为支付。"

6、其他需要说明的问题

根据公司2005年8月18日第二届董事会第四次会议决议，决定以2005年6月末公司总股本99,323,048股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），共计12,911,996.24元。剩余未分配利润11,473,394.67元滚存至下一年度。在分红议案获得2005年9月19日的股东大会通过的两个月内，若本公司提出的股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，使公司非流通股东和流通股东持股数发生变化，则按股权分置改革方案实施后的非流通股东和流通股东持股数进行本次现金分配。

（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、本次改革对价标准的制定依据

（1）关于对价支付的说明

在股权分置状态下，公司股票价格除了受到宏观经济走势、未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响外，还要受到一个特定因素的影响，即流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期。因此在股权分置状态下，股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不流通预期而超出完全流通市场的发行市盈率倍数。本次股权分置改革后，公司非流通股股东将获得其所持股票的流通权，从而打破流通股股东的原有预期，因此非流通股股东必须为其所持股份获得的流通全向流通股股东支付相应的对价。

（2）流通权的价值计算公式

A、每股非流通股流通权价值=超额市盈率倍数*公司每股税后利润

B、超额市盈率倍数的估算

参考国际市场经验数据，公司和保荐机构认为丽江旅游在全流通市场的发行市盈率可以达到12倍。在丽江旅游发行时，由于当时国内市场处于股权分置状态下，实际发行市盈率为19.17倍，因此，可以估算出用来计算丽江旅游流通权价值的超额市盈率倍数为7.17倍。

C、流通权价值的计算

流通权的总价值=超额市盈率倍数*公司每股税后利润*流通股股数

=7.17*0.36元/股*25,000,000股=64,530,000元

注：公司每股税后利润0.36元/股为预测发行当年全面摊薄每股收益，2004年年度报告经审计的全面摊薄每股收益为0.37元

D、流通权的总价值所对应的流通股股数的计算公式

流通权的总价值所对应的丽江旅游流通股股数=流通权的总价值/30个交易日平均收盘价以公司2005年9月2日为基准日，公司前30个交易日平均收盘价10.77元计算，流通权的总价值所对应的丽江旅游流通股股数为599.1643万股。

理论上丽江旅游全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额应该为599.1643万股。

E、每股流通股应获得的理论对价

599.1643/2500=0.2397股

在此基础上，公司董事会与保荐机构初步征询流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，经丽江旅游非流通股股东协商后，一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东所持的每1股流通股支付0.3股对价股份。全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价股份合计为750万股。

2、本次改革对价安排的结论性意见

丽江旅游首次公开发行是在股权分置市场的状态进行的，其首次公开发行时间是2004年8月，距今时间不长，首次公开发行后未进行过再融资，因此上述对价计算方法科学；考虑到丽江旅游的盈利状况、目前市价和行业发展前景等因素，保荐机构认为丽江旅游非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益，使公司股权结构更加科学，公司治理结构更加健全，有利于公司的发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。

（四）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

（1）法定承诺

①全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

②持有丽江旅游5%以上的非流通股股东雪山开发公司、机械股份、龙丰公司和摩西风情园承诺，在第①条承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

③持有丽江旅游5%以上的非流通股股东雪山开发公司、机械股份、龙丰公司和摩西风情园承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

（2）额外承诺

①持有丽江旅游5%以上的非流通股股东机械股份承诺，在法定承诺第①条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后的二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股票，出售价格不能低于人民币10元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

②对丽江旅游有实际控制权的股东雪山开发公司承诺，在法定承诺第①条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币10元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

③丽江旅游的非流通股股东协力公司承诺，Ⅰ若云南机械进出口股份有限公司在丽江旅游股权分置改革方案实施时其未质押部分的股份不足以用于实施方案，则不足部分由本承诺人代其支付；Ⅱ若丽江旅游实施股权激励时，云南机械进出口股份有限公司所持丽江旅游股份未质押部分不足以支付该公司按比例应支付的股份时，由本承诺人代其支付。

④丽江旅游的非流通股股东协力公司和白鹿旅行社承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

⑤本公司全体非流通股股东针对以上承诺的事项分别出具了承诺函，并承担相应的法律责任。本公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

2、履约方式和时间
序号     股东名称                                  履约方式 履约时间

                 本次股权分置改革顺利完成后，本公司将委
  1  雪山开发公司    托深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

                 责任公司深圳分公司按照结算交易的规定，

                 将支付对价的股份由雪山开发公司的法人帐 T+60个月

              户划入流通股股东帐户,    申请在限售期内锁

                 定相应的股份，在限售期外，监控股份交易

                                               的比例。

                 本次股权分置改革顺利完成后，本公司将委
  2      机械股份    托深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

                 责任公司深圳分公司按照结算交易的规定，

                 将支付对价的股份由机械股份的法人帐户划 T+60个月

               入流通股股东帐户,   申请在限售期内锁定相

                 应的股份，在限售期外，监控股份交易的比

                                                   例。

                 本次股权分置改革顺利完成后，本公司将委
  3      龙丰公司    托深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

                 责任公司深圳分公司按照结算交易的规定，

                 将支付对价的股份由龙丰公司的法人帐户划 T+36个月

                  入流通股股东帐户,申请在限售期内锁定相

                 应的股份，在限售期外，监控股份交易的比

                                                   例。

                 本次股权分置改革顺利完成后，本公司将委
  4    摩西风情园    托深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

                 责任公司深圳分公司按照结算交易的规定，

                 将支付对价的股份由摩西风情园的法人帐户 T+36个月

                  划入流通股股东帐户,申请在限售期内锁定

                 相应的股份，在限售期外，监控股份交易的

                                                 比例。

                 本次股权分置改革顺利完成后，本公司将委
  5      协力公司    托深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

                 责任公司深圳分公司按照结算交易的规定，

                 将支付对价的股份由协力公司的法人帐户划 T+12个月

               入流通股股东帐户,   申请在限售期内锁定相

                                             应的股份。

                 本次股权分置改革顺利完成后，本公司将委
  6                  托深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

                 责任公司深圳分公司按照结算交易的规定，

   白鹿旅行社    将支付对价的股份由白鹿旅行社的法人帐户 T+12个月

                  划入流通股股东帐户,申请在限售期内锁定

                                           相应的股份。

注：T为股改方案实施之日。

3、履约能力分析、履约风险防范及对策

按照目前本公司非流通股股东持有的丽江旅游的股份数量，实施向流通股股东每1股支付0.3股的对价政策，所有的非流通股股东均是满足股份支付要求的。其中需要特别说明的是本公司第二大股东机械股份持有的本公司的社会法人股2394.6886万股中的2119.4万股(占本公司股份总数的21.34%)质押给中国农业银行昆明市潘家湾支行，股权质押期限为2005年5月12日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押为止。目前，机械股份持有本公司的未质押的股份数为275.2886万股，按照每1股支付0.3股的标准，机械股份应支付241.65万股，目前机械股份的未质押的股份满足支付对价的数量。

同时，本公司的非流通股股东协力公司还承诺，①若云南机械进出口股份有限公司在丽江旅游股权分置改革方案实施时其未质押部分的股份不足以用于实施方案，则不足部分由协力公司代其支付；②若丽江旅游实施股权激励时，云南机械进出口股份有限公司所持丽江旅游股份未质押部分不足以支付该公司按比例应支付的股份时，由协力公司代其支付。

为了及时化解公司非流通股股东的履约风险，确保股权分置改革的顺利进行，公司将在股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，及时支付股份对价，并按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外，监控股份交易的比例。

4、承诺事项的违约责任

根据本公司的所有非流通股股东分别对于承诺的事项出具的《承诺函》，如果某一承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

5、丽江旅游所有承诺人声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

五、股权分置改革对公司治理的影响

本公司董事会认为："本次股权分置改革使公司股权制度更加科学，有利于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，从而更有效的保护投资者特别是公众投资者的合法权益，为公司长远发展奠定坚实的基础。"

本公司独立董事张耀晖先生、里宁枫先生一致认为："本次股权分置改革方案是经过非流通股股东委托董事会，由董事会与保荐机构金元证券有限责任公司在综合考虑了本公司基本情况和全体股东长短期利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的核心原则，深思熟虑后提出的。该方案有利于改善公司的法人治理结构，建立监督、约束和管理层激励机制，保护股东合法权益，尤其有利于维护中小股东利益，并有利于公司的长远发展。"

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、股权分置改革方案无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案

公司控股股东云南省丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司持有的国有法人股的处置需在相关股东会议召开前得到有权国有资产管理部门的批准，公司将在董事会通过本方案并公告后督促云南省丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司办理相关报批事宜，但存在未及时得到批准的可能。

首先，本公司的股权分置改革方案的核心思路是保护公司全体股东的利益，采用的对价方法简捷、明了，这本身就有利于通过国有资产监督管理部门的审核。

同时，本公司大股东在股权分置改革方案递交国有资产管理部门后，将就方案的合规性、可行性等方面指定专人组织汇报和负责沟通，确保及时获得国有资产管理部门的批准。

2、本公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准通过的风险及处理方案按照《上市公司股权分置管理办法》的规定，本公司股权分置改革方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。因此，本公司的股权分置改革方案存在未获相关股东会议批准的风险。

本公司的股权分置改革方案充分体现了保护中小股东权益的设计思路，方案本身的对价科学、合理，容易取得流通股股东的认同。为了稳定股权分置改革后公司的二级市场的股价，公司的大股东、持有公司5％以上股份的股东及公司的其他非流通股东均按照《上市公司股权分置管理办法》的规定，出具了股份限售的承诺。本公司第一大股东雪山开发公司和第二大股东机械股份还承诺限售期满后，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售的股份价格不低于10元。同时，公司将通过设置热线电话、传真、电子信箱，组织召开投资者座谈会、举行媒体说明会、网上路演宣传、走访机构投资者及发放征求意见函等形式，与公司的流通股股东进行彻底、详尽的沟通工作，取得流通股股东的充分认同和理解，争取全体股东的支持和信任，确保股改方案获得相关股东会议的批准。

3、市场波动和股价下跌的风险及处理方案

由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期有差异，本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现波动，因此，本公司的股票存在市场波动和股价下跌的风险。

从理论上而言，股票价格的波动始终是围绕着企业的真实价值而上下波动的。本公司将通过提升经营业绩，增强公司的投资价值，保持公司的持续增长能力等方面入手，努力为公司的股东带来良好的投资回报，同时稳定二级市场的股价。

4、根据公司股权分置改革方案，公司第二大股东机械股份须向流通股股东支付2,416,500股，须划付644,400股作为公司股权激励计划的股票来源。机械股份持有23,946,886股，扣除已质押股份21,194,000股，剩余2,752,886股，剩余部分不存在权属争议、质押、冻结情形，足以支付其须支付的对价股份，但支付对价后剩余股份不足以划付股权激励计划的股份数量。

为了确保本次股权分置改革的顺利进行，协力公司已经做出承诺，如果机械股份支付对价股份后剩余股份不足其应划付的股权激励计划的股份，则协力公司代为划付不足部分。协力公司持有的丽江旅游2,229,692股不存在权属争议、质押、冻结情形，其须支付对价股份仅225,000股。划付用于股权激励计划的股份60,000股，共计285,000股，剩余1,944,692股，足以支持其履行上述承诺，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

公司股权分置改革的保荐机构金元证券有限责任公司在董事会公告改革前两日未持有公司流通股股份，在最近六个月内未买卖过公司流通股股份。

公司股权分置改革聘请的北京市君泽君律师事务所在董事会公告改革前两日未持有公司流通股股份，在最近六个月内未买卖过公司流通股股份。

（二）保荐意见结论

作为丽江旅游本次股权分置改革的保荐机构，金元证券有限责任公司就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：1、丽江旅游及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；

2、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等。在此基础上，金元证券本着严谨认真的态度，通过对丽江旅游相关情况的尽职调查和对其股权分置改革方案的认真研究，出具如下保荐意见：

"本次股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，丽江旅游非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，金元证券有限责任公司愿意保荐丽江旅游进行股权分置改革工作。"

（三）律师意见结论

北京市君泽君律师事务所认为："丽江旅游及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体条件；本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施以及管理层股权激励计划等有关法律事项不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定；丽江旅游本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定；丽江旅游本次股权分置改革已经完成按照有关法律、法规和规范性文件的规定应当在现阶段履行的程序；丽江旅游本次股权分置改革涉及的上市公司国有法人股处分事项，须报请有审批权的国有资产监督管理机构审核批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件；丽江旅游本次股权分置改革涉及的上市公司国有股性质变更事项，须报请国务院国有资产监督管理委员会的审核批准方可实施，股权变动完成后，还应按照规定程序到证券登记结算机构办理上市公司国有股变更登记手续；丽江旅游本次股权分置改革方案尚须丽江旅游相关股东会议审议通过，如改革方案获得相关股东会议通过，丽江旅游董事会尚须向深圳证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续，并须由深圳证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知，改革方案方可实施。"

八、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议和安排；

（三）非流通股股东提议董事会召开相关股东会议的书面委托书；

（四）非流通股股东对承诺事项的承诺函；

（五）有权部门对改革方案的意向性批复；

（六）保荐意见书；

（七）法律意见书；

（八）保密协议；

（九）独立董事意见函。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2005年9月12日