农产品2005年度第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2005024

深圳市农产品股份有限公司

2005年度第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无新提案提交表决；

3、公司股票停、复牌具体时间安排详见《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

二、会议召开的情况

1.召开时间：

现场会议召开时间为：2005年 8月 15日 14:00；网络投票时间为：2005年 8

月9日——2005年8月 15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投

票的具体时间为：2005年8月9日——2005年8月15日每交易日9:30－11:30、

13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005

年 8月 9日 9：30——2005年 8月 15日 15：00。

2.召开地点：深圳市罗湖区布吉路 1021号天乐大厦 23楼会议室

3.召开方式：现场投票、网络投票

4.召集人：公司董事会

5.主持人：陈少群董事长

6.本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。三、会议的出席情况

1、参加本次股东大会表决的股东及授权代表共计 159人，代表股份 166868906股，占公司股份总数的43.05%。参加表决的非流通股股东及授权代表13人，代表股份 149677935股，占公司非流通股股份总数的 99.99%，占公司股份总数的

38.61%。参加表决的流通股股东及授权代表共计 1954人，代表股份 101592220股，占公司流通股股份总数的 42.69%，占公司股份总数的 26.21%，其中，参加现场投票的流通股股东及授权代表 146人，代表股份 17190971股，占公司流通股股份总数的 7.22%，占公司股份总数的 4.43%；参加网络投票的流通股股东

1808人，代表股份 84401249股，占公司流通股股份总数的 35.47%，占公司股

份总数的 21.77%。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司股权分置改革保荐机构渤海证券代

表出席了本次会议，广东君言律师事务所周游律师出席大会见证并出具了法律意见书，其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

四、议案审议和表决情况本次会议以记名投票表决方式，审议通过了《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权改革分置方案》）。（一）《股权改革分置方案》概要：

1、截至 2005年6月 17日，公司股票除息后的价格为 3.35元/股，在此基础上，深圳市国资委向全体流通股股东做出承诺：如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后 5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元/股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将持有的农产品流通股票出售给深圳市国资委。

2、除国家股股东外，其他法人股股东向公司其他股东承诺：为对公司核心

管理层、核心业务骨干（以下简称“管理层”）进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元/股且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳 0.8元/股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。

3、股权分置改革完成后，全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自

获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。深圳市国资委和深圳市投资管理公司承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，三年内不通过证券交易所挂牌交易出售其持有的股份。之后，如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺回售价格。

此外，对于纳入本次管理层约束和激励计划的股份，管理层自购买之日起

三年内不上市交易或者转让，且管理层在公司任职期间及离职后半年内不上市交易或者转让。

（二）《股权改革分置方案》投票表决结果如下：

本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为251270155股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为 101592220股。

1、全体股东表决情况：

同意票 240872961股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 95.86%；反对

票 10114010 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 4.03%；弃权票283184股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 0.11%。

2、流通股股东表决情况：

同意票 91195026股，占参加表决的流通股股东有效表决权股份的 89.77%；

反对票 10114010股，占参加表决的流通股股东有效表决权股份的 9.96% ；弃权

票 283184股，占参加表决的流通股股东有效表决权股份的 0.27%；

3、表决结果：通过。

五、前十大社会公众股股东的表决结果（适用社会公众股股东表决事项）：

序号 股东名称 持股数 投票情况

1 兴和证券投资基金 9668659 同意

2 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 6015403 同意

3 东方证券股份有限公司 4280666 同意

4 全国社保基金一零三组合 4167892 同意

5 中国华能财务公司 3960000 同意

6 李欣荣 3414900 同意

7 广发证券股份有限公司 3100013 同意

8 交通银行－普惠证券投资基金 3090611 同意

9 东方证券－农行－东方红1号集合资产管理计划 3000000 同意

10 蔡晓萌 2922704 同意

六、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：广东君言律师事务所

2.律师姓名：周游

3.结论性意见：

本次股东大会的召集、召开程序，会议议案的修改，出席大会人员资格和大会审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，大会决议合法有效。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○○五年八月十五日