G郑煤电2005年第二次临时股东大会会议资料

郑州煤电股份有限公司

2005年度第二次临时股东大会会议资料郑州煤电股份有限公司2005年度第二次临时股东大会会议议程

(二 00五年九月二十八日)

一、审议关于增选独立董事的议案

二、审议《修改公司章程部分条款的议案》

三、审议《关联交易管理办法》

四、审议《董事会议事规则》（2005修订稿）

五、审议《监事会议事规则》（2005修订稿）关于增选独立董事的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，独立董事人数应占董事会总人数的三分

之一。目前，公司董事会有 12名董事组成，其中独立董事 3名，尚

未达到上述规定，需增选独立董事 1名。独立董事中已有会计和法律方面的专业人员，还缺乏熟悉证券市场和资本运作方面的专业人员，经对照独立董事任职资格，并认真审核后，公司董事会提名余丽女士为公司第三届董事会独立董事候选人，已按照规定签署了《郑州煤电股份有限公司独立董事提名人声明》，其任职资格和独立性也已报经中国证监会、河南证监局和上海交易所审核通过。

现提请大会审议。

郑州煤电股份有限公司董事会

二 00五年九月十三日

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据中国证监会下发的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）精神，公司三届八次董事会对《公司章程》中个别文字叙述做了进一步的修改和完善；鉴于公司实施股权

分置改革后，还将通过定向回购的方式解决大股东资金占用问题，为

进一步完善公司的法人治理结构，杜绝控股股东或实际控制人违规侵

占公司资金情况再次发生，根据《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会和国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2003〕56号）及相关法律法规及规范性文

件的有关规定，公司三届九次董事会对《公司章程》进行了相应修改。

具体修改内容如下：

1、关于公司控股股东及实际控制人诚信义务的约定

原《公司章程》第 41 条已有相应内容，但只列举了资产重组的方式，现增加列举内容，即：“控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。”

2、在原《公司章程》第 64 条后增加一条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”作为第 65条，以后各条编号顺延。

3、《公司章程》关于股东、独立董事和董事会的职权部分即第

35 条、第 112 条、第 120 条、分别增加“投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

4、原章程第 111条第二款修改为：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

5、原《公司章程》第 112 条第（一）项内容“公司与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。”修改为：“根据有关法律、法规、政策认定的重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。”该条中规定的“独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，应由二

分之一以上独立董事同意”，修改为“经全体独立董事同意”。6、原《公司章程》第 114 条第一项“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权”后增加一段内容“及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”其它内容不变。

7、原《公司章程》第 115 条新增一款作为本条第二款，即“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。”

8、原《公司章程》第 116条修改为：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

9、在原《公司章程》第 119条中增加“独立董事中至少有 1名会计专业人士”的规定。

10、在原《公司章程》第 123条第二款第（二）项增加“公司为

单一被担保对象提供担保的金额不得超过公司最近经审计净资产的

20%。”其它内容不变。

11、在《章程》总则第十条后增加一条，内容如下：

“公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。”

12、将原《章程》第四十四条修改为：

“第四十四条 公司董事会应根据公司的具体情况制定《关联交易管理办法》，经股东大会批准后实施。公司及其控股子公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易行为，应按照《关联交易管理办法》规定的程序进行审议及履行信息披露义务。”

13、在原《章程》第四十四条（修改后为四十五条）之后增加七条，具体如下：

第四十六条 公司不得以预付各种费用、预付投资款等方式为控股股东提供变相占用公司资金的机会。

第四十七条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵

守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东

及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。”

第四十八条 公司董事会下设关联交易审核委员会，由 5 人组成，其中独立董事不少于 3人，并由独立董事担任召集人，关联交易审核委员会的具体成员由公司董事会选任。其基本职责为：对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议。凡根据相关规定需提交董事会或股东大会予以审议的关联交易事项，应在提交董事会进行审议之前，先提交关联交易审核委员会进行审核。

关联交易审核委员会的议事规则和程序由《关联交易管理办法》具体规定。

关联交易审核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四十九条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保

问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。”

第五十条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据本《章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。”

第五十一条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本

《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。构成犯罪的，提交司法机关处理。”

第五十二条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经

理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，对其提供协助与支持。”《公司章程》其他条款的编号顺次调整。

《公司章程》其他内容不变，请审议。

郑州煤电股份有限公司董事会

二 00五年九月十三日郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法

为规范郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）与控股股东及其

他关联方之间的经济行为和资金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易协议、合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司、股东和债权人的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本办法。

第一章 关联方、关联关系、关联交易

第一条 本办法所称关联方从影响与其发生交易的实际情况和关

联关系的本质判断，包括以下各方:

（一） 直接或间接地控制公司，以及与公司同受同一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）持有公司 5%以上股份的股东；

（三）公司的董事、监事及高级管理人员；

（四）第（二）、第（三）条所述人士的亲属；

（五）第（二）、（三）、（四）条所述人士直接或间接控制的企业；

（六）因与第（一）条、第（五）条所述关联法人签署协议或做出安排，其协议生效后符合上述五条情形规定的，为公司潜在关联人。

第二条 本办法所称关联关系是指其在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第三条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联

方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金或资源（包括以现金或实物形式）；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）其他交易行为。

第四条 公司与已与公司合并财务报表的受公司控制的单位之

间发生的交易行为，不视为关联交易，免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。

第二章 关联交易原则

第五条 公司与关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则。

第六条 董事会、股东大会对关联交易进行审议表决时，关联董

事、关联股东应当主动回避，其所持有的表决权不计入有效表决权总数之中。

第三章 关联交易审核委员会

第七条 公司在董事会下设关联交易审核委员会，由 5人组成，其中独立董事 3人，并由独立董事担任召集人。关联交易审核委员会的具体成员由公司董事会聘任。

第八条 关联交易审核委员会的基本职责为：对公司发生的关联

交易的客观性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议。

第九条 关联交易审核委员会采取记名投票的方式进行表决，每

一名委员享有一票表决权。关联交易审核委员会作出的任何决议，应

经二分之一以上委员同意，且至少有两名独立董事投赞成票，方可通过。

第四章 关联交易的决策程序

第十条 公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上或占公

司最近一期经审计净资产的 0.5%以上的关联交易，应提交关联交易

审核委员会审核通过后，方能提交董事会和股东大会进行审议。

第十一条 公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上低于

3000万元或占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上低于 5%的关联交易，经关联交易审核委员会审核通过后，报董事会批准后实施。

第十二条 公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上或公

司最近一期经审计净资产的 5%以上的关联交易，经关联交易审核委

员会审核通过，报董事会审议，董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。对于此类关联交易，公司董事会应当对交易是否对公司有利发表意见，同时应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。

第十三条 对于本办法第十一条、十二条所述关联交易，公司董

事会应在审议通过相关议案后，按上海证券交易所的有关规定和要求，在公司指定的信息披露媒介上予以公告。

第十四条 公司与关联方发生的交易金额低于 300 万元且低于

公司最近一期经审计净资产的 0.5%的关联交易，由公司经理层负责审批，免于按本办法的有关规定进行审议和履行信息披露义务。

第十五条 公司与同一关联方就同一标的在 12 个月内达成的关联交易，交易金额累计计算。

第十六条 对于已经法定程序审议通过且已履行信息披露义务的

经常性关联交易，公司以后年度按原已通过的协议继续执行的，免于就每次执行情况履行本办法规定的审批和信息披露义务。但对原关联交易合同或协议或实质交易内容进行变更、增加或减少的，应按照本办法规定的条件和程序履行审批和信息披露义务。

第十七条 董事、董事的直系亲属、董事所任职的企业与公司或

公司控股子公司发生本办法规定的关联交易行为（聘用合同除外），按下述程序办理：

（一）关联董事负有披露义务。即不论该交易事项是否需要董事

会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。

（二）董事会在就相关关联交易事项进行审计时，关联董事可以

出席会议并在会议上说明其关联关系，但原则不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非关联董事一致同意方可生效。

（三）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会

决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。

（四）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司股东大会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是

善意第三人的情况下除外。

第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第十九条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股

东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东大会以特别决议方式作出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第五章 对控股股东的特别限制

第二十条 控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第二十一条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间

接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第二十二条 公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式为控股股东提供变相占用公司资金的机会。

第二十三条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担

保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第六章 法律责任

第二十四条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十五条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立

董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第二十六条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

第二十七条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经

理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

第七章 附则

第二十八条 本办法与届时有效的法律、法规、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的规范性文件执行。

第二十九条 本办法所述“以上”含半数，“低于”不含本数。

第三十条 本办法自 2005年 9月 28日公司 2005年度第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

第三十一条 本办法的修改和废止，应经公司股东大会以普通决议方式审议通过后方为有效。

第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。

郑州煤电股份有限公司董事会议事规则

（2005年修订稿）

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确郑州煤电股份有

限公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和《郑州煤电股份有限公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。第二章 董事会成员及机构

第三条 董事会由 13-15名董事组成，设董事长 1人，可设副董

事长 1—2 人，董事会成员中应至少包括三分之一以上独立董事。独

立董事中至少有 1名会计专业人士。

根据《上市公司治理准则》的规定，结合公司发展实际，公司按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、生产技术管理等专门委员会。

第三章 董事会的职权

第四条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司

股东大会讨论通过并作出决议后方可实施：

(一)决定公司年度投资(包括：基建、维简、技改、自筹、合资

等)计划、年度生产经营计划和年度审计工作计划；

(二)选举或更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

(三)制订公司的年度财务预算、决算方案；

(四)制订公司的盈余分配或弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(七)制订公司章程修改方案；

(八)运用公司资产超过 3000 万元的风险投资、资产抵押及其它担保事项；

(九)聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

第五条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议后即可实施：

(一)决定公司内部管理机构的设置；

(二)制订公司的基本管理制度；

(三)管理公司信息披露事项；

(四)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(五)决定公司职工的工资水平和工资分配方案；

(六)听取公司经理的工作汇报，并检查经理的工作；

(七)在股东大会授权范围内，决定公司 3000 万元以下的风险投

资、资产抵押及担保事项；

(八)当注册会计师对公司财务报告出具保留意见的审计报告时向股东大会做出说明。

(九)决定所属全资子公司董事会成员人选，指定董事长，批准章程，推荐控股、参股公司董事、监事等人选；

(十)批准任免所属全资子公司经理和分公司经理，决定其报酬和奖惩事项；

(十一)对子公司、分公司增加或减少注册资本作出决定；

(十二)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第七条 公司的经营计划、投资方案及基本管理制度，由经理层拟订，总经理审核，董事会讨论通过。

第八条 公司的年度财务预、决算方案和弥补亏损方案，由总会

计师为主负责拟订，总经理审核，董事会讨论通过后提请公司股东大会决定。

第九条 公司章程修改方案，以董事会秘书为主负责拟订，总经理审核，董事会讨论通过，提请公司股东大会决定。

第十条 公司因借款担保需要与其他单位互保的，应签订互保协

议报董事会批准。在协议规定的担保总额内为对方提供担保的，无须再由董事会决定。

第十一条 公司基本管理制度包括基本劳动人事制度、基本财务

制度、基本安全生产制度等。

第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，以董事会秘书为主负责搜集，提请董事会讨论。

第四章 董事长职权

第十三条：董事长行使《公司章程》规定的下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应当公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第十四条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

第十五条 在董事会闭会期间，董事长在董事会授权范围内行使必要职权。

董事会对董事长的授权遵循以下原则：

（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营

的顺利、高效运行；

（二）遵循灵活、务实的原则，减少决策程序，提高公司经营决策效率；

（三）切实维护公司及全体股东的合法权益。

第五章 董事会会议制度

第十六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持会议。

第十七条 董事会每年至少召开两次定期会议；但有下列情形之

一者应召开董事会临时会议：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一的董事联名提议的；

3、独立董事提议的；

4、监事会提议时；

5、总经理提议时。

第十八条 董事会定期会议应在会议召开前十日向全体董事发

出书面通知，并提供足够的会议资料。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

董事会召开临时会议，由董事长签发书面通知，派专人送达或以电话、传真等方式于会议召开三日前通知各位董事；

如遇事态紧急需召开临时董事会，可不受前款通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此作出记载并由出席会议的董事签名。

第十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代理出席，代为出席会议的董事会应当在授权范围内行使权利，由此产生的法律责任应由委托人独立承担。

委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十条 公司的董事、董事会各专门委员会、监事会和总经理有权向董事会提交议案。

董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案。

第二十一条 公司董事会秘书负责收集、汇总提案，并提交董事长审阅，由董事长决定是否列入会议议程。

董事会秘书根据会议议程，进行董事会会议的筹备、组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作等。

第六章 董事会议事表决程序

第二十二条 董事会采取“一人一票”原则，实行举手表决制。

董事会就本规则第四条所述议案做出决议时，须经三分之二以上董事表决同意；就第五条所述议案作出决议时，须经半数以上的董事表决同意。

第二十三条 当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回避表决，关联董事回避后，其他与会董事仍按正常程序表决；如因特殊情况无法回避的，按照《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的相关规定执行。

对于根据法律、法规认定的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十四条 公司董事会讨论的事项，出席会议的董事对会议讨

论的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议上签字。

第二十五条 董事会秘书应就会议议题和内容做详细的会议记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。

第七章 董事会决议的实施

第二十六条 董事会决议由公司总经理组织贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。

第二十七条 董事会决议实施过程中，董事长或受委托的执行董

事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若有保留意见，应及时提请召开临时董事会对事情进行审议。

第二十八条 董事会决议如果违反《公司法》和其它有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议表决同意并在决议上签字的董事负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第八章 董事会的会议记录

第二十九条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记

录应载明会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等，会议记录由董事会秘书保存或指定专人保存，以备查。

第九章 附 则

第三十条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十二条 本规则自公司股东大会讨论通过之日起实施。

郑州煤电股份有限公司董事会

二 00五年九月十三日郑州煤电股份有限公司监事会议事规则

（2005年修订稿）

第一章 总 则

第一条 为规范监事会运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《郑州煤电股份有限公司章程》等规定，特制定本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守国家法律、法规、规章、公司章程等有关规定，忠实履行监督职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第五条 本规则适用于郑州煤电股份有限公司。

第二章 监事会的性质和职权

第六条 监事会是公司股东大会依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

第七条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法

律、法规或公司章程的行为进行监督；

（三）当发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法

规、公司章程或损害公司利益的行为时，要求其予以纠正，必要时可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其它有关部门报告；

（四）经出席监事会监事一致表决同意，提议召开临时股东大会；

（五）经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权；

（六）列席董事会会议，并派人参加生产经营活动会议；

（七）公司章程规定和股东大会授予的其它职权。

第八条 监事会对董事、经理的违法违纪和重大失职行为，经全

体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘经理的建议。

第三章 监事会的产生

第九条 公司监事会由九至十一名监事组成。监事由公司股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会成员总

人数的三分之一。

第十条 监事会中的股东代表监事候选人由上一届监事会提名，股东大会选举产生。如果有达到公司股份总额百分之五以上的股东和股东代表人联名提名的人选，亦可作为监事候选人直接提交股东大会选举产生，更换时亦同。

监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦同。

第十一条 监事会设主席一名，秘书一名。监事会主席由全体监

事过半数同意选举产生。监事会秘书由监事会主席提名，监事会聘任。

监事会主席不能履行职权时，指定一名监事代行其职权。

第十二条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。

第四章 监事的任职资格、权利与义务

第十三条 监事应当具备下列条件：

（一）能够维护所有者的权益；

（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

（三）具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验；

（四）监事必须是在职的正式员工。

第十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履

行诚信和勤勉义务，不得从事与公司有竞争或对公司有损害的业务。

第十五条 凡有下列情形之一者，不得担任公司的监事：

（一）无民事行为能力者和限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会

经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第十六条 公司违反上述第十五条规定选举的监事，该选举无效。

第十七条 董事、经理及财务负责人不得兼任本公司监事。国家公务员不得兼任公司监事。

第十八条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并请董事会或经理层提供有关情况报告。

监事对董事会于每个会计年度所编制的各种会计表册（包括营业报告书、会计报表、财产目录等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。

监事根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其它监督权。

第十九条 监事会实行主席负责制。

监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）制定监事会年度工作计划，检查监事会决议的实施情况；

（三）签发监事会工作报告；

（四）代表监事会向股东大会报告工作。

监事会秘书的职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求监事会出具的报告或文件；

（二）负责与董事会秘书协调监事会信息披露事务；

（三）筹备并列席监事会会议，负责会议记录；

（四）记录监事列席董事会、经理办公会议情况；

（五）负责监事会议案、决议、文件的草拟，监事会决议执行情况的督办检查；

（六）负责监事会有关文件、资料、印章的保管，确保监事会文件资料的完整；

（七）负责监事会授权的其它工作。

第二十条 当董事、经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表

公司与董事、经理进行诉讼。

第二十一条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司的财产。

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。除依照法律规定或经股东大会同意外，监事不得泄露公司的秘密。

第二十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十三条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东

利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

第二十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

第二十五条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会应当尽快建议召集或组织召集临时股东大会或职工代表大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及监事会的职权应当受到合理的限制。

第二十六条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有

的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十七条 任期尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十八条 公司不以任何形式为监事纳税。

第二十九条 监事连续二次未能亲自出席监事会会议，也不委托

其他监事出席，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第五章 监事会会议的召开和决策程序

第三十条 监事会会议每年至少召开二次，每半年则必须召开一次。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达全体监事。

监事在有正当理由和目的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定。但经三分之一以上的监事附议赞同时，临时监事会必须召开。

监事会临时会议应提前三天通知监事。如遇事态紧急需召开临时监事会，可不受前款通知时限的限制，但应在监事会会议记录中对此作出记载并由出席会议的监事签名。

监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。

第三十一条 监事会会议召开前，应当将会议时间、地点、期限、事由、议题、发出通知的日期，以书面形式通知所有监事会成员。

监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。

监事因无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意监事会的决议。

第三十二条 监事会的议事方式是集体讨论制。

第三十三条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方为有效。每位监事享有一票表决权。监事会的决议，应当经全体监事二分

之一以上表决通过方为有效。表决中的不同意见应记录在案。

监事会决议的表决，应当采用记名表决方式。

监事会认为必要时，可以要求董事、经理及其它高级管理人员，内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第三十四条 监事会会议的主要议题：

（一）审议经注册会计师审计的公司报表，根据工作需要，查阅公司财务账目；

（二）审议公司依法运作情况，包括董事会决策情况，内部控制

制度建立情况，董事、经理履行职务情况；

（三）审议公司募集资金实际投入项目情况；

（四）审议公司收购、出售资产情况；

（五）审议公司关联交易情况；

（六）审议监事会工作报告；

（七）其它需要研究决定的事项。

第三十五条 监事会应将会议决议事项作成会议记录，出席会议的监事和记录人在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董

事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第三十六条 监事会例会应当形成决议。监事会例会决议是监事

会向股东大会报告的对审查公司财务报告、监督、评价公司依法运作情况，表达对董事长和总经理的经营业绩进行监督、评价及其提供咨询意见的书面文件。

监事会临时会议应形成监事会临时会议决议。临时会议决议是监事会向股东大会报告的对公司重大事项，以及董事长和总经理提出咨询要求进行咨询活动等，提出审议意见的书面文件。

第三十七条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监

督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正的决议，监事应当监督其执行。

第三十八条 监事会召开会议，应当在会议结束后及时将决议报

送上海证券交易所，经登记后进行公告。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十九条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

第四十条 监事为为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以

独立聘请中介机构提供专业意见，所需费用从公司办公费用中列支。

第四十一条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第四十二条 监事会认为董事会决议违反法律法规、公司章程或

损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有权提议召开临时股东大会。

监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。

第四十三条 公司在出现下列情况：

（一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）持有公司股份百分之十以上的股东书面提出时。

董事会应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。

第四十四条 监事会不参与公司日常经营管理活动。

第六章 其 它

第四十五条 监事会成立办公室，配备有较强业务能力的专职工

作人员 1－3人处理日常工作。

第四十六条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定专项列支。

第七章 附 则

第四十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规执行。

第四十八条 本规则作为公司章程的附件，由公司监事会制定并修改，自股东大会通过之日起施行。

第四十九条 本规则由公司监事会负责解释。