万杰高科关联交易决策程序

山东万杰高科技股份有限公司 关联交易决策程序

山东万杰高科技股份有限公司

关联交易决策程序

第一条 为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，依据

《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004修订）等有关法律、法规和本公司《章程》的规定，制订本公司关联交易决策程序。

第二条 关联交易决策程序中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公

司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(三) 提供财务资助；

(四) 提供担保(反担保除外)；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；

(九) 签订许可使用协议；

(十) 转让或者受让研究与开发项目；

(十一) 购买原材料、燃料、动力；

(十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或者接受劳务；

(十四) 委托或者受托销售；

(十五) 与关联人共同投资；

(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一) 直接或者间接控制上市公司的法人；

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(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三) 由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自

然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

(四) 持有上市公司 5%以上股份的法人；

(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

(二)上市公司董事、监事和高级管理人员；

(三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司与其关联人达成的单笔关联交易金额在 300 万元人民币以下

或占公司最近经审计净资产值的 0.5％以下的，由总经理作出决定，但总经理本人或其近亲属为关联交易对象的除外。

第八条 依前条规定，在一个会计年度内，公司与某一关联方（包括其附属企业）所达成的关联交易总额累计超过 300万元人民币或公司最近经审计净资

产值的 0.5％以上的，总经理应就该关联交易向董事会作出专项报告。

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第九条 公司与其关联人发生的关联交易金额在 300 万元人民币至 3，000

万元人民币之间，或占公司最近一期经审计的净资产值的 0.5%至 5%之间的，由董事会审议批准。由于本条与第七条标准冲突，导致董事会与总经理均有权批准的，则由总经理批准。

第十条 董事会就前条所规定的关联交易进行决策的程序如下：

（一）在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决。关联董事所代表的票数不计入出席会议的董事人数中；

（二）董事长应对有关联关系的董事回避情况进行说明；

（三）董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会，作出专项报告。

该专门委员会可以就前述事宜聘请专业机构；

（四）如有特殊情况关联董事无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按正常程序进行表决；

（五）董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事应当予以回避，但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批准，应经董事会全体董事之半数以上通过。非关联董事人数不足董事会全体董事人数二分之一，即 5人时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第十一条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围

参见第五条第(四)项的规定)；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；

(六)中国证监会、证券交易所或者上市公司基于其他理由认定的，其独立商

山东万杰高科技股份有限公司 关联交易决策程序业判断可能受到影响的董事。

第十二条 公司与其关联人发生的关联交易金额在 3，000万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，必须先经独立董事认可，由董事会审议通过后提交股东大会审议。

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

第十三条 股东大会审议前条所规定的关联交易事项时，应按照如下程序：

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联

股东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；

（三）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按正常程序参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，并对非关联方的股东投票情况进行专门统计。

第十四条 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

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(六)中国证监会或者证券交易认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第十五条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第七条、第八条、第九条或者第十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第七条、第八条、第九条和第十二条经有权批准机构审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条、第九条或者第十二条的规定。

已经按照第七条、第八条、第九条和第十二条经有权批准机构审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司与关联人首次进行第二条第(十一)项至第(十四)项所列与

日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第七条、第九条、

第十二条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披

露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交

易总金额进行合理预计。预计达到第七条、第九条、第十二条规定标准的，应当将预计情况提交有权批准机构审议。

第十八条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其

定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第七条、第九条、第十二条的规定。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生山东万杰高科技股份有限公司 关联交易决策程序

重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第七条、第九条、第十二条的规定履行相关审议程序。

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易及

公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由独立董事认可并发表独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权就董事会或总经理作出的关联交易决策向股东大会提出议案。在就该议案进行表决时，与该议案有关联关系的股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第二十一条 监事会发现公司总经理、董事会所作出的关联交易决定有损害

公司或其股东利益的，可以向总经理、董事会提出质询。

第二十二条 监事会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所等专业机构进行复审。

第二十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及

其他关联方使用:

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应山东万杰高科技股份有限公司 关联交易决策程序当就专项说明作出公告。

第二十四条 公司股票发行上市后，公司应依据上市规则的要求，对关联交易进行披露。

第二十五条 公司与关联人达成以下的关联交易，可不按本决策程序进行决

策：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

(五)证券交易所认定的其他交易。

第二十六条 本决策程序所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、不含本数。

第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过后执行。

第二十八条 本决策程序由公司董事会负责解释。

2005年 4月 9日