三友化工股权分置改革说明书

证券代码:600409 证券简称:三友化工

（全文）

保荐机构：

二 OO五年十月二十四日

特别提示

本公司非流通股份均为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

重要内容提示

一、改革方案要点

1、唐山三友碱业（集团）有限公司、国投资产管理公司、唐山投资有限公司、河北省建设投资公司、国富投资公司等五家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。

根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付

的 2.95股股份的对价。在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2、唐山三友化工股份有限公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

二、非流通股股东的承诺事项

为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，唐

山三友碱业（集团）有限公司承诺：将通过三友化工董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年税后利润的40%，并在相关会议上投赞成票；本承诺适用于股权分置改革实施年度起连续三个年度；如违反本承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。

中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何

决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年 11 月 15 日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 11 月 28 日

3、本次相关股东会议网络投票时间： 2005年 11 月 24、25、28日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 10 月 24 日起停牌，最晚于 11 月 3 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 11 月 2 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通

协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 11 月 2 日之前公告协商确定的改革方案，本

公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0315-8517040，0315-8511337

传真： 0315-8519078

电子信箱： shilingzhu@sanyou-chem.com.cn

公司网站： http://www.sanyou-chem.com.cn

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

目录

释义............................................. ... ... .....................5

一、公司基本情况简介.......................................... ... ... ... ....5

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.................... ... ... ......8

三、公司非流通股股东情况介绍.................................. ... ... ... .....9

(一)控股股东及实际控制人情况介绍........................ ... .. ... ... ... .....9

(二) 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争

议、质押、冻结情况...................................... ... ... ... ... ... ... 11

(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系..... ... ... .......... ... 11

(四) 非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股

股份的情况....................................................... ... ... .... 11

四、股权分置改革方案............................. ... ... ... ... ... ... ... ....12

(一)改革方案概述......................................................... ... . 12

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见............................... ... ... 13

(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排.......... ... 14

五、股权分置改革对公司治理的影响.................................... ... ... ...16

(一)董事会意见......................................................... ... ...16

(二)独立董事意见............................................................ ..16

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案................... ... ...17

七、聘请的保荐机构、律师事务所.................................. ... ... ... ....18

(一) 公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流

通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况............ ... ... ... ...18

(二)保荐意见结论....... ................................................... ...18

(三)律师意见结论...................................................... ... ... 19

八、备查文件目录......................................................... ... ..19

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/三友化工/股份公司：指唐山三友化工股份有限公司

控股股东、碱业公司： 指唐山三友碱业(集团)有限公司，为唐山三友化工股份有限公司控股股东

实际控制人、三友集团 指唐山三友集团有限公司，为唐山三友化工股份有限公司实际控制人

非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括唐山三友碱业(集团)有限公司、国投资产管理公司、唐山投资有限公司、河北省建设投资公司、国富投资公司等五家股东流通股股东： 指持有三友化工流通股的股东

国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

证监会： 指中国证券监督管理委员会

交易所、上交所： 指上海证券交易所保荐机构、国泰君安： 指国泰君安证券股份有限公司律师： 指北京市贝朗律师事务所

获权对价： 指非流通股股东为其所持的非流通股获得流通权向

流通股股东支付的对价，即流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股东支付的 2.95股股份

方案/本方案 指唐山三友化工股份有限公司股权分置改革方案

元： 除特别指明外，指人民币元

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

发行人名称：唐山三友化工股份有限公司

英文名称：TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO.，LTD.股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：三友化工

股票代码：600409

法定代表人：么志义

成立日期：1999年 12月 28日

营业执照注册号：1300001001528

经营范围：纯碱、食用碱及系列产品的生产、销售，拥有自营进出口权注册地址：河北省唐山市南堡开发区

办公地址：河北省唐山市南堡开发区

邮政编码：063305

公司网站： http://www.sanyou-chem.com.cn

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2005年 9月 30日 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 2002年 12月 31日

资产总计 2，442，232，208.64 1，801，164，284.04 1，570，505，419.67 984，070，906.36

其中：流动资产 1，076，957，979.44 1，015，991，752.23 971，046，371.76 446，447，355.09

负债合计 1，114，545，110.57 670，605，519.91 521，311，928.15 510，408，160.42

其中：流动负债 742，015，929.83 525，605，519.91 471，311，928.15 383，208，160.42

股东权益合计 1，168，787，981.30 1，113，042，167.16 1，033，440，772.02 457，635，612.66

资产负债率 45.64% 37.23% 33.19% 51.87%

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2005年 1-9月 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 1，638，489，163.93 1，496，582，522.30 995，845，728.08 944，375，468.72

主营业务利润 335，032，024.56 398，566，946.34 243，248，656.24 271，032，731.21

营业利润 142，056，114.84 183，391，429.88 81，087，245.96 127，018，745.66

利润总额 146，526，737.59 170，563，841.75 80，172，068.08 120，785，847.34

净利润 108，245，814.14 111，968，688.83 48，909，112.26 75，188，547.89

3、现金流量表主要数据

单位：元

项目 2005年 1-9月 2004年度 2003年度 2002年度

经营活动产生的现金流量净额 75，832，495.86 224，007，408.22 102，272，991.91 217，170，210.30

投资活动产生的现金流量净额 -340，705，808.37 -185，521，005.49 -315，459，795.90 -38，142，803.62

筹资活动产生的现金流量净额 185，718，239.48 30，285，079.55 507，118，404.33 -124，349，795.72

现金及现金等价物净增加额 -79，155，073.03 68，898，453.36 293，931，600.34 54，677，610.96

4、近三年主要财务指标

项目 2005年 1-3季度 2004年 2003年 2002年

每股收益（全面摊薄） 0.2577 0.3199 0.1397 0.3008

每股收益（加权平均） 0.2577 0.3199 0.1630 0.30

净资产收益率（全面摊薄）（%） 9.26 10.06 4.73 16.43

净资产收益率（加权平均）（%） 9.42 10.45 6.71 17.93

每股净资产 2.78 3.18 2.95 1.83

（三）公司设立以来利润分配情况

公司 2001年 6月召开的 2000年度股东大会上通过的股份公司 2000年度利润

分配方案：以公司总股本 25000万股为基数，每 10股派现金红利 1.5元；

公司 2002 年 1 月 28 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会上通过的 2001年度股份公司利润分配方案：以公司总股本 25000万股为基数，每 10股派现金红

利 1.5元；

公司 2003年 2月 20日召开的 2002年度股东大会上通过的 2002年度股份公

司利润分配方案：以公司总股本 25000万股为基数，每 10股派现金红利 2.0元；

公司 2004年 4月 23日召开的 2003年度股东大会审议通过的 2003年年度利

润分配方案：以 12月 31日总股本 35000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元。

公司 2005年 5月 19日召开的 2004年年度股东大会审议通过了《2004年年度利润分配及资本公积金转增股本》的方案。以公司 2004年 12月 31日总股本 35000

万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），每 10 股转增 2股，共计转增 70，000，000股，转增后公司总股本增至 420，000，000股。

上述利润分配均已实施完毕。

（四）公司设立以来历次融资情况

本公司于 1999年 12月 28日成立，经中国证监会证监发行字(2003)48号文批准，公司于 2003年 6月 4日以全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了每股

面值 1.00元的人民币普通股(A股)股票 10000万股，每股发行价 6.00元，募集资

金总额为 57686.08万元。

除上述情况外，公司未再进行融资。

（五）公司目前的股本结构

截至本改革说明书刊登日，公司的股本结构如下：

股份性质 股数（万股） 比例（%）

一、未上市流通股份

唐山三友碱业（集团）有限公司 国有法人股 26677.20 63.52

国投资产管理公司 国有法人股 1680.00 4.00

唐山投资有限公司 国有法人股 740.40 1.76

河北省建设投资公司 国有法人股 672.00 1.60

国富投资公司 国有法人股 230.40 0.55

未上市流通股份合计 30000.00 71.43

二、已上市流通股份

人民币普通股 流通 A股 12000.00 28.57

已上市流通股份合计 12000.00 28.57

三、股份总数 42000.00 100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1999年经河北省人民政府冀股办（1999）48号文批准，三友化工由碱业公司

作为主发起人，联合国投建化实业公司（现更名为国投资产管理公司）、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司（现更名为国富投资公司）、唐山投资有限

公司，共同发起设立。碱业公司以其所属的制碱分厂、经营部的经营性资产和唐

山三友集团进出口有限公司 50%的股权作为出资投入股份公司，占总股本的

88.92%；其他四家发起人以现金作为出资投入本公司，占总股本的 11.08%。1999

年 12月 28日唐山三友化工股份有限公司注册成立。

公司经中国证监会[2003]48号文批准，于 2003年 6月 4日发行人民币普通股

10，000万股，每股发行价 6.00元。股票发行后公司总股本为 35，000万股，其中国

有法人股为 25，000万股，占总股本的 71.43%，社会公众股 10，000万股，占总股

本的 28.57%。

2005年 6月公司实施了 2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，按

每 10股转增 2股，共计转增 7000万股。截止至本改革说明书刊登日，公司总股本

为 42，000万股，其中非流通股 30，000万股，流通股 12，000万股。

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东情况

公司名称：唐山三友碱业（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

法人代表：姜存阳

注册资本：159，265万元人民币

成立日期：1996年 3月 15日

注册地址：河北省唐山市南堡开发区

办公地址：河北省唐山市南堡开发区

主要经营业务或管理活动：化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力发电；蒸汽、热水生产和供应；道路货物运输（普通）。

2、实际控制人情况

公司名称：唐山三友集团有限公司

企业性质：有限责任公司

法人代表：么志义

注册资本：244，092万元人民币

成立日期：1998年 6月 30日

注册地址：河北省唐山市南堡开发区

办公地址：河北省唐山市南堡开发区

主要经营业务或管理活动：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理。

3、持有公司股份、控制公司的情况介绍

碱业公司持有股份公司 63.52%的股份，是股份公司控股股东；三友集团持有碱业公司 90.43%的股份，间接持有股份公司 57.43%的股份，是股份公司实际控制人。

在公司 11名董事会成员中，由碱业公司委派董事 3名，参与公司的日常经营和决策。

4、最近一期财务状况

截止至 2005年 6月 30日，碱业公司及三友集团主要财务数据如下：

单位：万元

碱业公司 三友集团 主要会计数据

2005年 1-6月 2005年 1-6月

主营业务收入 119，223.09 171，986.47

利润总额 5，863.71 4，985.00

净利润 686.29 324.66

2005年 6月 30日 2005年 6月 30日

总资产 393，138.08 561，019.86

总负债 205，593.51 326，017.18

股东权益 187，544.57 235，002.68

5、截至公告日与公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至公告日，碱业公司为公司的 37006万元银行贷款提供了担保，除此之外，碱业公司、三友集团与股份公司之间不存在互相担保、互相资金占用的情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比

例和有无权属争议、质押、冻结情况本公司所有非流通股股东一致同意本次股权分置改革方案，即提出股权分置改革动议的非流通股股东为全体非流通股股东。

截至公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：

股东名称 股数（股） 比例（%）

唐山三友碱业（集团）有限公司 266，772，000 63.52

国投资产管理公司 16，800，000 4.00

唐山投资有限公司 7，404，000 1.76

河北省建设投资公司 6，720，000 1.60

国富投资公司 2，304，000 0.55

截止至本改革说明书公布之日，上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系非流通股股东的持股数量及比例如前所述。

非流通股股东相互之间的关联关系：公司第二大股东同时是公司控股股东和

实际控制人的股东，第三、四、五大股东同时是公司实际控制人的股东。

（四）非流通股股东、三友集团在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据公司非流通股股东和三友集团作出的承诺：在公司董事会公告改革说明

书的前两日未持有三友化工的流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖三友化工流通股股份。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式和数量

公司非流通股股东，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.95股股份，非流通股股东共计支付股份

3540万股。方案实施后（即对价支付到帐日），公司全体非流通股股东持有的公

司股份即获得上市流通权。对价支付完成后，三友化工的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

2、非流通股股东执行对价安排情况表

全体非流通股股东一致同意支付对价，支付对价的具体情况如下：

方案实施前 方案实施后 股东名称股数

（股）比例（%）支付对价

（股） 股数

（股）比例

（%）

碱业公司 266，772，000.00 63.52 31，479，096.00 235，292，904.00 56.02

国投资产管理公司 16，800，000.00 4.00 1，982，400.00 14，817，600.00 3.53

唐山投资有限公司 7，404，000.00 1.76 873，672.00 6，530，328.00 1.56

河北省建设投资公司 6，720，000.00 1.60 792，960.00 5，927，040.00 1.41

国富投资公司 2，304，000.00 0.55 271，872.00 2，032，128.00 0.48

合 计 300，000，000.00 71.43 35，400，000.00 264，600，000.00 63.00

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称 持有的有限售条件流通股数量（股） 可上市流通时间

21，000，000.00 T+12 个月后

21，000，000.00 T+24 个月后 唐山三友碱业（集团）有限公司

193，292，904.00 T+36 个月后

国投资产管理公司 14，817，600.00 T+12 个月后

唐山投资有限公司 6，530，328.00 T+12 个月后

河北省建设投资公司 5，927，040.00 T+12 个月后

国富投资公司 2，032，128.00 T+12 个月后

注：T 日指公司股权分置改革方案实施之日。

4、改革方案实施后股份结构变动表

方案实施前后的股本结构如下：

改革前 改革后股东名称

持股数（股） 占总股本比例（%） 持股数（股） 占总股本比例（%）

碱业公司 266，772，000.00 63.52 235，292，904.00 56.02

国投资产管理公司 16，800，000.00 4.00 14，817，600.00 3.53

唐山投资有限公司 7，404，000.00 1.76 6，530，328.00 1.56

河北省建设投资公司 6，720，000.00 1.60 5，927，040.00 1.41

国富投资公司 2，304，000.00 0.55 2，032，128.00 0.48

流通股股东 120，000，000.00 28.57 155，400，000.00 37.00

股份总数 420，000，000.00 100.00 420，000，000.00 100.00

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、三友化工良好的质地和成长性

三友化工目前的主营产品为纯碱，广泛应用于玻璃、氧化铝、洗涤剂等行业，是国民经济发展重要的基础化工原材料。作为国内最大的纯碱企业之一，三友化

工 2004年生产纯碱 139.3万吨，同比增长 25%，市场份额约为 12%。在产量、利

润等指标保持较高增长的同时，公司加强管理并努力提高工艺技术水平、降低各种消耗、优化产品结构。在 2004年纯碱系统八项主要工艺技术指标中公司的六项指标排名第一，四大主要原材料的消耗中三项为行业最低，纯碱低盐化率为 100%、重质化率为 80%。

随着国家对宏观经济进行调控取得了明显的效果，新一轮的经济增长即将开始。由于纯碱与国民经济和人民日常生活具有密切关系，因此纯碱行业将在相当长的时期内稳步发展。同时目前三友化工在建的烧碱、PVC双十万吨项目、热电扩建等项目均在顺利进行，以上项目建成投产后将为公司提供新的利润来源。

2、方案实施后的均衡价格

截止目前三友化工的市盈率水平为 16倍左右，考虑到股权分置改革完成后三友化工的市盈率将有所下降，我们选取成熟证券市场同行业上市公司作为样本，其中美国 4家、比利时 1家、英国 1家、亚洲 3家。通过分析得出成熟市场同行业上市公司的市盈率区间为 10.4—14.21 倍，平均 12.31 倍；同时考虑国内纯碱行业的发展趋势和三友化工的自身特点，我们预计股权分置改革完成后三友化工的市盈率水平为 12.6—12.9倍左右。

按照 2004 年公司每股收益 0.27 元计算，则股权分置改革后的均衡价格为

3.402—3.483元。为了充分保护流通股股东的利益，以下按照谨慎原则对方案实

施后的公司股票价格以 3.402元/股进行测算。

3、对价支付非流通股股东所持非流通股获得流通权是以非流通股股东向流通股股东支付

一定数量的对价来实现的。

假设：

z 获权对价为非流通股股东向每股流通股支付 R股股份；

z 流通股东的近期市价为 P；

z 获权后股价为 Q；

为保护流通股股东利益不受损害，则 R至少满足下式要求：

P = Q×(1+R)

最近 46个交易日三友化工流通股公开转让的平均市场价格为 4.35元/股，以此做为 P值。以预计未来长期均衡股价 3.402作为 Q，则非流通股股东向流通股股东支付的理论对价 R为 0.28。为了充分的保护流通股股东的利益，非流通股股东将理论对价上浮 5.36%做为实际对价，即每 10股支付 2.95股股份的对价。

在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照充分保护流通股股东利益和有利于公司发展及市场稳定的原则，经过全面分析之后公司本次改革对价安排为流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股

东支付的 2.95股股份。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，碱业公

司作出如下承诺：

将通过三友化工董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年税

后利润的40%，并在相关会议上投赞成票；本承诺适用于股权分置改革实施年度

起连续三个年度；如违反本承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。

2、履约能力分析

在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或有关政策发生重大变化的前提下，三友化工非流通股股东所做的承诺具有可操作性，并且具备履行承诺事项的能力，无须进行担保安排。

3、履约风险防范对策

保荐机构将履行持续督导职责，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

4、承诺事项的违约责任非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。

5、公司全体非流通股股东郑重声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份”。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）董事会意见

公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，有利于公司的长远发展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。

（二）独立董事意见

独立董事在认真审阅公司本次股权分置改革方案后，认为方案遵循了公开、公平和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

公司充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，形成了公司股权分置改革方案。该方案的实施将解决公司的股权分置问题，优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。该方案符合公司及全体股东的长远利益，充分保护了流通股股东的利益。

公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段都采取多种措施，在程序上充分保护了流通股股东的合法权益。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意以下风险：

（一）非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险截止目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况，可能影响甚至终止本次股权分置改革。

针对上述风险，三友化工全体非流通股股东承诺：其所持有的三友化工国有法人股未存在冻结、质押、有权属争议的情形，并承诺在三友化工股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。如果上述非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施时，存在被司法冻结、扣划等导致无法执行对价安排的情形，则本次股权分置改革失败。

（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险

本次股权分置改革涉及国有法人股的处置，需国有资产监督管理部门审批同意。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

针对上述风险，本公司将及时把本次股权分置改革方案对价安排、与流通股股东沟通的进展、结果及时汇报给国有资产监督管理部门，以争取国有资产监督管理部门对股权分置改革方案的支持，并在相关股东会议网络投票开始前取得相

关批准文件。若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

保荐机构声明：截止三友化工董事会公告其股权分置改革说明书之日，本保荐机构在六个月内累计买入三友化工流通股股份共计 90 万股，卖出 90 万股。截

止三友化工董事会公告其股权分置改革说明书的前两日，本保荐机构不持有三友化工流通股股份。

北京市贝朗律师事务所声明：在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，本所未持有三友化工的股份，此前 6个月内也未买卖过三友化工流通股股份。

（二）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构出具了保荐意见，结论如下：

三友化工股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的通知》及有关法律法规的相关规定；三友化工非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理；三友化工在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

（三）律师意见结论公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市贝朗律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

三友化工有资格进行股权分置改革；非流通股股东所持有的股份为合法取得，并无股权纠纷或限制转让的情形；非流通股股东承诺向股权登记日登记在册的流

通股股东按其所持股份数送股，以此作为非流通股获得流通权的对价，此行为系

非流通股股东对其合法权利的处分，但对价安排尚待国有资产监督管理部门审核批准；改革方案和相关承诺合法有效；本次股权分置改革尚需三友化工相关股东

会议的批准和上海证券交易所核准后，方可实施。

八、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三）有权部门对改革方案的意向性批复；

（四）非流通股股东的承诺函；

（五）保荐意见书；

（六）法律意见书；

（七）保密协议；

（八）独立董事意见函。

唐山三友化工股份有限公司董事会

二 OO五年十月二十四日