江苏琼花股权分置改革说明书

江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革说明书

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司因未如实披露委托理财事项，2004年7月受到中国证监会江苏监管局立案调查，目前调查结论尚未出具。该事件所涉金额已全部收回，未给公司造成重大经济损失。公司针对暴露出来的问题进行了整改，对相关责任人进行了处理。公司已从该事件中吸取教训，制定了相关内控制度，强化了董事会领导职能和监事会的监督职能。经相关部门同意，本公司可以进行股权分置改革。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得4.5股股票。于对价支付到账日，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

根据《上市公司股权分置改革管理办法》，持有公司5%以下股份的非流通股股东江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心作出法定承诺，承诺其持有的公司股份将自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

除此之外，公司控股股东江苏琼花集团有限公司承诺：（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；（2）在前项承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%；（3）承诺在公司股权分置改革期间，若其他非流通股股东的股份发生质押、冻结等情况而无法向流通股股东支付对价股份的情况，将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月27日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月17日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月13日-17日

四、本次改革公司股票停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自2005年9月12日起停牌，最晚于2005年9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2005年9月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2005年9月21日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0514-7270833、0514-7271301-8210

传真：0514-7270939

电子信箱：yz.jsqh@public.yz.js.cn

公司网站：www. chinaqionghua.com

证券交易所网站：www.szse.cn

释      义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:
本公司、公司、江苏琼花  指  江苏琼花高科技股份有限公司
琼花集团                指  江苏琼花集团有限公司
江苏新科                指  江苏新科技术发展有限公司
扬州轻工                指  扬州市轻工控股有限责任公司
扬州电力                指  扬州市电力中心
扬州盈科                指  扬州市盈科科技发展有限公司
中科长春                指  中国科学院长春分院技术开发中心
中国证监会              指  中国证券监督管理委员会
交易所、深交所          指  深圳证券交易所
保荐机构                指  华泰证券有限责任公司
相关股东会议            指  本次A股市场相关股东会议
董事会                  指  江苏琼花董事会
流通股股东              指  持有本公司流通股的股东
股权分置改革            指  通过非流通股股东和流通股股东之间的利

                        益平衡协商机制，消除A股市场股份转让

                        制度性差异的过程
本改革说明书            指  江苏琼花股权分置改革说明书
元                      指  人民币元

一、公司基本情况简介：

（一）公司基本情况

中文名称：江苏琼花高科技股份有限公司

英文名称：JIANGSU QIONGHUA HIGH-TECH CO.,LTD

设立日期：2001年2月23日

法定代表人：于在青

主营业务：PVC片材、板材及其制品的生产和销售

注册地址：扬州市邗江区杭集镇曙光路

办公地址：扬州市邗江区杭集镇曙光路

邮政编码：225111

电       话：0514-7270833、0514-7271301-8210

传       真：0514-7270939

互联网网址：www. chinaqionghua. com

电子信箱：yz.jsqh@public.yz.js.cn

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元
项      目   2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计          47,678.86      25,312.59      22,405.42
负债总计          13,850.14      12,282.42      10,195.22
股东权益总计      32,554.49      11,801.71      10,835.23
资产负债率           29.05%         48.52%         45.50%

2、利润表主要数据

单位：万元
项      目    2004年度  2003年度  2002年度
主营业务收入 28,150.37 23,037.23 22,101.99
主营业务利润  5,286.26  5,496.95  6,336.40
利润总额      3,362.46  3,788.82  4,203.68
净利润        2,002.13  2,258.05  2,486.43

3、主要财务指标
项    目                              2004年度 2003年度 2002年度
净资产收益率（%）                         6.15    19.13    22.95
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）     6.43    19.38    23.31
每股收益（元/股）                       0.2183   0.3660   0.4030
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）   0.2283   0.3708   0.4094
每股经营活动现金流量（元/股）           0.2124   0.5002   0.8047

注：净资产收益率和每股收益均为全面摊薄数

（三）公司设立以来利润分配情况

本公司自2001年2月设立以来，共进行过三次利润分配，其中：2002年度利润分配方案为每10股派现2元，2003年度利润分配方案为每10股派现2.5元，2004年度利润分配方案为每10股派现3元。

（四）公司设立以来历次融资情况

2004年6月3日，经中国证监会证监发行字（2004）65号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格7.32元，并于2004年6月25日在深圳证券交易所上市流通。

（五）公司目前的股本结构

公司目前的股本结构如下：
股份类型         持股数量（万股） 持股比例（%）
未流通股份                  6,170         67.28
其中：发起人股份            6,170         67.28
国有法人持有股份           857.01          9.34
境内法人持有股份         5,312.99         57.94
已流通股份                  3,000         32.72
股份总数                    9,170        100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）设立时股本结构的形成

江苏琼花高科技股份有限公司是2001年2月经江苏省人民政府苏政复（2001）17号文批准，由扬州英利塑胶有限公司整体变更设立，设立时总股本6,170万元，股本结构如下：
股东名称                       持股数量（万股） 持股比例（%）   股权性质
江苏琼花集团有限公司                   5,203.78         84.34     法人股
江苏新科技术发展有限公司                 302.33          4.90 国有法人股
扬州市轻工控股有限责任公司               302.33          4.90 国有法人股
扬州市电力中心                           201.76          3.27 国有法人股
扬州市盈科科技发展有限公司               109.21          1.77     法人股
中国科学院长春分院技术开发中心            50.59          0.82 国有法人股
总      计                                6,170        100.00          -

（二）设立后股本结构历次变动情况

2004年6月3日，经中国证监会证监发行字（2004）65号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格7.32元，并于2004年6月25日在深圳证券交易所上市流通，本次发行完毕后公司股本结构如下：
股份类型                       持股数量（万股） 持股比例（%）
江苏琼花集团有限公司                   5,203.78         56.75
江苏新科技术发展有限公司                 302.33          3.30
扬州市轻工控股有限责任公司               302.33          3.30
扬州市电力中心                           201.76          2.20
扬州市盈科科技发展有限公司               109.21          1.19
中国科学院长春分院技术开发中心            50.59          0.55
流通股股东                                3,000         32.72
合     计                                 9,170        100.00

自公司首次公开发行股票并上市以来，股本结构未再发生变化。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东情况介绍

名称：江苏琼花集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：扬州市邗江区杭集镇

办公地址：扬州市邗江区杭集镇

法定代表人：姚盛富

注册资本：6,609万元

琼花集团主要生产和销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板材等产品，自本公司设立以来，一直持有本公司5,203.78万股股份，现占本公司股本总额的比例为56.75%，是本公司控股股东。截至2004年12月31日，琼花集团总资产为47,941.36万元，净资产为34,098.08万元，2004年度琼花集团实现净利润2,922.46万元。（以上数据未经审计）截至2005年9月9日，琼花集团为本公司向银行短期借款11,300万元和6,820.42万元银行承兑汇票进行担保。

截至2005年9月9日，不存在本公司为琼花集团提供担保以及本公司和琼花集团相互资金占用的情况。

2、实际控制人情况介绍

于在青先生持有琼花集团86.88%的出资额，为琼花集团实际控制人，亦为本公司实际控制人。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况提出股权分置改革动议的非流通股股东为本公司全体非流通股股东，截至本改革说明书签署日，江苏琼花非流通股股东持有公司股份情况如下：
股东名称                       持股数量（万股） 持股比例（%）   股份性质
江苏琼花集团有限公司                   5,203.78         56.75     法人股
江苏新科技术发展有限公司                 302.33          3.30 国有法人股
扬州市轻工控股有限责任公司               302.33          3.30 国有法人股
扬州市电力中心                           201.76          2.20 国有法人股
扬州市盈科科技发展有限公司               109.21          1.19     法人股
中国科学院长春分院技术开发中心            50.59          0.55 国有法人股
总    计                                  6,170         67.28         －

江苏琼花非流通股股东所持有的股份均为合法持有，不存在权属争议、质押、冻结情况。

（三）非流通股股东相互之间的关联关系

本公司第一大股东琼花集团与第五大股东扬州盈科属于一致行动人，第一、五大股东与其他四位股东不存在关联关系及一致行动。江苏新科、扬州轻工、扬州电力和长春中科之间不存在关联关系及一致行动。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

根据非流通股股东的陈述，江苏琼花的非流通股股东琼花集团、江苏新科、扬州轻工、扬州电力、扬州盈科、中科长春以及琼花集团的实际控制人于在青先生在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额；

（1）对价安排的形式

非流通股股东以向流通股股东无偿支付股票的方式作为所持非流通股份获取流通权的对价。

（2）对价的数量

流通股股东每持有10股将获得4.5股股票的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为1,350万股。

2、对价安排的执行方式

对价支付对象为本股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东。公司非流通股股东支付给流通股股东的股份划入流通股股东账户之日起，非流通股股东所持股份获得流通权。

3、执行对价安排情况表

                 执行对价前       本次执行数量        执行对价后

                   占总股本 本次执行  本次执行          占总股本

股东名称   持股数     比例 对价股份  对价股份   持股数     比例

          （万股）    （%） 数量（万 比例（%） （万股）    （%）

                                股）
非   琼花集团 5,203.78    56.75 -1138.59    -12.42 4,065.19    44.33
流   江苏新科   302.33     3.30   -66.15     -0.72   236.18     2.58
通   扬州轻工   302.33     3.30   -66.15     -0.72   236.18     2.58
股   扬州电力   201.76     2.20   -44.15     -0.48   157.61     1.72
股   扬州盈科   109.21     1.19   -23.90     -0.26    85.31     0.93
东   中科长春    50.59     0.55   -11.07     -0.12    39.52     0.43
   流通股股东 3,000.00    32.72   +1,350    +14.72 4,350.00    47.44

     合计 9,170.00   100.00        -         - 9,170.00   100.00

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的 可上市流通时间 承诺的限售条件

          股份数量（万股）
1    琼花集团           458.50   G日+24个月后            注1

                  3,606.69   G日+36个月后
2    江苏新科           236.18   G日+12个月后              -
3    扬州轻工           236.18   G日+12个月后              -
4    扬州电力           157.61   G日+12个月后              -
5    扬州盈科            85.31   G日+12个月后              -
6    中科长春            39.52   G日+12个月后              -

G日：为非流通股股东所持股票获得上市流通权之日。

注1：琼花集团承诺：

（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让；

（2）在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%；

5、改革方案实施后股份结构变动表

单位：万股
股份类别                                变动前    变动数   变动后

              1、国有法人持有股份   857.01   -857.01        0
非流通股          2、境内法人持有股份 5,312.99 -5,312.99        0

                     非流通股合计 6,170.00 -6,170.00        0

              1、国有法人持有股份        0    669.50   669.50
有限售条件的  2、其他境内法人持有股份        0  4,150.50 4,150.50
流通股份       有限售条件的流通股合计        0  4,820.00 4,820.00
无限售条件的                      A股    3,000     1,350    4,350
流通股份     无限售条件的流通股份合计    3,000     1,350    4,350
股份总额                                 9,170         0    9,170

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司董事会聘请了华泰证券对对价标准的制定进行了评估，华泰证券分析认为：

本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

1、非流通股的定价

江苏琼花非流通股的定价为每股3.90元，即在每股净资产3.25元的基础上溢价20%，这主要考虑了江苏琼花的资产质量、技术水平以及未来盈利能力，以及海外成熟股票市场可比公司的市净率水平。

中国台湾的上市公司台化、台塑、福聚以及美国的上市公司Landec与江苏琼花的业务具有一定的可比性，截至2005年8月31日这四家公司的平均市净率为1.65、平均每股净资产的溢价比例为65%（见下表）。
公司名称  市净率 每股净资产的溢价比例
台化        1.61                  61%
台塑        1.69                  69%
福聚        1.11                  11%
Landec      2.19                 119%
平均        1.65                  65%

从与海外塑料行业上市公司的定价水平比较来看，江苏琼花非流通股的市场价值仅在每股净资产的基础上溢价20%（即取1.2倍的市净率）的定价是相对较低的。

2、流通股的定价

流通股的定价按截至2005年9月8日收盘后前90个交易日收盘价的算术平均数6.85元/股确定。

3、江苏琼花市场价值的确定

根据公式：公司的市场价值＝非流通股价值＋流通股价值＝非流通股股数每股净资产 （1＋溢价比例）＋流通股股数 收盘均价，公司的市场价值计算如下：
截至2005年9月8日收盘后       2004年12月31日 溢价比例 市场价值
前90个交易日收盘均价（元） 每股净资产（元）          （万元）
6.85                            3.25（注2）      20%   44,613

注2：截至2004年12月31日公司每股净资产为3.55元，2005年5月15日经公司2004年年度股东大会决议，分配方案为每10股派现金3元，因此，作为测算公司市场价值基础的每股净资产以利润分配后的3.25元为依据。

4、方案实施后股票理论市场价格测算

根据公司市场价值在股权分置改革前后不会发生变化的假设即：

非流通股股数 每股净资产 （1＋溢价比例）＋流通股股数 收盘均价＝方案实施后的理论市场价格 股份总数测算出江苏琼花股权分置改革后公司股票的理论市场价格为：4.87元/股。

5、流通权价值的测算

根据公式：流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值＝非流通股股数  [方案实施后的理论市场价格－每股净资产 （1＋溢价比例）]测算出在股权分置改革后，江苏琼花非流通股股东的流通权价值为：5,984.90万元。

6、支付股份数量和比例测算

根据公式：支付股份数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格测算出在股权分置改革后江苏琼花非流通股股东向流通股股东支付对价所对应的股份数量为：1,228.9322万股。即非流通股股东每10股支付1.9918股给流通股股东，或流通股股东每10股获付4.0964股，两类股东持有股份的市场价值均保持不变。

7、对价的确定

考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，非流通股股东对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东支付的对价总额为1,350万股股票，即流通股股东每持有10股流通股获付4.5股股票。

综上所述，公司本次股权分置改革的保荐机构华泰证券认为：江苏琼花股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，持有公司5%以下股份的非流通股股东江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心作出法定承诺，承诺其持有的公司股份将自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

（2）除此之外，公司控股股东江苏琼花集团有限公司承诺：

①其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；

②在前项承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%；

③承诺在公司股权分置改革期间，若其他非流通股股东的股份发生质押、冻结等情况而无法向流通股股东支付对价股份的情况，将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份。

2、承诺事项的履约担保安排

接受非流通股股东的委托，本公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对非流通股股东所持江苏琼花股份在承诺期内加以锁定，以确保承诺的履行。

3、承诺人声明

本公司全体非流通股股东郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

公司董事会认为：合理解决股权分置问题将统一全体股东的价值评判标准，促使全体股东的利益目标趋于一致，在统一价值标准的驱动下，全体股东将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，行使所有者权利，通过合法途径监督公司的重大经营管理活动；同时，公司经营管理层将在充分考虑全体股东利益的前提下，实现公司品牌和公司价值的最大化，因此，本次股权分置改革有利于本公司治理水平的提升。

公司独立董事认为：1、公司本次进行的股权分置改革工作，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，遵循了“公平、公开、公正”的原则；本次股权分置改革方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作,有利于公司的长远发展。2、公司本次股权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。3、在方案表决和实施过程中，公司将采取多种措施维护流通股股东利益。股权分置改革相关股东会议的表决采用分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。此外本次股权分置改革相关股东会议为股东参加表决提供网络投票系统，并实施董事会向全体流通股股东征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的利益。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险及其处理方案在本次股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能。

非流通股股东将委托江苏琼花到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。在公司股权分置改革期间，如果其他非流通股股东的股份发生质押、冻结等情况而无法向流通股股东支付对价股份的情况，本公司控股股东琼花集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份。

如果琼花集团拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促琼花集团尽快解决。如果在相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开相关股东会议。但延期时间不超过30日，如果在延期内琼花集团持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划，则公司相关股东会议将取消。

（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险及其处理方案

非流通股股东江苏新科、扬州轻工、扬州电力、中科长春持有的本公司国有法人股的处置需在相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果在相关股东会议召开前5个交易日仍然无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开相关股东会议。但延期时间不超过30日，如果在延期内非流通股股东对所持股份的处置，仍未获得国有资产监督管理部门批准，则公司相关股东会议将取消。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如果相关股东会议否决本次股权分置改革方案，本公司非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

（四）股票价格大幅度波动的风险

股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，可能造成公司股票价格的大幅度波动。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况本公司聘请的保荐机构华泰证券、律师事务所江苏泰和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日未持有江苏琼花流通股股份，前六个月内未买卖江苏琼花流通股股份。

（二）保荐意见结论

在江苏琼花及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、江苏琼花股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；

2、江苏琼花本次股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规的规定；3、江苏琼花非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；为进一步保护公众投资者的利益，持股5%以上的非流通股股东还对其获得流通权后股份的分步上市做出了比中国证监会的有关规定更加严格的承诺，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益。

基于上述理由，本保荐机构愿意推荐江苏琼花高科技股份有限公司进行股权分置改革。”

（三）律师意见结论

江苏泰和律师事务所律师认为：“江苏琼花本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革中部分非流通股股东处分相关股份尚需获得国有资产监督管理机构批准，本次股权分置改革方案的生效和实施尚需获得江苏琼花股权分置改革相关股东会议表决批准。”

八、其他需要说明的事项

（一）为了使流通股股东及时了解有关信息，全体非流通股股东已承诺在方案实施后按规定履行信息披露义务：

1、履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

2、公司持股5%以上非流通股股东琼花集团通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

（二）2004年7月15日，江苏琼花因未如实披露委托理财收到中国证监会江苏监管局下达的立案调查通知书，目前调查结论尚未出具。该事件所涉金额已全部收回，未给公司造成重大经济损失。公司针对暴露出来的问题进行了整改，对相关责任人进行了处理。公司已从该事件中吸取教训，制定了相关内控制度，强化了董事会领导职能和监事会的监督职能。经相关部门同意，本公司可以进行股权分置改革。

（三）2005年9月1日，本公司董事陈建伟先生购入江苏琼花股票1,000股，购买价格为7.74元/股，根据相关规定，其所持有的本公司股票在任职期间内不得转让，直至其离职六个月后方可出售。

九、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三）非流通股股东的承诺函；

（四）保荐意见书；

（五）法律意见书；

（六）保密协议；

（七）独立董事意见函。

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

2005年9月9日