伟星股份股权分置改革说明书（修订）

浙江伟星实业发展股份有限公司

ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.，LTD.

股权分置改革说明书（修订）经公司第二届董事会第十二次临时会议通过

股票代码：002003

公司简称：伟星股份

注册地址：浙江省临海市花园工业区

签署日期：2005年7月22日

保荐机构：

目 录

一、董事会声明............................................................................................................1

二、修订背景................................................................................................................2

三、特别提示................................................................................................................2

四、特别风险提示........................................................................................................5

五、释义........................................................................................................................6

六、相关当事人............................................................................................................6

七、公司基本情况........................................................................................................7

（一）公司简介 ......................................................................................................7

（二）公司经营范围和主要业务 ..........................................................................8

（三）公司近三年的主要财务指标 ......................................................................8

（四）历次股本变动情况 ......................................................................................9

八、非流通股股东持股比例及相互之间的关系......................................................10

（一）非流通股股东的持股情况 ........................................................................10

（二）非流通股股东相互之间的关联关系 ........................................................10

（三）非流通股股东持有公司流通股的情况 ....................................................11

九、股权分置改革的方案.......................................................................................... 11

（一）流通股股东的权利与义务 ........................................................................11

（二）股权分置改革方案具体内容 ....................................................................12

（三）实施对价支付前后的公司股权结构如下： ............................................13

（四）非流通股股东支付对价的具体情况： ....................................................14

（五）每位流通股股东应获得的对价股份数量和每位非流通股股东应承担的

对价股份数量的计算 ............................................................................................15

（六）对价标准的制定依据 ................................................................................15

（七）本方案的实施程序 ....................................................................................17

（八）本方案保护流通股股东措施 ....................................................................18

（九）实施改革方案对公司治理结构的影响 ....................................................19

（十）实施改革方案对公司长远发展的影响 ....................................................20

（十一）“股份追送”对流通股股东的影响 ....................................................20

十、非流通股股东的承诺..........................................................................................21

十一、独立董事发表的意见......................................................................................23

十二、律师发表的法律意见......................................................................................24

十三、保荐机构发表的保荐意见..............................................................................24

（一）保荐机构保荐意见 ....................................................................................24

（二）保荐机构补充保荐意见 ............................................................................25

（三）保荐机构持股情况说明 ............................................................................25

十四、备查文件、查阅地点和查阅时间..................................................................26一、董事会声明本股权分置改革说明书（以下简称“本说明书”）系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及证监发[2005]第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和公司章程，结合公司实际情况编制而成。本说明书目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。公司董事会已批准本说明书，公司全体董事确信本说明书内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关以及深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的投资价值或投资人的收益做出实质判断或保证。任何与本股权分置改革说明书相反的声明均属虚假不实陈述。

除公司及保荐机构外，公司不会委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革说明书及其相关文件做出解释或说明。

投资者应当详细阅读本说明书，投资者对本说明书如有任何疑问，应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。

二、修订背景自2005年6月29日浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称公司）《股权分置改革说明书》公告以来，公司董事会通过电话、传真、电子邮件等方式广泛听取了流通股股东对股权分置改革方案的建议和意见，也专门组织人员走访了部分流通股股东。在公司董事会及主要非流通股股东的协调、推动下，公司非流通股股东经充分协商，为增强流通股股东在股权分置改革中的利益，确保公司股权分置改革的顺利进行，一致同意提高向流通股股东支付对价水平；公司控股股东伟星集团有限公司为增强公司流通股股东长期持有公司股票的利益保障，提高流通股股东对公司未来发展的信心，做出“股份追送”的承诺。

三、特别提示

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及中国证

监会《通知》等文件的精神，结合公司非流通股股东的改革意向和流通股股东的建议、意见，从切实保护公司股东特别是流通股股东合法权益的角度出发，从通过利益机制推动流通股股东参与改革的积极性出发，公司董事会研究制定股权分置改革方案，并编制了本股权分置改革说明书（修订），其中股权分置改革方案的要点如下：

1、本说明书所载方案的核心是非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，解决股权分置问题。

2、非流通股股东向流通股股东每10股支付4股的对价。

3、本说明书被提出后，不论伟星股份的流通股价发生何种变化，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量以及其他内容均不因此进行调整。

4、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

（1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日

起，十二个月内不上市交易或者转让。

（2）持有伟星股份 5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第（1）条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过

10%。

（3）章卡鹏先生作为伟星股份董事长、张三云先生作为公司副董事长、总经

理、谢瑾琨先生作为公司董事、董秘、副总经理，均已按《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后 6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。

（4）伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第（1）条承诺

期满后二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于 2005年 6月 17日前三十个交易日收盘价平均价格 7.08元的 113%，即二级市场价格不低于 8元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟星股份股票。

（5）全体非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到伟星股份股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

5、“股份追送”条款公司控股股东伟星集团有限公司承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），公司控股股东伟星集团有限公司将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）。

（1）根据公司 2005 年、2006 年年度经审计的财务报告，如果公司 2004 至

2006 年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于 25%。即按照 2004 年

度扣除非经常性损益后的净利润 2，597.12万元为基准计算，2005年度扣除非经常

性损益后的净利润未达到 3，246.40 万元，或 2006 年度扣除非经常性损益后的净

利润未达到 4，058.00万元；

（2）公司 2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准审计意见。

如果发生上述情况之一，公司控股股东伟星集团有限公司承诺：将在上述情况首次满足时，按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例，无偿向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数共计 210万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每 10 股送 1 股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

如果发生上述情况之一，在公司相应的 2005年或 2006年年报经股东大会审议通过后的 30 日内，公司控股股东伟星集团有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司 2005年或 2006年年报经股东大会

审议通过后的第 10 个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。

四、特别风险提示

1、方案面临批准不确定的风险本说明书所载方案须经股东大会参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若股东大会不同意，则本说明书所载方案将不能实施，伟星股份仍将保持现有的股权分置状态。

2、市场波动和股价下跌的风险

由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

同时，我们提请投资者注意，尽管本说明书所载方案获准实施将有利于伟星股份的持续发展，但方案的实施并不能给伟星股份的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应根据伟星股份披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

3、股权分置改革影响公司盈利水平的风险

为了推动本次股权分置改革，公司将支付多项费用，且其中某些费用的支出目前无法准确估计，因此，存在本次股权分置改革影响公司盈利水平的风险。

4、股权分置改革不能顺利实施的风险不可抗力或突发事件的发生可能导致本次股权分置改革无法实施。

以上都可能会给投资者带来风险。

五、释义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

伟星股份、公司 指浙江伟星实业发展股份有限公司；

伟星集团 指伟星集团有限公司；

香港威事达 香港威事达有限公司；

全体非流通股股东 指伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨、香港威事达；

本说明书 指浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革说明书；

保荐机构 指东莞证券有限责任公司；

律师事务所 指浙江天册律师事务所；

中国证监会 指中国证券监督管理委员会；

深交所 指深圳证券交易所；

深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；

股权登记日 指 2005 年 7 月 29 日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加伟星股份 2005年第一次临时股东大会并行使表决权；

对价股份 非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份的流通权，该部分股份称为对价股份；

元 指人民币元。

六、相关当事人

1、非流通股股东

非流通股股东指伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、香港威

事达五家股东。

其中具有控股地位的非流通股股东伟星集团基本情况如下。

法定代表人：胡素文

注册资本：134，437，882元

地址：浙江省临海市尤溪镇

主营业务：房地产经营、建筑材料、塑胶工艺品、化工原料等股权结构：伟星集团股东由 34个自然人构成，其中章卡鹏持有伟星集团.14%股权、张三云持有伟星集团 4.89%股权、谢瑾琨持有伟星集团 2.55%股权，

其余 31位自然人股东持有伟星集团 87.42%股权。

2、保荐机构：东莞证券有限责任公司

法定代表人：周建辉

地址：东莞市莞城区可园南路 1号

电话：0769-2119253

传真：0769-2119285

保荐代表人：张春辉、王平、李瑞瑜项目主办人：郭天顺

3、律师事务所：浙江天册律师事务所

法定代表人：章靖忠

电话：0571-87901111

传真：0571-87901500

联系人：黄廉熙、刘斌

4、深圳证券交易所

地址： 深圳市深南东路 5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083947

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼

电话：（0755）25938000

传真：（0755）25988122

七、公司基本情况

（一）公司简介

注册中文名称： 浙江伟星实业发展股份有限公司

注册英文名称： ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.，LTD.法定代表人： 章卡鹏

设立日期： 2000年8月31日住 所： 浙江省临海市花园工业区

邮 编： 317025

电 话： 0576-5125002

传 真： 0576-5126598

电子信箱： 002003@weixing.cn

（二）公司经营范围和主要业务

公司的经营范围包括：钮扣、拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑胶工艺品等服装辅料及原辅料、树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务。

公司从事的主要业务为钮扣、拉链等服装辅料的制造和销售，是中国服装辅料行业的龙头企业、世界最大的钮扣生产企业之一。主导产品“伟星”牌、“翠珠”牌中高档钮扣曾多次荣获国家星火奖、国家科技奖。公司拥有健全的国内外销售网络，其“伟星”、“翠珠”、SAB等产品品牌已成为国际知名品牌，主要客户包括杉杉、雅戈尔等国内知名服装企业和POLOS、BURBERRY等国际品牌服装生产企业。根据中国服装辅料专业委员会2002 年度的统计，公司主导产品钮扣销售额在国内同行业中排名第一，利润亦名列第一。

（三）公司近三年的主要财务指标

1、近三年来资产负债表主要数据：

单位：元

项 目 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 2002年 12月 31日

资产总额 382，842，629.88 224，989，005.01 188，748，226.85

负债总额 131，713，829.16 122，536，608.67 88，237，866.60

股东权益 235，369，135.80 95，292，340.90 91，438，348.55

少数股东权益 15，759，664.92 7，160，055.44 9，072，011.70

2、近三年来损益表主要数据

单位：元

项目 2004年 2003年 2002年

主营业务收入 356，848，162.75 262，422，605.95 216，579，032.33

主营业务利润 101，001，585.27 77，493，219.19 63，799，582.73营业利润 40，392，349.93 31，753，656.24 27，944，515.24

利润总额 39，852，880.83 32，224，400.72 27，642，773.39

净利润 24，939，231.97 19，904，320.95 16，717，383.97

3、主要财务指标

财务指标 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 2002年 12月 31日

每股收益（元） 0.33 0.37 0.31

净资产收益率（全面摊薄%） 10.60 20.89 18.28扣除非经常性损益后的净资产

收益率（全面摊薄%）

11.03 21.79 19.61

每股净资产（元） 3.15 1.77 1.70上述财务数据或财务指标计算依据均来源于经浙江天健会计师事务所有限公司审计的公司年度财务报告。

（四）历次股本变动情况

1、公司设立时股本结构的形成

2000年8月28日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]10号文批复同意，伟星塑胶制品有限公司由有限责任公司整体变更设立为浙江伟星实业发展股份有限公司。以伟星塑胶制品有限公司2000年6月30日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产按1：1的比例折为公司的股本。折股后，公司的注册资本增加至53，783，433元，各方的持股比例不变。公司设立时的股权结构如下表：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

伟星集团有限公司 35，518，234 66.04

章卡鹏 8，108，719 15.08

张三云 5，368，309 9.98

谢瑾琨 2，678，672 4.98

香港威事达有限公司 2，109，499 3.92

合 计 53，783，433 100

2、公司设立后历次股本变动的情况

公司设立后至首次公开发行股票前，股本结构未发生变化。2004年 6月 4日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕62号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2100万股，每股面值 1.00元，发行价格 7.37元/股。

经深圳证券交易所深证上〔2004〕31号文同意，公司发行的 2100万股人民币普通股股票自 2004年 6月 25日起在深圳证券交易所挂牌交易。

本次发行完毕后，公司股本结构情况如下：

股份类型 持股数（股） 比例（%）

未流通股： 53，783，433 71.92

发起人股 53，783，433 71.92

伟星集团有限公司 35，518，234 47.49

章卡鹏 8，108，719 10.84

张三云 5，368，309 7.18

谢瑾琨 2，678，672 3.58

香港威事达有限公司 2，109，499 2.82

流通 A 股： 21，000，000 28.08

总股本 74，783，433 100.00

截至本次股权分置改革方案公告前，上述股权结构未发生变化。

八、非流通股股东持股比例及相互之间的关系

（一）非流通股股东的持股情况

截止 2005年 5月 31日，伟星股份非流通股股东人数为 5人，持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（股）占总股本的比例（%） 持股类型

1 伟星集团有限公司 35，518，234 47.49 境内法人股

2 章卡鹏 8，108，719 10.84 自然人股

3 张三云 5，368，309 7.18 自然人股

4 谢瑾琨 2，678，672 3.58 自然人股

5 香港威事达有限公司 2，109，499 2.82 境外法人股

（二）非流通股股东相互之间的关联关系

伟星集团为公司的控股股东，章卡鹏先生现任伟星集团副董事长，并持有伟

星集团5.14%的股权；张三云先生现任伟星集团副董事长，并持有伟星集团4.89%的股权；谢瑾琨先生持有伟星集团2.55%的股权，上述四位股东为关联股东。香港威事达与公司其他四家股东之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

公司实际控制人为章卡鹏先生和张三云先生。

（三）非流通股股东持有公司流通股的情况

截至公司董事会《试点公告》发布前一交易日（2005年6月17日），公司所有非流通股股东、控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏先生、张三云先生及其关联人均不持有公司流通股，且在之前的6个月内没有买卖过公司流通股。

九、股权分置改革的方案

为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发[2005]第42 号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（简称“通知”）的有关精神， 2005年6月21日至27日公司在保荐机构的协助下，就本次股权分置改革与各类股东进行了广泛的沟通交流，通过网络、电话、传真、发放征求意见函等方式收集流通股股东对公司股权分置改革的意见和建议，包括通过网上路演与公司全国范围内的流通股东进行沟通、通过召开投资者恳谈会及到部分证券营业部与公司部分流通股股东进行现场沟通。同时也听取了非流通股股东的意见和建议。2005年6月29日在公司《股权分置改革说明书》公告后，公司继续采取多种方式与流通股股东进行交流和沟通，听取流通股东建议。

在“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本前提下，同时为增强公司流通股股东长期持有公司股票的利益保障，充分体现控股股东对公司未来发展的信心，经全体非流通股股东

一致同意，综合考虑流通股股东建议的基础上，公司董事会对股权分置改革说明书进行了修订。希望通过本次股权分置改革完善公司的法人治理机制，有效提高公司股票的流通性，使公司成为完全意义上的公众公司，从而提升公司的整体价值。

（一）流通股股东的权利与义务

1、权利（1）公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议股权分置改革方案

的临时股东大会有特别的权利：

a、 可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；

b、本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的

2/3以上同意通过。

（2）若股权分置改革方案获得公司股东大会审议通过，则流通股股东享有按

照每 10股获付 4股的比例获受对价股份的权利。

（3）若股权分置改革获得公司股东大会审议通过，则在限定的条件下，公司流通股股东享有按照每10股获付1股的比例获受公司控股股东伟星集团支付对价

的权利（具体内容详见本说明书关于股份追送的条款）。

（4）若股权分置改革方案未获得公司股东大会通过，则流通股股东不再享有

上述第（2）、（3）项所列权利。

2、义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东大会或出席股东大会但对股权分置改革方案出具反对、弃权意见的，均须无条件接受股东大会的决议。

（二）股权分置改革方案具体内容

公司非流通股股东向流通股股东每10 股送4 股，公司控股股东伟星集团有限公司承诺满足一定条件下启动“股份追送”条款，具体如下：

1、支付对价

（1）方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每 10股获付 4股，支付完成后伟星股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

（2）支付对象：截止实施股权分置改革的股份变更登记日下午在深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司流通股股东。

（3）支付股份总数：8，400，000股

（4）获付股份比例：流通股股东持有的每 10股流通股获付 4股

2、股份追送公司控股股东伟星集团有限公司承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），公司控股股东伟星集团有限公司将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）。

（1）根据公司 2005 年、2006 年年度经审计的财务报告，如果公司 2004 至

2006 年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于 25%。即按照 2004 年

度扣除非经常性损益后的净利润 2，597.12万元为基准计算，2005年度扣除非经常

性损益后的净利润未达到 3，246.40 万元，或 2006 年度扣除非经常性损益后的净

利润未达到 4，058.00万元；

（2）公司 2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准审计意见。

如果发生上述情况之一，公司控股股东伟星集团有限公司承诺：将在上述情况首次满足时，按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例，无偿向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数共计 210万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每 10 股送 1 股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

如果发生上述情况之一，在公司相应的 2005年或 2006年年报经股东大会审议通过后的 30 日内，公司控股股东伟星集团有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司 2005年或 2006年年报经股东大会

审议通过后的第 10 个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。

（三）实施对价支付前后的公司股权结构如下：

股权分置改革前 股权分置改革后股东名称

持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）

非流通股 53，783，433 71.92 0 0

流通股 21，000，000 28.08 74，783，433 100

合计 74，783，433 100 74，783，433 100（四）非流通股股东支付对价的具体情况：

股权分置改革前 支付对价 股权分置改革后股东名称

持股数（股）比例（%）股份数（股）持股数（股） 比例（%）

伟星集团有限公司 35，518，234 47.49 5，547，306 29，970，928 40.08

章卡鹏 8，108，719 10.84 1，266，435 6，842，284 9.15

张三云 5，368，309 7.18 838，433 4，529，876 6.06

谢瑾琨 2，678，672 3.58 418，360 2，260，312 3.02

香港威事达有限公司 2，109，499 2.82 329，466 1，780，033 2.38

合计 53，783，433 71.92 8，400，000 45，383，433 60.69

股权分置改革方案实施前，伟星集团持有公司 47.49%的股权，为公司控股股东。公司现任董事长章卡鹏先生直接持有公司 10.84%的股权，同时持有伟星集团5.14%的股权；公司现任副董事长、总经理张三云先生直接持有公司 7.18%的股权，同时持有伟星集团 4.89%的股权；章卡鹏先生、张三云先生为公司实际控制人。

股权分置改革方案实施后，伟星集团持有公司 40.08%的股权，为公司控股股东。公司现任董事长章卡鹏先生直接持有公司 9.15%的股权，同时持有伟星集团5.14%的股权；公司现任副董事长、总经理张三云先生直接持有公司 6.06%的股权，同时持有伟星集团 4.89%的股权；章卡鹏先生、张三云先生为公司实际控制人。

香港威事达有限公司所持浙江伟星实业发展股份有限公司的股份为外资股，因实施本方案而涉及的该部分外资股之流通事宜须报中华人民共和国商务部批准。由于本方案将在浙江伟星实业发展股份有限公司股东大会审议通过后实施，若届时尚未获得中华人民共和国商务部批准，则为保证本方案顺利实施，伟星集团有限公司承诺且香港威事达有限公司同意由伟星集团有限公司代香港威事达有限公司支付其应支付给流通股股东的对价股份。但香港威事达有限公司持有的股份在获中华人民共和国商务部批准前暂不流通；在获中华人民共和国商务部批准后，香港威事达有限公司持有的股份获得流通权。若中华人民共和国商务部最终未批准，则仅香港威事达有限公司持有的股份不能流通，本方案其他内容的实施不受影响。

香港威事达有限公司所持伟星股份的股份流通所需报请商务部批准的相关手续，由伟星股份董事会具体负责办理。

（五）每位流通股股东应获得的对价股份数量和每位非流通股股东应承担的对价股份数量的计算

1、每位流通股股东应获得的对价股份数量的计算

每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到股权登记日，该流通股股东在深圳登记结算公司开设的证券帐户中持有的伟星股份流通股的数量乘以0.4，流

通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记帐单位1股。

2、每位非流通股股东应承担的对价股份数量

将所有持有伟星股份流通股的帐户应获得的对价股份数量相加，计算得到非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。

每位非流通股股东应支付的对价股份数量=（应支付给流通股股东的对价股份总数÷非流通股总数）×该非流通股股东持有伟星股份非流通股的数量

（六）对价标准的制定依据

公司董事会聘请了东莞证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，东莞证券分析认为：

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流

通权向流通股股东支付对价，其核心是对流通权价值的承认。公司首次公开发行股票时，在当时股权分置的市场条件下，发行价格超出发行前每股净资产的溢价部分包括了流通权价值和公司创业者价值。公司首次公开发行股票时，流通股股东为获得流通权向非流通股股东支付了对价，非流通股股东以牺牲流通权为代价分享了流通股股东多支付的股本溢价，因此，非流通股股东可以通过购回当时流通股股东支付的流通权价值的方式获得与流通股股东同等的流通权。

①公司首次公开发行股票时，流通股股东支付的流通权价值：

=（股票发行价格×发行股数－发行费用×流通股占总股本的比例）×（1－流通股占总股本的比例）－发行前净资产×流通股占总股本的比例－创业者价值×流通股占总股本的比例

公司创业者价值是指公司原股东通过创业经营，为公司积累或创造的品牌、市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在公司资产中的无形资产价值。

创业者为公司创造的价值往往可以使新加入的投资者对公司的发展前景产生良好的预期，从而得到新股东的承认。但创业者价值尚无确定的估算办法，考虑到伟星股份是国内乃至世界最大的钮扣生产企业，在行业上具有绝对领先优势，多年来建立了庞大且运用灵活的营销网络，全体非流通股股东经协商确定，按首次公开发行前一年净资产的150%估算创业者价值。

伟星股份首次公开发行价格为7.37元/股，发行股份为2100万股，占发行后总

股本的28.08%，发行费用958.87万元，发行前一年即2003年每股净资产1.77元/股。

经计算则：首次公开发行时流通股股东支付的流通权价值为42，478，943元。

②非流通股股东为获得流通权需支付的对价非流通股股东应全额购回流通股股东在公司首次公开发行时支付的流通权价值，从而获得与流通股股东同等的流通权。因此，非流通股股东为获得流通权需支付的对价为42，478，943元。

③支付对价折合的股份数量

由于股票二级市场交易价格是在含有流通权的发行价格基础上展开，但在股权分置的市场条件下，股票价格变化并不受流通权因素的影响。因此，非流通股股东应按当初的股票发行价格折算应支付的对价股份。

支付对价折合的股份数量＝流通权价值/股票发行价格＝5，820，690股

即：对每10股流通股支付2.74股。

考虑到目前公司股票在二级市场的30日均价低于股票发行价格，为充分保护流通股股东的利益，非流通股股东决定，以公司第二届董事会第十一次临时会议

召开前一个交易日收盘前30个交易日收盘价的均价与股票发行价孰低者作为计算支付对价折合股份的依据。目前暂按2005年6月17日收盘前30个交易日收盘价的均

价7.08元测算，即：对每10股流通股支付2.86股。

考虑本次股权分置试点方案实施后，公司股价存在一定不确定性，经公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经伟星股份非流通股股东一致同意，将方案调整为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权支付对价，即：对每10股流通股支付4股。

在非流通股股东向流通股股东每10股支付4股的方案下，非流通股股东共计支

付8，400，000股股份，按发行价计算，非流通股股东为购回流通股股东首次公开发

行股票时支付的流通权价值，共计支付对价61，908，000元，超出流通股股东当初支付的流通权价值45.74%。

（七）本方案的实施程序

1、在保荐机构的协助下，公司就股权分置改革与流通股股东及非流通股股

东进行了广泛的沟通、交流；

2、召开公司第二届董事会第十一次临时会议，对本股权分置改革说明书进行审议；

3、公司独立董事就本次股权分置改革发表意见；

4、公司第二届董事会第十一次临时会议批准本股权分置改革说明书后，由

保荐机构出具保荐意见，由专项法律顾问出具法律意见书。

5、公告公司第二届董事会第十一次临时会议决议、股权分置改革说明书、独立董事意见、保荐机构出具的保荐意见、专项法律顾问出具的法律意见书、独立董事征集公司2005年第一次临时股东大会投票权报告书、召开临时股东大会的通知等文件，同时申请公司股票于公告的次一交易日复牌；

6、召开公司第二届董事会第十二次临时会议，修订股权分置改革说明书。

公司独立董事就修订股权分置改革说明书发表意见。

7、公司第二届董事会第十二次临时会议批准《股权分置改革说明书（修订）》后，由保荐机构出具补充保荐意见，由专项法律顾问出具补充法律意见书。

8、公告公司第二届董事会第十二次临时会议决议、《股权分置改革说明书（修订）》、独立董事对《股权分置改革说明书（修订）》的意见、保荐机构出具的补充保荐意见、专项法律顾问出具的补充法律意见书。

9、临时股东大会召开前，公司至少发布三次会议催告公告；公司独立董事至少发布三次征集投票权的催告公告；

10、召开临时股东大会，审议《股权分置改革说明书（修订）》；

11、自股权登记日次日起，公司股票停牌；

12、临时股东大会批准《股权分置改革说明书（修订）》后，实施股权分置改革方案。流通股股东获付的股票无锁定期。原非流通股股东所持有的公司股票于流通股股东获付的股票上市流通日起获得流通权，并按照各自的承诺分步上市流通。

具体时间安排如下：

6月28日 召开第二届董事会第十一次临时会议月29日 公告董事会决议及召开临时股东大会通知

7月22日 召开第二届董事会第十二次临时会议

7月25日 公告董事会决议及相关法律文件

7月28日、8月1日、8月3日 股东大会三次催告及独立董事征集投票权三次催告日期

7月29日 临时股东大会股权登记日

8月1日至4日 公司独立董事征集投票权时间

8月3日至8月9日 网络投票

8月9日 临时股东大会现场会议

停牌时间：6月28日、6月29日、8月1日至8月5日、8月8日至8月9日，全天停

牌；7月25日停牌一小时。

上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意有关公告。

13、根据本说明书关于股份追送条款的约定，在满足限定条件后，公司控股

股东伟星集团将按照承诺自动启动股份追送条款。同时，公司履行相应的信息披露义务。

（八）本方案保护流通股股东措施

本方案在前期沟通阶段采取了通过网络、电话、传真、发放征求意见函等方式收集流通股股东对公司股权分置改革的意见和建议，包括网上路演、到部分证券营业部走访座谈、安排投资者见面会与流通股股东现场沟通等形式征集意见和建议；在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的合法权益，具体如下：

1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征

集投票权和网络投票表决方式，并不少于 3次的催告通知。

2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要股东大会

三分之二以上的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的三分之二流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。

3、非流通股股东向流通股股东支付对价。对价为总数 840万股股份，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。

、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，

十二个月内不上市交易或者转让。

5、持有伟星股份 5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第 4条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过

10%。

6、章卡鹏先生作为公司董事长、张三云先生作为公司副董事长、总经理、谢

瑾琨先生作为公司董事、董秘、副总经理，均已按《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后 6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。

7、持有伟星股份 5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第 4条承诺期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于

2005年 6月 17日前三十个交易日收盘价平均价格 7.08元的 113%，即二级市场价格不低于 8元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟星股份股票。

8、全体非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到伟星股份股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

9、在股权分置改革期间，如伟星股份非流通股股东的股份发生被质押、冻

结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，控股股东伟星集团有限公司承诺由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。

10、在流通股股东每 10股获付 4股的基础上，公司控股股东伟星集团承诺在

满足限定的条件下将按照现有流通股股股数每 10 股获付 1 股的比例追加支付对

价一次。

（九）实施改革方案对公司治理结构的影响

股权结构与公司治理结构有着十分密切的关系。长期以来， 股权分置导致上市公司治理缺乏共同的利益基础，成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。

本次股权分置改革将有利于优化公司股权结构， 形成同一的价值评判标准、建立有效监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。

1、有利于优化公司股权结构本次股权分置改革前，公司前三大股东伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生合计持有 65.51%的股权，处于绝对控股地位，不利于广大中小投资者。股权分置改革后，前三位股东持股比例下降至 55.29%，有效地改善了大股东控制的局面，形成良好的制约机制。

2、有利于形成同一的价值评判标准

在股权分置改革前，非流通股股东由于无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受股价下跌所带来的损失，必然导致与流通股股东的价值取向和行为发生背离。股权分置改革后，全体股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，都可以通过公司股票上涨获得收益，同时也必须承担股价下跌所带来的损失。因此，公司经营状况将真正成为全体股东共同关注点，公司的股价成为全体股东价值评判的共同标准。

3、有利于建立有效的监督和约束机制

在一个同一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到全体股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而有利于上市公司建立起有效的监督和约束机制。

（十）实施改革方案对公司长远发展的影响

随着方案实施后，公司非流通股股东和流通股股东的形成同一的价值标准，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司治理结构的改善，有利于提高投资者长期投资公司股票的信心，为公司获取长远发展奠定了较好的制度基础，从而有利于伟星股份的持续发展，但方案的实施并不直接涉及伟星股份本身的生产经营，因此，并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长。

（十一）“股份追送”对流通股股东的影响

“股份追送”条款可以使流通股股东在公司经营业绩未达到一定增长幅度时

获得再次无偿送股，是公司控股股东对投资者在一定条件下的追加支付流通权对

价的一种模式。在解决股权分置时，非流通股股东、流通股股东就支付对价进行商谈，支付对价的确认很大程度上取决于投资者对公司的基本面、公司未来发展趋势、未来盈利能力的认识。然而，风险因素依然可能使当时的预期无法实现，这将导致投资者可能承受未来的市值损失。鉴此，公司控股股东伟星集团承诺在公司利润增长预期无法达到一定增长幅度的条件下，实施无偿追送股份。

十、非流通股股东的承诺

1、全体非流通股股东承诺，其持有的伟星股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2、持有伟星股份 5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第 1条承诺期期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过

10%。

3、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生承诺，在公司担任董事及高管期间

及离职后 6个月内不出售所持有的公司股份。

4、持有伟星股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第1条承诺期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于

2005年6月17日前三十个交易日收盘价平均价格7.08元的113%，即二级市场价格不

低于8元时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟星股份股票。

上述价格不因股权分置改革实施造成的股价变化进行调整。

当伟星股份派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按下述公式调整。

设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。

送股或转增股本：P=Po/（1+N）；

增发新股或配股：P=（Po+AK）/（1+K）；

两项同时进行：P=（Po+AK）/（1+N+K）；

派息：P=Po-D

5、全体非流通股股东承诺通过深交所挂牌交易出售的股份数量，达到伟星股

份股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

6、香港威事达有限公司所持伟星股份的股份为外资股，因实施本方案而涉及的该部分外资股之流通事宜须报中华人民共和国商务部批准。由于本方案将在伟星股份股东大会审议通过后实施，若届时尚未获得中华人民共和国商务部批准，则为保证本方案顺利实施，伟星集团有限公司承诺且香港威事达有限公司同意由伟星集团有限公司代香港威事达有限公司支付其应支付给流通股股东的对价股份。但香港威事达有限公司持有的股份在获中华人民共和国商务部批准前暂不流通；在获中华人民共和国商务部批准后，香港威事达有限公司持有的股份获得流通权。若中华人民共和国商务部最终未批准，则仅香港威事达有限公司持有的股份不能流通，本方案其他内容的实施不受影响。

7、在股权分置改革期间，如伟星股份非流通股股东的股份发生被质押、冻

结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，控股股东伟星集团有限公司承诺由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。

8、公司控股股东伟星集团有限公司承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），公司控股股东伟星集团有限公司将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）。

（1）根据公司 2005 年、2006 年年度经审计的财务报告，如果公司 2004 至

2006 年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于 25%。即按照 2004 年

度扣除非经常性损益后的净利润 2，597.12万元为基准计算，2005年度扣除非经常

性损益后的净利润未达到 3，246.40 万元，或 2006 年度扣除非经常性损益后的净

利润未达到 4，058.00万元；

（2）公司 2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准审计意见。

如果发生上述情况之一，公司控股股东伟星集团有限公司承诺：将在上述情况首次满足时，按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例，无偿向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数共计 210万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每 10 股送 1 股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

如果发生上述情况之一，在公司相应的 2005年或 2006年年报经股东大会审议通过后的 30 日内，公司控股股东伟星集团有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司 2005年或 2006年年报经股东大会审议通过后的第 10 个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。

十一、独立董事发表的意见

（一）独立董事意见伟星股份独立董事金雪军、孙维林、郑丽君在认真审阅了《浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》后认为：

1、公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股东

和非流通股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。

2、公司股权分置改革方案的表决将采取分类股东分类表决的方式，须经参加

表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，方案内容合法有效、公允合理，没有损害中小股东的利益。

3、本次股权分置改革有利于优化公司资本结构，有利于完善公司治理结构，推动公司健康发展，提升公司的整体价值，促进公司的长远发展。

4、同意推选金雪军先生作为征集人，向本公司流通股股东征集拟于 2005年

8月 9日召开的公司 2005年第一次临时股东大会的投票权。

（二）独立董事补充意见

1、自公司2005年6月29日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多

种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，非流通股股东在充分尊重广大流通股股东意见基础上，经认真研究后，提出了修订《股权分置改革说明书》的议案。本次修订《股权分置改革说明书》的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次修订后的股权分置改革方案，非流通股东增加了对流通股股东支付的对价，更有利于进一步保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

3、本次修订股权分置改革方案中控股股东伟星集团有限公司对“股份追送”的承诺，增强了公司流通股股东长期持有公司股票的利益保障，也充分体现了控股股东对公司未来发展的信心。

公司独立董事认为本次股权分置改革方案的修订，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益，一致同意本次《股权分置改革说明书》的修订。

十二、律师发表的法律意见

（一）律师发表的法律意见经审核， 浙江天册律师事务所律师认为，伟星股份本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革方案尚须取得伟星股份股东大会的批准；并且由于公司为外商投资股份有限公司，根据相关法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需要获得商务部的批准。

（二）律师发表的补充法律意见

浙江天册律师事务所律师认为，伟星股份第二届董事会第十二次临时会议对股权分置改革方案的修改内容符合我国法律、法规和中国证监会的有关股权分置改革的规定，伟星股份修改后的股权分置改革方案经公告后可以提交伟星股份

2005 年度第一次临时股东大会表决；修改后的股权分置改革方案经股东大会审议通过后方可实施。

十三、保荐机构发表的保荐意见

（一）保荐机构保荐意见

1、主要假设保荐机构东莞证券就本次股权分置改革试点发表的意见建立在以下假设前

提下：

（1）本次试点有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

（2）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（3）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

（4）相关各方当事人全面履行本次股权分置试点方案。

2、对本次伟星股份股权分置改革试点发表的保荐意见保荐机构东莞证券在认真审阅了伟星股份提供的股权分置改革试点方案及

相关文件后认为：浙江伟星实业发展股份有限公司本次股权分置改革方案体现了

公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42号）以及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规和公司章程的相关规定。基于上述理由，保荐机构东莞证券愿意推荐浙江伟星实业发展股份有限公司进行股权分置改革。

（二）保荐机构补充保荐意见

针对伟星股份董事会对本次股权分置改革方案的修改，保荐机构东莞证券有限责任公司认为：

1、伟星股份董事会对本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

2、本次股权分置改革方案的修改遵循了保护流通股股东利益的思路，体现

了对流通股股东利益的尊重和保护；其中，增加对价支付标准体现了伟星股份非流通股东重视流通股东意见和成功实施股权分置改革的决心；追送条款反映了伟星股份非流通股东对公司经营前景的信心和对流通股东长期持有公司股票的利益的保障。

本次股权分置改革方案的修订并不改变保荐机构前次出具的保荐意见书的结论。

（三）保荐机构持股情况说明

在补充保荐意见出具日的前一日，东莞证券及签字保荐代表人未持有伟星股份流通股股份；至补充保荐意见出具日的前六个月内，东莞证券及签字保荐代表人未买卖伟星股份流通股股份。

十四、备查文件、查阅地点和查阅时间

（一）备查文件1、公司律师出具的《浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革法律意见书》及《浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》2、保荐机构出具的《东莞证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见》及《东莞证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》

3、伟星股份第二届第十一次、十二次临时董事会决议4、全体非流通股股东签署的股权分置改革说明书及股权分置改革说明书（修订）

5、独立董事关于本次股权分置改革的专项意见及补充意见

6、公司章程

（二）查阅地点

单位名称：浙江伟星实业发展股份有限公司

联系人：谢瑾琨、谭梅联系电话：0576－5125002

传真：0576－5126598

联系地址：浙江省临海市花园工业区

邮编：317025

（三）查阅时间

周一至周五，上午 9：00－11：30，下午 2：00－4：30（以下无正文）（本页无正文，为浙江伟星实业发展股份有限公司《股权分置改革说明书（修订）》之签署页）

签署：

全体非流通股股东：

（1）伟星集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：胡素文

（2）章卡鹏

（3）张三云

（4）谢瑾琨

（5）香港威事达有限公司

法定代表人（或授权代表）：詹耀良

全体董事：

章卡鹏 张三云 谢瑾琨

罗仕万 朱立权 朱美春

金雪军 孙维林 郑丽君浙江伟星实业发展股份有限公司

董 事 会

2005年7月22日