德豪润达股权分置改革说明书摘要（修订稿）

广东德豪润达电气股份有限公司

股权分置改革说明书摘要

【声明】

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

【重要内容提示】

一、改革方案要点广东德豪润达电气股份有限公司现有全体非流通股股东通过向现有全体流通股股东支付对价股份，从而使现有非流通股股东所持本公司股份获得在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权利。根据本次股权分置改革方案，现有公司流通股股东每持有 10股流通股份可以获得现有非流通股股东支付的3.6股对价股份。

二、非流通股股东的承诺事项

1、非流通股股东作出的法定承诺：

1）同意德豪润达进行股权分置改革，同意德豪润达报批的股权分置改革方案的内容，授

权德豪润达董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；委托德豪润达董事会召集 A 股市场相关股东会议。

2）所持有的非流通股股份获得流通权后将分步上市流通：

（1）保证其所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）本次改革前持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东珠海德豪、珠海通产、深圳百利安、王晟进一步承诺：

① 在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占德豪润达股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

② 通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到德豪润达股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

2、非流通股股东做出的额外承诺：

本公司控股股东珠海德豪特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起三年内，其不通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月18日。

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月26日。

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月21日－10月26日。

四、本次改革公司股票停复牌安排

1、本公司董事会将申请股票自 2005年 9月 12日起停牌，最晚于 2005年 9月 22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、2005年 9月 21日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2005年 9月 21日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0756－3390188 传 真：0756－3390238

电子信箱：dm@electech.com.cn

公司网站：http://www.gddhrd.com

深圳证券交易所信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

由公司非流通股股东向股份变更登记日登记在册的流通股股东共支付 9，360，000 股公司股

份作为非流通股股东获得流通权所支付对价，即流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.6 股对价股份。

其中，公司现有全体非流通股股东按各自的持股比例向现有全体流通股股东支付

7，800，000 股公司股份；公司控股股东珠海德豪电器有限公司在按其持股比例参加前述对价支付外（即应支付 3，978，000股公司股份），独家向全体流通股股东另行支付 1，560，000股公司股份。

2、对价安排的执行方式

在公司相关股东会议通过对本次股权分置改革方案的审议后，由公司董事会负责执行将公司现有非流通股股东所支付的对价股份，按照深交所、深圳登记公司的有关规定，划至股权分置改革股份变更登记日在册流通股股东的股票账户。

3、执行对价安排情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后

序号 执行对价的股东名称 持股数

（股）占总股本比例本次执行对价股份数量

（股）本次执行对价现金金额

（元）持股数

（股）占总股本比例

1 珠海德豪电

器有限公司 38，250，00037.87% 5，538，000 0 32，712，00032.39%

2 珠海通产有

限公司 16，50，00016.34% 1，716，000 0 14，784，00014.64%

3 深圳市百利安投资发展有限公司

13，50，00013.37% 1，404，000 0 12，096，00011.98%

4 王晟 6，00，0005.94% 624，000 0 5，376，0005.32%

5 胡长顺 750，000.74% 78，000 0 672，000.67%

合 计 75，000，00074.26% 9，360，000 0 65，640，00064.99%

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序

号 股东名称所持有限售条件的股

份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件

1 珠海德豪电器有限

公司 32，712，000 G日+36个月后

注1；注2；

注3

5，050，000 G日+12个月后

5，050，000 G日+24个月后

注1；注2 2 珠海通产有限公司

4，684，000 G日+36个月后

5，050，000 G日+12个月后

5，050，000 G日+24个月后

注1；注2 3 深圳市百利安投资发展有限公司

1，996，000 G日+36个月后

5，050，000 G日+12个月后 4 王晟

326，000 G日+24个月后 注1；注2；注4

5 胡长顺 750，000 G日+12个月后 注1

G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

注 1：该股东承诺其所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

注2：该股东承诺其所持有的公司非流通股股份：（1）在前项（即注1）承诺期满后，通

过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占德豪润达股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（2）通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到德豪润达股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

注 3：该股东承诺自股权分置改革方案实施之日起三年内，其不通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份。

注 4：王晟由于为公司高级管理人员，其持有的公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

5、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前 （股）变动数

（股）变动后

（股）

1、国有法人持有股份 0 0 0

2、境内法人持有股份 68，250，000 -68，250，000 0

3、境内自然人持有股份 6，750，000 -6，750，000 0非流通股

非流通股合计 75，000，000 -75，000，000 0

1、其他境内法人持有股份 0 +59，592，00059，592，000

2、境内自然人持有股份 0 +6，048，0006， 48，000有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 +65，640，00065，640，000

A股 26，000，000 +9，36，000 35，360，000 无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股份合计 26，000，000 +9，360，000 35，360，000

股份总额 101，000，000 0 101，000，000

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

本公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，不存在表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股

东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类

股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

股权分置改革前非流通股的估值按 2005 年 6月末每股净资产 6.00元测算，流通股的估

值按 2005年 9月 8日收盘前 30 个交易日收盘价的均价（7.81元/股）与当日收盘价（8.32元/股）孰高测算，则：

（1）股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额

即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×孰高交易价格＝方案实施后的理论市场价

格×公司股份总数

75，000，000股×6. 0元/股＋26，000，000股×8.32元/股＝方案实施后的理论市场价

格×101，000，000股

得：方案实施后的每股理论市场价格＝6.60元

（2）流通权的价值即对价金额的计算

流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值

＝非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格–每股净资产）

＝75，000，000股×（6.60－6.00）

＝45，000，000元

（3）支付对价折合的股份数量

支付股份的数量＝流通权的价值/方案实施后的理论市场价格

＝45，000，000元 / 6.60（元/股）

＝6，818，182股

支付比例＝6，818，182股/26，000，000股＝ .262

即：每持有10 股流通股的流通股股东获得2.62股的支付对价。

根据测算，股权分置改革后公司股份的理论市场价格为每股 6.60元，以德豪润达董事会公告股权分置改革说明书的前两个交易日为基准日，最近 30个交易日收盘价的均价与最近交易日收盘价孰高测算，非流通股股东持有股份获得的流通权的价值为 45，000，000元，股权分置改革方案实施前后，两类股东持有股份的市场价值均保持不变。

考虑本次股权分置方案实施后，公司股价走势存在一定的不确定性，即股价有可能低于理论计算值6.60元/股。经德豪润达非流通股股东一致同意，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，将方案调整为：非流通股股东为其所持非流通股份获得流通权向流通股股东支付对价，即由全体非流通股股东向每持有 10 股流通股份的流通股股东支付 3.6 股公司股份，即公司全体非流通股股东向全体流通股股东共支付 9，360，000 股公司股份。其中，公司现有全体非流通股股东按各自的持股比例向现有全体流通股股东支付 7，800，000 股公司股份；公司控股股东珠海德豪电器有限公司在按其持股比例参加前述对价支付外（即应支付 3，978，000 股公司股份），独家向全体流通股股东另行支付 1，560，000股公司股份。

在全体非流通股股东向每持有 10股流通股份的流通股股东支付 3.6股对价股份的方案下，流通股股东在获得非流通股股东向其支付的流通权理论计算值 45，000，000元的基础上，多获得了16，776，000元支付对价，其合计获得的支付对价为价值61，776，000元的股份；流通

股股东持有股份的理论市场价值增加 16，776，000元；如果方案实施后公司股票的市场价格高

于6.60元，则流通股股东持有股份市值将进一步增加。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、本公司控股股东珠海德豪特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起三年内，其不通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份。

2、由于控股股东珠海德豪对公司股票的任何出售及过户均需通过深交所、深圳登记公司

履行相关法律手续，深交所、深圳登记公司可以根据本公司控股股东的承诺设置交易及过户条件。因此，本公司控股股东关于股权分置改革方案实施之日起三年内，其不通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份的承诺事项具有可操作性。

3、承诺人声明：其将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承

担承诺责任，其将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司

股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况序号 执行对价的股东名称 持股数（股） 占总股本比例

1 珠海德豪电器有限公司 38，250，000 37.87%

2 珠海通产有限公司 16，50，000 16.34%

3 深圳市百利安投资发展有限公司 13，50，000 13.37%

4 王晟 6，00，000 5.94%

5 胡长顺 750，000 0.74%

合 计 75，000，000 74.26%

本次提出股权分置改革动议的非流通股股东包括珠海德豪电器有限公司、珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限公司、王晟及胡长顺，合计持有公司 7，500万股非流通股，占公司非流通股总量的 100%。前述非流通股股东所持公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、方案能否获得批准的风险

本方案获得批准不仅须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，德豪润达仍将保持现有的股权分置状态。

如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议审议同意，本公司将在公告相关股东会议决议公告3个月后选择适当时机，就股权分置改革事宜再次委托公司董事会召开相关股东会议审议股权分置改革事宜。

2、公司股价下跌的风险

本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票的市场价格走势将可能产生重大影响。由于公司股票价格走势同时受到多种因素的影响，因此，在实施本次股权分置改革方案时公司股票走势具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使公司股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司股东将蒙受损失。

为了进一步促进投资者对本公司股票价格的信心，本公司控股股东珠海德豪特别承诺：

自股权分置改革方案实施之日起三年内，其不通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

公司就本次股权分置改革事宜聘请华夏证券股份有限公司为保荐机构、聘请广东信达律师事务所为法律顾问。

（一）保荐意见结论

华夏证券股份有限公司认为：

德豪润达的本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，参与各方在本次改革过程中遵循了有关法规及政策性文件的要求。

德豪润达的本次股权分置改革遵循市场化原则，支付对价合理。本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东支付部分股份，作为获得所持非流通股的流通权的对价；且控股股东作了有利于稳定股价的特别承诺。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，确定对价支付方式和数额。

华夏证券同意推荐广东德豪润达电气股份有限公司进行股权分置改革。

（二）补充保荐意见结论

华夏证券股份有限公司认为：

德豪润达本次股权分置改革方案调整的核心内容是，德豪润达流通股股东每持有 10股流通股获得的对价股份由原来的 3股提高到 3.6股。对于因提高对价比例所需增加支付的

1，560，000股对价股份全部由控股股东珠海德豪电器有限公司独家承担支付。

德豪润达本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见，并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，也体现了控股股东珠海德豪电器有限公司对推动本次股权分置改革的诚意。。

本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（三）律师意见结论

广东信达律师事务所律师认为：

德豪润达具备进行本次股权分置改革的条件；德豪润达非流通股股东具备参与本次股权分

置改革的主体资格且所持有股份不存在被冻结、质押及其他权属争议情况；德豪润达本次股权分置改革方案符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害德豪润达及全体股东的利益的情形。

（四）补充律师意见结论

德豪润达本次股权分置改革方案的修改内容及程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；

德豪润达本次股权分置改革方案的修改除尚须德豪润达相关股东会议根据《管理办法》、《操作指引》规定的程序审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方必要的授权和批准。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○○五年九月二十日