京新药业股权分置改革之补充保荐意见

国信证券有限责任公司关于浙江京新药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构名称：国信证券有限责任公司

签署日期：2005年9月20日

保荐机构声明

1．本保荐意见所依据的文件、材料由浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）及其非流通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。本保荐机构及保荐代表人声明：本保荐意见不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对保荐意见的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2．本保荐意见是基于京新药业及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3．本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4．本保荐机构本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，依据京新药业提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合京新药业投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

5．本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对保荐意见做任何解释或说明。同时本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对京新药业的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

浙江京新药业股份有限公司董事会于2005年9月12日公告股权分置改革方案，至2005年9月19日公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

（一）关于对价数量的调整

调整为：非流通股股东向流通股股东总计支付668.8万股股票，方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.8股对价股份。

（二）持有公司5%以上股份的股东吕钢额外承诺事项的调整

1、持有公司5%以上股份的股东吕钢承诺：其所持股份自改革方案实施之日起三十六个月内不减持股份；此后二十四个月内，若转让股份，则转让价格不低于每股15元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

2、持有公司5%以上股份的股东吕钢承诺，将提出2005年度以资本公积金每10股转增5股的议案并在股东大会上投赞成票。

公司全体非流通股股东的其他承诺事项不变。

二、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对已对京新药业股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承诺、独立董事补充意见、股权分置改革说明书（修订稿）等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与京新药业相关股东会议并充分行使表决权。

（二）相关股东会议召开前公司董事会将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。公司将为股东参加表决提供现场投票、网络投票、委托投票等方式。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

（三）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的《浙江京新药业股份有限公司股权分置改革说明书》及公司信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

（四）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，并不构成对京新药业的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

（五）公司董事会将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后发布《股权分置改革方案实施公告》，对方案实施股份变更登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东实施本方案的支付股份方案。

（六）公司于2005年9月19日收到中国证监会《关于自然人吕钢收购浙江京新药业股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2005]85号）：对自然人吕钢先生根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文表示无异议，有关股份过户手续尚未完成。如果上述转让股份在本次股权分置改革方案实施前完成过户手续，吕钢持有京新药业的股份比例将由11.90%增加到28.55%；本次股权分置改革方案实施后，吕钢持有京新药业24.74%的股份。

（七）本保荐机构特别提请包括京新药业流通股股东在内的投资者注意，京新药业股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对京新药业流通股股东的利益造成影响。

2、京新药业股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

3、本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国资委批准。

四、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真考虑了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：国信证券有限责任公司

保荐代表人：石芳

项目主办人：张艳英

联系地址：北京市金融街27号投资广场A座20层

邮编：100032

联系电话：010-66211655，66210975

传真：010-66211976

（本页无正文，为《国信证券有限责任公司关于浙江京新药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》之签署页）

保荐代表人：石芳

法定代表人：何如

保荐机构：国信证券有限责任公司

2005年9月20日