永新股份股权分置改革保荐意见之补充意见

关于黄山永新股份有限公司

股权分置改革保荐意见之补充意见

保荐机构：东方证券股份有限公司

保荐意见提交日期：二○○五年八月二日保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影

响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见所依据的文件、资料、意见、承诺由黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”）及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对黄山永新股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见之补充意见。

4、本保荐意见是基于黄山永新股份有限公司及其非流通股股东均按照本次

股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对黄山永新股份有限公

司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、永新股份控股股东之补充承诺

根据广大投资者的建议，本着积极保护流通股股东利益的原则，永新股份控股股东黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）于 2005年 8月 2日作出补充承诺如下：

在遵守原承诺的基础上，永佳集团承诺：永佳集团持有的非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价

格将不低于每股人民币 12.00元。

在永佳集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，当公司派发红股红息、转增资本、增资扩股（包括增发新股和配股）等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格按以下方式调整：

送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）；

两项同时进行时：P＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）；

派息：P＝P0－D

其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股率或配股率、A为增发新股价或配股价、D为每股派息。

二、保荐机构之补充意见

针对永新股份控股股东之补充承诺，本保荐机构认为：

1、永新股份控股股东之补充承诺，有利于保护流通股股东利益，并体现了对流通股股东的尊重。

2、永新股份控股股东之补充承诺并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对本次永新股份控股股东之补充承诺、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形经自查，东方证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在本补充保荐意见

出具之日持有永新股份的股份，及在本补充保荐意见出具之日的前六个月内买卖永新股份流通股股份；

（二）永新股份持有或者控制保荐机构股份；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

拥有永新股份权益、在永新股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为永新股份提供担保或融资；

（五）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与永新股份临时股东大会并充分行使表决权；

（二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改

革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）本保荐机构在本保荐意见及补充意见中对非流通股股东为其所持有

的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对永新股份的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

（四）本保荐机构特别提请包括永新股份流通股股东注意，永新股份股权

分置改革方案的实施存在以下风险：

1、公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施将导致公司股

权变更事项需商务部的批准，公司将在股东大会审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，但获取商务部的批准存在不确定性，请投资者注意有关风险；

2、公司非流通股股东之一合肥神鹿持有的国有法人股的处置需在临时股东

大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，公司将在董事会通过本方案并公告后督促合肥神鹿办理相关报批事宜，但存在未及时得到批准的可能；

3、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险；

4、永新股份股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权

的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能；

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构： 东方证券股份有限公司

法定代表人： 王益民

保荐代表人： 陈肖汉、车达飞、于力项目主办人： 许劲

联系电话： 021－50367888

传 真： 021－50366340

联系地址： 上海市浦东大道 720号国际航运金融大厦 20楼

邮 编： 200120

七、备查文件、查阅地点和查阅时间

（一）备查文件

1、黄山永新股份有限公司第二届董事会第七次（临时）会议决议

2、黄山永新股份有限公司股权分置改革说明书3、东方证券股份有限公司出具的《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革之保荐意见》4、安徽天禾律师事务所出具的《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革的法律意见书》

5、黄山永新股份有限公司独立董事意见

6、黄山永新股份有限公司独立董事征集投票权报告书及律师为此出具的法律意见书7、黄山永新股份有限公司非流通股股东共同签署的《关于一致同意黄山永新股份有限公司股权分置改革之协议书》

8、黄山永新股份有限公司 2004年年度报告

9、黄山永新股份有限公司 2005年半年度报告

10、黄山永新股份有限公司章程

11、黄山永佳（集团）有限公司之补充承诺12、东方证券股份有限公司出具的《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见》13、安徽天禾律师事务所出具的《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》

（二）查阅地点

单位名称：黄山永新股份有限公司

联 系 人：方洲 唐永亮

联系电话：0559-3517878，3514242

传 真：0559-3516357

联系地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路 188号

邮政编码：245061

（三）查阅时间

国家法定工作日：9：00－11：30， 14：00－17：00

（本页为黄山永新股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

东方证券股份有限公司

二〇〇五年八月二日