中金岭南股权分置改革之保荐意见书之补充意见

关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

股权分置改革之保荐意见书之补充意见光大证券股份有限公司

二〇〇五年九月二十一日保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形。

2、本补充保荐意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实由深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其非流通股股东提供。深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其非流通股股东已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本补充保荐意

见所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

公司对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。非流通股股东已向本保荐机构保证：其就本次股权分置改革工作而提供的相关文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，本保荐机构保留以本补充保荐意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

3、本补充保荐意见是基于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革的各方当事人均按照本次修订后的股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的

假设而提出的，任何方案的调整或修订均可能使本补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修订本补充保荐意见。本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修订。

4、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对深圳市中金岭南有色

金属股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

一、中金岭南股权分置改革修订方案简介

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”）董事会于2005

年9月13日公告股权分置改革方案，至2005年9月21日中金岭南及其非流通股股东通

过走访投资者、召开投资者恳谈会、热线电话、网上路演、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

（一）关于对价安排数量的调整原方案为：“本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。每 10股流通股将获得 2.5股股份”。

现调整为：“本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。每 10股流通股将获得 2.8股股份”。

（二）关于非流通股股东做出的承诺事项的调整原方案为：“根据相关法律、法规和规章的规定，中金岭南的非流通股股东均做出了法定最低承诺”。

现调整为：“根据相关法律、法规和规章的规定，中金岭南的非流通股股东均做出了法定最低承诺。此外，广晟公司还作出如下特别承诺：

1、广晟公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二

个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让（即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让）。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例

在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、广晟公司承诺将提出中金岭南自 2006 年开始连续三年每年分红比例不低于

当年实现可分配利润的 50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票”。

二、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构对与中金岭南股权分置改革修订方案相关的董事会公告、股权分置改革说明书（修订稿）、补充独立董事意见函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形截止中金岭南股权分置改革方案修订稿公布前两日本保荐机构未持有中金岭南股票。2005年3月22日至6月8日期间，本保荐机构曾共计买卖过中金岭南股票

168，798股。2005年6月8日后至今未买卖过中金岭南股票。本保荐机构认为，上述情形不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。

经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有中金岭南的股份合计超过百分之七；

（二）中金岭南及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合计超过百分之七；

（三）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持

有中金岭南的股份、在中金岭南任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与中金岭南相关股东会议并充分行使表决权；

（二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）本补充保荐意见并不构成对中金岭南的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

（四）本保荐机构特别提请中金岭南流通股股东注意，中金岭南股权分置改革

方案的实施存在以下风险：

1、截止本补充意见公告日，不存在因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划

等原因而影响对流通股股东对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程中，可能出现因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险；

2、广晟公司和广晟有色持有的国家股的处分需在本次相关股东会议网络投票召

开前得到广东省国资委的批准，存在无法及时得到广东省国资委批准的可能；

3、中金岭南股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三

分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

4、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对中金岭南流通股股东利益造成影响。

五、保荐结论

针对中金岭南股权分置改革方案的修订，本保荐机构认为：

1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构： 光大证券股份有限公司

住 所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔15，16楼

法定代表人： 王明权

保荐代表人： 张奇英

项目主办人： 王欣磊 李伟民 凌卫红

联系地址：深圳市振兴路3号建艺大厦15楼

联系电话： 0755-83788497

传 真： 0755-83788877

七、备查文件、查阅地点和查阅时间

（一）备查文件：

1、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议和承诺文件；

3、广东省国资委同意进行股权分置改革的函；

4、关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见函及补充独立董事意见函；

5、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会投票委托征集函；

6、广东华商律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。

（二）查阅地点

单位名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

联系人：彭 玲、黄建民联系电话： 0755-82839363，83474988

传 真： 0755-83474889

电子信箱：dsh@nonfemet.com.cn

联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼

邮编：518040

（三）查阅时间

国家法定工作日：9：00— 11：30，13：30— 16：30

（本页为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革保荐意见之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

光大证券股份有限公司

二〇〇五年九月二十一日