心脉医疗:上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：心脉医疗证券代码：688016上海荣正投资咨询股份有限公司关于
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排...............................8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...........................9
（五）激励计划的授予与归属条件......................................10
（六）激励计划其他内容..........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................13
（一）对心脉医疗2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见............................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见..................................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..........16
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见..............................16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见....17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见....18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见....................19
（十一）其他...............................................20
（十二）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................22
（一）备查文件..............................................22
（二）咨询方式...........................................2一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
心脉医疗、公司、上市公指上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司司
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年本激励计划、本计划指限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指性股票属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权《披露指南》指激励信息披露》《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章《公司章程》指程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由心脉医疗提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对心脉医疗股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对心脉医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次限制性股票激励计划的主要内容心脉医疗2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和心脉医疗的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计122人，占公司员工总数591人的20.64%。包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
激励对象在授予前因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益在其他激励对象之间或在预留部分进行分配或调减。但调整至预留部分后，该部分权益比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的20.00%。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授占授予限占本激励计的限制性制性股票划公告日公序号姓名国籍职务股票数量总数的比司股本总额（万股）例的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员董事、总经
1朱清中国理、核心技术4.17415.80%0.06%人员
2金国呈中国副总经理2.26103.14%0.03%
3李莉中国副总经理2.08712.90%0.03%
LANTAO
副总经理、核4 GUO(郭 美国 1.4908 2.07% 0.02%心技术人员
澜涛)
副总经理、核5袁振宇中国1.56532.17%0.02%心技术人员
6陈珂中国资深总监1.70372.37%0.02%
财务总监、董7顾建华中国1.11811.55%0.02%事会秘书
8鹿洪杰中国核心技术人员1.18671.65%0.02%
9王丽文中国核心技术人员0.89001.24%0.01%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（113人）50.694570.44%0.70%
三、预留部分4.79876.67%0.07%
合计71.9700100.00%1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量本激励计划拟向激励对象授予71.9700万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额7197.81万股的1%。其中，首次授予限制性股票67.1713万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.93%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.33%；预留4.7987万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.07%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.67%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
2、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划所授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自首次授予之日起60个月后的首个交易首次及预留授予的
日至首次授予之日起72个月内的最后一50%
第一个归属期个交易日止自首次授予之日起72个月后的首个交易首次及预留授予的
日至首次授予之日起84个月内的最后一50%
第二个归属期个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格本次限制性股票的授予价格为每股184.55元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 184.55 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票授予价格的确定方法本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为184.55元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为245.40元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的75%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为263.64元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的70%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为319.13元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的58%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为328.47元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的56%。
3、定价依据首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，使得激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为184.55元/股，此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
4、满足公司层面业绩考核要求本激励计划各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下
表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属期
公司归属系数100%公司归属系数80%
以2020年营业收入为基数，2025年以2020年营业收入为基数，2025年
第一个归营业收入增长率不低于271.29%；营业收入增长率不低于205.18%；
属期或本激励计划草案公告之日起至或本激励计划草案公告之日起至2025年12月31日止公司及下属子公2025年12月31日止公司及下属子公司合计新增获批第三类医疗器械产司合计新增获批第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量不低于8品注册证的自研产品数量不低于6个；个；
以2020年营业收入为基数，2026年以2020年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于382.68%；营业收入增长率不低于281.47%；
或本激励计划草案公告之日起至或本激励计划草案公告之日起至
第二个归2026年12月31日止公司及下属子公2026年12月31日止公司及下属子公属期司合计新增获批第三类医疗器械产司合计新增获批第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量不低于9品注册证的自研产品数量不低于7个；个。
注：第三类医疗器械注册证（以下简称“注册证”）系指根据中国《医疗器械监督管理条例》
第六条和第十六条之规定，注册申请人就具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证
其安全、有效的第三类医疗器械应当取得的准许该医疗器械上市销售的注册证，或该医疗器械在其他国家或者地区依法应当取得之同等许可证明文件。
已获得某一监管机构颁发上述注册证之医疗器械产品到期重新续证或者再获得由其他监管机构颁发注册证不包括在上述产品数量中。
若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核结果表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
归属批次考核结果对应的实际归属比例获授限制性股票当年度至2025年
第一个归 S1≥80 80>S1≥70 S1S2≥70 S2