深天地Ａ关于转让深圳市天地仓储贸易有限公司的公告

证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2004-034

深圳市天地（集团）股份有限公司

关于转让深圳市天地仓储贸易有限公司的公告

一、交易概述

1、转让的基本情况

本公司与深圳市利丰房地产开发有限公司于 2004年 11月 30日

签署了《股权转让合同》，将公司持有的深圳市天地仓储贸易有限公

司 94.89%的股权转让给深圳市利丰房地产开发有限公司，转让价格为人民币贰仟捌佰肆拾肆万捌仟零贰拾贰元整（RMB28，448，022.00元）。本次股权转让不构成关联交易。

2、董事会概况及审批程序

2004年 7月 19日在天地集团公司总部三楼会议室，召开了第四

届董事会第二十一次会议，会议应到董事 12人，实到 8人，公司监事会监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所做的决议合法有效。会议审议通过了“关于盘活天地宾馆及天地仓储公司的议案”。参与会议的独立董事发表了同意转让的意见并在决议上签字。

深圳市天地物业管理有限公司持有深圳市天地仓储贸易有限公

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

司 5.11%的股权，承诺放弃优先购买权。

深圳市利丰房地产开发有限公司同意受让本公司持有的深圳市

天地仓储贸易有限公司 94.89%的股权，受让该股权已获得深圳市利丰房地产开发有限公司股东会的批准。

二、交易对方当事人情况介绍

公司名称：深圳市利丰房地产开发有限公司

注册地址：深圳市福田区四川大厦 712、713室办公地点：深圳市福田区四川大厦 712、713室法定代表人：刘坤德

注册资本： 1300 万元

税务登记证号：44030427952226

企业类型：有限责任公司

经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务； 建筑材料、建筑机械、建筑装饰材料的购销。

深圳市利丰房地产开发有限公司成立于 1993年 5月 21日，是经深圳市工商局批准成立的有限责任公司。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：深圳市天地仓储贸易有限公司。企业类型为有限

责任公司；注册地址为深圳市罗湖区梅园路笋岗仓库区 404号；法定

代表人:童兴华；注册资本 665 万元；主营业务为仓储、搬运装卸、货物运输（限本仓库货物）。国内商业，物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。

深圳市天地仓储贸易有限公司成立于 1993年 3月，天地仓储公司房产笋岗 404仓库，高七层，占地面积为 3，239平方米，总建筑面积为 8，820平方米。

2、股东及持股比例：

（1）深圳市天地（集团）股份有限公司 94.89%。

（2）深圳市天地物业管理有限公司 5.11%。

这些股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大争议事项。

3、主要业务最近三年发展状况

近三年的主要财务指标：

单位：人民币元

年 份

项 目

2003年 2002年 2001年

资产总额 12，174，814.89 11，983，402.63 52，185，053.28

负债总额 665，779.18 599，826.20 40，903，856.67

净资产额 11，509，035.71 11，383，576.43 11，281，196.61

销售收入 2，971，537.10 2，772，509.75 3，027，321.70

净利润 125，459.28 102，379.82 1，102.86

4、交易标的的其他情况：

天地仓储公司与本公司之间没有任何担保或被担保、抵押，也没有任何对外担保和其他债权债务纠纷，也没有资金占用。

四、交易合同的主要内容和定价情况

1、股权转让合同书的主要条款。

本公司与深圳市利丰房地产开发有限公司于 2004年 11月 30日

签署了《股权转让合同》，将公司持有的深圳市天地仓储贸易有限公

司 94.89%的股权转让给深圳市利丰房地产开发有限公司；深圳市利丰房地产开发有限公司同意受让本公司在深圳市天地仓储贸易有限

公司 94.89%的股权，转让价格为人民币贰仟捌佰肆拾肆万捌仟零贰

拾贰元整（RMB28，448，022.00元）。

2、定价情况

截止 2004年 5月 31日，天地仓储的帐面价值 1156.9万元，仓

储面积 8820平方米，转让总价 2844.8万元，转让单价 3225元/平方米，本次转让主要是以天地仓储的帐面净资产为基本依据，也考虑了物业升值等因素。

3、交易价格与帐面价值产生较大差异的原因

①天地仓储帐面值只有 1156.9 万元，不包括需要补交的地价及相关费用 500万元左右，在本次转让完成后，本公司将负责支付地价和相关费用并办理房产证。②天地仓储位于深圳市笋岗仓库物流中心，具有较大的商业价值和升值潜力。

五、涉及股权转让的其他安排本次交易不涉及土地租赁等事宜。股权转让后双方之间仍保持业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”。

深圳市天地物业管理有限公司委托深圳市天地（集团）股份有限

公司转让该公司所持有的 5.11%的股权。

按照新版《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司将聘请有证券从业资格的会计师事务所对天地仓储公司进行审计，审计结果将及时公告。

六、股权转让的目的和对公司的影响

1、本次交易扣除各种费用及补交的地价后将产生 1100万元左右的利润。

2、本次交易完成后，将有利于公司资产结构的优化，减少低效沉淀资产的比例。

3、本次股权转让完成后，有利于公司的资产盘活，现金流提升

和主业的发展，筹集一定的资金开发新的优质项目。

4、本次转让的标的是本公司控股子公司股权，该子公司在转让

前纳入合并报表的范围，转让后，将不再纳入公司合并报表范围。同时，固定资产等项目将作适当调整。

七、备查文件目录

1、深圳市天地（集团）股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、深圳市利丰房地产开发有限公司关于收购股权的股东会决议；

3、深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市利丰房地产开发

有限公司签署的《股权转让合同》；

4、深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市利丰房地产开发

有限公司签署的“《股权转让合同》补充协议”。

深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

二○○四年十二月十五日