思源电气股权分置改革之保荐意见

海通证券股份有限公司关于上海思源电气股份有限公司

股权分置改革之保荐意见

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐意见提交日期：二○○五年九月十六日

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 (国发

［2004］3号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布

的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神，上海思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”）非流通股股东一致提出股权分置改革意向，经深圳证券交易所批准实施股权分置改革。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受思源电气的委托，担任思源电气股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况将载于《上海思源电气股份有限公司股权分置改革说明书》中。

海通证券就本次保荐的有关事项声明如下：

1、本保荐机构与股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由思源电气提供。思源电气已对本保荐

机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行

各自义务的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权所作的对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对思源电气的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

7、本保荐机构及保荐代表人保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释 义

除非另有所指，本保荐意见中以下词语具有如下特定含义：

本公司、公司、思源电气： 指上海思源电气股份有限公司

第一大股东： 指自然人股东董增平

非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括10名自然人股东董增平、李霞、陈邦栋、杨小强、李锋、王淳、印勇、张晓国、王建忠、林凌和法人股股东上海联创创业投资有限公司

流通股股东： 指持有公司流通A股的股东

股权分置改革： 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程相关股东会议： 指为解决股权分置改革而召开的公司A股相关股东会议

证监会： 指中国证券监督管理委员会

国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

交易所、深交所： 指深圳证券交易所登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构： 指海通证券股份有限公司

律师： 指上海市锦天城律师事务所

董事会： 指上海思源电气股份有限公司董事会

上海联创： 指上海联创创业投资有限公司

一、非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形

截止本保荐意见书出具之日，思源电气总股本 10，600 万股，其中非流通股

7，920万股，流通股 2，680万股。非流通股由自然人股东董增平、李霞、陈邦栋、杨小强、李锋、王淳、印勇、张晓国、王建忠、林凌和法人股股东上海联创创业投资有限公司等持有。经核查，截止本保荐意见书出具之日，公司非流通股股东所持有的思源电气股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

二、股权分置改革方案对流通股股东权益的影响

1、流通股股东获得了相应的对价

于股改方案实施的股权登记日在册的流通股股东，将获得思源电气非流通股股东的对价安排即每 10 股流通股可获得 2.5股股份。该等对价相应增加了流通股股东在思源电气的权益。

2、对流通股股东利益的保护

按照每 10 股流通股获得 2.5 股的对价安排，流通股股东将获得 670 万股思源电气股票，以 2005年 9月 16日收盘价计算，按照方案实施后思源电气自然除权股价 10.09 元(10.09＝12.61/(1＋0.25))元/股计算，流通股股东获得股份总价值

6760.3万元。思源电气非流通股股东完成对流通股股东的对价安排后，降低了流

通股东的持股成本，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

三、公司股权分置改革相关文件的核查情况

根据本保荐机构的合理核查，公司股权分置改革相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

四、公司非流通股股东相关承诺的可行性

根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东在本次股权分置改革中承诺如下：

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下法定承诺：

1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2、公司持股5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方

案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的

比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

3、公司持股5%以上的非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的

股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

针对上述承诺，公司非流通股股东作出如下履约保证：

1、公司全体非流通股股东承诺，在公司相关股东会议对股权分置改革方案

作出决议后，非流通股股东将积极配合公司董事会，落实改革方案，实施对价安排。

2、公司全体非流通股股东承诺，其所持股份在股权分置改革方案实施前不

存在权属争议、质押、冻结的情形。

3、公司全体非流通股股东承诺，在股权分置改革事项公告后及时委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份的临时保管等事宜。

公司全体非流通股股东声明：忠实履行在股权分置改革事项中所做出的各项承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

前文中“受让人”系指采取协议方式受让公司原非流通股股东持有的原非流通股股份的民事主体。

本保荐机构认为，上述措施具有可行性，将有效保障公司非流通股股东履行相关承诺。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形经核查，本保荐机构不存在下述影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有思源电气的股份合计超过百分之七；

2、思源电气及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合计超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有

上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

4、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东所作对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对思源电气的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

4、本保荐机构特别提请思源电气流通股股东注意，思源电气股权分置改革

方案的实施存在以下风险：

（1）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

（2）本公司非流通股股东上海联创创业投资有限公司持有的国有法人股的股权性质变更需在本次相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；

（3）股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分

之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

（4）在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法

冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响；

（5）公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌，如果公司

相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将及时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。

七、保荐结论及理由

1、主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

（1）本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

（2）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（3）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

（4）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

2、对思源电气股权分置改革方案发表的保荐意见本保荐机构在认真审阅了思源电气提供的股权分置改革方案及相关文件后

认为：

上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有相当的合理性和可操作性，得到了非流通股股东的一致同意，也体现了对现有流通股股东的保护。因此，本机构同意担任思源电气本次股权分置改革的保荐机构。

八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

项目保荐人：汪 烽

项目主办人：潘 晨

联系电话：021-53594566

传 真：021-53822542

联系地址：上海市淮海中路 98号

邮政编码：200021（此页无正文，为海通证券关于思源电气股权分置改革之保荐意见书签字页）法定代表人签字：王开国

保荐代表人签字：汪 烽

项目主办人签字：潘 晨海通证券股份有限公司

2005年 9月 16日