深桑达A增发招股意向书

深圳市桑达实业股份有限公司增发招股意向书


重要提示
　　主承销商 　　中国银河证券有限责任公司
　　（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座）
　　董 事 会 声 明
　　本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
　　特 别 风 险 提 示
　　1、本公司生产经营的电子元器件产品是电子信息行业的基础产品，对计算机、通讯、家电等整机行业的依赖性较强，这些行业的发展速度将对本公司此类产品的生产和经营有着直接的影响。
　　2、本公司下属的深圳市桑达商贸发展有限公司主要从事飞利浦、CEC等品牌手机的营销，2001年该类业务的销售收入占本公司主营业务收入的56.69％，实现利润占公司同期净利润的25.60％，2002年1－6月该类业务的销售收入占本公司主营业务收入的60.59％，实现利润占公司同期净利润的18.73％，对本公司的经营业绩存在重要影响。如果该类业务因市场原因发生重大的不利变化，将对本公司的经营业绩产生不利影响。
　　3、本公司所处的电子信息产业属高科技领域，该行业技术发展较快，象路由器等产品更新很快，新产品、新技术的出现可能会改变现有的行业竞争格局。如果本公司技术上不能取得并保持一定的领先优势，可能面临落后甚至被淘汰的局面。
　　4、本公司2002年1－6月实现净利润为2001年全年数的96.87％，但公司未对2002年全年的盈利状况作出预测。发行人、主承销商及发行人律师承诺2002年公司全面摊薄净资产收益率不低于同期银行存款利率，请投资者注意投资风险。
　　招股意向书公告日期： 二○○二年十月十日
　　发行人名称：深圳市桑达实业股份有限公司
　　英文名称：  SHENZHEN SED INDUSTRY CO., LTD.
　　注册地址：  深圳市福田区振华路78号西二层
　　股票简称：  深桑达
　　股票代码：  000032
　　股票类型：  人民币普通股（社会公众股）
　　每股面值：  人民币1.00元
　　发行数量：  不超过3,000万股，最终发行数量将根据网上和网下申购的情况确定，并在申购结束后的《发行结果公告》中公告。
　　募集资金量：本次发行人增发A股预计募集资金25,800万元
　　发行对象：  在深圳证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止购买者除外）
　　发行方式：  本次发行采取在发行价格区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价方式发行，其中机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种参加本次发行。参加网下认购的机构投资者若在股权登记日持有本公司社会公众股股份，则其优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行；原社会公众股股东和其他社会公众投资者以网上申购的方式参加本次发行
　　定价方式：  本次发行采用累计投标询价的方式定价。本次发行询价区间：下限为深桑达股权登记日前一个交易日收盘价的85％，上限为股权登记日前一个交易日收盘价
　　发行日期：  招股意向书刊登日至募集资金划款日
　　上市交易所：深圳证券交易所
　　主承销商：  中国银河证券有限责任公司
　　副主承销商：华泰证券有限责任公司
　　分 销 商：  深圳经济特区证券公司
　　分 销 商：  平安证券有限责任公司
　　发行人律师：广东海埠律师事务所
　　会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所
　　一、 释   义
　　除非特别提示，本招股意向书的下列词语含义如下：
　　发行人/本公司/公司/深桑达：指深圳市桑达实业股份有限公司；
　　桑电总公司，总公司：指深圳桑达电子总公司；
　　CEC：指中国电子信息产业集团；
　　主承销商：指中国银河证券有限责任公司；
　　百利公司/深圳百利公司：指深圳百利电器有限公司；
　　国际电子公司：指深圳桑达国际电子器件有限公司；
　　桑达商贸/桑达商贸公司：指深圳市桑达商贸发展有限公司；
　　桑达信息/桑达信息公司  指深圳市桑达信息技术有限公司
　　桑达电信/桑达电信公司：指深圳桑达电信技术有限公司；
　　房地产公司/桑达房地产公司： 指深圳桑达房地产开发有限公司；
　　宝电公司/桑达宝电公司：指深圳桑达宝电有限公司；
　　威诚电器/威诚电器公司：指深圳威诚电器有限公司；
　　优先认购：指有效申购价格高于发行价格的原股东可以按股权登记日持有股数1：0.2的比例优先认购；
　　元：指人民币元；
　　报告期/近三年又一期  指1999年、2000年、2001年及2002年中期
　　路由器：指采用路由机制进行异种网络互相连通和接入的设备。以Internet为代表的网络技术均是以路由器为核心构造的，路由器是计算机网的中枢，它负责将不同的域网连接在一起，是现代计算机网络互连不可缺少的关键设备；
　　以太网交换机：指采用交换机制进行以太网连接的网络设备。是现代计算机网络不可缺少的关键设备；
　　模块电源：指采用高频开关技术和全密封芯片式模块化结构，具有高效率、高可靠性、体积小、重量轻、通用性强、使用方便特点的电源组件。广泛应用于通信、计算机、工业控制、电子器件仪表仪器及军事领域等方面；
　　DC/DC 模块电源：指直流变直流型的模块电源；
　　回扫变压器：正式名称为“行输出变压器”，俗称“高压包”，指用于彩色电视机和显示器供其工作所需各种高、低压的行输出变压器；
　　FBT：指回扫变压器，为英文缩写；
　　INTERNET：指因特网、互联网；
　　LAN：指Local Area Network，局域网；
　　POS：指Point－Of－Sale，销售点（终端系统）；
　　HVG：指用于彩色电视机和显示器供其工作所需各种高、低压的新型集成化功率变换和驱动器件，为英文缩写；
　　裙楼：指住宅楼较低层的商业用房；
　　CISCO 公司：指美国的网络设备制造商 “思科”公司；
　　LOGIC CONTROL 公司：指位于美国纽约的专业制造商业收款机的LOGIC  CONTROL公司；
　　POWER ONE 公司：指位于美国波士顿的专业制造DC/DC、AC/DC电源的POWER  ONE公司；
　　IPD公司：指位于美国波士顿的专业制造DC/DC、DC/AC电源的IPD公司，1999年底被POWER  ONE公司并购；
　　WTO：指World Trade Orgnization，世界贸易组织；
　　GSM：指Global System For Mobile Telecommuications，全球移动通讯系统。
　　二、概   览
　　概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。
　　（一） 发行人基本情况
　　1、 发行人的一般情况
　　发行人名称：深圳市桑达实业股份有限公司
　　英文名称：  SHENZHEN SED INDUSTRY CO., LTD
　　注册地址：  深圳市福田区振华路78号西二层
　　股票简称：  深桑达
　　股票代码：  000032
　　2、 基本情况
　　深圳市桑达实业股份有限公司系1993年7月3日经深圳市人民政府办公厅深府办复第[1993]752号文批准，由深圳桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂共同发起，以募集设立的方式在1993年12月4日正式成立的股份有限公司。
　　经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]67号文同意，公司于1993年10月向社会公开发行人民币普通股2,750万股（其中向公司内部职工发行250万股），每股发行价格3.36元。1993年10月28日，2,500万社会公众股获准在深圳证券交易所挂牌上市；1994年8月26日，250万股公司职工股获准在深圳证券交易所上市交易。
　　公司上市之初总股本为9,910万股，其中流通股2,750万股。经公司1993年年度股东大会批准，公司于1994年6月实施了1993年度分红派息方案：每10股送2股，另每10股派现金人民币0.53元，送股总数1,982万股；经公司1994年度股东大会批准，公司于1995年8月实施了1994年度分红派息方案：每10股送1股，另每10股派现金人民币0.70元，送股总数1,189.2万股。目前公司总股本130,812,000股，流通股36,300,003股。
　　2000年1月5日，无锡市无线电变压器厂将所持有的公司2,718,282股（占总股本130,812,000股的2.08％）境内法人股，转让给无锡市国联发展（集团）有限公司。
　　2000年3月，深圳市鑫德莱实业有限公司（原龙岗区工业发展总公司）持有的公司740.9036 万股境内法人股，占总股本的5.66％，划转由深圳市龙岗区投资管理有限公司持有，股权性质界定为国家股。
　　3、 主营业务范围
　　公司经深圳市工商管理部门核准领取深司字N24059号企业法人营业执照，目前公司的经营范围包括：生产通信设备（含电话机系列产品）、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务；物业管理。
　　4、 公司发行前股权结构如下：
　　 股份类别       股份数量（股）     比例(％)
　　尚未流通股份     94,511,997        72.25
　　其中：
　　国家股            7,409,036         5.66
　　法人股           87,102,961        66.59
　　已流通股份       36,300,003        27.75
　　其中：
　　社会公众股       36,300,003        27.75
　　股份合计        130,812,000          100
　　（二） 公司三年又一期的主要财务数据
　　1、 资产负债表主要数据
　　下表是公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日以及2002年6月30日资产负债表的主要数据及财务指标，其中2002年6月30日数据未经审计。
　                                          单位:人民币元

    年份          2002年6月30日  2001年12月31日

项目

资产总额         906,586,036.23  893,896,557.56

负债总额         568,805,942.16  596,096,103.28

股东权益         300,762,657.68  265,526,402.01

流动比率                   1.32            1.19

速动比率                   0.83            0.75

应收账款周转率             5.74           10.08

存货周转率                 3.00            6.36

每股净资产（元/股）        2.30            2.03

调整后每股净资产（元/股）  2.04            1.79

资产负债率（母公司）    45.00％         51.31％

资产负债率（合并）      62.74％         66.69％


    年份           2000年12月31日  1999年12月31日

项目

资产总额        841,183,733.66   729,674,039.02

负债总额        572,344,431.24   482,506,917.94

股东权益        242,231,628.46   225,084,323.0

流动比率                  1.15             1.03

速动比率                  0.73             0.54

应收账款周转率            7.62             7.10

存货周转率                4.36             3.25

每股净资产（元/股）       1.85             1.72

调整后每股净资产（元/股） 1.58             1.52

资产负债率（母公司）   56.72％           53.91％

资产负债率（合并）     68.04％           66.13％
　　2、 利润表主要数据
　　下表是公司1999年度、2000年度、2001年度以及2002年1－6月的利润表的主要数据及财务指标，其中2002年1－6月份的数据未经审计。
　　　                                        单位:人民币元

          年份       2002年1－6月         2001年

项目

主营业务收入        803,915,459.87   1,691,814,692.18

主营业务利润         71,364,960.63     153,268,844.37

营业利润             12,599,205.20      35,274,237.14

利润总额             39,027,401.76      46,750,344.70

净利润               35,236,255.67      36,375,973.55

每股收益（元）               0.269              0.278

扣除非经常损益后

加权净资产收益率            10.58％             12.96％


          年份         2000年              1999年

项目

主营业务收入     1,152,602,985.77   851,657,402.03

主营业务利润       111,692,972.59    94,121,664.70

营业利润            29,432,357.93    35,179,015.32

利润总额            39,607,365.42    40,479,308.39

净利润              30,228,505.46    31,003,685.92

每股收益（元）              0.231            0.237

扣除非经常损益后

加权净资产收益率          12.12％          12.95％
　　（三） 本次发行概况
　　股票种类：   人民币普通股
　　每股面值：   人民币1.00元
　　发行数量：   不超过3000万股，最终发行数量将根据网上和网下申购的情况确定，并在申购结束后的《发行结果公告》中公告。
　　募集资金量： 本次发行人增发A股预计募集资金25,800万元
　　发行对象：   在深圳证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止购买者除外）
　　发行方式：   本次发行采取在发行价格区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价方式发行，其中机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种参加本次发行。参加网下认购的机构投资者若在股权登记日持有本公司社会公众股股份，则其优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行；原社会公众股股东和其他社会公众投资者以网上申购的方式参加本次发行
　　定价方式：   本次发行采用累计投标询价的方式定价。本次发行询价区间：下限为深桑达股权登记日前一个交易日收盘价的85％，上限为股权登记日前一个交易日收盘价
　　发行日期：   招股意向书刊登日至募集资金划款日
　　上市交易所： 深圳证券交易所
　　主承销商：   中国银河证券有限责任公司
　　副主承销商： 华泰证券有限责任公司
　　承销方式：   余额包销
　　发行人律师： 广东海埠律师事务所
　　会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所
　　（四）  募集资金主要用途
　　（1）投资4,008万元用于路由器技术改造项目
　　（2）对深圳市桑达信息技术有限公司增资2,200万元，用于高速骨干路由器系统产品项目
　　（3）投资5,085万元用于年产100万只模块电源技术改造项目
　　（4）投资4,906万元用于计税收款机及其系统集成软件技术改造项目
　　（5）投资4,688万元用于高速公路紧急电话生产技术改造项目
　　（6）投资3,845元用于年产400万套手机配件技术改造项目
　　详细情况请见“十四、本次募集资金运用”一章。
　　三、 本次发行概况
　　本招股意向书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于作好上市公司新股发行工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》等国家法律、法规、部门规章以及本公司的真实情况而编制，旨在为投资者提供本公司的真实情况和本次发行的有关资料。
　　本公司董事会全体成员已批准本招股意向书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并愿意对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
　　本次增发方案已经本公司2001年4月5日召开的第三届董事会第四次会议形成决议并经2001年5月8日召开的2000年度公司股东大会表决通过；2002年4月8日本公司第三届董事会第八次会议对公司2000年度股东大会审议通过的公司增发新股及相应授权事项有效期延长一年形成决议，并经公司2002年5月9日召开的2001年度公司股东大会表决通过。本次增发已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002] 93号文核准。
　　（一） 本次新股发行当事人
　　1、 发行人：深圳市桑达实业股份有限公司
　　法定代表人：佟保安
　　注册地址：  深圳市福田区振华路78号西二层
　　电    话：  0755—83200636
　　传    真：  0755—83200639
　　联 系 人：  金 涛   李红梅
　　2、 主承销商：中国银河证券有限责任公司
　　法定代表人：朱利
　　注册地址：  北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
　　联系电话：  010—66568089  66568702
　　传    真：  010—66568857
　　联 系 人：  王海明  李宏贵  李勇  徐存新  张曙华
　　3、 副主承销商：  华泰证券有限责任公司
　　法定代表人： 吴万善
　　注册地址：  江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
　　联系电话：  010－66210305
　　传    真：  010－66210687
　　联 系 人：  栗煜霞
　　4、 分 销 商： 深圳经济特区证券公司
　　法定代表人： 王一楠
　　注册地址：  深圳市福田区滨河路证券大厦21层
　　联系电话：  0755—83379333
　　传    真：  0755—82890006
　　联 系 人：  徐国珍
　　5、 分 销 商：平安证券有限责任公司
　　法定代表人： 马明哲
　　注册地址：  深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
　　联系电话：  0755—82262888
　　传    真：  0755—82434614
　　联 系 人：   赵穗红
　　6、 发行人律师事务所：广东海埠律师事务所
　　法定代表人： 崔玉祥
　　注册地址：  深圳滨河路5020号证券大厦17层
　　电    话：  0755—82990380
　　传    真：  0755—82990246
　　经办律师：   崔玉祥   李建辉
　　7、 审计机构：深圳南方民和会计师事务所
　　法定代表人： 罗本金
　　注册地址：  深圳市深南中路2027号电子大厦8楼
　　电    话：  0755—83781940
　　传    真：  0755—83780119
　　经办会计师： 刘四兵    钟平
　　8、  股份登记机构：中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　注册地址：  深圳市深南东路5045号
　　电    话：  0755－25567898
　　传    真：  0755－25571127
　　9、  收款银行：中国建设银行北京西四支行
　　10、  股票上市证券交易所：深圳证券交易所
　　注册地址：  深圳市深南东路5045号
　　电    话：  0755—82083333
　　传    真：  0755—82083194
　　（二） 本次新股发行方案
　　1、  发行股票的种类、面值、股份数量
　　股票种类：     人民币普通股
　　每股面值：     人民币1.00元
　　发行数量：     不超过3,000万股，最终发行数量将由本公司与本次发行的主承销商根据网上和网下申购的情况确定，并在申购结束后的《发行结果公告》中公告。
　　2、 定价方式
　　本次发行采用网上和网下同时累计投标询价的方式。
　　本次发行询价区间：下限为深桑达股权登记日前一个交易日收盘价的85％，上限为股权登记日前一个交易日收盘价。
　　发行人和主承销商将在《深圳市桑达实业股份有限公司增发A股申购价格区间公告》中明确具体的询价区间。
　　最终发行价格由发行人和主承销商根据网下和网上的申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由主承销商和发行人根据排序和统计结果按一定的超额认购倍数协商确定发行价格。
　　3、 发行方式
　　（1）采用向机构投资者网下或网上发售和向原社会公众股股东及其他社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。参加网下认购的机构投资者若在股权登记日持有本公司社会公众股股份，则其优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行。
　　（2）发行人和主承销商根据网上和网下的有效申购情况，结合本次筹资需要协商确定最终的发行价格、发行数量等事宜，并向有效申购价格高于或等于发行价格的帐户按比例发售股票。
　　（3）若有效申购价格低于发行价格，则不获发售。若有效申购价格高于或等于发行价格，原社会公众股股东则最多可根据其截止股权登记日持有深桑达社会公众股股份数量按10：2的比例优先获得发售，其有效申购数量超过优先认购权的部分与其他投资者共同参加比例配售。
　　（4）本次发行的股票不设持有期限制，在本次发行结束后于深圳证券交易所申请上市。
　　4、 发行对象
　　在深圳证券交易所开立帐户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止购买者除外)。
　　5、 预计募集资金总额
　　本次发行预计共可募集资金25,800万元，扣除发行费用1,068万元后，预计实收募股资金24,732万元。
　　6、 股权登记日和除权日
　　股权登记日：2002年10月14日；
　　本次发行不作除权安排，但增发股份上市流通日不设涨跌幅限制。
　　7、 本次发行中的停牌、复牌及新股上市安排
　　以下时间，如遇正常交易日， 本公司股票将实施停牌；
　　(1) 2002年10月10日（T－4日）上午一小时    刊登招股意向书及发行公告
　　(2) 2002年10月15日（T－1日）全天          申购价格区间公告日
　　(3) 2002年10月16日（T日）   全天          申购日
　　　  2002年10月17日（T＋1日）全天
　　　  2002年10月18日（T＋2日）全天
　　(4) 2002年10月21日（T＋3日）上午一小时    《发行结果公告》刊登日
　　(5) 2002年10月31日                        预计股票上市日期
　　8、 发行股份的上市流通
　　本次发行的股票不设持有期限制，向机构投资者网下、网上发售部分与网上发售部分同时上市流通，具体上市时间将另行公告；
　　发行人将在本次发行结束后尽快向深圳证券交易所申请上市。
　　（三）  本次承销和发行有关事项
　　1、 承销方式
　　本次发行人向社会公开增发不超过3,000万股人民币普通股，将委托主承销商中国银河证券有限责任公司组织承销团采用余额包销方式承销。
　　2、 承销期的起止时间
　　2002年10月10日至2002年10月24日
　　即：《招股意向书》刊登之日至主承销商将股款划给发行人之日（含首尾两日），上述日程安排遇不可抗力顺延。
　　3、 承销机构的名称及承销量
　　假设本次发行人新股发行数量为3000万股，具体承销团承销量如下：
　　　                                      承销股数（万股）  承销比例
　　主承销商     中国银河证券有限责任公司        1800           60％
　　副主承销商： 华泰证券有限责任公司             600           20％
　　分销商：     深圳经济特区证券公司             300           10％
　　分销商：     平安证券有限责任公司             300           10％
　　合计：                                       3000          100％
　　4、 发行费用
　　本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下（假设募集资金为25,800万元）：
　　发行费用总额：         1068 万元
　　其中：承销费用          859 万元
　　会计师费用               74 万元
　　验资费用                 12 万元
　　律师费用                 30 万元
　　发行手续费用             90 万元
　　审核费用                  3 万元
　　四、 风险因素
　　提  示
　　投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
　　根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司可能面临的风险和公司将采取的对策陈述如下。
　　（一） 市场风险
　　1、 对相关行业依赖性的风险
　　本公司生产经营的电子元器件产品是电子信息行业的基础产品，对计算机、通讯、家电等整机行业的依赖性较强，这些行业的发展速度将对本公司此类产品的生产和经营有着直接的影响。
　　总体上看，本公司电子元器件产品所依赖的通讯、计算机等产品近年来呈现出高速发展的态势，这为本公司带来了良好的发展机遇；本公司将根据电子信息技术的发展趋势，集中力量研究开发为新一代数字化、轻、薄、小的整机配套的电子元器件产品，抓住电子元器件的技术发展趋势，有针对性地研究开发新产品和扩大生产规模，以适应当今整机市场快速更新换代的需要。
　　2、 主要业务依赖风险
　　公司下属的深圳市桑达商贸发展有限公司主要从事飞利浦、CEC等品牌手机的营销。2001年该类业务的销售收入占本公司主营业务收入的56.69％，实现利润占公司同期净利润的25.60％，2002年1－6月该类业务的销售收入占本公司主营业务收入的60.59％，实现利润占公司同期净利润的18.73％。该项业务量的增加对本公司的利润增加产生了积极的影响，但如果该类业务因市场原因发生重大的不利变化，将对本公司的经营业绩产生不利影响。
　　本公司已与手机商飞利浦电子（上海）有限公司和中电通信科技有限公司建立的良好合作关系，合作双方在产品购销业务上严格依照市场原则进行定价，保证了本公司该部分业务的稳定性；良好合作关系也使得本公司可以扩大对飞利浦移动通信产品的配件供应及产品维护等业务的规模，提高相关业务利润水平。另外，该项经销业务拓展了本公司的销售渠道，为本公司电子信息产品生产和销售规模的壮大创造了条件。通过本次募集资金投资项目的实施，公司的电子信息产品销售收入在主营业务收入中的比重将会呈现出较快上升的势头，就经销业务而言，虽然其总额肯能还会增加，但其所占主营业务收入的比例将会逐步下降，其对本公司的经营业绩所产生的影响程度也会降低。
　　3、 市场竞争和产品替代的风险
　　本公司主要经营电子信息产品，而此类产品在国内外市场竞争十分激烈，主要表现在同类产品生产企业多，国外竞争者实力强大，市场需求变化及产品应用新技术更新换代较快，因此本公司主要产品市场面临同行竞争及更新换代的压力。
　　针对电子信息行业内部竞争，本公司将采取以下措施：（1）紧跟行业发展步伐，把握发展机遇，利用本公司在电子信息行业中的现有地位和技术优势，进一步提高公司产品的质量，降低生产成本，巩固并提高公司在同行业中的地位；（2）公司将抓住本次增发新股的机会，争取在高科技信息产业方面实现较大的突破，提高公司的市场竞争力，保持公司持续、高速的发展。
　　4、 市场分割状况的风险
　　目前，国内电子信息行业的生产规模日益扩大，一些企业已初具规模；同时，一些国外大型电子信息技术企业，凭借其雄厚的资金实力和技术实力，向中国大量销售产品或在中国设立合资企业进行组装、销售。市场划分格局已初步形成，从而为本公司产品扩大市场份额带来一定的难度。
　　针对市场分割状况的风险，本公司将采取如下措施：（1）本公司将对信息和电子产品进行充分的市场细分，生产出适合国内居民消费的信息产品，为客户量身订制客户需要的产品；（2）在产品品牌宣传、营销方式、价格竞争、销售网络、售后服务等各个方面围绕市场竞争加大工作力度，巩固传统市场，增大市场占有率，提高市场应变和抵御风险的能力；（3）利用自身在生产方面的优势与国外的大型电子信息技术企业进行合作，共同开拓新产品市场。
　　（二） 产品、技术与人力资源的风险
　　1、 新产品开发风险
　　本公司所处的电子信息产业属高科技领域，该行业的技术发展较快，象路由器等产品更新很快，新产品、新技术的出现可能会改变现有行业的竞争格局。如果公司技术上不能取得并保持一定的领先优势，可能面临落后甚至被淘汰的局面。
　　针对新产品开发风险，本公司在长期的电子产品经营中通过与外商合资、技术交流的等多种手段取得了一定的技术储备，如在路由器、高速公路紧急电话系统、计税收款机的研发上本公司已经具备了较强的实力，但电子信息产品的技术更新日新月异，对此，本公司已经并将继续采取措施如下：（1）本公司将紧紧跟踪世界上新产品技术的发展动态，加大对新项目和技改项目的投入，引进先进设备，缩短新产品的研制、投产周期；（2）本公司将加大科研经费的投入，进一步加强公司的研发力量以保证在新产品开发上取得一定的优势；（3）进一步强化公司与高校和科研院所的合作，以保证新产品的不断开发；（4）公司将进一步加强技术开发人才的引进和技术开发人员队伍的建设，从工资、奖金等分配政策上向技术开发人员倾斜，激励其多出成果，快出成果。
　　2、 技术市场化、产业化、经营规模化风险
　　本公司开发生产的网络通讯产品、商业收款机、高速公路紧急电话系统等产品采用先进技术，并已在实际中成功应用。但其生产工艺的成熟程度和相关技术的集成效果有待于大规模生产中进一步检验，如果在技术向产品转化的过程中，出现一定的困难，将会对本公司研发的电子产品的生产和销售带来一定的影响。
　　针对此项风险，本公司拟采取措施如下：（1）本公司的专业技术队伍已掌握了路由器等产品的关键技术，并加强了对引进技术的消化吸收，本公司将以此提高技术上的独立性和后续开发能力；（2）本公司将做好新产品的批量试生产工作，加强对生产各环节的检测和完善，在推行产品市场化的同时做好营销、售后服务等配套工作，提高市场化的速度；（3）本公司在取得稳定的市场地位后，将通过适当的规模扩张来降低产品成本，从而进一步刺激市场消费能力。
　　3、 产品价格风险
　　电子信息产品技术更新快，而新技术的使用又促使了产品价格的下降，所以从长期来看，电子信息产品的价格呈现下调的趋势。如果公司不能及时达到一定的生产规模，推出更新产品，公司利润空间将逐步减小。
　　针对个别产品价格下降可能带来的风险，本公司拟采取措施如下：（1）本公司将进一步加大技术投入，保证本公司产品在技术上的领先性，通过生产高技术含量产品来获取较高的利润；（2）对于技术相对成熟的产品，如回扫变压器、模块电源等，本公司将扩大生产规模，通过规模化来降低产品成本，提高产品的市场竞争能力；（3）本公司将加大新产品的开发力度，培育更多的利润增长点。
　　4、 人力资源风险
　　电子信息产业的竞争在很大程度上是人才的竞争，随着市场竞争的加剧，对人才的争夺也日趋激烈。本公司经过多年的发展已经在电子元器件、电子设备的研发和生产方面，具备了一定的专业人才储备，但随着本公司在路由器、模块电源、计税收款机等产品的大规模投入，对高水平的技术人才与管理人才的需求将大幅增加。在信息产业人才竞争日渐白热化的市场环境中，公司是否能及时补充一定数量的专业技术人员、高级管理人员，并在工作过程中吸引、留住人才，将会直接影响到公司的进一步发展。
　　公司管理层一直非常重视人才在公司发展中的作用，公司共有各类技术人员292人，硕士以上12人，本科以上学历177人。高级职称15人，中级职称146人， 针对人力资源可能引致的风险，本公司拟采取如下措施：（1）继续加强信息产业技术人才和管理人才的必要储备；（2）尽力为技术人员和管理人员提供“人尽其才，人尽其用”的工作环境；（3）学习并引进国外先进的管理技术和经验，强化科技、管理和营销队伍的人才工程建设；（4）依据相关政策，在适当的时候实施期股、期权等激励方式来吸引和留住优秀的技术和管理人员；（5）为员工提供定期和不定期的各种培训，不断地提高公司员工的能力。
　　（三） 经营风险
　　1、 原材料、配件供应的价格风险
　　本公司路由器等网络产品的主要原材料为电子元器件及电子线路板、大中规模集成电路、半导体器件等，主要集成电路仍需进口，供货渠道存在一定依赖性，如果集成电路国际市场价格有所波动，势必影响到本公司的产品价格，从而影响本公司的经济效益。
　　针对此项风险，本公司已与大部分供应商建立了长期、良好的合作关系，且对主要原材料的供应实行多方选择，以避免独家供应所导致的对个别供应商的依赖。同时将充分利用国际市场竞争，在质量和品种有保证的前提下开辟供货新渠道。本公司将尽量采用已达到国际同类产品质量的国产集成电路，以稳定原材料来源和价格。
　　2、 对主要客户的依赖风险
　　本公司对主要客户的销售金额较大。2001年度对公司前五名客户的销售金额占公司全部销售收入的24.2％，2002年1－6月份对公司前五名客户的销售金额占公司全部销售收入的22.92％。如果主要客户向本公司订货的情况产生变化，本公司的效益将面临下降的风险。
　　本公司一直认为提供优质服务是我们稳定老客户和培养新客户的基础，目前本公司已与现有客户在长期的合作中已建立了良好的信任关系。今后本公司拟采取如下措施来稳定老客户和培养新客户：（1）将进一步加大技术投入，提高产品的质量和性能，从质量上赢得新老客户的青睐；（2）加强产品的售前、售后服务，从服务上赢得新老客户的青睐；（3）及时搜集客户的反馈意见，充分满足客户的需要。
　　3、 多种产品经营并存的风险
　　本公司目前经营的电子信息类产品包括路由器、以太网交换机、模块电源、回扫变压器、收款机、高速公路紧急电话系统、手机配件、DVD等多种产品，虽然多产品经营并存分散了公司经营风险，但多种产品经营不利于公司集中有限的资源开发和生产公司的优势产品，尤其是当优势项目正处于高速发展期急需资金的时候，这种不利的因素将更为突出。另外，多种产品经营并存的模式也使得公司部分业务经营出现困难的可能性加大，从而增加了公司的经营风险。
　　针对此项风险，公司在多年的经营过程中已经采取了一些措施：（1）公司目前经营的多种产品都是公司管理层所熟悉的领域，在经营管理上比较容易驾驭；（2）公司目前经营的产品种类是公司在1996年业务转型后逐步形成的，公司从1998年以后利润出现了较快增长的事实表明，这些产品都是市场销路较好的产品。此外，公司还计划随着市场的不断变化，不断地调整公司的产品结构，加大对本公司拥有较强的市场竞争力以及市场前景较好的产品的投入，在本次增发拟投资项目的选择上，本公司已经对此有所考虑。
　　（四） 财务风险
　　1、 债务结构与偿还债务的风险
　　截至2002年6月30日，本公司的流动比率和速动比率分别为1.32和0.83，与2001年年底的1.19和0.75相比略有上升，公司偿债能力较强，但公司负债结构中流动负债比例较高，从而存在着公司流动性不足，进而引致公司偿债能力不足的风险。
　　2、 持续融资的风险
　　公司近年来由于产品结构调整的成功而步入了高速增长期，公司生产规模的扩大需要大量的资金投入，同时公司大量高新技术项目的研发费用投入也较高，公司要在电子信息产品领域保持近几年的增长速度需要大量的资金，持续融资对公司非常重要，公司虽然近三年又一期从未出现过贷款逾期未还的情况，并与银行建立起了良好的合作关系，同时通过公司多年来的规范运作以及近年来较好的盈利也为公司在资本市场上赢得了较好的声誉，但并不能完全排除因意外因素的存在而影响到公司的持续融资。
　　3、 应收款项的风险
　　公司2002年6月30日、2001年12月31日、2000年12月31日的应收款项净额分别为20,214万元、19,555万元、20,930万元，基本维持了稳定。但现存的应收款项相对于公司的实际抗风险能力来说还是较大的，如果由于客户的经营状况的变化而导致公司的应收款项回收存在困难，将会对公司的经营产生一定的影响。
　　4、 存货数额较大的风险
　　公司2002年6月30日、2001年12月31日的存货总额分别为24,408万元、24,393万元，占总资产的比例分别为26.92％和27.29％。虽然作为存货主要部分的原材料、在产品和产成品的数量与公司的生产规模相比处于正常的水平，但由于其绝对数额较大，一旦公司的生产或销售情况因非正常因素影响而发生变化，存货可能会面临着减值的风险。
　　5、 担保风险
　　本公司目前存在的为其他单位担保而产生的风险，一是为本公司参股的深圳威诚电器有限公司300万元的贷款提供了担保，虽然从目前生产经营情况来看，该公司不会到期不能归还，但如果出现意外情况导致该公司借款未能归还，本公司将承担300万元的负债或损失；二是本公司的控股子公司深圳桑达房地产开发有限公司为其所销售的房地产项目鹏都大厦和御庭园提供了19,850万元的按揭贷款担保。虽然从目前情况来看，售出的鹏都大厦和御庭园房产均已有所升值，并且如果客户未能归还贷款，房产将由银行拍卖变现，因此不应该会给本公司造在损失，但如果存有客户不能还款，且房价持续下跌，那么就可能会给本公司带来一定的损失。
　　（五） 募股资金投向风险
　　1、 外部环境变化风险
　　本次募集资金的投资项目都是高科技项目，具有高投入、高收益、高风险的特点。在项目建设的过程中，设备供应的拖延、价格的变化等因素会影响项目的实施进度。项目完成后会面临市场的考验，同时技术进步、宏观政治经济条件的变化、产业政策甚至业界舆论导向的调整都会影响项目的投资成本、投资回收期、投资回收率。
　　对于本次募集资金投资的项目，公司已经进行了大量的前期开发和技术储备工作，并已充分考虑到外部环境变化的种种影响，对各个拟投资项目从经济可行性和技术可行性两方面进行了充分的论证。同时，本公司加强项目实施过程中的管理和监督，确保项目顺利实施，使投资者有满意的回报。
　　2、 开发周期风险
　　任何一种产品都有自身的发展周期，本公司准备投资项目处于技术更新、淘汰异常迅速的高科技领域，如不能及早进入市场，将会错过快速增长期，一旦有其他新产品上市将会使本公司面对薄利竞争的不利局面。
　　本公司将充分利用本次增发募集资金，及早按计划投入，争取在最短的时间里将产品推向市场，取得预期的收益。
　　3、 市场销售风险
　　市场销售风险是任何一种产品均不可避免的，本公司产品推出市场后，有可能面临产品销售不畅，不能产生预期回报的情况。
　　本公司募股资金拟投资项目已经具有良好的市场基础，并在模块电源、收款机、高速公路紧急电话系统等项目领域内取得了一定的市场份额，树立起公司的品牌形象。今后公司准备在全国范围内大力开拓市场，力争在产品的销售上取得突破，占有更好的市场份额，奠定市场地位，为在产品成熟期作更深入的开发打下良好的基础。
　　（六） 管理风险
　　1、 大股东控制风险
　　目前深圳桑达电子总公司持有本公司84,384,679股，占公司总股本的64.51％，是本公司的绝对控股股东。尽管本次增发完成后该公司占本公司总股本的比例有所下降，但仍为控股股东。虽然以前年度不存在该公司侵害本公司利益的情况，但不排除其利用控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定风险。
　　总公司一直并且以后也将严格按照《公司法》等国家法律法规以及本公司章程的有关规定行使股东权利；在选举董事、聘用高级管理人员的过程中，避免出现违反《公司法》等法律、法规的双重任职问题；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，以双方协议规定的方式进行处理；同时股东大会审议有关与控股股东的关联交易事项时，控股股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，避免损害公司及广大中小股东权益的情况发生。
　　2、 公司快速成长引致的经营管理风险
　　本公司自1996年开始实施主营业务转型，即将主要产品从办公自动化产品、固定电话通信设备等产品的生产成功转型为生产包括路由器、高速骨干路由器等网络产品，模块电源、回扫变压等电子元器件以及高速公路紧急电话系统等计算机应用产品。本公司在实施主营业务转型后，一直保持快速的成长势头。主营业务收入从1997年的31,373万元增加到2001年的169,181万元，净利润从1997年的523万元增加到2001年的3,638万元，2002年中期净利润更是达到了3,524万元。随着公司的路由器、模块电源、高速公路紧急电话、手机配件以及计税收款机等产品生产规模的扩大，现存的经营和管理模式将会受到挑战，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。
　　本公司管理层一直重视公司的经营管理，针对由于快速成长而给经营管理方面带来的压力和挑战，管理层决心进一步优化管理系统，进行全面的、科学的管理。尤其是加强质量管理、绩效管理、人力资源管理和预算管理，努力培养一支高素质的职业管理队伍。同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度的降低因组织机构和公司制度不完善而招致的风险，并在提高公司经营管理效率的同时努力降低成本。
　　（七） 政策风险
　　本公司及本公司的控股子公司为在深圳注册企业，享受15％的所得税政策；本公司的控股子公司还有部分进料加工业务享受免征关税、增值税的优惠政策；本公司的控股子公司深圳桑达信息技术有限公司还享受三免两减半的所得税优惠；本公司还有享受国家财政贴息贷款的项目。这些优惠政策能否继续执行，将会影响到本公司的市场竞争力和盈利能力。
　　针对政策风险对公司的可能影响，本公司将充分利用国家目前的政策优惠来加速发展本公司产品生产，例如我们将利用好国家对路由器项目的财政贴息贷款来搞好路由器的研发和生产，在技术上取得一定的优势，再将技术优势转化为产品优势，积极拓展路由器市场，在市场上站稳脚跟，抵御政策可能变动的风险。此外，本公司将加强对国家财政、金融、产业和进出口等方面政策趋向的分析和研究，根据有关政策合理制定投资、生产和销售决策，减少因国家政策变动可能带来的风险。
　　（八） 其他风险
　　1、 加入世界贸易组织风险
　　随着我国的入世成功，公司电子信息产品将面临国外厂家的竞争，行业竞争格局将发生较大的变化，对本公司拟发展的电子信息产品将构成挑战，对本公司机制、核心技术开发能力、管理和营销人才方面提出高要求，如果本公司在上述方面出现不利情况，将导致本公司失去市场机会和在竞争中处于被动局面，在行业格局的调整中出现失利。
　　针对国外产品和资本加剧国内市场竞争的风险，本公司拟采取如下措施：（1）本公司在努力提高产品竞争力、巩固原有市场地位的基础上，提高高级管理人员的经营素质和决策能力，及时调整市场定位，拓展企业未来发展的空间；（2）本公司将充分利用自身优势，将国外同行科学的管理经验和先进的技术工艺引入到生产经营和科研开发中来，在我国加入WTO后行业格局调整中建立优势。（3）本公司将加强与国外技术领先公司的合作，随时跟踪和吸收国际上最新技术变化，顺应趋势开发新产品，在新产品研发和生产上取得一定的优势。
　　2、 外汇风险
　　本公司的回扫变压器、模块电源、以及DVD等产品出口国外，同时目前本公司电子信息产品生产所需的原材料，如路由器生产所需的大规模的集成电路、CPU和存贮器等原材料，手机电池生产所需的电芯、场效应管等原材料等都要依赖于进口。2001年本公司的外汇收入为4,582万美元，外汇支出为3,542万美元，2002年1－6月份的外汇收入为2,355万美元，外汇支出为1,436万美元，外汇收支较大。随着我国市场经济的发展，继人民币经常项目下可自由兑换之后，我国还将逐步实现资本项目下的自由兑换。在逐步开放的过程中，不排除汇率出现较大波动的可能性。如果汇率大幅波动，将会给公司的经济效益带来一定影响。
　　针对外汇汇率变动对公司的可能影响，公司今后将关注外汇市场的动态，保持与经营外汇业务金融机构的紧密合作，加强对汇市的研究，及时、准确地把握汇率变化趋势；通过在设备、原料进口合同中安排有利的结算条款，或在国家金融外汇政策许可的范围内，运用适当的金融工具或手段，规避汇率风险。
　　3、 股市风险
　　股票投资是高风险投资，除本公司基本面变化影响本公司股票价格外，宏观经济周期、利率、资金供求关系甚至投资者的心理变化都会影响本公司股票价格，投资者对此应有充分的心理准备。
　　股票市场的价格波动是股市的正常现象，本公司将积极采取措施，保持利润稳定增长，使股东获得稳定、丰厚的回报，尽可能降低投资风险。同时本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的要求规范公司运作，及时披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。
　　五、发行人基本情况
　　（一） 发行人简介
　　发行人名称：     深圳市桑达实业股份有限公司
　　英文名称：       SHENZHEN SED INDUSTRY CO.,LTD.
　　股票上市地：     深圳证券交易所
　　股票简称：       深桑达
　　股票代码：       000032
　　法定代表人：     佟保安
　　注册时间：       1993年12月4日
　　注册地址：       深圳市福田区振华路78号西二层
　　办公地址：       深圳市福田区振华路78号西二层
　　邮政编码：       518031
　　联系电话：       0755—83200636，0755—8268200
　　传    真：       0755—83200639
　　互联网网址：     www.sedind.com
　　电子信箱：       sed@sedind.com
　　（二） 发行人历史沿革
　　深圳市桑达实业股份有限公司系1993年7月3日经深圳市人民政府办公厅深府办复第[1993]752号文批准，由深圳桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂共同发起，以募集设立的方式在1993年12月4日正式成立的股份有限公司。
　　经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]67号文同意，公司于1993年10月向社会公开发行人民币普通股2,750万股，其中向公司内部职工发行250万股，每股发行价格3.36元。1993年10月28日，2,500万社会公众股获准在深圳证券交易所挂牌上市；1994年8月26日，250万股公司职工股获准在深圳证券交易所上市交易。
　　公司上市之初总股本为9910万股，其中流通股2750万股。经公司1993年年度股东大会批准，公司于1994年6月实施了1993年度分红派息方案：每10股送2股，另每10股派现金人民币0.53元，送股总数1982万股；经公司1994年度股东大会批准，公司于1995年8月实施了1994年度分红派息方案：每10股送1股，另每10股派现金人民币0.70元，送股总数1,189.2万股。目前公司总股本130,812,000股，流通股36,300,003股。
　　经深圳市工商管理部门核准领取深司字N24059号企业法人营业执照，深桑达经营范围包括：生产通信设备(含电话机系列产品)、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备(不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)；进出口业务；物业管理。
　　2000年1月5日，无锡市无线电变压器厂将所持有的公司2,718,282股（占总股本130,812,000股的2.08％）境内法人股，转让给无锡市国联发展(集团)有限公司。
　　2000年3月，根据深圳市龙岗区人民政府深龙府复[1999] 37号文《关于划转桑达公司股权的批复》和财政部财管字[2000]49号文《关于深圳市桑达实业股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，深圳市鑫德莱实业有限公司（原龙岗区工业发展总公司）持有的公司740.9036万股（占总股本的5.66％）境内法人股，划转由深圳市龙岗区投资管理有限公司持有，股权性质界定为国家股。
　　（三） 本公司组织结构和内部管理结构、主要股东、参控股公司情况
　　1、 本公司组织结构图
　　A、深桑达组织结构图——公司机构设置
　　B、深桑达组织结构图——公司控股公司与参股公司
　　上述控股子公司中赛达实业有限公司在香港注册，其存续合法有效。
　　2、 公司前十名股东持股情况
　　截至2002年6月30日，本公司的前十名股东持股情况如下：
　　股 东 名 称                      持股数（股）    占总股本比例（％）
　　深圳桑达电子总公司               84, 384,679            64.51
　　深圳市龙岗区投资管理有限公司       7,409,036             5.66
　　无锡市国联发展(集团)有限公司       2,718,282             2.08
　　国信证券有限责任公司                 482,000             0.37
　　裕阳证券投资基金                     397,059             0.30
　　王本秀                               168,000             0.13
　　中国电子财务有限责任公司             165,850             0.13
　　张香妹                               158,300             0.12
　　宋敬忠                               151,500             0.12
　　刘爱军                               149,914             0.11
　　3、 主要股东基本情况
　　深圳桑达电子总公司为本公司控股股东，持有本公司84,384,679股法人股，占总股本的64.51％。深圳桑达电子总公司于1987年11月注册成立，注册资本为6,342万元，是中国电子信息产业集团公司（CEC）下属全资子公司。深圳桑达电子总公司是国家大型一类企业，曾多次被列入全国电子行业百强企业、全国500家最大工业企业和国企五百强，在2001年全国第15届电子信息百强企业评比中居第25位。桑达总公司目前已被国务院机电出口办确认为出口先进企业和广东省出口大户。其经营范围为：通讯设备，计算机及外部设备，家用电器，电子玩具，电子检测设备以及电子元器件、原材料，经营本公司及所属企业的自产产品、自用生产原辅材料、普通机械及零配件的进出口业务。法定代表人：张永平。
　　作为国有大中型企业，近年来总公司较好地完成了国有资产保值增值的任务，截至2001年12月31日，经深圳南方民和会计师事务所审计，该公司的资产总额为2,240,117,707.70元，负债总额为1,545,853,820.10元，所有者权益为433,114,080.61元。该公司近年来经营状况良好，1999年、2000年、2001年分别实现净利润16,714,013.58元、24,979,360.68元、195,517,303.48元。
　　除本公司外深圳桑达电子总公司的其他主要控股子公司有深圳桑达物业发展公司、深圳迪富宾馆、深圳桑菲消费通信有限公司等，其中深圳桑菲消费通信公司是总公司2001年收购的公司，目前持有其65％的股权，该公司主要从事手机生产业务，截止2001年底总资产116,569万元、净资产47,829万元，2001年度实现主营业务收入285,433万元、实现净利润23,625万元。
　　深圳桑达电子总公司的法定代表人张永平先生有着多年的电子行业经营管理经验，总公司副总经理房向东先生、常毓盛先生、孙明光先生已经在总公司工作多年，同样有着丰富的管理经验。上述人员中，张永平先生、房向东先生同时担任本公司的董事，常毓盛先生担任本公司的监事会主席，其详细情况请见本招股意向书“八、董事、监事、高级管理人员”处。
　　深圳市龙岗区投资管理有限公司是本公司第二大股东，持有本公司7,409,036股国家股，占总股本的5.66％。深圳市龙岗区投资管理有限公司于1993年7月10日注册成立，注册资本为20,000万元人民币，是深圳市龙岗区人民政府出资设立的国有独资公司。其经营范围：受龙岗区人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权力，依法对区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行全面管理，投资兴办各种实业，开展各类投资业务。法定代表人：香石来。
　　无锡市国联发展（集团）有限公司是本公司第三大股东，持有本公司2,718,282股法人股，占总股本的2.08％。无锡市国联发展（集团）有限公司于1999年5月8日注册成立，注册资本为88,000万元人民币，是无锡市政府出资设立的国有独资公司。其经营范围：从事资本、资产经营、代理投资、投资咨询及投资服务。法人代表人：范燕青。
　　以上股东所持有的本公司股票均不存在被质押的情况。
　　4、 公司直接或间接控股企业基本情况
　　（1）深圳桑达房地产开发有限公司
　　该公司主营业务为土地开发、房产经营，公司注册资本为5,322万元人民币，注册地址为深圳市华发北路桑达大厦四层，法定代表人为娄春明，本公司持有其90％的股权，该公司最近一年又一期的主要财务数据如下，其中2001年数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2002年中期未经审计。
　　　                                          单位:万元
　　　        总资产  负债总额  股东权益  主营业务收入  利润总额  净利润
　　2001年度  11,030   3,584     7,446       9,860       1,006     855
　　2002中期  11,346   3,612     7,734         224         339     288
　　（2）深圳桑达宝电有限公司
　　该公司主营业务为家用电器、电子产品、各种元器件等产品的生产和销售，公司注册资本为852万元人民币，注册地址为深圳市布吉镇宝丽路，法定代表人为窦春祥，本公司持有其90％的股权，该公司最近一年又一期的主要财务数据如下，其中2001年数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2002年中期未经审计。
　　　                                               单位:万元
　　　        总资产  负债总额  股东权益  主营业务收入  利润总额 净利润
　　2001年度  12,561   10,353    1,859       15,308       145    65.23
　　2002中期  10,318    7,996    1,950        5,391        96       91
　　（3）赛达实业有限公司
　　该公司主营业务为国内实业投资，公司注册资本为50万港币，注册地址为香港铜罗湾百得新街，法定代表人为刘和平，本公司持有其100％的股权，该公司最近一年又一期的主要财务数据如下，其中2001年数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2002年中期未经审计。
　　　                                             单位:万元
　　　          总资产  负债总额   股东权益   利润总额   净利润
　　2001年度    7,169     5,716      1,453       324       324
　　2002中期    4,405     2,850      1,555       102       102
　　（4）深圳市桑达商贸发展有限公司
　　该公司主营业务为经营贸易，主要是经销飞利浦手机，公司注册资本为800万元人民币，注册地址为深圳市振华路78＃西二层，法定代表人为娄春明，本公司持有其90％的股权，该公司最近一年又一期的主要财务数据如下，其中2001年数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2002年中期未经审计。
　　　                                            单位:万元
　　　       总资产  负债总额 股东权益  主营业务收入   利润总额   净利润
　　2001年度  5,931    4,054    1,877     95,916        1,095      931
　　2002中期  7,255    4,711    2,544     48,707          792      667
　　（5）深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司
　　该公司主营业务为通信产品维修，注册资本为400万元人民币，注册地址为深圳市福田区华发北路415栋东三层，法定代表人为刘和平，本公司持有其87.25％的股权，该公司最近一年又一期的主要财务数据如下，其中2001年数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2002年中期未经审计。
　　　                                                  单位:万元
　　　        总资产 负债总额  股东权益  主营业务收入  利润总额  净利润
　　2001年度  1,239     656      583        1,158         119      100
　　2002中期  1,303     637      666          318          95       81
　　（6）深圳桑达凯实电子有限公司
　　该公司主营产品为无线放大器、家用电器，注册资本为603万元人民币，注册地址为深圳市福田区华发北路414栋西六层，法定代表人为娄春明，本公司持有其76.3％的股权，该公司最近一年又一期的主要财务数据如下，其中2001年数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2002年中期未经审计。
　　　                                                    单位:万元
　　　           总资产   负债总额   股东权益   利润总额   净利润
　　2001年度      987        110        876         124      105
　　2002中期    1,027        183        844          79       67
　　（7）深圳百利电器有限公司
　　该公司主营业务产品为彩电回扫变压器等，注册资本为2213万元人民币，注册地址为深圳市福田区华发北路 415栋5层东，法定代表人为华龙兴，本公司持有其75％的股权，该公司最近一年又一期的主要财务数据如下，其中2001年数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2002年中期未经审计。
　　　                                             单位:万元
　　　          总资产 负债总额 股东权益 主营业务收入 利润总额 净利润
　　2001年度    14,420  10,348    4,073     8,211       299     265
　　2002中期    10,927   4,044    6,883     4,271         4       4
　　（8）深圳桑达百利电器有限公司
　　该公司主营业务为生产经营高压发生器、回扫变压器、手机配件（电池）等，注册资本为1500万元人民币，注册地址为深圳市南山区科技园桑达科技大厦，法定代表人为华龙兴，本公司持有其75％的股权，该公司最近一年又一期的主要财务数据如下，其中2001年数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2002年中期未经审计。
　　　                                               单位:万元

            总资产   负债总额   股东权益   主营业务收入

2001年度     9,808     7,410      2,398        13,387

2002中期    11,795     8,993      2,802         7,654


            利润总额   净利润

2001年度      825       825

2002中期      438       404
　　（9）无锡桑达房地产开发有限公司
　　该公司主营业务为房地产开发，注册资本为1000万元人民币，注册地址为江苏省锡山市锡沪路体育场东侧，法定代表人为翁书恒，本公司持有其70％的股权，该公司最近一年又一期的主要财务数据如下，其中2001年数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2002年中期未经审计。
　　　                                                   单位:万元
　　　         总资产 负债总额 股东权益 主营业务收入   利润总额   净利润
　　2001年度   4,115   2,124     1,991     1,969         329       265
　　2002中期   4,282   2,148     2,133     1,185         184       155
　　（10）深圳桑达龙金商业机器有限公司
　　该公司主营业务产品为POS系统及部件等，主要为国外整机厂商提供POS机零部件，注册资本为50万美元，注册地址为深圳市福田区振华路414栋6楼，法定代表人为娄春明，本公司持有其60％的股权，该公司最近一年又一期的主要财务数据如下，其中2001年数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2002年中期未经审计。
　　　                                                     单位:万元
　　　        总资产  负债总额   股东权益 主营业务收入   利润总额  净利润
　　2001年度  2,136     1,415       722       2,635         292      270
　　2002中期  2,102     1,385       717       1,223          29       27
　　（11）深圳桑达商用机器有限公司
　　该公司主要进行国内计税收款机的研发和产品市场推广等，注册资本为200万元，注册地址为深圳市福田区振华路78号西半栋第四楼，法定代表人为娄春明，本公司持有其51％的股权。该公司系本公司2001年7月投资的控股子公司。该公司最近一年又一期的主要财务数据如下，其中2001年数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2002年中期未经审计。
　　　                                                     单位:万元
　　　         总资产   负债总额   股东权益   利润总额   净利润
　　2001年度    321        142        179        －21      －21
　　2002中期    300        120        180         0.4       0.4
　　（12）深圳桑达国际电子器件有限公司
　　该公司主营业务产品为开关电源、模块电源和铃流等，注册资本为50万美元，注册地址为深圳市南山区桑达科技工业大厦5层，法定代表人为华龙兴，本公司持有其51％的股权，该公司最近一年又一期的主要财务数据如下，其中2001年数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2002年中期未经审计。
　　　                                        单位:万元
　　　         总资产   负债总额   股东权益   主营业务收入   利润总额   净利润
　　2001年度    5,740     3,517      2,223        9,038          670     616
　　2002中期    6,397     3,886      2,511        3,120          278     257
　　（13）深圳市桑达信息技术有限公司
　　该公司主营业务为开发、生产、销售计算机网络系统产品、信息处理系统产品等，注册资本为1000万元人民币，注册地址为深圳市福田区华发北路415栋6层，法定代表人为佟保安，本公司持有其51％的股权，该公司最近一年又一期的主要财务数据如下，其中2001年数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2002年中期未经审计。
　　　                                                    单位:万元
　　　       总资产 负债总额 股东权益 主营业务收入 利润总额   净利润
　　2001年度  6,341   5,702     639      6,964      －170     －170
　　2002中期  6,424   5,723     361      2,116      －254     －181
　　除上述公司直接控股的子公司外，本公司的下属子公司深圳市桑达信息技术有限公司与外方LANSONIC TECHNOLOGY LTD.公司于2001年9月21日签署协议，成立中外合资企业“深圳路优数码电子有限公司”，注册资本人民币840万元。桑达信息公司于2002年1月14日投入资金428.4万元，持有股权51％，并已办理验资事宜。本报告期深圳路优数码电子有限公司已纳入合并范围。
　　5、 公司主要参股企业的基本情况
　　深圳桑达电信技术有限公司前身是本公司独立核算的程控事业部，1996年5月本公司在程控事业部的基础上成立了全资直属公司深圳市桑达电信技术有限公司，注册资金1,500万元人民币，1998年4月，经深圳市外商投资局批准改组为中外合资经营企业，本公司持股1,250万股，占总股本的47.5％、香港国基传信有限公司持股1250万股，占总股本的47.5％、北京清华计算机公司持股132万股，占总股本的5％，三方合资经营，公司领取企合粤总深字第10826号企业法人营业执照，注册资本为人民币2,632万元。截止2001年12月31日该公司经审计的总资产为5,599万元，净资产为443万元。
　　该公司成立以来主要生产和销售程控交换机、电传机。自1999年以来由于程控交换机、电传机市场逐渐萎缩，该公司的主营业务收入也随之呈现出逐年下降的趋势，1999年、2000年、2001年、2002年上半年分别实现销售收入1104万元、758万元、686万元和229万元，在此情况下，该公司经营管理人员在认真分析公司经营困境的基础上，树立产品转型搞活公司的经营方针。目前公司正在逐步退出程控交换机、电传机市场，同时充分利用在电子行业多年的研发生产经验和技术优势，研究开发出“电子警察”交通监控系统，并在较短的时间内完成了产品由开发到生产定型再到规模化生产的过程，2001年以来该公司先后完成了遵义、贵阳、承德、淮北、上虞等数城市的“电子警察”交通监控系统。公司产品转型提高了公司的主营业务利润率，2000年、2001年、2002年中期公司的主营业务利润率分别为－0.26％、14.27％、19.98％，公司主营业务利润率的提高使得公司的亏损额在主营业务收入下降的情况下反而逐年减少，2000年、2001年及2002年中期公司净利润分别为－681万元、－505万元和－71万元。该公司管理层对公司近年来的经营情况进行认真分析后认为，在公司积极开拓“电子警察”等新产品的同时加大其他适应市场需求的电子产品的研发、生产，企业有望走出低谷（以上数据中近三个会计年度数已经审计，2002年中期数据未经审计），该公司近三年均通过了深圳市工商行政管理局的企业法人年检。
　　6、 股份公司本身、控股子公司报告期内经营情况
　　目前本公司的利润主要来自于控股子公司的收益，股份公司本身的业务主要集中在三个方面：（一）股份公司本身作为出资者对所投资的控股和参股公司进行管理、考核、控制、协调；（二）股份公司下设直属事业部－－－系统集成部从事高速公路紧急电话系统及其他机电信息系统的研发和生产，下设直属事业部－－－进出口部主要从事机电产品的进出口业务；（三）股份公司本身从事系统内资金结算管理及所拥有房产的物业管理。
　　股份公司的直属事业部－－－系统集成部主要业务为高速公路紧急电话系统及其他机电系统软硬件的研发，生产、销售，系统集成部成立以来发展情况良好，自2000年以来已完成广深高速公路一期、二期、广州北二环、山西太旧、广西合浦—山口高速公路等多个项目施工，该项高科技成果已经被评为深圳市高新技术项目，通过该产品本公司开始了与高速公路建设市场的全面合作；股份公司的另一个直属事业部——进出口部坚持全方位、多元化的市场战略，发挥港澳市场的转口功能，巩固东南亚、北美、欧洲重点市场，积极开拓其他地区如中东、非洲和南美等发展中国家的市场。
　　股份公司投资的控股、参股公司经营状况良好，给股份公司本身带来了较好的投资收益；股份公司本身所拥有房产的物业管理也给股份公司带来了稳定的现金收入和较好的收益。
　　下表列示了本公司本身（母公司）、本公司的主要控股子公司的主要财务指标以及各项指标占合并报表数的比例。
　　　                                                    单位：万元，％

项    目                   2002年1－6月            2001年

                          金额     占比       金额     占比

母公司   主营业务收入   6,182.69   7.69％   13,705.61   8.10％

         主营业务利润   1,117.09  15.65％    1,885.34  12.30％

         净利润         1,823.70  51.76％      －38.66  －1.06％

         扣除非经常损   1,823.70  60.88％      －38.42  －1.12％

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入   7,653.56   9.52％   13,387.38   7.91％

达百利   主营业务利润     924.96  12.96％    1,361.21   8.88％

电器有   净利润           404.18  11.47％      824.85  22.68％

限公司   扣除非经常损     404.18  13.49％      824.85  24.12％

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入  48,707.49  60.59％   95,915.97  56.69％

达商贸   主营业务利润   2,907.95  40.75％    4,796.45  31.29％

发展有   净利润           666.93  18.93％      931.11  25.60％

限公司   扣除非经常损     666.85  22.26％      931.11  27.23％

         益后的净利润

深圳百   主营业务收入   4,271.01   5.31％    8,210.55   4.85％

利电器   主营业务利润     379.10   5.31％    1,142.00   7.45％

有限公司 净利润             4.07   0.12％      265.25   7.29％

         扣除非经常损       4.07   0.14％      198.59   5.81％

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入   3,120.48   3.88％    9,037.74   5.34％

达国际   主营业务利润     533.33   7.47％    1,260.69   8.23％

电子器件 净利润           257.06   7.30％      615.94  16.93％

有限公司 扣除非经常损     257.06   8.58％      621.86  18.18％

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入   2,115.53   2.63％    6,963.76   4.12％

达信息   主营业务利润     186.80   2.62％      712.13   4.65％

技术有   净利润          －181.84  －5.16％     －170.22  －4.68?

限公司   扣除非经常损    －511.84 －17.09％     －258.02  －7.54?

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入     223.92   0.28％    9,859.64   5.83％

达房地   主营业务利润      77.96   1.09％    1,869.12  12.20％

产开发   净利润           288.35   8.18％      854.56  23.49％

有限公司 扣除非经常损     121.27   4.05％      844.91  24.70％

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入

达凯实   主营业务利润

电子有   净利润            66.91   1.90％      105.36  2.90％

限公司   扣除非经常损      66.91   2.23％      105.49  3.08％

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入   1,223.14   1.52％    2,634.72  1.56％

达龙金   主营业务利润     395.09   5.54％      888.31  5.80％

商业机器 净利润            26.88   0.76％      270.21  7.43％

有限公司 扣除非经常损      26.80   0.89％      280.10  8.19％

         益后的净利润

深圳市   主营业务收入     318.24   0.40％     1157.97  0.68％

桑达消   主营业务利润     178.98   2.51％      281.71  1.84％

费通信   净利润            80.50   2.28％      100.40  2.76％

产品维   扣除非经常损      80.50   2.69％      100.40  2.94％

修服务   益后的净利润

有限公司

无锡桑   主营业务收入   1,184.64   1.47％    1,968.74  1.16％

达房地   主营业务利润     234.94   3.29％      356.26  2.32％

产开发   净利润           155.73   4.42％      265.33  7.29％

有限公司 扣除非经常损     122.47   4.09％      186.90  5.46％

         益后的净利润

深圳市   净利润             0.42   0.01％      －20.68 －0.57％

桑达商   扣除非经常损       0.42   0.01％      －20.68 －0.60％

用机器   益后的净利润

有限公司

赛达实   净利润           102.06   2.90％      324.09  8.91％

业有限   扣除非经常损     102.06   3.41％      324.09  9.48％

公司     益后的净利润

深圳桑   主营业务收入   5,390.85   6.71％   15,308.08  9.05％

达宝电   主营业务利润     288.62   4.04％      928.90  6.06％

有限公司 净利润            89.56   2.58％       51.22  1.41％

         扣除非经常损      91.58   3.10％       54.01  1.58％

         益后的净利润


项    目                     2000年度           1999年度

                        金额     占比      金额      占比

母公司   主营业务收入  12,766.52  11.08％   9,415.39   11.06％

         主营业务利润   1,612.76  14.44％   1,468.71   15.60％

         净利润           532.51  17.62％     678.55   21.89％

         扣除非经常损     539.94  18.33％     542.59   18.87％

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入   2,353.96   2.04％

达百利   主营业务利润     387.41   3.47％

电器有   净利润           246.49   8.15％

限公司   扣除非经常损     246.49   8.38％

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入  60,760.02  52.72％  33,842.29   39.74％

达商贸   主营业务利润   2,822.81  25.27％     988.48   10.50％

发展有   净利润           607.22  20.09％     160.68    5.18％

限公司   扣除非经常损     607.42  20.62％     172.37    5.99％

         益后的净利润

深圳百   主营业务收入  21,320.99  18.50％  19,863.30   23.32％

利电器   主营业务利润   2,162.27  19.36％   2,853.29   30.31％

有限公司 净利润           586.09  19.39％     853.70   27.54％

         扣除非经常损     586.56  19.91％     855.11   29.73％

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入   6,190.39   5.37％   3,141.97    3.69％

达国际   主营业务利润    1062.89   9.52％     564.97    6.00％

电子器件 净利润           702.59  23.24％     273.23    8.81％

有限公司 扣除非经常损     702.59  23.85％     273.23    9.50％

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入   5,056.18   4.39％

达信息   主营业务利润     742.38   6.65％

技术有   净利润         －190.59  －6.30％

限公司   扣除非经常损   －190.59  －6.47％

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入   1,300.53   1.13％  11,284.70   13.25％

达房地   主营业务利润     709.29   6.35％   2,324.01   24.69％

产开发   净利润           603.89  19.98％    1473.20   47.52％

有限公司 扣除非经常损     603.64  20.49％    1473.20   51.22％

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入                          22.63    0.03％

达凯实   主营业务利润

电子有   净利润          104.98    3.47％      69.50    2.24％

限公司   扣除非经常损    105.03    3.57％      69.50    2.42％

         益后的净利润

深圳桑   主营业务收入  1,426.97    1.24％   1,054.80    1.24％

达龙金   主营业务利润    491.65    4.40％     359.51    3.82％

商业机器 净利润           68.78    2.28％      71.68    2.31％

有限公司 扣除非经常损     68.82    2.34％      71.68    2.49％

         益后的净利润

深圳市   主营业务收入    483.86    0.42％     790.56    0.93％

桑达消   主营业务利润    226.35    2.03％     358.65    3.81％

费通信   净利润           81.62    2.70％      65.18    2.10％

产品维   扣除非经常损     81.62    2.77％      65.18    2.27％

修服务   益后的净利润

有限公司

无锡桑   主营业务收入  1,582.37    1.37％   1,397.94    1.64％

达房地   主营业务利润    396.08    3.55％     327.57    3.48％

产开发   净利润          237.03    7.84％     207.13    6.68％

有限公司 扣除非经常损    238.22    8.09％     162.05    5.63％

         益后的净利润

深圳市   净利润

桑达商   扣除非经常损

用机器   益后的净利润

有限公司

赛达实   净利润          246.35    8.15％     221.47    7.14％

业有限   扣除非经常损    246.35    8.36％     221.47    7.70％

公司     益后的净利润

深圳桑   主营业务收入  7,444.44    6.46％   5,443.98    6.39％

达宝电   主营业务利润    552.34    4.95％     532.47    5.66％

有限公司 净利润           15.61    0.52％    －81.94  －2.64％

         扣除非经常损   －68.73  －2.33％   －139.30  －4.84％

         益后的净利润
　　上述控股子公司中深圳桑达凯实电子有限公司目前无工业生产项目，其主要利润来源于房产租赁收入，在本公司编制合并报表时将其计入其他业务利润，目前该公司房地产租赁收入稳定可靠；深圳市桑达商用机器有限公司为本公司2001年新投资成立的控股子公司，该公司主要进行国内计税收款机及其软件的研发和产品市场推广等，由于公司的计说收款机正处生产线筹建中，该公司未有收入；赛达实业有限公司目前主要进行国内投资，其主要持有深圳百利电器有限公司和深圳桑达百利电器有限公司各25％的股权，目前这两家公司经营状况较好。另外，赛达实业有限公司还持有深圳中和音响有现公司30％的股权（实际投资45万元美元和488万元人民币）。深圳中和音响有现公司主要承接各种音响系统工程，生产各种音箱、收录机等，2001年实现利润17.62万元。
　　7、 母公司对控股子公司的投资回报情况
　　报告期内母公司所获投资收益和股利收回最近情况见下表
　　　                                     单位:人民币万元

控股子公司名称         2002年1－6月          2001年度

                   母公司所获   股利   母公司所获  股利

                    投资收益    收回    投资收益   收回

深圳桑达百利电器     303.13              618.64     －

有限公司

深圳桑达商贸发展     636.58              896.19     －

有限公司

深圳百利电器           3.05              198.94     －

有限公司

深圳桑达国际电子     131.10              314.13     －

器件有限公司

深圳桑达信息技术     -92.74              -86.81     －

有限公司

深圳桑达房地产       288.35              854.56     －

开发有限公司

深圳桑达凯实          51.06               80.39     －

电子有限公司

深圳桑达龙金          16.13              162.13     －

商业机器有限公司

深圳市桑达消费通信产  70.24               87.59     －

品维修服务有限公司

无锡桑达房地产开发   101.19   56         185.73     －

有限公司

深圳市桑达商用机器     0.21              -10.55     －

有限公司

赛达实业有限公司     102.06              324.09     －

深圳桑达宝电          89.56               51.22     －

有限公司


控股子公司名称               2000年度            1999年度

                   ? 母公司所获  股利   母公司所获   股利

                       投资收益   收回    投资收益   收回

深圳桑达百利电器        184.87   130.26        －      －

有限公司

深圳桑达商贸发展        584.45   467.56     144.61   122.92

有限公司

深圳百利电器            437.57   241.71     640.27   375.00

有限公司

深圳桑达国际电子        358.32      －      139.35     －

器件有限公司

深圳桑达信息技术        -97.20      －         －      －

有限公司

深圳桑达房地产          603.89     500     1473.20     600

开发有限公司

深圳桑达凯实             80.10   69.54       53.03   33.79

电子有限公司

深圳桑达龙金             41.27      30       43.01      20

商业机器有限公司

深圳市桑达消费通信产     71.21       －      60.14   51.12

品维修服务有限公司

无锡桑达房地产开发      146.60    50.40     128.68      －

有限公司

深圳市桑达商用机器          －       －         －      －

有限公司

赛达实业有限公司        246.35   123.99     221.47   221.47

深圳桑达宝电             15.61       －    －81.94      －

有限公司
　　8、 本次发行前后公司的股权结构变化如下（按发行3,000万股计算）：
　　　                                               单位：股

股份类别             增发前    比例(％)    增发增加

                                            (预计)

尚未流通股份       94,511,997   72.25

其中：国家股        7,409,036    5.66

法人股             87,102,961   66.59

已流通股份         36,300,003   27.75    30,000,000

其中：社会公众股   36,300,003   27.75    30,000,000

股份合计          130,812,000     100    30,000,000


股份类别             增发后    比例％

                    (预计)    (预计)

尚未流通股份      94,511,997   58.77

其中：国家股       7,409,036    4.61

法人股            87,102,961   54.16

已流通股份        66,300,003   41.23

其中：社会公众股  66,300,003   41.23

股份合计         160,812,000     100
　　六、 业务和技术
　　（一） 本公司所处行业发展概况
　　1、 电子元器件生产经营
　　（1） 行业概况
　　电子元器件产业是电子信息行业的重要基础组成部分，其产品的水平、性能和质量直接影响各种最终产品的水平、性能和质量，以至影响到整个国民经济的技术装备水平。
　　公司生产的回扫变压器等产品主要用于计算机、家电等视频显示终端，市场容量巨大，但市场竞争激烈；
　　模块电源是电子信息产业的基础元器件之一，具有功率大、体积小、效率高、低失真度、无故障运行等优点，满足通信、计算机、工业控制、电子测量仪器等对电源设备的苛刻要求，具有良好的发展前景；
　　手机配件主要包括手机电池和充电器，一般来说，手机电池的配额数量是手机用量的两倍，另外电池经过一定的充电次数就会失效，需要购买新的电源，所以手机电池这类消费类产品，在手机用户迅速增加的今天，有着巨大的市场需求。
　　（2） 行业管理体制
　　电子元器件属于电子信息行业，由国家和地方各级经济贸易管理委员会负责具体行业管理工作。
　　（3） 行业竞争状况
　　电子元器件行业的特征之一就是专业化、集约化的规模经济性，只有规模大的公司才能够充分内挖潜力，压缩费用、降低成本，才能抵御产品持续降价对公司的影响。目前公司回扫变压器等产品已经形成较大的生产规模，2001年年产量已达1031万只、2002年上半年产量为625万只，国内市场占有率达到10％，国外市场份额约为6％，具有较强的竞争优势；另外，在多年的研发和生产中，通过与飞利浦等外商的技术合作，本公司生产的回扫变压器质量较高，本公司目前有相当一部分回扫变压器直接供应给合作伙伴飞利浦公司以及SHARP、JVC等国外彩电、彩显的厂商。
　　模块电源产品的技术含量较高，目前我国的模块电源的生产正处于起步阶段，虽然我国目前有一些模块电源的生产厂家，但形成品种配套齐全、产量达到一定规模的厂家不多，相当部分通信设备厂家所需模块电源还需依赖进口，供需缺口较大。本公司生产模块电源已经有5年的时间，培养了一批经验丰富的生产队伍和多层次的技术研究开发队伍，在市场上也创出了桑达品牌，2001年公司年产模块电源55.7万台，其中55％出口，45％内销，国内市场占有率已经达到了12％，相对于2000年10％的市场占有率又有所增长。2002年上半年公司模块电源的产量为15万只。
　　手机电池是手机不可或缺的动力来源，使用手机必须配备电源和充电器，在手机用户迅速增加的今天，有着巨大的市场需求，目前，我国手机电池生产市场比较混乱，虽然有一些大公司已经启动手机电池项目，如TCL、德赛等，但更多的是一些小公司和个体户在滥竽充数，那些具有较强的技术开发能力和规模生产经验的厂家，将在市场上取得较强的竞争力。
　　（4） 市场容量
　　电子元器件的市场容量随科技进步和电子工业的发展不断扩大，国家产业政策相应的倾斜也越来越明显。首先，国家为扩大内需，保证宏观经济的持续增长，相继扩大投资，用于邮电、通讯等基础设施建设，它们都将间接拉动对本公司产品如模块电源、回扫变压器等电子元器件的需求；其次，发展电子信息产业已经受到了广泛的重视，信息产业部目前积极推动移动通信、软件、网络产品和数字视听产品的发展，这也将会带动电子元器件产品的需求上升。可以预测，电子元器件产品的市场发展空间在相当一段时间内将保持不断增长的良好态势。
　　由于回扫变压器是彩色电视机和彩色显示器必不可少的重要通用组件，而彩色电视机和彩色显示器又是信息时代普遍家庭的必备生活设施，所以回扫变压器市场十分广阔。
　　就模块电源而言，目前国内外模块电源产品都供不应求，与深圳桑达实业股份有限公司关系密切的美国IPD公司年产模块电源约200万块，产品仍供不应求，该公司的供需缺口仍有100万块/年左右。中国电子工程设计院通过对多行业对模块电源的需求进行了分析后得出结论，我国模块电源每年总计大约需180万块左右；在国外市场上，由于移动通信、计算机以及电子测量仪器等电子产品的飞速发展，模块电源的需求量更大，同样来自中国电子工程设计院的分析，国外模块电源的需求量2002年大约是3,100万块。综合国内外市场考虑，模块电源的市场十分巨大。
　　就手机电池和充电器等手机配件而言，由于近年来全球手机市场呈现出爆炸式发展的趋势，我国手机用户更是数量剧增，仅2001年就新增用户5954.6万户，总数已经达到14481.2万户，超过了美国成为全球最大的手机市场。随着我国居民的生活水平的进一步改善，手机销量在今后近年内还会呈现出较快的增长势头。由于手机配件是依附于手机而存在的，所以随着国内外手机用户的剧增，手机配件市场也必然会快速增长。
　　（5） 投入与产出
　　就回扫变压器而言，由于行业进入门槛不高，市场趋于饱和，市场竞争激烈，产品销售利润水平较低，投入产出比不高；就模块电源和手机配件产品而言，由于其技术含量高、投资规模大，国内有实力的竞争对手相对较少，使市场尚处于高利润回报阶段，目前这一市场对于那些能够形成规模化生产并能保证产品质量的可靠性和产品性能的稳定性的企业来说，将能够获得较高的投入产出比。
　　（6） 技术水平
　　回扫变压器能提供显像管、显示器工作所需的阳极高压、紧焦电压、帘栅低压及按整机电路设计提供显示器和电视机工作所需的各种低压，是彩色电视机和彩色显示器必不可少的重要通用组件。
　　DC/DC模块电源具有功率大、体积小、效率高、长寿命、低失真度等特点，是近几年来高频开关技术应用在通信业中的最引人注目的成果，用它代替传统的相控电源设备是通信产业发展的必然趋势。
　　手机电池发展趋势将由容量高、比能量大、寿命长、安全可靠、无记忆效应、无污染的锂离子电池取代传统的镍氢电池，锂离子电池的最大特点是比能量高，其体积比能量目前已达到350Wh/L，重量比能量为140Wh/kg，在电池盒体积相同的情况下，若采用锂离子电池代替镍氢电池,则可使电池的工作时间延长50％,而电池的重量可以减少四分之一。
　　2、 电子设备生产经营
　　（1） 行业概况
　　21世纪是网络和信息技术的时代，网络和通讯产品的生产和制造作为信息产业发展的硬件基础，近年来发展势头迅猛。随着我国政府将网络信息产业列入国家重点扶持和优先发展的产业，其前景非常乐观。
　　公司将计算机网络技术应用于具体的行业，如公司从事的计税收款机和高速公路紧急系统目前在技术上具有国内领先的优势。
　　（2） 行业管理体制
　　行业属于电子信息产业，国家和地方各级经济贸易管理委员会负责具体行业管理工作。
　　（3） 行业竞争状况
　　路由器和交换机是LAN与Internet连接或远程LAN之间互连的关键产品。国内市场上，Cisco一直是市场上的技术领导厂商。2001年，在高端路由器市场上，Cisco处于垄断地位，但在中低端市场上，国产路由器也争得了一定的市场份额，华为、桑达、上海博达、成电先锋等公司采用自主研发、与国外公司合作等方式逐步开拓国内市场，我们相信随着国产路由器性能的逐步提高，在网络安全越来越重要的今天，国产路由器的市场占有率将会稳步提高。
　　在商业收款机和高速公路紧急系统领域，由于本公司率先将计算机网络技术和GSM无线通信技术应用于具体行业，并掌握了核心技术，在国内具有很强的竞争能力。
　　（4） 市场容量
　　随着信息时代的到来，我国网络产品市场稳步发展，据信息产业部统计，1999年全国网络产品采购总金额达77亿元，年增长速度约为37％，2000年我国网络产品总体销售额为105.6亿元，比1999年增长32.3％。路由器产品是网络互联的核心产品，在我国市场发展速度相当迅猛，近几年的形势为：1997年增长15.8％；1998年增长12.7％；1999年增长18％，2000年增长50％。据测算，2001年我国路由器市场的规模又扩大了55％。再加上目前全国各个行业上网工程纷纷启动，可以预计，网络和通讯市场将随着政府上网、企业上网、家庭上网而呈几何级增长，路由器市场也必然会随之快速增长。
　　根据2001年4月28日国家修订的《中华人民共和国税收征收管理法》的第二十三条规定：“国家根据税收征收管理的需要，积极推广使用税控装置。纳税人应当按照规定安装、使用税控装置，不得损毁或者擅自改动税控装置”。据此，我们认为，税控收款机将会在全国范围内大规模推广。目前保守地估计，计税收款机的需求量小城市约需3～5万台套；中等城市约需8～10万台套；大城市约需15万台以上，因此POS机的国内市场非常巨大。
　　国外经验表明，以GSM网为传输载体的无线高速公路紧急电话系统由于具有无距离限制、造价低、运行费用和维护费用都相对较低的特点，已成为高速公路通讯发展的必然趋势。根据我国高速公路的发展情况以及紧急电话又是高速公路必须配备的通讯设备（每公里一对），预计国内高速公路紧急电话年需求量为： 2002年3～5万套，2003年5万套以上。
　　（5） 投入与产出
　　高科技电子设备产品具有“高投入，高产出”的特性，该类产品由于具有较高的技术含量，所以从事该类产品的生产需要强大的研发队伍的支持，其相应的研发费用也较高，但在强调前期投入和研发投入的前提下，可以获得高额的回报。同时，由于高科技产品的生命周期短，还要求厂商必须尽快筹集资金，将科技成果产业化，否则将面临落后甚至淘汰的局面。
　　（6） 技术水平
　　目前，路由器和交换机产品的技术水平以CISCO公司最为领先，国内虽然也有很多厂家和科研院所从事路由器和交换机的技术研究，但总体而言仍显落后，尤其是在高端路由器领域，在低端路由器领域国内公司虽然在技术和产品性能上都还有一定的差距，但相对来较小，随着国内各公司大量的研发投入、与国外同类公司在技术和管理上的全面合作以及国家在政策上的扶持，这种差距会越来越小。实际上，在低端市场上，国产路由器已经呈现出增长较猛的势头，华为、桑达、博达、得立、先锋以及与美国3Com公司合资的三康太极公司等这些路由器厂商定位于低端路由器市场，并从低端逐步向高端推移，1999年产品已在金融、电信、邮政、证券、税务、铁道、公安、气象等多个行业得到应用。
　　高速公路紧急电话系统是本公司独家自行开发的将GSM平台应用于高速公路紧急系统的新产品，目前市场上尚无有力的竞争对手，本公司处于国内领先地位。计税收款机是公司在有六年商业收款机（POS）的开发、生产基础上，消化吸收了美国专业商业收款机的制造厂商LOGIC CONTROLS公司的生产技术，运用软件及网络技术研制出来的新产品，在技术上具有一定的领先性，在国内市场上有很强的竞争能力。
　　3、 电子消费类产品销售和服务
　　（1） 行业概况
　　电子信息产业的飞速发展和人民生活水平的迅速提高，使有关通讯产品和消费电子产品，如移动电话、家用视听产品等消费类产品的需求迅速增加。该行业的突出特点是产品更新快，价格下降趋势明显，品牌效应显著，只有拥有核心技术和完善营销服务体系的企业才能取得高额利润。
　　（2） 行业管理体制
　　本行业接受国家有关工商管理部门、国家计委等部门及无线电管理委员会管理。
　　（3） 行业竞争状况
　　移动电话市场1998年以前一直由外国品牌占有，诺基亚、摩托罗拉、爱立信等品牌占了国内市场的主要份额。从1999年开始，科健第一个推出中国品牌手机，此后厦华、东方通信、康佳、TCL、熊猫、长虹等老牌家电企业都纷纷推出自主开发生产的手机，与国外厂商开始面对面的竞争，虽然目前国内手机市场总体上仍是诺基亚、摩托罗拉、爱立信、三星等洋品牌的天下，但国产手机的市场占有率也在逐步提升。
　　2001年飞利浦手机全球总产销量约1500万部，占据了全球移动电话市场4％的市场份额，在国内市场上销售了173.5万部，占据了2.9％的市场份额。随着飞利浦手机的一些优点如待机时间较长、稳定性较好等逐渐被广大消费者的进一步认同，其市场份额也有望进一步扩大。
　　（4） 市场容量
　　我国移动电话市场发展势头极为强劲，自97年以来，中国移动电话每年以1100万户以上的速度增长，每年仅移动用户增长就相当新建一个印度电信网。据信息产业部统计：截止到2001年底，中国移动电话用户总量达到了14481.2万户，同比增长69.8％。虽然如此，但就目前的情况而言，我国移动电话的普及率仅为11.2％，远远低于美国（29.6％）和日本（41.4％）。按照国家的“十五”计划，我国政府将要把信息产业作为国家支柱产业发展，目前正在实施的西部大开发战略将必然会带动我国区域经济发展的加快，这些都为我国移动通信的进一步发展创造了契机。据CCID（赛迪咨询）预测，我国2005年移动电话用户将会达到25,103万户。由此可见，我国移动电话市场仍有很大的空间。
　　本公司下属公司深圳市桑达商贸发展有限公司2001年作为飞利浦Xexium A969＋型手机的总经销商获得了近900万元的净利润，随着国内移动电话市场的进一步发展，该公司经销所获取的利润必然会进一步提高。本公司下属的深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司的业务也会随着飞利浦手机销量的增长而有所扩大。
　　（5） 投入与产出
　　电子消费品市场相对来说竞争非常激烈，对企业的品牌知名度、销售网络、售后服务及研发能力都有较高的要求。对于那些在以上方面占有优势的企业，将取得高额的垄断利润，投入与产出比较高，但对于竞争实力不足的企业，将面临投入产出不理想，可能被市场淘汰的结局。
　　（6） 技术水平
　　移动电话市场与其它产品市场相比具有特殊性，这种特殊性体现在移动电话市场的发展不仅依赖移动电话产品市场的发展，而且依赖于移动通信网络的不断完善和发展。从今后几年的发展来看，中国将以发展GSM数字移动通信系统为主。从1997年开始，900MHz模拟移动电话网逐步退频，让出部分频率给GSM网使用，以扩大GSM的系统容量，接纳更多的用户。目前，为了适应一部机能同时在GSM900/DCS1800数字移动通信网中使用，市场上又推出GSM900/DCS1800双频手机，这样，用户的一部手机可在两个网中自由漫游通话。今后移动通信网络的发展将分为三个阶段，第一阶段是国内数字移动通信网的建设，在技术体制上，以GSM为主；第二阶段是CDMA开始起步并逐步过渡到以CDMA为主；第三阶段是平滑向第三代移动通信（3rd Generation，简称3G）过渡。随着移动通信网络的发展，移动电话技术会随之发生新的变化。
　　4、 物业经营和租赁
　　物业经营和租赁行业最大的影响因素是所处的地理位置，如果处于繁华商业中心，将取得良好的利润收入，投入产出比很高。本公司目前所拥有的房地产要么处于深圳市的繁华地段，要么位于深圳市科技园内，目前出租状况很好。当然，随着市场经济的进一步发展，也对物业经营和租赁服务提出了更高的要求。今后，物业经营和租赁的发展方向是提供更为专业化、人性化、高标准的服务。本公司的物业经营和租赁也将顺应这种变化而作出一定的调整。
　　（二） 影响行业发展的有利和不利因素
　　1、 影响行业发展的有利因素
　　（1） 产业政策
　　电子信息产业是国家“十五”计划优先鼓励发展的产业，国家在“十五”计划建议中提出：“加速发展信息产业。重点推进超大规模集成电路、高性能计算机、大型系统软件、超高速网络系统、新一代移动通信装备和数字电视系统等核心信息技术的产业化。”
　　国家计委依据信息技术创新发展重点，于2000年9月颁布了修订后的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，其中对电子信息产业的鼓励项目有64项，是所有行业中最多的。预计今后仍将继续在政策上支持有关电子产品和设备的发展。
　　（2） 产品特性和居民消费趋向
　　电子元器件、电子设备以及电子消费类产品是人类走向自动化、信息化不可或缺的产品，信息时代的发展需要电子信息产品的不断发展和创新。电子信息产品的发展和人民生活水平的提高是一个相互影响的过程，一方面电子信息产品的产生和发展促进了人类生活水平的提高，另一方面人们物质生活的丰富也带动了电子信息产品的发展。可以相信，随着我国市场经济的进一步发展，人民对生活品质的更高追求必然会促进我国电子信息产业的极大发展。
　　（3） 技术替代
　　目前国内电子信息产业的技术水平总体上与国外相比仍有较大的差距，但由于电子信息行业技术更新很快，我国生产厂家有着很大的后发优势，通过与外商合资，技术引进等多种方式我国电子信息产业的技术水平与世界先进水平的差距正在缩小，很多产品已经达到了国外同行业的先进水平。
　　2、 影响行业发展的不利因素
　　（1） 购买力变化
　　电子信息产品由于具有较高的附加值而相对价格较高，必须在普通居民具有较强的购买力的条件下才能快速发展。居民购买力的变化将会对电子信息产业的发展产生很大的影响，近年我国宏观经济形势整体向好，居民购买力提高较快，从而带动了我国电子信息产业的高速成长，如果居民购买力下降，将可能会影响到电子信息产业的发展。
　　（2） 技术替代
　　新的替代技术需要较长时间来加以完善而影响电子信息产业的快速发展，另外，新产品的出现往往需要一段时间才能得到市场的认同，这也会导致电子信息产业发展速度减缓。
　　（3） 加入WTO后国际市场的冲击
　　国外发达国家在电子信息产业方面有较大的技术优势，引导着行业的技术发展方向，此外，国外企业在资金、管理经验等方面也有着很大的优势，我国加入WTO后国内企业将面临着更为激烈的市场竞争。
　　3、进入本行业的主要障碍
　　就电子信息产业而言，进入该行业的主要障碍有：（1）由于网络信息产品关系到国家的信息安全，目前国家在通讯等领域有一定的限制措施；（2）该行业是技术密集型行业，需要是市场参与者具有较为雄厚的技术储备，研发实力不足的企业将面临着被市场淘汰的结局；（3）该行业同样是资本密集型行业，要求市场的参与者具备较强的资金实力；（4）该行业同其他行业一样需要一定的经营基础（技术及产品积累、管理基础、品牌基础、用户基础等）和经营规模（人才队伍、销售服务网络、资金投入等）。本公司经过近十年在电子信息产业领域的摸爬滚打已经突破了上述障碍。
　　就物业经营和租赁行业而言，其巨大的前期投入，市场策划和专业化服务，以及土地的不可再生性，限制了外部竞争者的进入。
　　（三） 本公司面临的竞争状况
　　1、 竞争优势
　　（1）技术优势
　　本公司在长期的电子信息产品研发和生产中通过与外商合资、合作的方式取得了一些较为先进的产品生产和产品检测技术。就路由器产品的研发和生产而言，本公司是较早介入路由器行业的公司之一，有了较强的技术储备，目前在这个由国外产品一统天下的市场上本公司在低端路由器市场上占据了3％的市场份额；就回扫变压器而言，本公司与飞利浦合作生产，大大提高了产品的技术水平和稳定性；就模块电源而言，本公司与美国IPD公司合资生产，具有较高的技术水平。99年底在深圳市经发局主持下本公司下属公司完成了DC/DC模块电源系列和DRG铃流发生器系列的生产定型，这些系列产品在同类产品中处于国内领先水平，目前正在开发的高效数字系列模块电源已被列入国家重点新产品项目；就手机配件而言，目前本公司生产的与飞利浦手机配套的手机电池自投放市场以来已经在性能、质量和价格等多方面得到广大消费者的认同；就POS机的研发和生产而言，本公司很早就引进了美国领先的POS机技术，本公司生产的商业收款机及POS系统曾被认定为国家级新产品，现已形成年产一万台套POS产品的生产能力；就高速公路紧急电话的研发和生产而言，目前本公司事国内唯一一家拥有该项技术的公司，而且已经对广深高速公路、广州北二环高速、广西合山高速公路等高速公路进行了紧急电话系统改造，上述改造的成功充分证明了该项技术的可靠性。
　　另外，公司现拥有一支经验丰富、技术力量较强的老中青相结合的科技开发和管理队伍（其中博士4人，硕士以上12人），为公司的产品生产和开发提供了长远的技术保证。除自主开发外，公司同国际国内知名厂商、研发机构有着良好的合作关系：公司与荷兰飞利浦、美国IPD公司等保持着密切的合作关系；并先后与清华大学、成都电子科技大学等著名高校和科研机构在技术产品研发上密切合作，大大提高了公司产品的研发水平，使公司在激烈的市场竞争中保持了明显的技术优势。
　　（2）规模优势
　　公司生产的回扫变压器已形成较大的生产规模，目前生产能力为1200万只，公司年产销率在98％以上，国内市场份额达到10％，国外市场份额约为6％，主要销售客户为飞利浦（荷兰）公司、康佳集团股份有限公司、深圳TCL新技术有限公司、深圳创维—RGB电子有限公司等大型电子企业；本公司是国内较早开发模块电源的单位之一，从产品开发至今，已具有五年的生产历史。经过五年的生产和营销，公司的模块电源产品已形成年产50万块的生产能力，在国内市场上的份额在12％左右，拥有自己的品牌，并在国内拓展了自己的产品市场；2000年下半年，公司完成了手机电池及充电器的研制开发，2001年销售手机电池9万块，2002年上半年销售手机电池13万只；另外，公司的网络产品、收款机和高速公路紧急电话系统也形成了一定的生产规模。
　　（3）品牌优势
　　本公司从成立开始就致力于塑造自身的品牌形象。作为原电子工业部第一家上市公司，公司一直以来把自己的形象定位在开发和生产电子信息产品上。经过多年的努力，得到了消费者和投资者的一直认同。
　　本公司是国内最早从事路由器研制和开发的企业。公司开发的SED－08系列路由器产品于1996年10月19日通过了由电子部组织的技术鉴定，是国内首次研制成功的具有自主知识产权的路由器产品。公司新近研制开发成功的SED－R系列路由器（三款）和SED－S系列以太网交换机（两款）已获得了深圳市高新技术项目认定证书，并被列入了国家经贸委2001年度国家重点新产品试产计划，获得了2001年国家重点新产品奖。
　　本公司生产的DC/DC模块电源被列入电子部“九五”发展规划，国家重点技改项目，并获得了2000年国家级新产品奖；本公司生产的回扫变压器被很多国内外专业彩电、彩显厂商所采用，在业内有着较高的市场认同度；本公司也是国内最早从事开发、设计和生产商业收款机的企业之一。本公司生产的专为中国商业零售商场设计的高性能SED－3000POS系列收款机在97年通过美国FCC检验标准（No.F781150），在2000年通过中国电工产品长城认证，ISO9002质量体系认证，并被列入了国家经贸委2001年度国家重点新产品试产计划，获得了2001年国家重点新产品奖。
　　本公司独家开发、生产的SED－G2000紧急电话系统是根据我国高速公路的具体特点而研制开发的可替代进口的高技术产品，是目前国内唯一将无线作为高速公路紧急传输的产品，已经申请了专利。该产品已经在广深高速公路得到了具体应用，因为其维护方便、性能稳定、价格低廉而受到了用户的好评。
　　（4）质量优势
　　本公司自成立以来一直注重加强质量管理，制定了《深圳市桑达股份有限公司质量管理条例》，建立了一整套质量管理体系。本公司及所属企业均设置了综合性质量管理机构、质量检验机构以及标准化计量等组织，从信息搜集、设计试制到整个生产过程层层进行质量控制，以确保公司产品和服务质量。
　　正是在严格的质量管理下，本公司回扫变压器、模块电源、计税收款机等产品的生产都取得ISO9000系列质量管理体系认证，从而有效地保障了公司产品质量的可靠性。
　　（5）营销优势
　　公司十分重视市场营销网络的建设。在北京、上海、哈尔滨、沈阳、西安、成都、广州等地分别设有销售网点，形成较均衡的覆盖全国的销售渠道和商业网点。同时，公司还积极开拓国际市场，并享有进出口自营权。
　　（6）管理优势
　　公司现已建立了较为完善的法人治理结构，拥有健全的内部控制机制。在企业的经营管理上，公司的物流、资金流、信息流等能够适应现代企业管理的要求。同时，公司加大效益考核制度的实施力度，狠抓成本控制。
　　（7）人才优势
　　公司经过几年的发展，已形成一支稳定、高素质的员工队伍，现有员工1918人，各类专业技术人员292人，其中具有本科以上学历员工人数为177人。目前公司员工结构合理，综合素质较高，为公司的科学管理、新产品研制开发及稳定生产奠定了良好的人才基础。
　　2、 竞争劣势
　　本公司近年来经营情况较好，连续多年销售收入保持了高速稳定的增长，公司利用自己多年经营电子信息产业的一些优势，自主开发了一些盈利前景较好的产品，但公司自上市以来一直依靠自有资金和贷款来滚动发展，很难大规模地对好项目进行投资，就是现有的经营情况良好的高科技产品项目也缺乏相应的技术改造资金。可以说，在电子信息产业这个高投入高回报的行业里，本公司的资金短缺已经严重制约了本公司利用自身长期形成的一些竞争优势将公司做大做强。
　　3、 市场份额变动情况及趋势
　　本公司自1993年上市以来，尤其是1996年公司业务由一般的电子产品向高新技术产业转型以来，公司的一些产品在市场上取得了不俗的表现。目前桑达路由器在低端路由器市场上占据了一定的市场份额，随着本公司自主研发的SED－S系列网络交换机和SED－R系列路由器（共5项新产品）的定型鉴定，相信本公司在路由器市场上会有新的表现；本司生产的回扫变压器的国内市场份额达到10％，国外市场份额为6％左右；模块电源的国内市场份额也达到12％，并呈现逐年上升的趋势；手机配件将会随着飞利浦手机销量的扩大而有所增长；计税收款机将会随着国家要求纳税人应当按照规定安装、使用税控装置而销量增加；以GSM网为传输载体的高速公路紧急电话系统作为一项新技术，性能稳定、价格低廉、易维护等多项优势必然会有着良好的市场前景。
　　4、 同行业竞争
　　本公司所处的电子信息产品研发和制造领域存在着竞争激烈、产品更新速度较快的特点。与同行业公司相比，本公司由于长期从事电子信息产业的经营并在经营中注重自身研发与外商技术、高校技术相结合而具备了较强的技术优势，多年高质量电子产品的生产和积极的市场推广使得本公司具备了一定的市场优势，但本公司在资金规模和资产负债率水平上处于劣势，如果不能解决这一阻碍公司发展的突出障碍，将影响本公司今后的发展。
　　（四） 本公司的业务范围和主营业务
　　1、 根据公司营业执照和公司章程，本公司目前的经营范围为：
　　生产通信设备(含电话机系列产品)、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备(不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)；进出口业务（按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理）；物业管理。
　　2、 公司主营业务产品为电子设备、电子元器件、电子消费类通信产品及其他电子、计算机应用类产品。
　　（五） 主营业务的情况介绍
　　1、  公司目前主要经营及实际从事的主要业务
　　（1） 电子元器件的生产和经营。主要包括回扫变压器等元器件的生产和销售、模块电源的生产和销售、手机配件的生产和销售。各项产品前三年的生产情况如下表所示：
　　　                                          单位：万台
　　　        2002年上半年产量   2001年度产量  2000年度产量  1999年度产量
　　回扫变压器        625             1031         707            802
　　模块电源           15             55.7        29.8             16
　　手机配件           13                9           6             无
　　（2） 电子设备的的生产与销售。主要包括路由器、交换机等网络通讯设备、数字影音设备、收款机和高速公司紧急电话系统的生产和销售。各项产品前三年的生产情况如下表所示：　　　                                                   单位：台/套
　　　                      2002年上半年   2001年度  2000年度  1999年度
　　网络产品（包括路由器        14,679       5,259     1,390      680
　　和以太网交换机）
　　DVD                         10,200      19,200    56,000    20,000
　　收款机                       4,292       9,381     7,111     7,438
　　高速公路紧急电话系统            50         128        28       无
　　（3） 消费类电子产品的销售。主要是销售飞利浦品牌手机和中国电子信息产业集团的CEC手机。2002年上半年、2001、2000、1999年的销售量分别为34万、61万、32万、18万部。
　　（4） 物业经营和租赁业务。主要是公司自有物业的出租和物业经营。
　　2、主要产品或服务的用途：
　　业务类别                       产品或服务              用   途
　　电子元器件的生产和销售    回扫变压器            彩色电视机、彩色显示器
　　　                        模块电源              程控交换机、微波光纤通
　　　                                              信、计算机、工业控制等
　　　                        手机配件              手机
　　电子设备的生产和销售      路由器和交换机        互联网、是网络互联的核
　　                                                心产品
　　　                        数字影音设备          家庭影院等音像播放
　　　                        收款机                商业零售商场
　　　                        高速公路紧急电话系统  高速公路紧急情况报警，
　　　                                              是高速公路建设中必备
　　　                                              的通讯系统
　　消费类电子产品的销售      手机产品              通讯
　　物业经营和租赁                                  销售和出租
　　3、公司多产品经营的优劣分析
　　如上所述，本公司作为电子信息产品生产企业主要业务包括：电子元器件的生产与经营、电子设备的生产与销售、通信产品（主要是飞利浦手机）的销售以及房地产工程、物业管理等。公司经营的产品种类较多，实践证明这种经营模式具有一定的优点：（一）本公司经营的多种产品都属于国家产业政策支持的高新技术的电子信息技术类产品，符合公司整体战略发展的要求。本公司虽然目前经营的产品较多，但这些产品之间在有着一定的关联性，象电子元器件产品、电子设备产品在生产程序和生产管理上有着一定的相通性和成套性，并且本公司在电子信息产品的研发和生产上已经有了一定的规模效应；（二）虽然本公司目前经营的电子信息产品种类虽然较多，但多数产品都具有一定的市场影响力。2001年中期低端路由器市场占有率，华为13％、博达8％、桑达3％；在模块电源生产方面，本公司是目前国内为数不多的规模化生产企业之一；在商业收款机生产方面，公司在拥有六年商业收款机（POS）的开发、生产基础上，消化吸收了美国专业商业收款机的制造厂商LOGIC CONTROLS公司的生产技术，运用软件及网络技术研制出来的新产品，在技术上具有一定的领先性，在国内市场上有很强的竞争能力；（三）多种产品的经营有效地分散了风险。多种产品经营使公司不致因为某种产品销路不佳而陷入困境。同时，进行多种产品经营还有利于公司培育新的利润增长点，使公司在市场激烈竞争中能够持续、稳步地发展。
　　当然，本公司这种多种类电子信息产品的经营模式也存在着一定的风险，其详细分析请见本招股意向书“四、风险因素中的经营风险”一处。
　　4、公司主营业务发展的战略方向
　　本公司从成立开始就把经营重点定位于电子信息产品开发和生产，基于这个出发点，1996年公司业务完成了由一般电子产品向高新技术产业的转型。从公司近三年的经营情况来看， 1999年、2000年、2001年公司实现电子信息产品销售收入为分别为29,434.96万元、50,031.36万元、59,147.14万元，近三年公司的电子信息产品销售收入年平均递增14,856万元，年平均增幅为50.1％（见下表）。公司2002年上半年公司电子信息产品的销售收入达到了29,393万元。
　　另外，本次增发新股募集资金投向的几个项目，路由器技术改造项目、高速骨干路由器项目、年产100万只模块电源项目、计税收款机技术改造项目、高速公路紧急电话技术改造项目、年产400万套手机配件技术改造项目，都是运用于电子信息产品开发和生产，我们有理由相信，在募集资金到位后，随着上述项目的全面展开，公司电子信息产品的发展速度会进一步加快。
　　当然，公司管理层也注意到了手机经销业务增长迅速的事实。对此，公司管理层认为，手机经销业务充分利用并进一步拓展了本公司的销售网点资源，在给公司带来一定收益的同时也可以带动本公司其他电子信息产品的销售，所以该项业务还会继续存在，甚至会随着飞利浦手机的热销而有所扩大，但在这项业务上公司不会过多地进行投入，本次募集资金投向也没有考虑这一方面。至于公司的房地产业务，一方面公司现有的房地产租赁为公司带来了稳定的现金流，这部分现金流在公司多年未从资本市场筹资的情况下为公司电子信息产品的发展提供了较大的支持；另一方面，本公司的控股子公司深圳桑达房地产开发有限公司所经营的房地产开发和销售也为本公司的发展提供了一定的资金支持。在房地产业务方面，公司将会维持目前两年一个开发项目的速度，适当拓展，并非公司今后的战略发展方向，本次募集资金同样也没有在这方面予以投入。
　　公司将通过本次增发募集资金来加快公司电子信息产品的发展，充分利用公司在电子信息产品领域已经取得的优势。实际上，本次募集资金项目并不是公司要去开拓新领域，而是要对既有项目进行技术改造，进一步拓展既有产品的生产和销售，结合中国电子工程设计院为本公司出具的项目可行性研究报告以及本公司管理层的充分论证，公司管理层认为，随着本次募集资金到位后各技改项目的完成，公司电子信息产品的生产和销售将会达到较快的发展，公司的利润也会随之呈现出较快的增长。
　　5、公司主要产品的工艺流程
　　（1）FBT行输出变压器工艺流程：
　　6、主要生产设备
　　公司目前拥有的主要生产设备情况如下表所示：
　　生产设备、关键设备      数量        帐面原价    先进性    还能运行的
　　　                    (台/套)     (单价:元)               时间(年)
　　自动测试仪                1         499,970    国内领先        5
　　稳压电源系列             14          26,800    国内领先        4
　　开关电源                  3         124,000    国内领先        4
　　老化电源                  1         187,600    国内领先        4
　　数字电桥                  5          11,500    国内领先        4
　　电子负载                 21          22,500    国内领先        4
　　生产线                    1          69,680    一般            4
　　钱箱模具                  1         446,125    国内领先        4
　　显示器模具                1          69,800    国内领先        4
　　刷卡压铸件模具            1          55,000    国内领先        4
　　小键盘模具                1         225,800    国内领先        4
　　高压绕线机                3       2,160,000    国际先进        4
　　高低压绕线机              1       8,100,000    国际先进        4
　　低压绕线机                1       1,246,000    国际先进        4
　　灌注机                    1       5,126,000    国际先进        4
　　FBT成套设备               1       4,114,000    国际先进        4
　　大装自动装配线            1         290,000    国内领先        4
　　电脑开线机                1         122,000    国际先进        4
　　脉冲式线圈测试仪          1         105,000    国际先进        4
　　喷码机                    1         213,300    国际先进        4
　　FBT综合测试仪             1          80,000    国际先进        4
　　波峰焊机                  1         213,900    国内先进        5
　　胶带输送机                1          40,000    一般            4
　　DVD测试仪                 1         288,900    国内先进        5
　　FM/AM发生器               2          60,990    国内先进        6
　　可程控交流电压源          1          29,500    国内先进        3
　　扫频示波器                1          15,900    国内先进        3
　　频谱仪                    1          19,200    国内先进        5
　　7、2001年度、2002年上半年公司主要原材料供应情况
　　（1）FBT行输出变压器
　　序号   材料名称         单位   2002年   2001年           产地
　　　                             上半年
　　1    高压骨架           万只     625     1,031  钰涛(台湾)、源展(深圳)
　　2    漆包线(0.04)       公斤  12,500    20,620  日本第一电工(葡萄牙)
　　3    薄膜(δ0.075)      公斤  31,250    51,550  东丽(日本)
　　4    低压骨架           万只   1,031     1,031  钰涛(台湾)、源展(深圳)
　　5    漆包线(0.3)        公斤  37,500    61,860  日本第一电工(葡萄牙)
　　6    二极管             万只   4,375     7,181  日本富士
　　7    电阻               万只     625      1031  日本松下
　　8    电感               万只     625     1,031  日本TDK
　　9    电位器             万只     625     1,031  日本北陆
　　10   聚焦电容           万只   1,250     2,062  台龙(台湾)
　　11   高压电容           万只     625     1,031  台龙(台湾)
　　12   外壳               万只     625     1,031  钰涛(台湾)、源展(深圳)
　　13   高压线组件         万只     625     1,031  松山(中山)
　　14   环氧树脂(TCG1120A) 公斤 562,500   927,900  东芝(日本)
　　15   固化剂(TCG1120B)   公斤 162,500   268,060  东芝(日本)
　　16   磁芯               万付     625     1,031  TDK(日本)
　　17   夹框               万只     625     1,031  佳宜(东莞)
　　18   磁环               万只     625     1,031  台湾
　　19   聚焦线(红色)       万根     625     1,031  松山(中山)
　　20   聚焦线(白色)       万根     625     1,031  松山(中山)
　　21   帘栅线             万根     625     1,031  松山(中山)
　　22   锡丝(锡条)         公斤   3,750     6,186
　　23   磁芯胶             公斤   5,625     9,279
　　（2）模块电源
　　序号        名    称            规格型号    2002年上半年    2001年
　　　                                            数量（只）     数量（只）
　　1    外壳（带散热器、管脚）                    150,000      278,500
　　2    整流管                MBR2545  MBR2045    300,000      557,000
　　3    二极管                IW4004  IW4140      750,000    1,392,500
　　4    变压器                RM0                 150,000      278,500
　　5    MOS管                 IRF220              300,000      557,000
　　6    高频脉宽调制集成块                        150,000      278,500
　　7    电容                  电解、瓷片、绦纶  1,500,000    2,785,000
　　8    电阻                  各种阻值          3,000,000     5570,000
　　　                         精度±5％或±3％
　　9    线路板                专门设计            150,000      278,500
　　10   光耦                  2515L               750,000     1392,500
　　（3）手机电池
　　序号   名称     规格型号      产地      2002年上半年    2001年
　　　                                      用量（万只）  用量（万只）
　　1    电芯                  进口、国产       13            9
　　2    保护IC    AIC1811ACV  进口             13            9
　　3    场效应管  SI9926      进口             13            9
　　4    稳压块    RM0         进口             13            9
　　5    三极管    3906        进口             13            9
　　6    三极管    3904        进口             39           27
　　7    二极管    355         进口             52           36
　　8    贴片电容  0805        国产            143           99
　　9    贴片电阻  0805        国产            143           99
　　10   线路板    自行设计    深圳             13            9
　　11   五金片    自行设计    深圳             13            9
　　12   外壳      自行设计    深圳             13            9
　　（4）高速公路紧急电话
　　序号     名    称        供货形式   2002年上半年     2001年
　　　                                   数量（套、件）   数量（套、件）
　　1    Wavecom终端          自制           50               128
　　2    紧急终端控制板       自制           50               128
　　3    天线                 外购          100               256
　　4    ALCATEL前端          外协加工      100               256
　　5    开门告警探测器       自制          100               256
　　6    MORNINGSTAR控制器    自制          100               256
　　7    太阳能电池板         外购          400             1,024
　　8    太阳能电池壳         外协加工      100               256
　　9    蓄电池               外购          100               256
　　10   外壳                 外协加工      100               256
　　8、销售情况

主要产品      2002年上   2001年      主要消费群体

            半年产销率   产销率

FBT变压器     99.5％     98.9％   康佳、华强、飞利浦等

模块电源       100％     97.0％   华为、中兴等

高速公路       100％      100％   广深高速公路

紧急电话

路由器(含以     52％    104.5％   山东、四川、深圳等

太网交换机)

DVD影碟机      100％     99.8％   欧美

商业收款机      90％     91.8％   深圳等十多个城市

手机电池       100％      100％   飞利浦手机用户


主要产品       主要销售市场        市场

                                  占有率

FBT变压器     彩电、彩显行业       10％

模块电源      程控交换机、IT行业   12％

高速公路      交通                 50％

紧急电话

路由器(含以   网络通信              3％

太网交换机)

DVD影碟机     家庭                  3％

商业收款机    商业零售行业          6％

手机电池      商业零售行业及批发  0.5％
　　9、出口业务情况
　　（1）报告期内本公司出口销售金额出口销售额如下表
　　　                                   单位：US＄万元
　　期间        2002年1－6月  2001年   2000年   1999年
　　出口销售额      2548      4071     4292     2836
　　（2）报告期内本公司主要出口产品及销售对象如下表：
　　　      主要产品                           销售对象
　　回扫变压器、高压发生器     FUNAI、东芝、夏普、飞利浦等彩电、彩显厂家
　　POS机配件                  美国LOGIE CONTROL CO.,Ltd、
　　模块电源                   美国POWER ONE CO.,Ltd
　　DVD                        法国FILLONY公司
　　（3）出口增值税的核算方法：
　　1本公司下属深圳百利电器有限公司系1994年1月1日以前成立的外商投资企业，2001年前执行出口单独核算，免税不退税，自2001年起采用免、抵、退核算；
　　2本公司其他下属生产型公司报告期内一直实行免、抵、退核算；
　　3本公司下属购进机电产品并自营出口的企业的增值税核算方式是免税并退税，具体核算过程是按出口退税率计算应收出口退税款,不能退税增值税差直接计入成本。
　　（4）应收出口退税款的情况
　　本公司报告期内只有购进机电产品并自营出口业务存在应收出口退税情况，由于退税手续的办理，出口实际收到出口退税一般相对延后，本公司报告期内出口机电产品应收出口退税的具体情况见下表。
　　　                                          单位：元
　　1999年         1999年应收出口退税           8,605,314.86
　　　             1999年收到出口退税           5,609,314.86
　　　             1999年末应收出口退税余额     4,242,523.74
　　2000年         2000年应收出口退税          14,293,999.71
　　　             2000年收到出口退税           9,985,027.02
　　　             2000年末应收出口退税余额     8,551,496.43
　　2001年         2001年应收出口退税          14,525,376.67
　　　             2001年收到出口退税          12,870,741.03
　　　             2001年应收出口退税余额      10,206,132.09
　　2002年1－6月   2002年1－6月应收出口退税     6,491,021.66
　　　             2000年1－6月收到出口退税    10,163,429.62
　　　             2002年应收出口退税余额       6,533,724.13
　　（六）主要固定资产及无形资产
　　1、固定资产
　　（1）房地产（包括房产及其附着的土地使用权）
　　本公司所有的房地产分别为股东投入和公司自建取得，全部拥有合法的产权。本公司目前拥有的主要房地产情况如下表所示：
　　序号    房地产名称      面积        位置          目前状态
　　　                     （平方米）
　　1     414栋西1、2层     2393   深圳市振华路78号    完好
　　2     415栋东3层        1196   深圳市华发北路      完好
　　3     415栋5层          2312   同上                完好
　　4     419栋2、4层       2000   深圳市华强北路      完好
　　5     桑达苑29套        2552   深圳市科技园51区    完好
　　6     2号厂房          13982   同上                完好
　　7     3号厂房          16041   同上                完好
　　8     单身宿舍12套       400   深圳市华发北路      完好
　　9     单身宿舍126套     4673   深圳市科技园南区    完好
　　（2）主要生产经营设备
　　详细情况请见本节“（五）主营业务情况介绍中的4、主要生产设备”。
　　2、无形资产
　　（1）商标
　　公司所使用的商标为文字图形商标。根据本公司与深圳桑达电子总公司签订的《商标使用许可合同》，本公司具有“SED”牌商标永久、无偿、排他性的使用权。
　　2002年3月12日，深圳桑达电子总公司已经与本公司共同签署了《转让注册商标申请书》，由总公司将其所有的与本公司主要产品或经营业务相关的第9类、第28类“桑达”商标、“SED”商标、图形商标共计6项商标所有权无偿转让给本公司，2002年3月14日，国家工商行政管理局商标局出具了上述商标转让申请事宜的《收文通知书》。至此，与本公司主要产品或经营业务相关的商标所有权已经全部处于转让办理过程中。
　　（2）专利
　　公司的高速公路紧急电话系统（带副机的无线电话固定终端装置）于2001年9月12日获国家知识产权局实用新型专利证书，专利号ZL 00 2 40150.9。
　　（3）土地使用权的明细
　　深圳市对已经建好的房屋实行的是房地合一的政策，本公司现有的土地使用权依附于本公司所拥有的房产（详见本节（六）主要固定资产及无形资产中的房地产），除此外，本公司在无形资产中独立核算的土地使用权如下：
　　序号        土地使用权位置         面积     目前状态
　　  　                             （平方米）
　　1    深圳市科技园51区2号厂房      5096       完好
　　2    深圳市科技园51区3号厂房      6202       完好
　　（七）公司有关合营、联营合同情况
　　1、 公司与美国IPD公司、POWER－ONE签订了合作开发生产模块电源的协议，根据协议的规定，由美国IPD公司、POWER－ONE公司提供DC/DC模块电源与铃流技术和生产设备的安装调试，由本公司完成产品的生产。
　　2、 公司与荷兰飞利浦公司签订了合作生产协议，根据协议的规定，飞利浦指定由本公司下属的深圳百利电器有限公司为其生产回扫变压器。
　　（八）主要供应商和客户
　　1、 主要供应商和客户
　　2001年度，公司向前五名供应商合计采购金额为953,365,546.25元，占年度采购总额的比例为63.91％。向前五名客户销售额合计409,378,203.05元，占公司销售总额的比例为24.20％。上述采购中公司向深圳桑菲消费通信公司采购手机的数额为856,248,917.09元，占公司总采购额的57.40％。
　　2002年度1－6月，公司向前五名供应商合计采购金额为470,689,726.59元，占本半年度采购总额的比例为67.32％。向前五名客户销售额合计184,235,012.19元，占公司销售总额的比例为22.92％。上述采购中公司向飞利浦电子(上海)有限公司采购手机的数额为406,986,579.49元，占公司总采购额的58.21％。
　　2、 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中均未持有股份。
　　（九）公司主要产品和服务的质量控制情况
　　详细情况请见本节“（三）本公司面临的竞争状况中的1、（4）质量优势”。
　　（十）核心技术来源
　　本公司的核心技术来源于三个方面：一方面，公司设立时，深圳桑达电子总公司将有关的经营性资产作为出资，折股投入，相应的主要生产技术也转为本公司所有；另一方面，通过公司自身的开发、积累，本公司又形成了若干项新的核心技术。另外，本公司与其他科研单位和公司在合作的过程中，由协作单位向本公司提供相关产品的核心技术。具体情况如下：

产品                        核心技术

FBT变压器    高压绕线技术、低压绕线技术、灌注技术

模块电源     SMT贴片技术、焊锡膏发送/掩膜印刷技术、

             灌胶封装技术

高速公路紧   解决GSM盲区技术、消除无线免提系统回声技术

急电话系统

路由器       以太网互联技术、带宽优化技术、防火墙技术

DVD影碟机    DVD解码技术、视频、音频信号处理技术

商业收款机   收款机键盘技术、汉字VFD顾客显示牌技术


产品         来源和方式  核心技术所有权     先进性

FBT变压器    自行创建     本公司所有       国内先进

模块电源     自行创建     本公司所有       国内领先

高速公路紧   自行设计     本公司所有       国内领先

急电话系统

路由器       自行设计     本公司所有       国内领先

DVD影碟机    自行设计     本公司所有       国内先进

商业收款机   与美国LOGIC  本公司所有       国内先进

             CONTROLS合作
　　（十一）重大的知识产权、非专利技术情况
　　1、商标：详细情况，请见本节“六主要固定资产及无形资产”处。
　　2、专利：详细情况请见本节中“（六）主要固定资产及无形资产”处。
　　（十二）公司主要产品生产技术所处的阶段
　　　      业务类别         产品或服务             所处阶段
　　电子元器件的生产和销售   回扫变压器             大批量生产
　　　                       模块电源               大批量生产
　　　                       手机配件               小批量生产
　　电子设备的生产和销售     路由器和交换机         研究开发、小批量生产
　　　                       数字影音设备           大批量生产
　　　                       收款机                 大批量生产
　　　                       高速公路紧急电话系统   研究开发、小批量生产
　　消费类电子产品的销售     手机产品               批发及零售
　　（十三）研究开发情况
　　1、研究机构的设置
　　本公司及下属企业分别设有专门的产品研究与开发机构——研究开发部。
　　2、研究人员的构成
　　公司共有各类技术人员292人，硕士以上12人，本科以上学历177人。高级职称15人，中级职称146人。
　　3、正在从事的产品开发情况介绍

序号       项目名称                   主要内容和技术指标

01    SED－08B  高速低端 完善SED－08B路由器功能，增加异步拨号备份，

      路由器             OSPF路由、NAT网络地址转换功能，硬件平台升

                         级到Motorola 68360。

02    SED－08SER         研究路由与安全加密模块的协调算法、安全加密

                         模块的驱动

      安全加密路由器     及在网络中的有机集成。SED－08SER路由器支持

                         TCP/IP协议栈的常用协议，支持RIP和OSPF路由

                         协议，支持SNMP、MIBII和NetGrip软件的网络管

                         理，广域口支持HDLC、PPP、帧中继，并提供拨

                         号备份功能，广域网综合性能达到2Mbps；支持

                         数据加密和数字签名，实现IP地址的安全认证和

                         用户数据加密传输，双密钥匙码长度≥512bits,

                         加密速度》1Kbps.

03    SED－08SSR         研究交换式路由器的关键技术（包括高性能交换

      高速骨干路由器     网络，转换机体结构和优化算法，硬件查表的实

                         现技术，以及转发机和线路卡间的高速通信技术

                         等）该路由器支持IGRP、EIGRP、OSPF、BGP、ISIS

                         等路由协议，支持8个线路卡，具有5Gbps交换能

                         力，转发速率为每秒400多万个数据包。

04    SED－F2400         研究开发高性能价格比，适用于中小企业使用的

      快速以太网交换机   中档主干级交换产品。该交换机具有24个10/100M

                         高密度端口，在所有端口上提供线路速度性能

                         （64字节数据包），具有4Gpbs的交换结构，转发

                         速率为每秒400多万个数据包，内部8K地址表容量

                         ，支持光纤模块扩展，具有网管功能。

05    电子警察           采用数码相机和技术实现对违章闯红灯的车辆进

                         行实时抓拍并通过电话线传输到监控中心。

                         主要技术参数：拍摄范围5－30M，拍摄车速

                         0－100KM/H，拍摄时间间隔〈4S，照片传输速度

                         2－5分钟/幅（160万像素），拍摄数量无限制，

                         工作环境温度－30℃－80℃，电源AC220V，10W。

06    高速公路紧急       以GSM为传输载体，配上特殊处理的接叫电话、

      电话系统           管理电脑和录音系统构成一个完整的紧急呼叫系统

07    DVD播放机用        提高误差控制精度达≤±0。1μm,寻找能对各种

      伺服机构控制器     规格的信迹进行最优处理的伺服回路特性。

08    DTS功放机          对不同年龄段的人的听觉特性开发出不同的响度

      等响度控制器       控制特性曲线。采用DST技术开发出等响度控制器

09    机顶盒             可上网浏览，作为有线网（CATV）终端可以网上

                         点播交互电视功能，将价格降低到用户可接受的

                         程度。

10    SED－6000          提高集成度，减少体积，增加可靠性和适应性，

      商业收款机         平均无故障工作时间不少于1万小时。

11    HE、HB系列铝基     完成设计并解决其生产问题，小批量生产。

      板高效电源模块

12    BWS（D）系3－5W，   完成低成本，统一化设计。

      15－20W电源模块

13    彩显行输出变压器   小型化、高可靠性研制。

14    手机电池           配套PHILIPS、CEC手机并系列化

15    计税收款机及       小型化、高可靠性、税控系统集成

      软件开发

16    动力电池           小型化、高可靠性、低成本，机动车用

17    高速公路紧急       以CDMA为传输载体，配上特殊处理的接叫电话、

      电话系统（CDMA）   管理电脑和录音系统构成一个一个完整的紧急

                         呼叫系统

18    挂箱式紧急终端     体积小、外形美观、安装方便

19    SEDWAY智能挡车器   主控器采用高可靠性微处理器、特种转矩电机

                         设计制作，具备全方位安全防护功能。

20    SED－E100         1.可登陆到INTBRNBT，实现网上报税、报发票等。

      税控收款机        2.可组成局域网，用于中型商店联网使用。

                        3.有高保密性要求的税控模块，若被损坏，机器

                        将停止工作。

                        4.具有完整的销售报表功能。

                        5.可实现金融卡的实时交易。

                        6.本机的CPU可储存1年流水帐、8年的

                        关键数据。


序号       项目名称       技术水平

01    SED－08B  高速低端  国内领先

      路由器

02    SED－08SER          国内领先

      安全加密路由器

03    SED－08SSR          国内领先

      高速骨干路由器

04    SED－F2400          国内领先

      快速以太网交换机

05    电子警察            国内领先

06    高速公路紧急        国内领先

      电话系统

07    DVD播放机用         国内领先

      伺服机构控制器

08    DTS功放机           国内领先

      等响度控制器

09    机顶盒              国内领先

10    SED－6000           国内领先

      商业收款机

11    HE、HB系列铝基      国内领先

      板高效电源模块

12    BWS（D）系3－5W，   国内领先

      15－20W电源模块

13    彩显行输出变压器    国内领先

14    手机电池            国内领先

15    计税收款机及        国内领先

      软件开发

16    动力电池            国内领先

17    高速公路紧急        国内领先

      电话系统（CDMA）

18    挂箱式紧急终端      国内领先

19    SEDWAY智能挡车器    国内领先

20    SED－E100           国内领先

      税控收款机
　　4、研究费用
　　本公司充分认识到在电子信息产业中研发的重要性，一直十分重视对研发的投入，2001年公司用于研究开发经费约为1302万元，其中：高速公路应急电话系统投入130万元；路由器、高速以太网交换机、网络防火墙项目投入421万元；锂离子动力电池项目投入200万元；模块电源项目投入200万元；商业收款系统156万元；DVD视听技术投入195万元，2001年公司研究开发经费总额占工业产品销售收入的1.91％。
　　2002年上半年公司用于研究开发经费约为951万元，其中：高速公路应急电话系统投入60万元；路由器、高速以太网交换机、网络防火墙项目投入191万元；锂离子动力电池项目投入531万元；模块电源项目投入41万元；商业收款系统130万元，2002年上半年公司研究开发经费总额占工业产品销售收入的3.24％
　　随着本公司研发人员和研发项目的增加，本公司在今后还要扩大研究开发费用的支出，通过技术创新来创造更多的附加利润。
　　5、合作开发情况
　　（1） 本公司与成都电子科技大学合作开发防火墙产品。根据双方签订的合作开发合同：本公司负责提供ROS操作系统和相关的硬件平台及设计，成都电子科技大学负责进行防火墙技术软件设计开发。产品技术的专有权和转让权归属本公司独有，产品外形及名称由本公司完全所有。开发成果相关技术的使用权归双方共有。未经双方授权人签字认可，任何一方不得向第三方透露合作内容。
　　（2） 公司与美国德州仪器（中国）公司签订了合作开发生产以太网交换器合同。由美国德州仪器（中国）公司提供最新半导体芯片技术，并协助公司以OEM方式同第三方厂商进行产品生产合作。
　　（十四）技术创新与企业文化
　　公司十分重视企业的创新机制和企业文化。为此，公司一方面引进了大量的高级专业人才，强化公司的科研实力，确保公司在高科技领域的领先优势；一方面公司与国际著名公司，如飞利浦、CISCO等进行技术合作，大力引进国际先进技术，跟踪世界潮流，争取在技术上与国际同步；另外，公司还先后与清华大学、成都电子科技大学等知名高校和科研机构在技术产品研发上密切合作，大大提高了公司产品的研发水平。
　　在企业文化的建设上，公司一贯秉承“坚持科技兴业、追求民族品牌、实现产业报国”的奋斗理念，力争在未来的几年把公司建设成“国内一流的计算机网络设备供应商、计算机信息系统集成商”。
　　七、 同业竞争与关联交易
　　（一） 同业竞争
　　1、 本公司与控股股东深圳桑达电子总公司及其控制的其他法人之间，没有从事相同或相似的业务。
　　深圳市桑达实业股份有限公司成立于1993年，在公司改制过程中，其主要股东深圳桑达电子总公司已将与本公司业务有关的全部经营性资产投入股份公司，形成了公司产品生产经营的完整、独立体系。在公司发行上市后，深圳桑达电子总公司明确划分业务，在项目选择和投资方向上，不与本公司的经营范围相同或相似，以避免与本公司发生同业竞争，维护发行人的利益。到目前为止，公司和主要股东及其控制的其他法人间均不存在同业竞争。
　　为避免将来出现同业竞争现象，深圳桑达电子总公司已出具了《不竞争承诺函》，就有关不竞争事项承诺如下：
　　“不直接或间接从事或经营与股份公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务；在今后的经营和投资项目安排上，避免同业竞争；如因国家政策原因，致使经营或投资项目不可避免构成或可能构成竞争时，在同等条件下，深圳市桑达实业股份有限公司享有优先选择权，或由总公司与股份公司共同投资经营。”
　　2、 鉴于上述因素和总公司承诺，本公司目前没有已承诺解决的但尚未解决的可能损害发行人及其中小股东的利益的同业竞争，本次也未有发行人运用募股资金收购有实际控制权股东或实际控制人的资产以避免同业竞争的计划。
　　3、 发行人律师对本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见：
　　经审查，股份公司与主要股东之间不存在从事相同或类似业务的情况。股份公司的主要股东深圳桑达电子总公司已承诺采取有效措施避免与股份公司之间的同业竞争。
　　4、 主承销商对本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见：
　　发行人目前与主要股东及其控制的法人之间不存在同业竞争，对于将来可能存在的同业竞争，公司主要股东、实际控制人已出具《不竞争承诺函》，就有关不竞争事项进行了承诺。在竞争方切实履行其承诺的前提下，将有效避免同业竞争。
　　（二） 关联方及关联关系
　　根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，本公司存在的关联企业主要有：
　　1、 与本公司存在控制关系的关联方：
　　本公司的控股股东—深圳桑达电子总公司，持有本公司64.51％的股份。
　　2、不存在控制关系的关联方关系的性质
　　关  联  方  名  称             与本公司的关系
　　深圳桑达物业发展公司       控股股东之另一子公司
　　深圳桑达群豪电子有限公司   控股股东之另一子公司
　　深圳桑达电子工程设计所     控股股东之另一子公司
　　惠阳惠桑实业开发公司       控股股东之另一子公司
　　深圳京宝电子有限公司       控股股东之另一子公司
　　深圳桑达民惠工贸有限公司   公司工会之子公司
　　深圳桑菲消费通信有限公司   参股公司
　　深圳桑达电信技术有限公司   联营公司
　　深圳威诚电器有限公司       合营公司
　　中电通信科技有限公司       最终控股股东之子公司
　　上述关联方中，由于目前中国电子信息产业集团已经不再是中电通信科技有限公司的大股东，对其不再具有实际控制权，因此，中电通信科技有限公司目前已经不是本公司的关联方。
　　（三） 报告期内发生的重大关联交易
　　本公司的《公司章程》明确规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；董事会议事规则明确规定，董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人不得表决。
　　本公司所有关联交易均以市场价格为定价政策，并严格履行了信息披露的义务，符合相关的会计准则及会计制度的规定。现将报告期内本公司重要关联交易分类列举如下：
　　1、 本公司与关联企业的购销以及提供劳务的情况
　　（1） 本公司与深圳桑菲消费通信有限公司之间的购销情况
　　　                                               单位：元
　　　     关联方名称       2002年1－6月   2001年         2000年
　　深圳桑菲消费通信有限公司     0      856,248,917.09 589,398,882.91
　　深圳桑菲消费通信有限公司的前身是飞利浦桑达消费通信（深圳）有限公司，其成立于1996年，注册资本2700万美元，其中飞利浦（荷兰）公司占90％的股权，本公司占10％股权。2001年本公司的控股股东—深圳桑达电子总公司收购了飞利浦（荷兰）公司在该公司的65％的股权，并将该公司更名为深圳桑菲消费通信有限公司。深圳桑菲消费通信有限公司是目前国内唯一专门从事飞利浦通信产品和蜂窝式移动电话等产品的生产和销售的企业。
　　在2002年以前飞利浦手机的销售是由本公司直接从飞利浦桑达消费通信（深圳）有限公司采购，本公司是飞利浦969＋机型的全国总经销，从而形成了关联交易。2001年下半年深圳桑达电子总公司收购了飞利浦（荷兰）公司在该公司的65％的股权，并将飞利浦桑达消费通信（深圳）有限公司现更名为深圳桑菲消费通信有限公司，深圳桑菲消费通信有限公司依旧从事手机的生产。在本次收购完成后，飞利浦手机的经销模式发生了变化，由飞利浦电子（上海）有限公司向深圳桑菲消费通信有限公司提供订单需求进行采购，然后由飞利浦电子（上海）有限公司作为飞利浦手机的唯一卖方向其选定的经销商发货。
　　2002年开始本公司主要从事飞利浦Xenium969＋和Fisio620机型的全国总经销，目前本公司的手机采购由于飞利浦公司运营模式的变化而直接向飞利浦电子（上海）有限公司采购，因此目前的手机销售已经不再属于关联交易范畴。
　　2001年度，深圳桑菲消费通信有限公司共生产手机249.7万部，在国内市场销售了173.5万部，本公司经销了61万部飞利浦手机产品，占国内销售总额的35.2％。2001年度本公司代理飞利浦移动电话的购货金额达到了856,248,917.09元，占公司本年度主营业务成本的55.92％。由该项采购引起的销售收入占公司本年度主营业务收入的56.69％。
　　（2） 本公司与其他关联方的购销情况
　　除上述本公司与深圳桑菲消费通信有限公司的手机采购外，本公司报告期内还与其他关联方发生了购销，具体情况如下：
　　1 采购货物
　　　                                                 单位：元

     关联方名称              2002年中期        2001年

中电通信科技有限公司                  －    51,752,564.10

深圳桑达群豪电子有限公司    3,354,946.53       267,517.68

深圳桑达电子总公司                    －       185,919.13

合计                        3,354,946.53    52,206,000.91


     关联方名称               2000年        1999年

中电通信科技有限公司               －           －

深圳桑达群豪电子有限公司  1,251,723.38   8,127,795.63

深圳桑达电子总公司                 －           －

合计                      1,251,723.38   8,127,795.63
　　2 销售货物
　　　                                                 单位：元

      关联方名称                    2002年中期      2001年

北京桑达电子技术公司                        －    19,061.38

上海桑达通信产品维修服务有限公司    385,617.20   776,048.71

      合计                          385,617.20   795,110.09


      关联方名称                    2000年    1999年

北京桑达电子技术公司                   －         －

上海桑达通信产品维修服务有限公司       －         －

      合计                             －         －
　　（3）向关联方收取房租情况
　　　                                                  单位：元

       关联方名称               2002年中期      2001年

深圳桑菲消费通信有限公司       2,876,000.00  5,760,000.00

深圳桑达民惠工贸有限公司                －     205,469.00

深圳桑达电信技术有限公司           3,960.00    174,570.00

深圳桑达电子总公司                 6,750.00     16,200.00

深圳桑达群豪电子有限公司                －             －

深圳桑达电子工程设计所                  －      33,600.00

    合     计                  2,886,710.00  5,989,839.00


       关联方名称             2000年          1999年

深圳桑菲消费通信有限公司  5,796,550.25   5,663,405.40

深圳桑达民惠工贸有限公司    286,476.90     264,600.00

深圳桑达电信技术有限公司          －        27,760.00

深圳桑达电子总公司           12,825.00   2,254,253.36

深圳桑达群豪电子有限公司     13,500.00      54,000.00

深圳桑达电子工程设计所       42,000.00      25,200.00

    合     计             6,151,352.15   8,289,218.76
　　1向深圳桑菲消费通信有限公司收取的房租系由本公司将位于深圳市南山区科技园科技路的桑达工业大厦（又称科技园2＃厂房建筑面积14000平方米）及科技园的少许宿舍出租给深圳桑菲消费通信有限公司作为生产用房而收取的租金；2向深圳民惠工贸有限公司收取房租系由本公司将位于深圳市福田区华发北的419栋一层宿舍出租给民惠工贸有限公司作为办公及员工宿舍而收的租金；3向桑达电子总公司收取的租金系由桑达电子总公司之服务中心租用本公司科技园桑达苑职工宿舍一套所致；4其他向关联方收取租金系因办公或职工宿舍需要桑达电信技术有限公司、桑达群豪电子有限公司、深圳桑达电子工程设计所分别租用本公司少量宿舍和办公用房所致。
　　上述租金定价完全按照市场定价，并依法订立详尽的合同。
　　（4）支付房租情况
　　　                                               单位：元

关联方名称              2002年中期     2001年

深圳桑达物业发展公司   1,134,773.31  859,983.10


关联方名称               2000年       1999年

深圳桑达物业发展公司  849,454.62  3,132,524.74
　　2、 报告期内本公司未与关联企业之间发生资产、股权转让行为
　　3、 本公司与关联企业之间的债权、债务往来
　　（1）总公司拨入开发经费
　　本公司之子公司深圳市桑达信息技术有限公司的信息研究所开发中心同时又是深圳桑达电子总公司技术开发中心（国家级技术开发中心）的信息技术分中心，深圳桑达电子总公司技术开发中心2001年将国家拔入的项目开发经费计人民币100万元转拨深圳市桑达信息技术有限公司信息分中心。
　　（2）收取利息
　　　                                                  单位：元
　　　      关联方名称             2001年       2000年         1999
　　深圳桑达电信技术有限公司   2,492,224.50  2,993,262.25  1,340,000.00
　　该项借款的详细情况请见“十一、管理层讨论与分析 （二）已发生或将来可能发生对公司财务状况和经营成果造成影响的重大事项分析 4、应收款项”处，2001年度该项借款按照月息5.3625‰收取利息。
　　（3）拔付技术改造贴息贷款
　　深圳桑达电子总公司2000年将中国银行深圳分行代发放的2000年第二批国债专项资金国家重点技术改造项目贷款人民币4,900万元转拔给由本公司之子公司深圳市桑达信息技术有限公司承担的路由器技术改造项目，该款项为财政贴息贷款。
　　4、 本公司与关联企业之间的担保事项
　　本公司主要控股股东深圳桑达电子总公司为本公司的长短期借款共人民币11,800万元提供担保，本公司因此2001年支付深圳桑达电子总公司担保费人民币87万元。另外本公司为深圳威诚电器有限公司短期借款300万元提供了担保。
　　本公司所有上述关联交易的决策程序和回避制度均按照公司章程以及本公司的其他管理制度进行，交易以公允的市场价格为定价原则，按照交易双方经平等、友好协商而签订的合同进行，符合对股东公平合理原则，不存在本公司对关联方严重依赖的情况。本公司在资产、财务、人员、机构、业务方面完全独立，经营活动不依赖任何股东和其他关联企业，对于公司的每一项业务都是完全基于市场化的判断。
　　发行人律师对本公司的关联交易所发表的意见为：发行人与关联方之间的关联交易是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已在内部规定中明确了关联交易公允决策的程序；发行人已对有关关联交易充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
　　（四） 关联交易对公司的影响
　　1、与深圳桑菲消费通信有限公司之间的关联交易对公司的影响
　　最近三年，本公司与深圳桑菲消费通信有限公司之间的购销情况如下：
　　　                                                      （单位：元）
　　　　        　　　　  　　2001年度       2000年度 　   　1999年度
　　交易总额           856,248,917.09    589,398,882.91    349,534,584.40
　　占主营业务成本的比例      55.92％           56.77％           46.87％
　　占主营业务收入的比例      50.61％           51.14％           41.04％
　　虽然上述关联交易涉及金额2001年度超过了公司主营业务收入的50％，但上述关联交易的发生完全是基于市场化的行为，属于普通的经销业务。本公司在深圳桑菲消费通信有限公司仅占股10％，并不具有实质控制权，不存在通过关联交易转移利润等损害公司和其他股东利益的行为，该项关联交易的定价完全是以市场定价为原则，因此该项关联交易完全公允。
　　该项经销业务有效地拓展了本公司的销售渠道，对本公司在近年来其他工业产品销售规模的扩大起到了促进的作用，也为公司下一步电子信息产品生产和销售规模的壮大创造了条件。通过本次募集资金投资项目的实施，公司的电子信息产品销售收入在主营业务收入中的比重将会呈现出较快上升的势头，就经销业务而言，虽然其总额肯能还会增加，但其所占主营业务收入的比例将会逐步下降。
　　发行人律师对此项关联交易发表的意见为：发行人与关联方之间的重大关联交易是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
　　2002年以来由于飞利浦手机销售模式的变化，本公司经销的飞利浦手机从非关联方飞利浦（中国）有限公司进行采购，此项关联交易已经不再存在。
　　2、其他购销、提供劳务、债权债务往来、担保等其他关联交易对公司的影响
　　除上述本公司与深圳桑菲消费通信有限公司的手机采购外，2001年公司其他关联交易的收入总计为9,477,173.59元，占当期主营业务收入的0.56％，其他关联交易的支出总计为53,935,984.01元，占当期主营业务成本的3.5％，关联交易占公司主营业务收入或主营业务成本的比例较低，对公司财务状况不构成重要影响。2002年上半年公司发生的关联方交易为：采购货物3,354,946.53元，销售货物385,617.20元，收取租金2,886,710.00元，支付房租1,134,773.31元，关联交易数额极小。公司与关联方之间产生的上述其他关联交易同样都是公司正常业务开展的需要，其定价也严格按照市场价执行，不存在任何损害非关联股东利益的情况。
　　八、 董事、监事、高级管理人员
　　（一） 董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
　　1、  董事会成员
　　佟保安：男，53岁，大学文化，高级工程师。历任电子工业部党组秘书、计划司进出口办副主任，机械电子工业部国际合作司处长，电子工业部国际合作司副司长。现任中国电子信息产业集团公司副总裁、党组副书记、本公司董事长。
　　华龙兴：男，60岁，大学文化，高级工程师。历任电子工业部○八三基地进出口办公室副主任，电子工业部驻深圳办事处业务处处长，深圳桑达电子总公司副总经理。现任本公司副董事长。
　　王敏：男，48岁，法学硕士，经济师。历任深圳市龙岗区金龙市场总经理、深圳市龙广市场发展有限公司董事长兼总经理、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司董事长。现任深圳市龙岗区投资管理有限公司总经理，本公司副董事长。
　　李国栋：男，53岁，大专文化。历任无锡纺织器材厂财务科副科长，无锡市国有资产投资开发总公司投资部、财务部经理，无锡市信托投资公司投资部经理，现任无锡市国联发展（集团）有限公司投资管理部经理、本公司董事。
　　房向东：男，52岁，大学文化，工程师。历任机械电子工业部人劳司办公室主任，深圳桑达电子总公司人事部经理、总经理助理、党委副书记。现任深圳桑达电子总公司副总经理，本公司董事。
　　娄春明：男，48岁，大专文化，工程师。历任电子部驻深圳办事处办公室副主任，电子部深圳电子服务中心副总经理、总经理，桑达电子总公司经理部经理。现任本公司董事、总经理、党委书记。
　　张永平：男，48岁，研究生学历，高级工程师。历任电子部20所组织部长、曲阜市人民政府副市长、电子部20所副所长、中国电子工业威实总公司常务副总经理、总经理、党委书记。现任深圳桑达电子总公司总经理，本公司董事。
　　杨淑雯：女，63岁，深圳大学教授、博士生导师。历任成都电讯工程学院教授、深圳大学电子工程系主任、通讯技术研究所所长、国家自然科学基金委员会评审委员。现任深圳大学新技术研究中心主任、深圳市政府科技顾问、深圳市电子学会理事长、深圳市信息化建设专家委员会委员，本公司独立董事。
　　王捷：男，38岁，中国注册会计师，东北财经大学在职研究生。历任深圳惠福实业股份有限公司财务总监、深圳亚太会计师事务所办公室主任，现任深圳华晟达投资控股公司稽核部副经理，本公司独立董事。
　　2、  监事会成员
　　常毓盛：男，57岁，大学文化，高级工程师。历任电子工业部驻深圳办事处政工处处长，机械电子工业部人劳司专业技术干部处处长，中国电子工业总公司人事局副局长，中国电子信息产业集团人事部总经理。现任深圳桑达电子总公司党委书记、副总经理，本公司监事会主席。
　　潘纲生：男，60岁，大专文化，经济师。历任电子工业部桂林软件技术公司党委书记，电子工业部深圳电子服务中心总经理，深圳桑达电子总公司纪委副书记、党群办主任。现任本公司监事会副主席，党委副书记。
　　李常生：男，60岁，大学文化，高级工程师。历任电子工业部驻深圳办事处业务处副处长，桑达电子总公司进出口部经理，深圳兴业公司总经理。现任深圳桑达电子总公司资产经营管理部经理，本公司监事。
　　张  静：女，33岁，大学文化，会计师。曾在广东省财政学校任教，现任深圳市龙岗区投资管理有限公司财务总监、本公司监事。
　　黄光伟：男，38岁，硕士研究生，高级工程师。历任本公司工程师、高级工程师，现任桑达信息技术有限公司高级工程师、本公司监事。
　　3、  其他高级管理人员
　　刘和平：男，48岁，大专文化，经济师。历任电子部深圳电子开发公司业务部副经理，深圳赛格香港有限公司部门经理，深圳市桑达实业股份有限公司进出口部经理，现任深圳市桑达实业股份有限公司副总经理。
　　陆科农：男，54岁，中专文化，经济师。历任江苏无锡市无线电变压器厂副厂长，深圳桑达百利电器有限公司总经理，现任深圳市桑达实业股份有限公司副总经理。
　　徐效臣：男，40岁，在读研究生，会计师。历任电子部河南七六O厂会计、深圳晨光电子公司财务部经理、深圳桑达电子总公司财务部经理助理，现任深圳市桑达实业股份有限公司总会计师。
　　段世明：男，53岁，大学文化，高级经济师。历任贵州国营四五四O厂副厂长、深圳深航电子仪器有限公司总经理、深圳中和音响有限公司副总经理，现任深圳市桑达实业股份有限公司总经济师。
　　金 涛：男，37岁，大学文化，工程师。历任国家计委、国家信息中心助理工程师，深圳桑达电子总公司工程师，现任深圳市桑达实业股份有限公司董事会秘书、总经理助理。
　　（二） 董事、监事、高级管理人员的持股与任期情况
　　姓 名     职  务          任  期   年初持股数    年末持股数
　　佟保安    董事长         至2003年         0              0
　　华龙兴    副董事长       至2003年    20,000         20,000
　　王敏      副董事长       至2003年         0              0
　　李国栋    董事           至2003年         0              0
　　房向东    董事           至2003年         0              0
　　娄春明    董事、总经理   至2003年    17,000         17,000
　　张永平    董事           至2003年         0              0
　　杨淑雯    独立董事       至2003年         0              0
　　王捷      独立董事       至2003年         0              0
　　常毓盛    监事会主席     至2003年         0              0
　　潘纲生    监事会副主席   至2003年    15,100         15,100
　　李常生    监事           至2003年         0              0
　　张静      监事           至2003年         0              0
　　黄光伟    监事           至2003年         0              0
　　刘和平    副总经理       至2003年         0              0
　　陆科农    副总经理       至2003年         0              0
　　徐效臣    总会计师       至2003年         0              0
　　段世明    总经济师       至2003年         0              0
　　金 涛     董事会秘书     至2003年         0              0
　　上述人员所持股份均已冻结，且不存在质押情况
　　（三） 双重任职与薪酬情况
　　目前，公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理人员均专职在公司工作，不在集团公司兼职。
　　2001年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额中的工资部分由公司经营班子根据同行业水平，结合公司的经营特点，提出建议报董事会批准执行；奖金部分由董事会根据完成目标的情况和其业绩水平决定其奖金的额度。
　　本公司2001年董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为：1,054,731元（其中工资总额700,636元，奖金总额296,234元，津贴总额57,861元）。公司执行《深圳经济特区企业员工社会养老保险条例》的规定为在本公司任职的董事、监事、高级管理人员缴纳养老保险金。除上述待遇外，本公司董事、监事、高级管理人员没有享受其它物质待遇。金额最高的前三名董事的报酬总额为430,526.10元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为373,940.20元。160,000元以上的有2人，140,000元至160,000元的有2人，140,000元以下的有4人。董事佟保安、王敏、李国栋、房向东；监事常毓盛、张静、李常生、黄光伟均不在公司领取报酬，在股东单位领取报酬。
　　九、 公司治理结构
　　（一） 公司运作的独立性
　　1、 人员、机构独立性
　　（1）本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东——深圳桑达电子总公司，办公机构和生产经营场所与总公司分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况；
　　（2）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，不在桑电总公司兼任任何职务；
　　（3）本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生，桑电总公司推荐董事和经理人选时通过合法的程序进行，未干预本公司股东大会和董事会作出的人事任免决定。
　　经过几年运作，本公司已经建立起了适应发展需要的、独立完整的组织机构，各部门及子公司形成了一个有机的统一整体。
　　2、 财务独立性
　　（1）本公司已根据《中华人民共和国会计法》、《股份有限公司会计制度》等有关财务法律法规，设立了独立的财务会计部门，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度），已建立了财务电算化体系，并已依据新颁布的《企业会计制度》进行了适当的调整；
　　（2）本公司已在深圳市工商银行独立开设了银行帐户，不存在与总公司共用银行帐户的情况；不存在将资金存入总公司的财务公司或结算中心帐户的情况。
　　（3）本公司依法独立纳税，税务登记证号分别为国税粤44030152010006字，深地税登字440304192251743号。所交纳的税种主要有增值税、企业所得税、营业税、城市维护建设税和教育费附加。
　　（4）本公司能够独立作出财务决策，总公司没有干预公司资金使用的情况。
　　3、 资产完整性
　　（1）本公司与桑电总公司产权关系明确。公司成立时，总公司注入本公司的与本公司生产经营相关的资产和业务独立完整，全部足额到位；桑电总公司还与本公司签署了“桑达”牌商标无偿使用协议，授权本公司使用。
　　（2）本公司拥有独立于总公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产。
　　（3）本公司具有独立的供应、生产和销售系统，公司所需的原材料及配件主要采用招标方式进行，生产经营体系完备，有完善的销售网络，不依赖总公司。
　　（4）总公司未占用本公司的资金、资产及其他资源。
　　综上所述，本公司与控股股东——深圳桑达电子总公司在人员、资产、业务、财务、机构上已完全分开，公司人员、财务独立，资产完整。
　　4、独立董事
　　公司根据完善法人治理结构的要求和自身经营决策体系的需要，同时按照深圳证券监管办公室深证办发字[2001]73号《关于设置独立董事的监管建议书》之规定，2002年4月8日召开的公司第三届董事会第八次会议形成了设立独立董事及推荐独立董事候选人的决议，公司2001年度股东大会表决同意选举杨淑雯女士、王捷先生为公司第三届董事会独立董事。
　　（二） 本公司重大生产经营决策程序与规则
　　1、本公司重大投资决策原则与程序
　　本公司严格按照《公司法》及公司章程的规定，在本公司的管理规章制度汇编—财务管理制度里规定了公司的重大投资决策的原则和程序，并严格按照决策原则及程序进行决策。
　　（1）公司进行重大投资决策所遵循的主要原则为：
　　1. 经济效益原则，即投资要有效益；
　　2. 注重投资比例、投资回收期的原则，即对外投资比例不超过净资产的50％，通过投资回收期的确定来合理地处理投资与正常经营之间的关系；
　　3. 长远利益原则，即投资要为企业将来扩大经营规模准备条件；
　　4. 进行可行性研究原则，即要对投资的必要性、可靠性、风险性、收益性进行研究论证。
　　（2）重大投资决策的程序
　　1. 编制投资项目建议书。由公司项目提出或实施部门进行市场研究与投资机会分析，在此基础上由企业发展部组织编制项目建议书。
　　2. 投资项目的评估。评估工作由财务部牵头，财务部负责经济论证部分，企业发展部负责项目的综合评估。大中型项目可以通过投资决策咨询委员会评估，也可外聘专业机构进行评估。
　　3. 投资立项。在进行充分的项目评估后，将项目报总经理办公会议集体审定，集体审定同意后立项。
　　4. 可行性研究。项目建议书经集体审定后，由企业发展部组织编制可行性研究报告，必要时咨询有关中介机构、科研院所。
　　5. 向国家主管部门报批。对于投资项目需纳入国家基建、技改和利用外资计划的，由企业发展部负责向国家有权部门立项申报。
　　6. 投资项目的决策。在公司日常运作中，根据项目的投资额按本公司股东大会及董事会授权的范围分别报批，投资额低于本公司最近一期经审计的净资产值的20％的，报董事会审批，超过20％的报股东大会批准。
　　7. 投资项目的实施。项目获最终批准后，由本公司安排项目承担部门组织实施。
　　2、本公司重要财务决策程序和规则
　　（1）重要财务决策的规则
　　本公司所有的重大财务事项均由本公司的决策层本着降低资金成本，提高资金使用效益的原则作出是否筹资、投资、如何筹资、投资的决策以及如何进行利润分配等重大决策。
　　（2）筹资决策程序
　　本公司向银行借款的程序在公司：先由借款部门填写《桑达股份公司借款申请书》报公司财务部门，财务部门签署评审意见后转报公司主管领导及总经理审批，总经理审批同意后，各单位向银行办理借款手续。
　　上述规定只是针对公司日常运作中单笔借款金额较小而实行的，对于借款金额2,000万元以上的，在实际操作中要由董事会做出决定。
　　对于发行新股筹资要由经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（3）投资决策程序
　　详见本节“（二）本公司重大生产经营决策程序与规则 1、本公司重大投资决策原则和程序”。
　　（4）财务预算决策程序
　　本公司的财务预算一般在下一会计年度开始前由本公司及本公司控股的子公司的财务部门在其他部门的配合下编制，本公司的管理规章制度汇编—财务管理制度里明确规定必须编制的预算包括预计利润表、预计资产负债表、预计现金流量表、销售预算、应收账款预算等17种预算，并给出了每种财务预算的编制方法。
　　（5）利润分配决策程序
　　董事会根据年度经营情况及财务成果，制定出年度利润分配预案，报年度股东大会批准后，由经理层组织实施。
　　3、本公司对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
　　公司在高级管理人员的选择上，坚持以年轻化、专业化、知识化、有现代企业经营管理水平的人才为主，采取公平、公正、公开考核择优录取的方法在企业内部或社会上广泛吸纳高素质、有经验的管理人才；
　　在考评方面采取经营单位和管理单位分开考评的方式，以业务绩效、管理水平为主要考评内容，通过定期、不定期的总结、汇报来考核单位完成任务情况，确定标准，对高级管理人员进行业绩考评；
　　在激励机制方面，公司采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式，在经营单位实行奖金为主，薪金为辅；在管理单位实行薪金为主，奖金为辅。根据年度或季度的考评结果确定奖金的发放。同时公司以现金、实物、晋升、投交补充养老保险、授予荣誉称号、选派学习深造、带薪假期等多种形式为激励补充手段；
　　在约束机制方面，公司建立了内部审计制度，设立了审计室，对经营单位的经营管理考评和财务控制，定期或不定期对经营状况和财务状况进行审计监督，对重大投资项目实行民主、科学决策制度，实行企务公开制度及个人收入申报制度，保障企业分配体系的规范化、制度化和科学化。
　　4、外部决策咨询资源
　　公司针对目前从事的网络通信技术产业以及消费通信产业，已与成都电子科技大学、美国思科系统有限公司、荷兰飞利浦公司等建立了长期合作关系；另外，公司在进行重大投融资决策以及其他重要的管理决策时也要充分利用社会上的中介机构如律师事务所、会计师事务所、投资咨询机构等的力量，以避免公司决策失误。
　　（三） 内部控制制度
　　1、本公司管理层对内部控制制度的完整性、合理性和有效性的评价
　　本公司设立以来，已按照法律、法规的规定建立了完整、合理、有效的内部控制制度，具体说明如下：
　　（1）在法人治理结构方面
　　公司依据《公司法》和《上市公司章程指引》制定公司章程，在此基础上，进一步完善和制定了股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则。股东大会、董事会、监事会和总经理按照公司章程在规定的权利范围内自主地行使权利，并履行相应的义务，确保公司的规范运作。
　　（2）在财务、会计方面
　　1.公司建立了完整的会计制度
　　本公司根据《公司法》和《企业会计制度》的规定，结合公司的实际情况建立了一套完整的会计制度和会计核算体系，并在实际经营运作过程中得到了认真的贯彻执行，所有的会计核算均能够全面、真实地反映公司的各项经济业务。
　　2.公司拥有健全的会计工作机构
　　本公司设立了直属于总经理的财务部，并按岗位分离原则在各职位上配置了相应的会计人员，各会计人员职责明确。同时，公司还制定了内部稽核制度，强化了对会计凭证的复核工作。
　　3.公司制定了完善的财务管理制度
　　本公司制定了一套完善的财务管理制度，总体上保证了帐面资产与实物资产相吻合，有效地控制了实物的流转、使用及价值的确定。
　　4.公司设立了独立的内部审计机构
　　为了进一步强化会计核算和财务管理，公司设立了独立的内部审计室，为公司重大的经营决策提供分析报告，对公司的财务系统、财务收支和经济活动进行内部审计，监督公司资产安全，监督国家财经法规和公司财务制度的执行情况，对内部控制制度提供建设性意见。
　　（3） 在规章制度建设方面
　　本公司编制有管理规章制度汇编，包括财务管理制度和综合管理与企业管理制度两册，使得公司的管理有章可依，提高了管理效率，也使得管理更加科学化、规范化。
　　2、注册会计师对内部控制制度的审核意见
　　深圳南方民和会计师事务所对本公司截止2001年12月31日与会计报表相关的内部控制的有效性出具了如下审核意见：
　　“贵公司截至2001年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
　　十、 财务会计信息
　　（一）公司最近三年及近一期的财务会计报表
　　本公司1999年、2000年以及2001年的财务报告已经会计师事务所审计，历任会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。本公司2002年半年度财务报告未经审计。
　　以下数据摘自本公司各期间的财务报告，以公司合并报表数填列。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅本公司刊登在《证券时报》上的1999、2000、2001年年度报告及2002年半年度报告，该等报告的刊登时间分别为：
　　1999年年度报告       《证券时报》  2000年4月15日
　　2000年年度报告       《证券时报》   2001年3月3日
　　2001年年度报告       《证券时报》   2002年3月2日
　　2002年半年度报告     《证券时报》   2002年8月17日
　　1、 近三年又一期的合并资产负债表：(附后)
　　2、 近三年又一期的合并利润及利润分配表(附后)
　　3、 近三年又一期的合并现金流量表(附后)
　　4、 公司2001年度财务报表附注以下内容摘自本公司2001年度财务报表附注
　　附注一.公司基本情况
　　本公司系根据国家股份有限公司条例的规定,经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]52号文批准,由深圳桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司、无锡市无线电变压器厂三方共同发起,并以募集方式分别向公司内部职工发行250万股A股股票及向社会公众发行2,500万股A股股票而于1993年12月4日正式成立的股份有限公司。目前,本公司发行的社会公众股及内部职工股均已于深圳证券交易所上市交易,股票代码000032。
　　目前,本公司领取深司字N24059号企业法人营业执照.注册资本人民币13,081.2万元。本公司的经营范围包括:生产通信设备(含电话机系列产品)、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备(不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；物业管理。
　　附注二.公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
　　1、会计制度
　　本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
　　2、会计年度
　　会计年度为公历1月1日至12月31日。
　　3、记账本位币
　　以人民币为记账本位币。
　　4、记账基础和计价原则
　　会计核算以权责发生制为记账基础，资产在取得时以历史成本为计价原则。短期投资、存货等年末余额以成本与市价孰低原则计算确定。
　　5、外币业务核算方法
　　会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月首日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币记账。年末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整，汇兑损益计入当期损益；属筹建期间的，计入长期待摊费用；属于为购建固定资产而专门借入的外币借款产生的汇兑损益，则将其资本化。
　　6、现金等价物的确定标准
　　指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
　　7、短期投资核算
　　短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。
　　短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支出的价款中包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或利息，冲减投资的账面价值，但已计入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。
　　期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，以投资单项来计算并确定计提短期投资跌价准备。
　　8、坏账核算方法
　　坏账确认标准:a.债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回;b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。
　　本公司的坏账核算采用备抵法。坏账准备采用账龄分析法提取，具体提取比例为:应收款项(包括应收账款和其他应收款)逾期一年以内的按余额的2％提取坏账准备,逾期一年以上的按余额的5％提取坏账准备；同时每年年末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析的基础上，对那些确认为收回的可能性不大的应收款项，则加大坏账准备计提比例，直至按全额提取坏账准备。
　　9、存货的核算方法
　　存货分为库存商品、原材料、开发成本和开发产品、在产品、产成品、低值易耗品等。
　　存货的购入以实际成本计价，房地产企业存货的发出按个别计价法计价，其他企业存货的发出按加权平均法计价，低值易耗品和周转使用的包装物在领用时按一次摊销法核算。
　　年末，在对存货进行全面清查的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的，以成本与可变现净值孰低法计价，并按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。
　　10、长期股权投资核算方法：
　　1长期股权投资
　　a. 股票投资
　　以货币资金购买的股票，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中含有已宣告但尚未领取的现金股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本，公司以放弃非现金资产取得的股票，以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。
　　b.股权投资差额
　　对采用权益法核算的长期股权投资，若长期股权投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，则设置“股权投资差额”明细科目核算。年末时，对该差额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按十年的期限平均摊销。
　　C.其它股权投资
　　以货币资金投资的，按实际支付的金额计入成本，以放弃非现金资产取得的长期股权，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。
　　d.收益确定方法
　　对于股票投资和其它股权投资，若本公司持有被投资单位有表决权资本总额20％以下或持有被投资单位有表决权资本总额20％或以上，但不具有重大影响的,按成本法核算；若本公司持有被投资单位有表决权资本总额20％或以上，或虽投资不足20％，但有重大影响的，按权益法核算。
　　采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
　　2长期债权投资
　　按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价,债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。
　　收益确认方法：债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。
　　3长期投资减值准备
　　对长期投资提取长期投资减值准备。年末，对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，并确认为当期投资损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
　　11.固定资产计价及其折旧方法
　　固定资产标准为单位价值在人民币2000元以上、使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
　　a.固定资产按实际成本计价.融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。年末按账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备.
　　b.固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的5％)确定其折旧率,年分类折旧率如下:
　　资产类别     使用年限      年折旧率
　　房屋建筑物     30年         3.17％
　　生产设备       10年          9.5％
　　电子设备        6年        15.83％
　　运输工具        6年        15.83％
　　其他设备        6年        15.83％
　　12.在建工程
　　在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,在发生时按实际成本入账.其中包括直接建筑及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关专门借款利息支出及外汇汇兑损益,在建工程在完工并交付使用时,确认固定资产,并停止利息资本化.每年年度终了,对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已发生了减值,则计提相应的减值准备.
　　13. 借款费用的会计处理方法：
　　(1)借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时,借款费用予以资本化:
　　a.资产支出已经发生;
　　b.借款费用已经发生;
　　c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始.
　　其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在发生当期确认费用.
　　(2)资本化金额的确定
　　至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额,等于累计支出加权平均数乘以资本化率,资本化率按以下原则确定:
　　a.为购建固定资产只借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率;
　　b.为购入固定资产借一入笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率.
　　(3)暂停资本化
　　若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且时间连续超过3个月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始.
　　(4)停止资本化
　　当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认费用.
　　14．无形资产计价和摊销方法
　　对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入账;对接受投资转入的无形资产，按投资各方确认的价值入账。研究开发费直接计入当期损益。
　　按账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值差额计提无形资产减值准备.
　　各种无形资产以其受益期和有效期之较短者为摊销期限，在摊销期限内按直线法摊销；无明确受益期和有效期的按不超过10年摊销，具体如下：
　　a.土地使用权按50年摊销
　　b.专利技术按10年摊销
　　15.其他资产核算方法
　　a. 开办费:在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；
　　b. 长期待摊费用:在受益期内平均摊销;
　　16.预计负债的确认原则
　　若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:
　　(1)该义务是企业承担的现时义务;
　　(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
　　(3)该义务的金额能够可靠地计量.
　　金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数.如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定:
　　(1)或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;
　　(2)或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定.
　　确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认.确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值.
　　17.收入确认原则
　　商品销售:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现.
　　提供劳务(不包括长期合同):在同一会计年度开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入,跨年度劳务按照完工百分比法确认相关的劳务收入.在确认劳务收入时,以劳务合同的总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的价款能够流入,劳务的完成程度能够可靠地确定为前提.
　　让渡本企业的无形资产等使用权而发生的收入:按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现.
　　18.所得税的会计处理方法：
　　本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。
　　19．重要会计政策、会计估计变更的说明
　　本公司原执行《股份有限公司会计制度》，据财政部财会[2000]25号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和财政部[2001]17号文“关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知”以及财政部2001年7月7日发布的《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的有关规定,本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》,按《企业会计制度》规定计提固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款减值准备,按《企业会计制度》规定对债务重组、非货币性交易进行会计处理,并对该等会计政策变更采用追溯调整法调整相关年度的会计报表。会计政策改变具体如下：
　　（1）开办费原按5年摊销，现采取一次性进入开始生产经营当月损益处理；
　　（2）期末固定资产原按账面净值计价， 现改为期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面净值的差额，计提固定资产减值准备；
　　（3）期末在建工程原按账面价值计价， 现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备；
　　（4）期末无形资产原按账面价值计价， 改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
　　此次会计政策变更调整的累积影响数为3,001,837.08元，其中因提取固定资产减值准备调减  1999年度以前未分配利润1,474,159.55 元， 因开办费摊销减少2000年度净利润1,527,677.53 元。调减2001年年初留存收益共计3,001,837.08元，其中未分配利润587,367.53 元，盈余公积金2,414,469.55元。
　　20.合并会计报表的编制方法
　　合并会计报表原则:对持有被投资单位有表决权资本总额50％以上，或虽不超过50％但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。
　　合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东损益;对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例份额予以合并.
　　附注三、税  项
　　本公司适用的主要税种和税率
　　税   种         计税依据                      税  率
　　增值税     产品及商品销售收入                   17％
　　营业税     服务性营业、劳务及其他收入            5％
　　所得税     应纳税所得额                         15％
　　城建税     实际缴纳增值税及营业税、消费税税额    1％
　　教育费附加 实际缴纳增值税及营业税、消费税税额    3％
　　本公司于深圳市注册，所得税税率为15％。本公司之子公司无锡桑达房地产开发有限公司于无锡注册，实际所得税税率为15％。本公司之子公司深圳桑达百利电器有限公司系深圳市注册的合资企业，根据深圳市地方税务局深地税三检函[2000]47号文批准，公司从开始获利的年度起，第一和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税，税收优惠期至2004年。
　　附注四.控股子公司及合营企业
　　1. 纳入合并报表范围的子公司情况：

           公司名称           注册地  法人代表  注册资本

深圳桑达宝电有限公司           深圳    窦春祥   RMB852万

深圳桑达房地产开发有限公司     深圳    翁书恒   RMB5,322万

深圳桑达凯实电子有限公司       深圳    娄春明   RMB603万

深圳百利电器有限公司           深圳    华龙兴   RMB2,213万

深圳桑达商用机器有限公司       深圳    娄春明   RMB200万

深圳桑达国际电子器件有限公司   深圳    华龙兴   USD50万

无锡桑达房地产开发有限公司     无锡    翁书恒   RMB1,000万

深圳市桑达商贸发展有限公司     深圳    娄春明   RMB800万

深圳桑达百利电器有限公司       深圳    华龙兴   RMB1,500万

（香港）赛达实业有限公司       香港    刘和平   HKD50万

深圳市桑达消费通信产品         深圳    潘纲生   RMB400万

维修服务有限公司＊

深圳市桑达信息技术有限公司     深圳    佟保安   RMB1,000万

深圳桑达龙金商业机器有限公司   深圳    娄春明   USD50万


           公司名称           实际投资额  持股比例

深圳桑达宝电有限公司         RMB3,390万   100％ ＊1

深圳桑达房地产开发有限公司   RMB5,322万   100％ ＊2

深圳桑达凯实电子有限公司     RMB422万     76.3％

深圳百利电器有限公司         RMB1,757万   100％ ＊4

深圳桑达商用机器有限公司     RMB102万     51％ ＊6

深圳桑达国际电子器件有限公司 USD25.5万    51％

无锡桑达房地产开发有限公司   RMB519万     70％

深圳市桑达商贸发展有限公司   RMB720万     96.25％ ＊5

深圳桑达百利电器有限公司     RMB1,125万   100％  ＊4

（香港）赛达实业有限公司     RMB1198万    100％  ＊3

深圳市桑达消费通信产品       RMB349万   87.25％

维修服务有限公司＊

深圳市桑达信息技术有限公司   RMB510万      51％

深圳桑达龙金商业机器有限公司 USD30万       60％


           公司名称                      主营业务

深圳桑达宝电有限公司          家用电器、电子产品、各种元器件

深圳桑达房地产开发有限公司    土地开发、房产经营

深圳桑达凯实电子有限公司      无线放大器、家用电器等

深圳百利电器有限公司          彩电回归变压器等

深圳桑达商用机器有限公司      商用收款机POS系统及部件、商用软件

深圳桑达国际电子器件有限公司  开关电源,模块电源和铃流等

无锡桑达房地产开发有限公司    房地产开发

深圳市桑达商贸发展有限公司    经营贸易

深圳桑达百利电器有限公司      生产经营高压发生器、回扫变压器等

（香港）赛达实业有限公司      电子产品贸易

深圳市桑达消费通信产品        通信产品维修

维修服务有限公司＊

深圳市桑达信息技术有限公司    开发、生产、销售计算机网络系统产品、

                              信息处理系统产品等

深圳桑达龙金商业机器有限公司  商业收款机POS系统及部件等
　　＊1 深圳桑达宝电有限公司由本公司与深圳桑达房地产开发有限公司共同经营，深圳桑达房地产开发有限公司持有其10.24％的股权，本公司持股89.76％。
　　＊2 2001年9月30日经深圳市工商局核准，本公司下属全资企业－深圳桑达工程开发公司变更为深圳桑达房地产开发有限公司，变更后该公司注册资本为5,322万元人民币，其中深圳桑达宝电有限公司持股10％，本公司持股90％。
　　＊3（香港）赛达实业有限公司系本公司1994年经董事会决议收购的注册在香港的公司，本公司实际持有该公司100％的股权。
　　＊4 深圳百利电器有限公司、深圳桑达百利电器有限公司由本公司与（香港）赛达实业有限公司合资经营，由于（香港）赛达实业有限公司实际上属本公司全资子公司，本公司实际拥有上述公司100％的股权。
　　＊5 本公司持有深圳市桑达商贸发展公司90％的股权，深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司持有该公司6.25％的股权,本公司实际持有该公司96.25％的股权。
　　＊6 深圳桑达商用机器有限公司系本公司本期投资的控股子公司，本期纳入合并范围。
　　2.未纳入合并报表范围的子公司情况：

             公司名称                注册地  法人代表  注册资本

北京桑达电子技术公司                  北京    翟玉华    RMB50万

销售公司产品

广州桑达电子实业有限公司              广州    窦春祥   RMB1000万

上海桑达通信产品维修服务有限公司      上海    刘和平   RMB50万

沈阳桑达消费通信产品维修服务有限公司  沈阳    刘和平   RMB50万

成都桑达通信维修服务有限公司          上海    刘和平   RMB50万

深圳桑达装饰有限公司                  深圳    娄春明   RMB500万


             公司名称                  实际投资额  持股比例

北京桑达电子技术公司                   RMB42.1万    100％

销售公司产品

广州桑达电子实业有限公司               RMB54.5万    100％

上海桑达通信产品维修服务有限公司       RMB45万       90％

沈阳桑达消费通信产品维修服务有限公司   RMB50万      100％

成都桑达通信维修服务有限公司           RMB50万      100％

深圳桑达装饰有限公司                   RMB76万       76％


             公司名称                   主营业务

北京桑达电子技术公司

销售公司产品

广州桑达电子实业有限公司              销售公司产品

上海桑达通信产品维修服务有限公司      通信产品维修

沈阳桑达消费通信产品维修服务有限公司  通信产品维修

成都桑达通信维修服务有限公司          通信产品维修

深圳桑达装饰有限公司                  建筑装饰材料、室内外

                                        美化装饰、美化设计等

　　上述子公司未纳入合并报表范围的原因为：该等子公司的资产总额、主营业务收入、净利润合计数均未超过应合并数的10％；本公司2001年1月16日三届二次董事会已决定对深圳桑达装饰有限公司进行清算和转让。
　　截至2001年12月31日止，上述未纳入合并报表范围内的子公司资产总额为合计人民币542.21万元；2001年度的主营业务收入合计为人民币732.23万元；净利润为合计人民币(10.61)万元，根据重要性原则及会计处理一贯性原则，未将亏损子公司纳入合范围。
　　3.合营企业情况：

       公司名称          注册地    注册资本    实际投资额

烟台碧海花苑项目公司      烟台   RMB2,000万   RMB1,000万

深圳新宝利名板有限公司    深圳   USD95万       RMB49.4万

中电智能卡有限责任公司    北京   RMB3,000万    RMB100万

深圳北音电声有限公司      深圳   RMB263万      RMB53.4万

意中希诺达国际商用设备    北京   USD500万      RMB127.5万

有限公司

深圳威诚电器有限公司      深圳   RMB2,766.3万  RMB1280.7万

深圳桑菲消费通信有限公司＊ 深圳   USD2,700万    RMB2,241万

深圳市桑达电信技术有限公司 深圳  RMB2,632万    RMB1,250.2万


       公司名称             持股比例      主营业务

烟台碧海花苑项目公司         27.5％    房地产开发

深圳新宝利名板有限公司         10％    生产标牌,名板

中电智能卡有限责任公司       10.5％    智能卡开发等

深圳北音电声有限公司           20％    生产扬声器

意中希诺达国际商用设备          9％    商业电子系统工程

有限公司                               及软件开发等

深圳威诚电器有限公司           23％    家用电器

深圳桑菲消费通信有限公司＊      10％   生产经营通讯设备

深圳市桑达电信技术有限公司   47.5％    数字程控交换机、光纤、

                                       用户接口板、远端 模块及

                                       相关通讯网络终端设备
　　＊ 2001年11月26日获深圳市对外贸易经济合作局深外经贸复[2001]0710号文批准，飞利浦桑达消费通信(深圳)有限公司名称变更为"深圳桑菲消费通信有限公司"；同时，本公司控股股东深圳桑达电子总公司于2001年底已经收购飞利浦公司所持有的"深圳桑菲消费通信有限公司"65％的股权，成为桑菲公司的控股股东。
　　附注五、会计报表主要项目注释                      单位:人民币元
　　附注五.1、货币资金

种   类             原币金额      折合率       折人民币

现  金          RBM259,472.08        －       259,472.08

                HKD333,524.34     1:1.06      353,581.34

                USD36,304.43      1:8.28      300,600.67

                JP￥451.00        1:0.063          28.42

现金小计                                      913,682.51

银行存款        RMB84,183,994.56    －    100,025,264.75

                HKD1,643,672.32   1:1.06    1,744,678.03

                USD5,910,841.17   1:8.28   48,941,748.39

                JP￥38,868,172.00 1:0.063   2,448,889.18

银行存款小计                              153,160,580.35

其他货币资金   RMB11,259,917.68            11,259,917.68

合  计                                    165,334,180.54


种   类          原币金额         折合率       折人民币

现  金       RMB444,393.97        －         444,393.97

             HKD263,481.06      1:1.06       279,289.92

             USD20,710.83       1:8.28       171,502.73

               JP￥451.00       1:0.08            36.61

现金小计                                     895,223.23

银行存款      RMB71,787,579.88     －     71,787,579.88

              HKD8,330,668.59   1:1.06     8,830,508.71

               USD3,045,982.51  1:8.28    25,220,735.18

                JP￥648,091.00  1:0.08        52,609.43

银行存款小计                             105,891,433.20

其他货币资金  RMB1,378,048.41      －      1,378,048.41

合  计                                   108,164,704.84
　　＊1、货币资金比上年增长52.9％主要是因为本期收入增长较多,资金回笼加快所致.
　　2、其他货币资金主要是下属子公司深圳桑达房地产开发有限公司房屋按揭保证金.
　　附注五.2、短期投资
　　　                       2001.12.31              2000.12.31
　　项  目             投资金额     跌价准备      投资金额    跌价准备
　　股权投资         3,695,478.62  727,457.96  4,686,773.90      －
　　其中：股票投资   3,695,478.62  727,457.96  4,686,773.90      －
　　债券投资            45,100.00        －       45,100.00      －
　　其中:其他债券投资   45,100.00        －       45,100.00      －
　　合计             3,740,578.62  727,457.96  4,731,873.90
　　＊上市公司股票的期末市值为人民币2,968,020.66元.(期末市价采用深沪证券交易所2001年12月最后一个交易日收市价)
　　附注五.3、应收票据
　　　 票据种类     票据期限     2001.12.31     2000.12.31
　　银行承兑汇票   三至六个月   9,696,746.27  18,878,268.88
　　附注五. 4、应收账款
　　                         2001.12.31

账龄          金额        比例       坏账准备   计提比例

1年以内  121,442,425.82   74.6％   1,857,562.81   1.35％

1－2年    10,896,952.80    6.7％     903,854.43   8.29％

2－3年       880,602.41    0.5％      72,897.51   8.28％

3年以上   29,723,015.24   18.2％  27,087,807.02  91.13％

合计     162,942,996.27    100％  29,922,121.77  16.74％


                             2000.12.31

账龄           金额        比例      坏账准备   计提比例

1年以内    136,266,634.38   78.82％   2,020,907.94   1.4％

1－2年       6,802,605.83    3.93％     336,219.31   4.9％

2－3年       2,706,373.59    1.57％     682,681.77  25.2％

3年以上     27,103,868.09   15.68％  26,514,557.22  97.8％

合计       172,879,481.89     100％  29,554,366.24    17％
　　应收账款期末余额中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。
　　期末应收账款中前五名欠款单位情况如下：
　　欠款单位情况      欠款时间    金   额  占应收账款总额的比例 欠款原因
　　前5名欠款单位合计  1年以内  71,629,600.81       44％          货款
　　截止2001年12月31日计提坏账准备金额较大的应收账款情况如下:
　　1、本公司下属深圳宝电有限公司之子公司深圳中和音响有限公司应收香港飞业公司港币299.67万元，折人民币320.65万元，1995年法院已判中和公司胜诉，但截止报表日仍未收到款；应收香港禾惠公司港币298万元，折人民币318.94万元，1996年法院已判中和公司胜诉，但截止报表日仍未收到款；应收香港润通公司港币168.96万元及美元5.8万元，折人民币228.97万元，对方拒不付款，已聘请催款公司催款。深圳中和音响有限公司对上述款项全额计提了坏账准备。
　　2、本公司下属深圳宝电有限公司之子公司深圳爱宝塑料有限公司应收香港永佳电子厂港币325.15万元，折人民币344.91万元，另有应收茂讯公司人民币128.91万元，均为1997年以前的应收销货款，由于对方刻意逃债，爱宝公司多方设法亦未能追回货款，故对其全额计提了坏账准备。
　　附注五. 5、其他应收款

                            2001.12.31

账龄           金额        比例         坏账准备   计提比例

1年以内    31,551,840.43   31.60％     162,240.39   0.51％

1－2年      5,805,608.93    5.81％     333,852.55   5.75％

2－3年      3,020,658.24    3.03％     159,757.42   5.29％

3年以上    59,471,950.60   59.56％  36,668,312.50  61.66％

合计       99,850,058.20     100％  37,324,162.86  37.38％


                          2000.12.31

账龄          金额        比例       坏账准备   计提比例

1年以内   32,310,106.28   31.79％    149,769.64   0.4％

1－2年     9,342,965.91    9.19％    345,778.09   3.7％

2－3年     1,214,067.43    1.19％     52,130.37   4.2％

3年以上   58,777,735.83   57.83％ 35,121,718.92  59.7％

合计     101,644,875.45     100％ 35,669,397.02    35％
　　期末余额中应收持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款见附注七。
　　期末其他应收款中前五名欠款单位情况如下：

欠款单位情况          欠款时间       金   额

前5名欠款单位合计   1997－2001   52,933,181.03


欠款单位情况       占其他应收款总额的比例    欠款原因

前5名欠款单位合计          53％         借款、代垫款等

　　截止2001年12月31日计提坏账准备金额较大的应收账款情况如下:
　　1、本公司应收联营企业深圳桑达电信技术有限公司借款等共计人民币3,968.52万元，由于该公司经营情况不佳，本公司在对其财务状况作出具体分析后，对本公司账面的长期投资余额人民币437.04万元全额计提了长期投资减值准备，并对上述其他应收款计提了人民币2,365.23万元的坏账准备。
　　2、本公司应收深圳中浩 （集团）股份有限公司欠款333万元，该欠款为1994年发生，本公司已向深圳福田区人民法院提起诉讼，根据福田法院1998年4月16日下达的（1998）深福法经初字第360号民事调解书，深圳中浩（集团）股份有限公司应于98年5月30日前向本公司返还其全部欠款，利息及诉讼费，但深圳中浩（集团）股份有限公司并未按期还款，本公司已向福田法院申请执行，并对其全额计提坏账准备。
　　3、本公司应收深圳京宝电子有限公司1993年借用的款项人民币150万元，本公司之下属子公司深圳桑达房地产开发有限公司应收深圳京宝电子有限公司1993年借用的款项人民币30万元，应收惠阳惠桑实业开发公司1992年向本公司借用的款项人民币370.43万元，鉴于这两家公司投资的房地产行业不景气，财务状况欠佳，无力归还上述借款，本公司及下属房地产开发公司对其全额计提了坏账准备。
　　4、本公司下属子公司深圳桑达房地产开发有限公司应收惠州市三栋镇房地产开发公司人民币100.06万元，系1992年房地产开发公司与该公司合作项目时投入的建设资金，后双方协议终止该项目合作，并约定由对方于1996年3月底前将上述资金归还房地产开发公司，但截止报表日房地产开发公司尚未收到还款，故对其全额计提了坏账准备。
　　附注五. 6、预付账款
　　账龄                2001.12.31                  2000.12.31
　　　             金额          比例          金额         比例
　　1年以内    33,288,934.88    99.25％    34,177,745.33    91.25％
　　1－2年        250,837.81     0.75％     2,243,928.86     5.99％
　　2－3年               －        －       1,033,834.08     2.76％
　　3年以上              －        －            －             －
　　合  计     33,539,772.69      100％    37,455,508.27       100％
　　预付账款期末余额中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。
　　期末预付账款中前五名欠款单位情况如下：
　　　    欠款单位名称         欠款时间      金   额       欠款原因
　　深圳桑菲消费通信有限公司    1年以内    4,969,124.00   预付购货款
　　中电通讯科技有限公司        1年以内    2,900,800.00   预付购货款
　　武进新球纺织公司            1年以内    2,019,359.47   预付购货款
　　广州华孚油泵公司            1年以内    1,137,178.80   预付购货款
　　时代电器有限公司            1年以内    1,021,678.00   预付购货款
　　附注五. 7、存货

项 目               2001.12.31

                金额         跌价准备

原材料     42,462,429.95   1,170,423.46

在产品     14,223,494.71   1,478,383.80

产成品     76,130,193.49   6,146,237.95

外购商品   23,962,294.20             －

低值易耗品    720,831.52             －

开发成本   46,563,839.40             －

开发产品   48,664,469.43             －

合  计    252,727,552.70   8,795,045.21＊


项 目                  2000.12.31

                 金额          跌价准备

原材料      45,728,902.66    1,170,423.46

在产品       9,860,615.00    1,478,383.80

产成品      65,098,480.91    5,520,608.72

外购商品     11,230,256.10            －

低值易耗品      423,162.18            －

开发成本     68,918,620.46            －

开发产品     27,819,284.41            －

合  计      229,079,321.72    8,169,415.98
　　期末根据存货市价及变现费用确定存货可变现净值，据以计提存货跌价准备。
　　附注五. 8、待摊费用

项 目            期初余额       本期增加

销售费         2,157,074.67          －

样板房费用       362,334.70          －

模具制板费       312,638.52  1,863,208.45

装修费           116,000.00          －

待摊税金                －     370,178.33

其他             307,295.61     96,227.73

合计           3,255,343.50  2,329,614.51


项 目         本期摊销       期末余额   结存原因

销售费      2,157,074.67         －          －

样板房费用    362,334.70         －          －

模具制板费  1,150,728.02   1,025,118.95   期后受益

装修费        116,000.00         －          －

待摊税金      370,178.33         －          －

其他          364,752.83      38,770.51   期后受益

合计        4,521,068.55   1,063,889.46   期后受益
　　附注五. 9、长期投资

      项目           期初余额        本期增加

长期股权投资＊

其中：股票投资＊A    6,190,436.53           －

其他股权投资＊B     46,476,667.52   15,824,449.53

股权投资差额＊C            －       (5,478,101.90)

合并价差＊D            109,587.90           －

合  计              52,776,691.95   10,346,347.63

减：长期投资减值准备 8,370,362.36           －

长期投资净额        44,406,329.59   10,346,347.63


      项目             本期减少     期末余额

长期股权投资＊

其中：股票投资＊A           －      6,190,436.53

其他股权投资＊B      102,129.22    62,198,987.83

股权投资差额＊C             －     (5,478,101.90)

合并价差＊D                 －        109,587.90

合  计               102,129.22    63,020,910.36

减：长期投资减值准备        －      8,370,362.36

长期投资净额         102,129.22    54,650,548.00

　　＊A.股票投资

被投资单位名称            股份类别    股票数量    投资比例

上海市原水股份有限公司     法人股    37.95万股      0.02％

海南国邦企业股份有限公司   法人股       25万股         －

四川深特金鹏股份有限公司   法人股     82.5万股         －

招商银行                   法人股  168.266万股      0.04％

合        计               


被投资单位名称            初始投资成本     期末余额

上海市原水股份有限公司    1,087,650.00   1,087,650.00

海南国邦企业股份有限公司    800,000.00     800,000.00

四川深特金鹏股份有限公司    838,506.00     838,506.00

招商银行                  3,464,280.53   3,464,280.53

合        计             6,190,436.53   6,190,436.53


被投资单位名称              期末市价   减值准备

上海市原水股份有限公司           －         －

海南国邦企业股份有限公司         －         －

四川深特金鹏股份有限公司         －         －

招商银行                         －         －

合        计                     －         －
　　以上股票投资均按成本法核算。
　　＊B其他股权投资

                  

被投资单位名称                投资期限   初始投资额

烟台碧海花苑项目公司＊1            －  10,000,000.00

深圳新宝利名板有限公司           30年     494,000.00

中电智能卡有限责任公司           20年   1,000,000.00

深圳北音电声有限公司             10年     533,963.64

意中希诺达国际商用设备有限公司   20年   1,275,136.86

深圳威诚电器有限公司＊3          20年  18,285,800.87

广州桑达电子实业有限公司         15年     545,000.00

北京桑达电子技术公司             15年     421,169.92

深圳桑达装饰有限公司             15年     760,000.00

深圳桑菲消费通信有限公司         25年  22,410,000.00

上海桑达通信产品维修服务有限公司 10年     450,000.00

沈阳桑达消费通信产品

维修服务有限公司                  8年     500,000.00

成都桑达通信维修服务有限公司      7年     500,000.00

深圳市桑达电信技术有限公司＊2    30年  12,502,000.00

北京桑达赛文科技有限公司         15年     800,000.00

合         计                          70,477,071.29


                                    投 资 金 额

被投资单位名称                     本年权益调整   累计权益调整

烟台碧海花苑项目公司＊1                    －             ___

深圳新宝利名板有限公司                     －              ___

中电智能卡有限责任公司                     －              ___

深圳北音电声有限公司                       －              ___

意中希诺达国际商用设备有限公司             －              ___

深圳威诚电器有限公司＊3                    －              －

广州桑达电子实业有限公司                   －              ___

北京桑达电子技术公司                       －              ___

深圳桑达装饰有限公司                       －              ___

深圳桑菲消费通信有限公司                   －              ___

上海桑达通信产品维修服务有限公司     (15,864.08)     69,898.78

沈阳桑达消费通信产品

维修服务有限公司                     (20,053.28)   (152,560.87)

成都桑达通信维修服务有限公司         (66,211.86)    (63,783.73)

深圳市桑达电信技术有限公司＊2               －   (8,131,637.64)

北京桑达赛文科技有限公司                    －              －

合         计                      (102,129.22)  (8,278,083.46)


被投资单位名称                       期末余额    投资比例    减值准备

烟台碧海花苑项目公司＊1          10,000,000.00    27.5％  4,000,000.00

深圳新宝利名板有限公司              494,000.00      20％        ___

中电智能卡有限责任公司            1,000,000.00     3.3％        ___

深圳北音电声有限公司                533,963.64      20％        ___

意中希诺达国际商用设备有限公司    1,275,136.86       9％        ___

深圳威诚电器有限公司＊3          18,285,800.87      23％        ___

广州桑达电子实业有限公司            545,000.00  100.00％        ___

北京桑达电子技术公司                421,169.92  100.00％        ___

深圳桑达装饰有限公司                760,000.00   76.00％        ___

深圳桑菲消费通信有限公司         22,410,000.00   10.00％        ___

上海桑达通信产品维修服务有限公司    519,898.78      90％        ___

沈阳桑达消费通信产品

维修服务有限公司                    347,439.13     100％        ___

成都桑达通信维修服务有限公司        436,216.27     100％        ___

深圳市桑达电信技术有限公司＊2     4,370,362.36   47.50％  4,370,362.36

北京桑达赛文科技有限公司            800,000.00      80％         －

合         计                    62,198,987.83            8,370,362.36
　　＊1 烟台碧海花苑项目公司系本公司与烟台东银公司、北京中国电子技术进出口公司三方合作开发烟台碧海苑别墅而投资的项目，本公司于1993年投入烟台经济技术开发实业公司1,000万元人民币，占该项目27.5％的份额，但由于别墅市场不大，1997年已停止兴建，本公司为此计提减值准备400万元。
　　＊2深圳桑达电信技术有限公司经营情况欠佳，本公司在对其财务状况作出具体分析后，对该项长期投资全额计提减值准备。
　　＊3 本公司控股子公司深圳桑达宝电有限公司于2001年以厂房、机器设备及货币资金共计954.6万元追加投资深圳威诚电器有限公司，累计投资额达1,280.8万元，投资比例由12.25％增至23％。深圳威诚电器有限公司变更前注册资本为529万美元，折人民币1,964.4万元；变更后公司注册资本为人民币2,766.3万元。变更后深圳威诚电器有限公司净资产为人民币7,950.3万元，宝电公司因该项投资行为产生股权投资差额(547.8)万元。由于该项投资行为于2001年底完成，所以该股权投资差额在2001年内未予摊销。
　　C . 股权投资差额

被投资单位名称            初始金额            形成原因

深圳威诚电器有限公司   (5,478,101.90)   2001年底追加投资形成


被投资单位名称       摊销期限   摊销方法  本期摊销金额    期末余额

深圳威诚电器有限公司   10年     直线法         －     (5,478,101.90)
　　D.合并价差

         被投资单位名称          初始金额    形成原因

深圳桑达国际电子器件有限公司    50,277.90  外币资本折算差额

深圳桑达龙金商业机器有限公司    59,310.00  外币资本折算差额

合  计                         109,587.90


         被投资单位名称         摊销年限   摊销金额   期末余额

深圳桑达国际电子器件有限公司       －           －    50,277.90

深圳桑达龙金商业机器有限公司       －           －    59,310.00

合  计                             －           －   109,587.90
　　附注五. 10、固定资产及累计折旧

固定资产类别     期初余额      本期增加       本期减少

原值

房屋建筑物    161,204,247.85  1,128,609.30  2,135,346.01

生产设备       60,552,189.58  2,472,985.23  7,723,367.16

电子设备       12,809,346.20  6,576,653.28  2,407,314.42

运输工具       11,969,488.58    912,741.20  1,161,687.10

其他设备        7,013,474.55    308,850.70  2,197,579.29

合  计        253,548,746.76 11,399,839.71 15,625,293.98

累计折旧

房屋建筑物     26,498,623.80  5,354,635.88    521,905.12

生产设备       30,686,990.07  5,207,246.43  5,987,544.27

电子设备        5,248,706.41  1,853,163.31  1,162,426.54

运输工具        8,766,639.95    804,401.36    922,589.37

其他设备        4,282,010.24    285,959.56  1,622,659.23

合  计         75,482,970.47 13,505,406.54 10,217,124.53

净  值        178,065,776.29           －            －

减:固定资产

减值准备＊      1,474,159.55           －            －

净  额        176,591,616.74 (2,105,566.83) 5,408,169.45


固定资产类别     期末余额

原值

房屋建筑物   160,197,511.14

生产设备      55,301,807.65

电子设备      16,978,685.06

运输工具      11,720,542.68

其他设备       5,124,745.96

合  计       249,323,292.49

累计折旧

房屋建筑物    31,331,354.56

生产设备      29,906,692.23

电子设备       5,939,443.18

运输工具       8,648,451.94

其他设备       2,945,310.57

合  计        78,771,252.48

净  值       170,552,040.01

减:固定资产

减值准备＊     1,474,159.55

净  额       169,077,880.46
　　上述固定资产中，含本期由在建工程转入的固定资产796,573.34元，其中无资本化利息金额。本公司已将上述部分房屋作为抵押物，详见附注九说明。
　　本期固定资产减少主要系以固定资产向深圳威诚电器有限公司追加投资所致。
　　固定资产中尚有价值3,230.4万元厂房之房产证正在办理之中。
　　＊固定资产减值准备
　　　  类别     期初余额    本期增加    本期减少    期末余额
　　生产设备   1,474,159.55      －          －      1,474,159.55
　　＊本公司之子公司深圳桑达宝电有限公司因生产设备陈旧、技术落后计提固定减值准备1,474,159.55元，并追溯调整1999年以前未分配利润。
　　附注五.11、在建工程

工程项目        期初余额    本期增加

厂房改造工程   206,537.70  488,636.84

宝电综合楼     328,384.01  839,039.09

新手焊线        36,264.00         －

3号厂房附属设施      －     282,790.00

合  计         571,185.71 1,610,465.93


工程项目        本期转入固定资产   其他减少

厂房改造工程      477,519.34     217,655.20

宝电综合楼                 －            －

新手焊线            36,264.00            －

3号厂房附属设施    282,790.00            －

合  计            796,573.34    217,655.20


工程项目           期末余额     资金来源   项目进度

厂房改造工程         －          自筹           －

宝电综合楼       1,167,423.10    自筹        90％

新手焊线               －        自筹           －

3号厂房附属设施        －        自筹           －

合  计           1,167,423.10
　　上述在建工程中无资本化利息金额。
　　附注五. 12、无形资产

类 别         取得方式      原值          期初余额      本期增加额

土地使用权       购入    14,763,230.82   10,085,187.92            －

专有技术     ＊  购入     3,023,060.78      964,551.80  1,361,810.78

合 计                    17,786,291.60   11,049,739.72  1,361,810.78

减:：无形资产

减值准备                            －              －            －

净  额                   17,786,291.60   11,049,739.72  1,361,810.78


类 别         本期转出额    本期摊销额   累计摊销额

土地使用权     397,741.67   455,041.70   5,530,826.27

专有技术             －     138,416.04     835,114.24

合 计          397,741.67   593,457.74   6,365,940.51

减:：无形资产

减值准备             －           －            －

净  额         397,741.67   593,457.74   6,365,940.51


类 别           期末余额     剩余摊销年限

土地使用权     9,232,404.55    22－45年

专有技术       2,187,946.54        4年

合 计         11,420,351.09

减:：无形资产

减值准备              －

净  额        11,420,351.09
　　＊本期增加专有技术系本公司下属子公司深圳桑达信息技术有限公司外购技术。
　　附注五. 13、长期待摊费用

       项目            期初余额        本期增加

厂房及办公室装修费   5,853,323.30   1,542,472.40

合  计               5,853,323.30   1,542,472.40


       项目           本期摊销      期末余额       剩余摊销年限

厂房及办公室装修费 1,942,427.74   5,453,367.96        3－5年

合  计             1,942,427.74   5,453,367.96
　　附注五. 14、短期借款

借款条件及币种    月利率             2001.12.31

                                原币          折人民币

抵押借款：

人民币           5.3625‰  32,700,000.00   32,700,000.00

美  元                －            －             －

保证借款：

人民币           5.3625‰ 211,200,000.00   211,200,000.00

合计                                       243,900,000.00


借款条件及币种              2000.12.31

                      原币         折人民币

抵押借款：

人民币           33,800,000.00   33,800,000.00

美  元            1,500,000.00   12,420,000.00

保证借款：

人民币          235,000,000.00  235,000,000.00

合计                            281,220,000.00
　　附注五. 15、应付票据
　　票据种类        2001.12.31         2000.12.31
　　银行承兑汇票   3,000,000.00      5,832,222.12
　　附注五. 16、应付账款
　　应付账款期末余额中无欠付持有本公司5％以上表决权资本的股东款项。
　　附注五. 17、预收账款
　　预收账款期末余额中无欠付持有本公司5％以上表决权资本的股东款项。
　　附注五. 18 、应交税金
　　税  种            税率       2001.12.31      2000.12.31
　　增值税             17％    (1,199,576.11)   (964,631.97)
　　营业税              5％       849,669.96   1,337,054.47
　　城市维护建设税      1％        39,287.41      47,583.92
　　教育费附加          3％        77,066.73      76,026.43
　　企业所得税         15％     3,308,629.94   3,305,576.49
　　代扣代缴个人所得税  －         30,354.84      61,909.05
　　房产税              －         71,778.45      15,236.00
　　土地增值税          －               －       51,341.83
　　其他＊              －       (158,862.88)     15,425.50
　　合计                        3,018,348.34   3,945,521.72
　　＊系下属子公司无锡桑达房地产开发有限公司预缴的地方基金。
　　附注五. 19、其他应付款
　　其他应付款期末余额中欠付持有本公司5％以上表决权资本的股东款项详见附注七说明。
　　附注五. 20、预提费用
　　　  项目       结存原因    2001.12.31    2000.12.31
　　销售费用＊     尚未支付    551,575.73    814,384.87
　　利息           尚未支付            －    312,591.29
　　工资及奖金     尚未支付    617,629.76           －
　　房租及水电     尚未支付    530,000.00    363,294.62
　　其他           尚未支付    215,000.00    168,861.20
　　合计                     1,914,205.49  1,659,131.98
　　＊销售费用系依据合同、内部管理文件及本期实际经营情况计提。
　　附注五. 21、长期借款

借款条件及币种    年利率       2001.12.31

                             原币        折人民币

信用借款：

人民币             3.5％       －    1,000,000.00


借款条件及币种       2000.12.31

                 原币    折人民币

信用借款：

人民币            －    1,000,000.00
　　附注五. 22、长期应付款

拨款单位                    项  目                2001.12.31

深圳市财政局           技术创新项目拨款                 －

深圳桑达电子总公司＊    路由器项目改造国债借款  49,000,000.00

合     计                                       49,000,000.00


拨款单位                 2000.12.31

深圳市财政局              300,000.00

深圳桑达电子总公司＊   49,000,000.00

合     计              49,300,000.00
　　＊详见附注七(二).9说明。
　　附注五. 23、股本

                                           本期变动

项目                   2001.1.1       增发新股     其他

一.尚未流通股份

1.发起人股份        94,511,997.00        －           －

其中:  国家股        7,409,036.00        －           －

境内法人持有股份    87,102,961.00        －           －

尚未流通股份合计    94,511,997.00        －           －

二.已流通股份

1.境内上市的

人民币普通股        36,231,403.00        －           －

2.内部职工

股(高管股)              68,600.00

已流通股份合计      36,300,003.00        －           －

三.股份总数        130,812,000.00        －           －


项目               2001.12.31

一.尚未流通股份

1.发起人股份        94,511,997.00

其中:  国家股        7,409,036.00

境内法人持有股份    87,102,961.00

尚未流通股份合计    94,511,997.00

二.已流通股份

1.境内上市的

人民币普通股       36,231,403.00

2.内部职工

股(高管股)             68,600.00

已流通股份合计     36,300,003.00

三.股份总数       130,812,000.00

　　本公司股本合计130,812,000.00股，每股面值1元，折人民币普通股130,812,000元。以上股本业经原深圳中华会计师事务所股验报字(1995)第A015号验证报告书验证。
　　附注五.24、资本公积

项目                2000.12.31     本期增加    本期减少

股本溢价          77,413,487.35        －          －


项目           2001.12.31

股本溢价      77,413,487.35
　　附注五. 25、盈余公积
　　项目            2000.12.31      本期增加     本期减少    2001.12.31
　　法定盈余公积  5,034,620.73   3,637,597.36     －       8,672,218.09
　　公益金        9,723,404.23   1,818,798.68     －      11,542,202.91
　　任意盈余公积 19,248,116.15  17,460,467.30     －      36,708,583.45
　　合  计       34,006,141.11  22,916,863.34     －      56,923,004.45
　　附注五. 26、未分配利润
　　本公司董事会于三届七次董事会决议通过2001年度如下利润分配方案：
　　按照经深圳南方民和会计师事务所审定的2001年度净利润计36,375,973.55元作为2001年度利润分配的基数，提取10％的法定盈余公积金计3,637,597.36元；提取5％的公益金计1,818,798.68元；提取48％的任意盈余公积金计17,460,467.30元；按照每十股分配现金股利一元计13,081,200.00元；尚未分配的2001年度净利计377,910.20元留存至下年。
　　以上利润分配预案有待股东大会审议通过。
　　附注五. 27、主营业务收入及成本

项  目                 营业收入(RMB)

                  2001年           2000年

电子元器件   215,979,250.65   236,749,489.61

电子设备     465,179,151.85   317,823,642.39

通信产品     959,159,706.98   607,600,182.07

房地产及

房产租赁     129,603,802.40    39,850,510.70

劳务          11,579,744.91     4,838,597.03

公司内部行业间

相互抵销     (89,686,964.61)  (54,259,436.03)

合    计   1,691,814,692.18 1,152,602,985.77


项  目                  营业成本(RMB)

                 2001年          2000年

电子元器件     190,945,548.11  211,241,044.86

电子设备       418,967,349.29  283,587,294.38

通信产品       910,851,427.15  579,001,252.52

房地产及

房产租赁        89,620,527.99   16,064,788.04

劳务             8,728,714.27    2,563,484.73

公司内部行业间

相互抵销       (88,134,493.01) (54,290,142.02)

合    计     1,530,979,073.80 1,038,167,722.51


项  目                 营业毛利(RMB)

                 2001年        2000数

电子元器件     25,033,702.54   25,508,444.75

电子设备       46,211,802.56   34,236,348.01

通信产品       48,308,279.83   28,598,929.55

房地产及

房产租赁       39,983,274.41   23,785,722.66

劳务            2,851,030.64    2,275,112.30

公司内部行业间

相互抵销       (1,552,471.60)     30,705.99

合    计     1 160,835,618.38 114,435,263.26
　　（一）业务分部

项  目                       营业收入(RMB)   

                        2001年             2000年

电子元器件          215,979,250.65     236,749,489.61

电子设备            465,179,151.85     317,823,642.39

通信产品            959,159,706.98     607,600,182.07

房地产及

房产租赁            129,603,802.40      39,850,510.70

劳务                 11,579,744.91       4,838,597.03

公司内部行业间

相互抵销            (89,686,964.61)    (54,259,436.03)

合    计          1,691,814,692.18   1,152,602,985.77


项  目                    营业成本(RMB)   

                      2001年           2000年

电子元器件        190,945,548.11    211,241,044.86

电子设备          418,967,349.29    283,587,294.38

通信产品          910,851,427.15    579,001,252.52

房地产及

房产租赁           89,620,527.99     16,064,788.04

劳务                8,728,714.27      2,563,484.73

公司内部行业间

相互抵销          (88,134,493.01)   (54,290,142.02)

合    计        1,530,979,073.80  1,038,167,722.51


项  目                       营业毛利(RMB)

                    2001年            2000数

电子元器件      25,033,702.54     25,508,444.75

电子设备        46,211,802.56     34,236,348.01

通信产品        48,308,279.83     28,598,929.55

房地产及

房产租赁        39,983,274.41     23,785,722.66

劳务             2,851,030.64      2,275,112.30

公司内部行业间

相互抵销        (1,552,471.60)        30,705.99

合    计       160,835,618.38    114,435,263.26
　　（二）地区分部

                          2001年   

地区               收入             成本

华东         357,024,828.71   332,913,089.28

华南         454,796,318.68   381,637,346.07

华中           3,369,153.84     2,386,089.26

华北         260,203,405.89   247,274,405.33

东北          68,152,918.70    64,262,190.34

西南          56,044,022.25    52,928,013.17

西北         126,940,731.07   119,823,312.76

港澳台       101,488,776.66    94,194,172.89

东南亚       142,132,464.63   127,855,074.95

美国          44,660,293.58    40,290,476.08

欧洲         166,233,342.78   155,218,196.68

非洲             455,400.00       331,200.00

合计       1,781,501,656.79 1,619,113,566.81

抵销         (89,686,964.61)  (88,134,493.01)

抵销后     1,691,814,692.18 1,530,979,073.80


                     2000年

地区          收入           成本

华东     224,600,790.63   207,571,784.05

华南     292,424,599.48   239,643,875.14

华中       1,469,512.82       962,824.80

华北     150,222,165.39   142,856,167.48

东北      44,337,164.12    41,876,105.12

西南      38,802,669.05    36,341,455.77

西北      81,294,925.31    77,001,193.24

港澳台   194,324,684.79   180,635,409.23

东南亚    79,154,448.65    73,867,510.07

美国      20,133,353.56    17,885,567.36

欧洲      80,098,108.00    73,815,972.27

非洲               －             －

合计   1,206,862,421.80 1,092,457,864.53

抵销     (54,259,436.03)  (54,290,142.02)

抵销后 1,152,602,985.77 1,038,167,722.51
　　前五位客户销售情况           销售总额    占公司全部销售收入的比例
　　前5位客户销售合计        409,378,203.05       24.20％
　　＊本年主营业务收入比上年增长46％，营业成本增长47％，主要原因如下：
　　1、 本公司之子公司深圳桑达商贸发展有限公司本年专营销售的飞利浦手机销量比上年大幅度增长。
　　2、 本公司之子公司深圳桑达房地产开发有限公司楼宇开发销售良好，比上年增长较多。
　　3、 本公司之子公司深圳桑达宝电有限公司本年电子产品生产销售比上年有大幅度增长。
　　附注五. 28、主营业务税金及附加
　　项目               计缴标准        2001年              2000年
　　营业税                5％        6,904,282.91       1,691,263.65
　　城市维护建设税        1％          213,279.43         124,600.81
　　教育费附加            3％          449,211.67         380,660.82
　　土地增值税       超率累进税率           －            545,765.39
　　合     计                       7,566,774.01       2,742,290.67
　　附注五. 29、其他业务利润

                     其他业务收入(RMB)

项  目             2001年         2000年

租赁费收入     12,022,718.53    10,147,516.50

承包费收入        900,000.00     1,536,225.45

劳务收入        1,306,823.51     7,046,280.28

售料收入          347,558.04       524,751.67

其他              528,173.32       195,092.86

合    计       15,105,273.40    19,449,866.76


                  其他业务支出(RMB)

项  目          2001年         2000年

租赁费收入    5,821,705.47    4,984,975.43

承包费收入      415,685.04        －

劳务收入        258,526.84   5,761,878.84

售料收入        346,483.82     522,700.39

其他               －－－－           －

合    计      6,842,401.17  11,269,554.66


                  其他业务税金(RMB)

项  目        2001年        2000年

租赁费收入   716,197.83     615,130.99

承包费收入     46,800.00           －

劳务收入      39,221.51      63,917.13

售料收入       －－－              －

其他           39,117.45      12,286.18

合    计      841,336.79     691,334.30


                   其他业务利润(RMB)

项  目         2001年        2000年

租赁费收入     5,484,815.23    4,547,410.08

承包费收入       437,514.96    1,536,225.45

劳务收入       1,009,075.16    1,220,484.31

售料收入           1,074.22        2,051.28

其他             489,055.87      182,806.68

合    计        7,421,535.44    7,488,977.80
　　＊承包费收入系本公司下属深圳桑达宝电有限公司因将其子公司承包给外单位经营而收取的款项。
　　劳务收入减少主要系因为下属深圳市桑达商贸发展有限公司手机维修业务减少所致。
　　附注五. 30、财务费用
　　项  目                 2001年            2000年
　　利息支出            19,200,143.72     18,879,181.28
　　减：利息收入         5,478,483.28      6,938,223.46
　　汇兑损失               203,292.38        245,464.85
　　减：汇兑收益            51,936.81        240,135.13
　　其他                   674,215.70        499,444.12
　　合  计              14,547,231.71     12,445,731.66
　　附注五. 31、投资收益
　　项  目                        2001年         2000年
　　长期投资收益－成本法       3,010,807.00    4,620,802.20
　　长期投资收益－权益法        (16,366.36)     (44,316.60)
　　长期投资收益－股票投资       250,243.62         －
　　短期股票投资收益          (506,604.69)    1,314,791.78
　　收到承包利润                    －          473,461.82
　　合 计                     2,738,079.57    6,364,739.22
　　＊投资收益比上年减少主要系被投资单位分回利润减少以及短期投资亏损（含短期投资跌价准备）共同影响所致。
　　附注五. 32、补贴收入
　　项  目                               2001年       2000年
　　防火墙软件系统产品项目＊1         1,000,000.00       －
　　所得税出口优惠＊2                   338,053.54       －
　　新产品财政优惠补助＊3               380,700.00       －
　　合  计                           1,718,753.54       －
　　＊1根据信息产业部信部运[2001〗705号文件关于下达2001年度电子信息产业发展基金第一批项目计划的通知，本公司之子公司深圳市桑达信息技术有限公司防火墙软件系统产品项目获得电子信息产业发展基金补助100万元。＊2根据深地税外函（2001）304号，“关于深圳百利电器有限公司企业所得税减免问题的复函”。＊3深圳财政局拨付财政优惠补助。
　　附注五. 33、营业外收入
　　项  目                             2001年          2000年
　　地产地销销项税转入             17,516,233.28    13,038,024.92
　　市政公共设施配套费减免收入        933,638.90          －
　　处理固定资产净收益                    700.00         6,914.01
　　无法支付而转入的应付款                 －         1,035,028.92
　　违约金收入                        166,776.12          －
　　其他                               30,672.79         3,340.00
　　合 计                          18,648,021.09    14,083,307.85
　　附注五. 34、营业外支出
　　项  目                          2001年          2000年
　　地产地销进项税转入          11,338,276.58    10,132,939.70
　　罚款及滞纳金                   153,228.48        35,360.00
　　处理固定资产损失                16,698.09        89,239.90
　　其他支出                       120,543.49        15,499.98
　　合 计                       11,628,746.64    10,273,039.58
　　附注五. 35、其他与经营活动有关的现金

项  目                                          2001年

                                               收入     

收深圳桑达电子总公司转拨国家开发经费       1,000,000.00

信息产业部电子信息产业发展基金项目补助     1,000,000.00

其他往来款                                 2,092,545.39

保险费                                                  

修理费                                                  

业务招待费                                             

运输费                                                  

水电费                                                  

广告促销费                                             

差旅费                                                  

办公费                                                  

研究开发费                                             

其他费用开支                                            

合 计                                     4,092,545.39  


项  目                                        2001年

                                               支出

收深圳桑达电子总公司转拨国家开发经费   

信息产业部电子信息产业发展基金项目补助

其他往来款                             

保险费                                     1,355,884.19

修理费                                     2,295,457.72

业务招待费                                 3,413,015.89

运输费                                    11,645,924.77

水电费                                     5,034,555.12

广告促销费                                 5,404,512.50

差旅费                                     6,846,821.10

办公费                                     3,246,287.63

研究开发费                                 2,532,570.70

其他费用开支                               3,120,181.94

合 计                                     44,895,211.56
　　附注五. 36、其他与筹资活动有关的现金
　　项目                        2001年
　　押汇收到的现金           5,440,870.80
　　收到的利息               5,478,483.28
　　合计                    10,919,354.08
　　附注六、母公司财务报表主要项目附注
　　附注六、1、应收账款

                          2001.12.31            

账 龄            金额        比例     坏账准备   

1年以内      8,895,483.05   73.12％   456,896.97  

1～2年         421,128.27    3.46％   421,128.27  

2～3年              －            －          －  

3年以上      2,849,190.68   23.42％ 2,849,190.68  

合 计       12,165,802.00     100％ 3,727,215.92  


                        2000.12.31

账 龄        金额         比例      坏账准备

1年以内   8,418,744.98    74.71％    105,936.97

1～2年           －           －           —

2～3年           －           －           —

3年以上   2,849,190.68    25.29％  2,849,190.68

合 计    11,267,935.66      100％  2,955,127.65
　　应收账款中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。
　　附注六、2、其他应收

                          2001.12.31                 

账 龄           金额          比例         坏账准备   

1年以内    138,167,072.36    74.84％              －  

1～2年       3,276,387.42     1.77％              －  

2～3年          20,000.00     0.01％        20,000.00

3年以上     43,164,588.48    23.38％    28,382,336.96

合 计      184,628,048.26      100％    28,402,336.96


                            2000.12.31

账 龄           金额            比例      坏账准备

1年以内    155,462,982.77    76.92％       3,351.02

1～2年       2,110,136.88     1.04％          20.00

2～3年         170,000.00     0.08％       1,000.00

3年以上     44,378,936.18    21.96％  27,063,925.44

合 计      202,122,055.83      100％  27,068,296.46
　　应收账款中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。
　　附注六、3、长期投资
　　1） 长期投资列示如下:

项  目                     2000.12.31         

                       金额          减值准备   

股票投资＊A        6,190,436.53            —   

其他股权投资＊B  222,115,927.89    4,370,362.36

合    计         228,306,364.42    4,370,362.36


项  目                                            

                    本期增加          本期减少     

股票投资＊A                 —               —   

其他股权投资＊B    37,782,566.78    16,134,618.78  

合    计           37,782,566.78    16,134,618.78  


项  目                         2001.12.31

                       金额             减值准备

股票投资＊A          6,190,436.53              —

其他股权投资＊B    243,763,875.89     4,370,362.36

合    计           249,954,312.42     4,370,362.36
　　本期减少数主要为收到被投资单位所分配利润。
　　2)长期投资明细
　　A.股票投资

被投资单位名称               股份性质    股票数量  

上海市原水股份有限公司        法人股     37.95万股  

海南国邦企业股份有限公司      法人股      25.0万股  

四川深特金鹏股份有限公司      法人股      82.5万股  

招商银行                      法人股  168.2663万股  

合        计                                       


被投资单位名称                投资金额       减值准备       期末余额

上海市原水股份有限公司     1,087,650.00           —     1,087,650.00

海南国邦企业股份有限公司     800,000.00           —       800,000.00

四川深特金鹏股份有限公司     838,506.00           —       838,506.00

招商银行                   3,464,280.53           —     3,464,280.53

合        计               6,190,436.53           —     6,190,436.53
　　B.其他股权投资

被投资单位名称                 投资成本     本期权益调整

深圳桑达凯实电子有限公司     4,223,755.00    803,926.63  

无锡桑达房地产开发有限公司   5,190,000.00  1,857,275.08  

深圳桑达宝电有限公司        33,899,444.09    512,227.50  

深圳桑达房地产开发有限公司  60,233,007.32  8,545,646.17  

深圳百利电器有限公司        17,570,449.61  1,989,400.99  

广州桑达电子实业有限公司       545,000.00           —   

(香港)赛达实业有限公司＊    15,734,546.61  3,240,873.82  

北京桑达电子技术公司           421,169.92           —   

深圳桑达国际电子器件有限公司 2,116,500.00  3,141,284.75  

深圳桑达龙金商业机器有限公司 2,490,690.00  1,621,255.33  

深圳桑达装饰有限公司           510,000.00           —   

深圳市桑达商贸发展有限公司   7,200,000.00  8,961,927.15  

深圳桑达百利电器有限公司    11,250,000.00  6,186,383.51  

深圳市桑达信息技术有限公司   5,100,000.00   (868,120.32)

中电智能卡有限责任公司       1,000,000.00           —   

飞利浦桑达消费通信(深圳)

有限公司                    22,410,000.00           —   

深圳市桑达消费通信产品维

修服务有限公司               3,490,000.00    875,949.95  

深圳市桑达电信技术有限公司  12,502,000.00           —   

深圳桑达商用机器有限公司     1,020,000.00   (105,463.78)

合            计           206,906,562.55 36,762,566.78  


被投资单位名称                    分配利润    累计权益调整   

深圳桑达凯实电子有限公司        695,421.52     2,598,489.66   

无锡桑达房地产开发有限公司      504,000.00     8,590,079.69   

深圳桑达宝电有限公司                   —    (18,781,940.57)   

深圳桑达房地产开发有限公司    5,000,000.00    14,229,808.01   

深圳百利电器有限公司          3,222,800.00    12,166,751.98   

广州桑达电子实业有限公司               —              —      

(香港)赛达实业有限公司＊               —     (1,205,039.48)＊

北京桑达电子技术公司                   —              —      

深圳桑达国际电子器件有限公司           —      9,267,733.07   

深圳桑达龙金商业机器有限公司    300,000.00     1,906,823.95   

深圳桑达装饰有限公司                   —              —      

深圳市桑达商贸发展有限公司    4,675,597.26    10,347,747.57   

深圳桑达百利电器有限公司      1,736,800.00     6,223,968.79   

深圳市桑达信息技术有限公司             —     (1,840,127.12)   

中电智能卡有限责任公司                 —              —      

飞利浦桑达消费通信(深圳)

有限公司                               —              —      

深圳市桑达消费通信产品维

修服务有限公司                         —      1,590,119.21   

深圳市桑达电信技术有限公司             —     (8,131,637.64)   

深圳桑达商用机器有限公司               —       (105,463.78)   

合            计             16,134,618.78    36,857,313.34   


被投资单位名称                 期末投资金额

深圳桑达凯实电子有限公司      6,822,244.66

无锡桑达房地产开发有限公司   13,780,079.69

深圳桑达宝电有限公司         15,117,503.52

深圳桑达房地产开发有限公司   74,462,815.33

深圳百利电器有限公司         29,737,201.59

广州桑达电子实业有限公司        545,000.00

(香港)赛达实业有限公司＊     14,529,507.13

北京桑达电子技术公司            421,169.92

深圳桑达国际电子器件有限公司 11,384,233.07

深圳桑达龙金商业机器有限公司  4,397,513.95

深圳桑达装饰有限公司            510,000.00

深圳市桑达商贸发展有限公司   17,547,747.57

深圳桑达百利电器有限公司     17,473,968.79

深圳市桑达信息技术有限公司    3,259,872.88

中电智能卡有限责任公司        1,000,000.00

飞利浦桑达消费通信(深圳)  

有限公司                     22,410,000.00

深圳市桑达消费通信产品维  

修服务有限公司                5,080,119.21

深圳市桑达电信技术有限公司    4,370,362.36

深圳桑达商用机器有限公司        914,536.22

合            计            243,763,875.89

　　＊赛达实业有限公司1999年用利润375万元转增深圳百利电器有限公司投资。
　　附注六、4、 主营业务收入和主营业务成本

项    目                  营业收入(RMB)         

                     2001年           2000年     

电子设备        125,736,096.92   116,643,708.65  

房地产及房产租赁 11,320,020.70    11,021,510.81  

合    计        137,056,117.62   127,665,219.46  


项    目                      营业成本(RMB)         

                       2001年            2000年      

电子设备           117,603,294.08    110,961,264.90   

房地产及房产租赁             —               —      

合    计           117,603,294.08    110,961,264.90   


项    目                      营业毛利(RMB)

                     2001年           2000年

电子设备           8,132,802.84      5,682,443.75

房地产及房产租赁                    11,021,510.81

合    计           8,132,802.84     16,703,954.56
　　附注六、5、投资收益
　　项  目                       2001年          2000年
　　短期股票投资收益          (467,147.80)    1,186,186.20
　　长期投资收益－成本法     2,932,153.62     3,346,872.69
　　长期投资收益－权益法    36,762,566.78    26,587,986.88
　　合 计                   39,227,572.60    31,121,045.77
　　附注七、关联方关系及其交易
　　(一)关联方概况
　　1.与本公司存在控制关系的关联方（除附注四.1及2外）详细情况如下:

     关联方名称       经济性质  法人代表  注册地  与本公司关系

深圳桑达电子总公司    国有企业   张永平   深圳市    控股股东   

存在控制关系的关联方（除附注四.1及2外）的注册资本及其变化如下:

关联方名称             期初数       本期增加数   本期减少数   

                        RMB            RMB           RMB      

深圳桑达电子总公司    6,342万            —           —      


     关联方名称               主营业务

深圳桑达电子总公司    电子通讯产品、房地产开发

存在控制关系的关联方

关联方名称           期末数

                      RMB

深圳桑达电子总公司   6,342万
　　存在控制关系的关联方（除附注四.1及2外）所持股份或权益及其变化

                             年初数         本年增加数  

关联方名称              金  额    百分比   金额   百分比

深圳桑达电子总公司  84,384,679.00  64.5％    —       —


                      本年减少数              年末数

关联方名称          金额  百分比       金额       百分比

深圳桑达电子总公司     —     —    84,384,679.00    64.5％
　　2.不存在控制关系的关联方关系的性质
　　关  联  方  名  称                         与本公司的关系
　　深圳桑达物业发展公司                   控股股东之另一子公司
　　深圳桑达群豪电子有限公司               控股股东之另一子公司
　　深圳桑达电子工程设计所                 控股股东之另一子公司
　　惠阳惠桑实业开发公司                   控股股东之另一子公司
　　深圳京宝电子有限公司                   控股股东之另一子公司
　　深圳桑达民惠工贸有限公司               公司工会之子公司
　　深圳桑菲消费通信有限公司               参股公司
　　深圳桑达电信技术有限公司               联营公司
　　深圳威诚电器有限公司                   合营公司
　　中电通信科技有限公司                   最终控股股东之子公司
　　＊1详见附注十一、2
　　(二)关联方交易
　　1.采购货物
　　关联方名称                       2001年            2000年
　　深圳桑菲消费通信有限公司     856,248,917.09   589,398,882.91
　　中电通信科技有限公司          51,752,564.10             —
　　深圳桑达群豪电子有限公司         267,517.68     1,251,723.38
　　深圳桑达电子总公司               185,919.13             —
　　　    合计                   908,454,918.00   590,650,606.29
　　定价政策:与其他供应商的价格一致。
　　2.销售货物
　　关联方名称                                 2001年       2000年
　　北京桑达电子技术公司                     19,061.38         —
　　上海桑达通信产品维修服务有限公司        776,048.71         —
　　　    合计                              795,110.09         —
　　定价政策:与市场价格一致。
　　3.收取租金
　　关联方名称                           2001年          2000年
　　深圳桑菲消费通信有限公司         5,760,000.00    5,796,550.25
　　深圳桑达民惠工贸有限公司           205,469.00      286,476.90
　　深圳桑达电信技术有限公司           174,570.00           —
　　深圳桑达电子总公司                  16,200.00       12,825.00
　　深圳桑达群豪电子有限公司                 —         13,500.00
　　深圳桑达电子工程设计所              33,600.00       42,000.00
　　　    合     计                  5,989,839.00    6,151,352.15
　　定价政策:与向非关联单位收取租金的价格一致。
　　4.支付房租
　　关联方名称                      2001年        2000年
　　深圳桑达物业发展公司         859,983.10     849,454.62
　　定价政策:与向非关联单位支付租金的价格一致。
　　5.支付利息
　　关联方名称                         2001年      2000年
　　深圳桑达电子总公司结算中心             __    464,340.00
　　定价政策:月息5.3625‰ .
　　6.收取利息
　　关联方名称                         2001年          2000年
　　深圳桑达电信技术有限公司       2,492,224.50    2,993,262.25
　　定价政策:月息5.3625‰ 。
　　7.接受担保及交付担保费
　　深圳桑达电子总公司期末为本公司长短期借款共人民币17,000万元提供担保，本公司本期共支付深圳桑达电子总公司担保费人民币87万元。另本公司为深圳威诚电器有限公司短期借款300万元提供担保。
　　8.关联方拔入开发经费
　　本公司之子公司深圳市桑达信息技术有限公司的信息研究所开发中心同时又是深圳桑达电子总公司技术开发中心（国家级技术开发中心）的信息技术分中心，深圳桑达电子总公司技术开发中心本期将国家拔入的项目开发经费计人民币100万元转拨深圳市桑达信息技术有限公司信息分中心。
　　9.关联方为本公司提供技术改造拔款
　　深圳桑达电子总公司2000年将中国银行深圳分行代发放的2000年第二批国债专项资金国家重点技术改造项目贷款人民币4,900万元转拔给深圳市桑达信息技术有限公司（由本公司之子公司深圳市桑达信息技术有限公司承担的路由器技术改造项目），该款项为财政贴息贷款。
　　10、支付关键管理人员报酬
　　2001年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额中的工资部分由公司经营班子根据同行业水平，结合公司的经营特点，提出建议报董事会批准执行；奖金部分由董事会根据完成目标的情况和其业绩水平决定其奖金的额度。
　　本公司2001年董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为：1,054,731元。金额最高的前三名董事的报酬总额为430,526.10元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为373,940.20元。160,000元以上的有2人，140,000元至160,000元的有2人，140,000元以下的有4人。董事佟保安、傅新江、李国栋、房向东；监事常毓盛、张静、李常生均不在公司领取报酬，在股东单位领取报酬。
　　(三).关联方应收应付款项余额
　　项    目                            2001－12－31      2000－12－31
　　预付账款:
　　深圳桑菲消费通信有限公司           4,969,124.00    8,999,026.00
　　中国电子通讯科技有限公司           2,900,800.00            —
　　其他应收款：
　　深圳桑达电子总公司                    30,000.00    1,149,167.25
　　深圳桑达电子工程设计所             1,225,042.70    1,258,642.70
　　深圳桑达电信技术有限公司          39,685,215.51   40,977,662.76
　　惠阳惠桑实业开发公司               3,704,320.40    3,704,320.40
　　深圳京宝电子有限公司               1,800,000.00    1,800,000.00
　　深圳桑达物业发展公司                 224,255.55            —
　　北京桑达电子技术公司               1,502,164.50            —
　　深圳桑达装饰有限公司                 681,308.48            —
　　深圳威诚电器有限公司               1,072,357.43            —
　　应付账款：
　　深圳桑达群豪电子有限公司              58,567.68    2,563,147.74
　　深圳桑达太平洋网络系统工程有限公司         —      1,559,519.06
　　深圳桑菲消费通信有限公司                   —     11,510,978.60
　　其他应付款：
　　深圳桑达电子总公司                 1,247,056.30      447,056.30
　　广州桑达电子实业有限公司             250,000.00      250,000.00
　　深圳桑达装饰有限公司                 125,864.00      125,864.00
　　深圳桑达电信技术有限公司             456,653.25            —
　　深圳桑达民惠工贸有限公司              46,241.70            —
　　长期应付款：
　　深圳桑达电子总公司                49,000,000.00   49,000,000.00
　　附注八、或有事项
　　（一)已贴现未到期银行承兑汇票
　　汇票付款人                     贴现金额       票据到期日
　　深圳华为技术有限公司         6,032,000.00    2002年1－－3月
　　（二）担保事项
　　被担保企业名称                 担保期限       担保金额
　　深圳威诚电器有限公司    2001.7.28－2002.9.12    300万元
　　鹏都大厦按揭担保                15－20年      8,684万元
　　御庭园按揭担保                  15－20年     11,166万元
　　（三）重大未决诉讼、仲裁
　　无
　　（四）其他或有事项
　　1、本公司期末存货中包括宝安公明镇、东莞塘厦二块土地，地价分别为人民币150万元和人民币550万元，均已付清地价款，但尚未办理土地使用证，亦未明确用途。
　　2、本公司分别持有海南国邦企业股份有限公司和四川深特金鹏股份有限公司法人股25万股和82.5万股，投资成本分别为人民币800,000.00元和人民币838,506.00元。上述两家公司已多年未分配股利。
　　附注九、资产抵押说明
　　1、本公司之固定资产科技园桑达二号厂房，账面净值人民币2,086.28万元，已作为抵押物向中国银行深圳分行贷款人民币1,700万元。
　　2、本公司之固定资产桑达大厦十楼,账面净值人民币287.40万元，已作为抵押物向中国银行上步支行贷款人民币270万元。
　　3、本公司之固定资产宝电一号厂房、宝电三号宿舍、宝电四号宿舍、宝电六号厂房，价值人民币1,912.17万元，已作为抵押物向中国银行上步支行贷款人民币1,300万元。
　　附注十、资产承诺支出
　　本公司之控股子公司深圳桑达房地产开发有限公司，预计未来年度尚需投入约5,343万元人民币用于棕榈湾房地产项目开发。
　　附注十一、资产负债表日后事项
　　1、公司与烟台东银公司、北京中国电子进出口公司三方合作开发烟台碧海花苑别墅，于1993年投入烟台经济技术开发实业公司1000万元人民币，占该项目27.5％的份额，但由于别墅的消费市场不大，该项目已停止兴建，本公司对该项目已计提400万元的长期投资减值准备。目前本公司正积极与第三方洽谈转让该公司股权事宜，已达成600万元转让的初步意向。
　　2、公司下属子公司深圳市桑达信息技术有限公司与外方LANSONIC TECHNOLOGY LTD.公司于2001年9月21日签署协议，成立中外合资企业“深圳路优数码电子有限公司”，于2001年12月3日领取企业法人营业执照，注册资本人民币840万元。桑达信息公司于2002年1月14日投入资金428.4万元，持有股权51％，并已办理验资事宜。
　　附注十二、其他重要事项说明
　　经本公司董事会决议并经股东大会批准,本公司拟申请增发不超过3000万股社会公众股。
　　附注十三、会计政策变更前后合并会计报表变动科目对比表
　　本公司2001年度以前执行《股份有限公司会计制度》及其有关规定，2001年度执行《企业会计制度》及其有关规定，在进行上述会计政策变更时，我们对2000年度的会计报表进行了追溯调整，本次变更所涉及2000年度会计报表相关科目变动情况如下：

会计报表项目                   合并            

                       变更前        变更后     

                         RMB           RMB      

长期投资                                       

固定资产减值准备           —      1,474,159.55

开办费             2,638,208.87            —

少数股东权益      27,718,205.30   26,607,673.96

盈余公积          36,420,610.66   34,006,141.11

未分配利润           587,367.53            —   

管理费用          47,857,485.88   50,495,694.75

投资收益                                       

少数股东损益       5,366,459.78    4,255,928.44

年初未分配利润       330,970.67            —   

提取法定盈余公积   3,175,618.30    3,022,850.55

提取公益金         1,587,809.15    1,511,425.27

提取任意盈余公积  13,655,158.68   12,613,029.64


会计报表项目                   母公司

                     变更前           变更后

                       RMB              RMB

长期投资          231,308,201.50   228,306,364.42

固定资产减值准备

开办费           

少数股东权益     

盈余公积           36,420,610.66    34,006,141.11

未分配利润            587,367.53             —

管理费用                    —               —

投资收益           32,648,723.30    31,121,045.77

少数股东损益     

年初未分配利润        330,970.67             —

提取法定盈余公积    3,175,618.30     3,022,850.55

提取公益金          1,587,809.15     1,511,425.27

提取任意盈余公积   13,655,158.68    12,613,029.64
　　上述2001年度母公司及合并的会计报表和有关注释，系我们按照《企业会计准则》、以及财政部2000.12.29颁布的《企业会计制度》及有关规定编制。
　　5、公司2002年中期财务报表附注
　　以下内容摘自本公司未经审计的2002中期财务报表附注
　　附注一、公司基本情况
　　本公司系根据国家股份有限公司条例的规定,经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993〗52号文批准,由深圳桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司、无锡市无线电变压器厂三方共同发起，并以募集方式分别向公司内部职工发行250万股A股股票及向社会公众发行2,500万股A股股票而于1993年12月4日正式成立的股份有限公司。目前,本公司发行的社会公众股及内部职工股均已于深圳证券交易所上市交易，股票代码000032。
　　目前，本公司领取深司字N24059号企业法人营业执照，注册资本人民币13,081.2万元。本公司的经营范围包括:生产通信设备(含电话机系列产品)、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备(不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；物业管理。
　　附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
　　1、会计制度
　　本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
　　2、会计年度
　　会计年度为公历1月1日至12月31日。
　　3、记账本位币
　　以人民币为记账本位币。
　　4、记账基础和计价原则
　　会计核算以权责发生制为记账基础，资产在取得时以历史成本为计价原则。短期投资、存货等年末余额以成本与市价孰低原则计算确定。
　　5、外币业务核算方法
　　会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月首日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币记账。年末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整，汇兑损益计入当期损益；属筹建期间的，计入长期待摊费用；属于为购建固定资产而专门借入的外币借款产生的汇兑损益，则将其资本化。
　　6、现金等价物的确定标准
　　指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
　　7、短期投资核算
　　短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。
　　短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支出的价款中包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或利息，冲减投资的账面价值，但已计入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。
　　期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，以投资单项来计算并确定计提短期投资跌价准备。
　　8、坏账核算方法
　　坏账确认标准：a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回；b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。
　　本公司的坏账核算采用备抵法。坏账准备采用账龄分析法提取，具体提取比例为:应收款项(包括应收账款和其他应收款)逾期一年以内的按余额的2％提取坏账准备，逾期一年以上的按余额的5％提取坏账准备；同时每年年末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析的基础上，对那些确认为收回的可能性不大的应收款项，则加大坏账准备计提比例，直至按全额提取坏账准备。
　　9、存货的核算方法
　　存货分为库存商品、原材料、开发成本和开发产品、在产品、产成品、低值易耗品等。
　　存货的购入以实际成本计价，房地产企业存货的发出按个别计价法计价，其他企业存货的发出按加权平均法计价，低值易耗品和周转使用的包装物在领用时按一次摊销法核算。
　　年末，在对存货进行全面清查的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的，以成本与可变现净值孰低法计价，并按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。
　　10、长期股权投资核算方法：
　　1长期股权投资
　　a.股票投资
　　以货币资金购买的股票，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中含有已宣告但尚未领取的现金股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本，公司以放弃非现金资产取得的股票，以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。
　　b.股权投资差额
　　对采用权益法核算的长期股权投资，若长期股权投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，则设置“股权投资差额”明细科目核算。年末时，对该差额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按十年的期限平均摊销。
　　C.其它股权投资
　　以货币资金投资的，按实际支付的金额计入成本，以放弃非现金资产取得的长期股权，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。
　　d.收益确定方法
　　对于股票投资和其它股权投资，若本公司持有被投资单位有表决权资本总额20％以下或持有被投资单位有表决权资本总额20％或以上，但不具有重大影响的,按成本法核算；若本公司持有被投资单位有表决权资本总额20％或以上，或虽投资不足20％，但有重大影响的，按权益法核算。
　　采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
　　2长期债权投资
　　按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价,债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。
　　收益确认方法：债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。
　　3长期投资减值准备
　　对长期投资提取长期投资减值准备。年末，对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，并确认为当期投资损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
　　11、固定资产计价及其折旧方法
　　固定资产标准为单位价值在人民币2000元以上、使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
　　a.固定资产按实际成本计价，融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。年末按账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备。
　　b.固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的5％)确定其折旧率,年分类折旧率如下：
　　资产类别    使用年限   年折旧率
　　房屋建筑物    30年       3.17％
　　生产设备      10年        9.5％
　　电子设备       6年      15.83％
　　运输工具       6年      15.83％
　　其他设备       6年      15.83％
　　12、在建工程
　　在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，在发生时按实际成本入账。其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关专门借款利息支出及外汇汇兑损益，在建工程在完工并交付使用时，确认固定资产，并停止利息资本化。每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已发生了减值，则计提相应的减值准备。
　　13、借款费用的会计处理方法：
　　(1)借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化:
　　a.资产支出已经发生；
　　b.借款费用已经发生；
　　c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
　　其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在发生当期确认费用。
　　(2)资本化金额的确定
　　至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定:
　　a.为购建固定资产只借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率；
　　b.为购入固定资产借一入笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率。
　　(3)暂停资本化
　　若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
　　(4)停止资本化
　　当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。
　　14、无形资产计价和摊销方法
　　对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产，按投资各方确认的价值入账。研究开发费直接计入当期损益。
　　按账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值差额计提无形资产减值准备。
　　各种无形资产以其受益期和有效期之较短者为摊销期限，在摊销期限内按直线法摊销；无明确受益期和有效期的按不超过10年摊销，具体如下：
　　a.土地使用权按50年摊销
　　b.专利技术按10年摊销
　　15、其他资产核算方法
　　c. 开办费：在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；
　　d. 长期待摊费用：在受益期内平均摊销；
　　16、预计负债的确认原则
　　若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债：
　　(1)该义务是企业承担的现时义务；
　　(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
　　(3)该义务的金额能够可靠地计量。
　　金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
　　(1)或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定；
　　(2)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
　　确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
　　17、收入确认原则
　　商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
　　提供劳务(不包括长期合同)：在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入，跨年度劳务按照完工百分比法确认相关的劳务收入.在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的价款能够流入，劳务的完成程度能够可靠地确定为前提。
　　让渡本企业的无形资产等使用权而发生的收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。
　　18、所得税的会计处理方法：
　　本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。
　　19、合并会计报表的编制方法
　　合并会计报表原则：对持有被投资单位有表决权资本总额50％以上，或虽不超过50％但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。
　　合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益；对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例份额予以合并。
　　附注三、税项
　　本公司适用的主要税种和税率
　　税   种            计税依据                          税  率
　　增值税      产品及商品销售收入                        17％
　　营业税      服务性营业、劳务及其他收入                 5％
　　所得税      应纳税所得额                              15％
　　城建税      实际缴纳增值税及营业税、消费税税额         1％
　　教育费附加  实际缴纳增值税及营业税、消费税税额         3％
　　本公司于深圳市注册，所得税税率为15％。本公司之子公司无锡桑达房地产开发有限公司于无锡注册，实际所得税税率为15％。本公司之子公司深圳桑达百利电器有限公司系深圳市注册的合资企业，根据深圳市地方税务局深地税三检函[2000〗47号文批准，公司从开始获利的年度起，第一和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税，税收优惠期至2004年。
　　附注四、控股子公司及合营企业
　　1、纳入合并报表范围的子公司情况：

           公司名称            注册地  法人代表  注册资本

深圳桑达宝电有限公司            深圳    窦春祥   RMB852万

深圳桑达房地产开发有限公司      深圳    娄春明  RMB5,322万

深圳桑达凯实电子有限公司        深圳    娄春明    RMB603万

深圳百利电器有限公司            深圳    华龙兴  RMB2,213万

深圳桑达商用机器有限公司        深圳    娄春明    RMB200万

深圳桑达国际电子器件有限公司    深圳    华龙兴     USD50万

无锡桑达房地产开发有限公司      无锡    翁书恒  RMB1,000万

深圳市桑达商贸发展有限公司      深圳    娄春明    RMB800万

深圳桑达百利电器有限公司        深圳    华龙兴  RMB1,500万

（香港）赛达实业有限公司        香港    刘和平     HKD50万

深圳市桑达消费通信产品维

修服务有限公司                  深圳    刘和平    RMB400万

深圳市桑达信息技术有限公司      深圳    佟保安  RMB1,000万

深圳桑达龙金商业机器有限公司    深圳    娄春明     USD50万


           公司名称             实际投资额  持股比例

深圳桑达宝电有限公司           RMB3,390万     100％   

深圳桑达房地产开发有限公司     RMB5,322万     100％   

深圳桑达凯实电子有限公司         RMB422万    76.3％   

深圳百利电器有限公司           RMB1,757万     100％   

深圳桑达商用机器有限公司         RMB102万      51％   

深圳桑达国际电子器件有限公司    USD25.5万      51％   

无锡桑达房地产开发有限公司       RMB519万      70％   

深圳市桑达商贸发展有限公司       RMB720万   96.25％   

深圳桑达百利电器有限公司       RMB1,125万     100％   

（香港）赛达实业有限公司        RMB1198万     100％   

深圳市桑达消费通信产品维

修服务有限公司                   RMB349万   87.25％   

深圳市桑达信息技术有限公司       RMB510万      51％   

深圳桑达龙金商业机器有限公司      USD30万      60％   


           公司名称                            主营业务

深圳桑达宝电有限公司             家用电器、电子产品、各种元器件

深圳桑达房地产开发有限公司       土地开发、房产经营

深圳桑达凯实电子有限公司         无线放大器、家用电器等

深圳百利电器有限公司             彩电回归变压器等

深圳桑达商用机器有限公司         商用收款机POS系统及部件、商用软件

深圳桑达国际电子器件有限公司     开关电源,模块电源和铃流等

无锡桑达房地产开发有限公司       房地产开发

深圳市桑达商贸发展有限公司       经营贸易

深圳桑达百利电器有限公司         生产经营高压发生器、回扫变压器等

（香港）赛达实业有限公司         电子产品贸易

深圳市桑达消费通信产品维  

修服务有限公司                   通信产品维修

深圳市桑达信息技术有限公司       开发、生产、销售计算机网络系统产品、

                                 信息处理系统产品等

深圳桑达龙金商业机器有限公司     商业收款机POS系统及部件等
　　2、未纳入合并报表范围的子公司情况：

公司名称                            注册地  法人代表  注册资本

北京桑达电子技术公司                 北京    翟玉华    RMB50万

广州桑达电子实业有限公司             广州    窦春祥  RMB1000万

上海桑达通信产品维修服务有限公司     上海    刘和平    RMB50万

沈阳桑达消费通信产品维修服务有限公司 沈阳    刘和平    RMB50万

成都桑达通信维修服务有限公司         上海    刘和平    RMB50万

深圳桑达装饰有限公司                 深圳    娄春明   RMB500万


公司名称                               实际投资额  持股比例

北京桑达电子技术公司                   RMB42.1万    100％   

广州桑达电子实业有限公司               RMB54.5万    100％   

上海桑达通信产品维修服务有限公司         RMB45万     90％   

沈阳桑达消费通信产品维修服务有限公司     RMB50万    100％   

成都桑达通信维修服务有限公司             RMB50万    100％   

深圳桑达装饰有限公司                     RMB76万     76％   


公司名称                                             主营业务

北京桑达电子技术公司                    销售公司产品

广州桑达电子实业有限公司                销售公司产品

上海桑达通信产品维修服务有限公司        通信产品维修

沈阳桑达消费通信产品维修服务有限公司    通信产品维修

成都桑达通信维修服务有限公司            通信产品维修

深圳桑达装饰有限公司                    建筑装饰材料、室内外美化

                                        装饰、美化设计等
　　上述子公司未纳入合并报表范围的原因为：该等子公司的资产总额、主营业务收入、净利润合计数均未超过应合并数的10％。
　　3、合营企业情况：

公司名称                       注册地   注册资本   实际投资额

烟台碧海花苑项目公司            烟台   RMB2,000万  RMB1,000万  

深圳新宝利名板有限公司          深圳      USD95万   RMB49.4万  

中电智能卡有限责任公司          北京   RMB3,000万    RMB100万  

深圳北音电声有限公司            深圳     RMB263万   RMB53.4万  

意中希诺达国际商用设备有限公司  北京     USD500万  RMB127.5万  

深圳威诚电器有限公司            深圳 RMB2,766.3万 RMB1280.7万  

深圳桑菲消费通信有限公司        深圳   USD2,700万  RMB2,241万  

深圳市桑达电信技术有限公司      深圳   RMB2,632万 RMB1,250.2万


公司名称                        持股比例        主营业务

烟台碧海花苑项目公司             27.5％  房地产开发

深圳新宝利名板有限公司             10％  生产标牌,名板

中电智能卡有限责任公司           10.5％  智能卡开发等

深圳北音电声有限公司               20％  生产扬声器

意中希诺达国际商用设备有限公司      9％  商业电子系统工程及软件开发等

深圳威诚电器有限公司               23％  家用电器

深圳桑菲消费通信有限公司           10％  生产经营通讯设备

深圳市桑达电信技术有限公司       47.5％  数字程控交换机、光纤、用户

                                         接口板、远端模块及相关通讯

                                         网络终端设备
　　附注五、会计报表主要项目注释                      单位:人民币元
　　附注五、1、货币资金

                               2002.06.30               

种     类            原币金额     折合率       折人民币  

现  金            RMB935,760.18       —      935,760.18

                  HKD231,686.86   1:1.06      245,587.85

                  USD45,080.10    1:8.28      373,263.21

                  JP￥451.00      1:0.063          28.42

                  RO7,810.00      1:0.0066         51.61

现金小计                                    1,554,691.27

银行存款       RMB83,054,857.87      —    83,054,857.87

               HKD 9,219,132.93   1:1.06    9,773,545.75

                USD4,336,672.50   1:8.28   35,911,108.91

                JP￥27,422,878.03 1:0.063   1,727,778.43

银行存款小计                              130,467,290.96

其他货币资金   RMB5,199,054.16B             5,199,054.16

合  计                                    137,221,036.39


                              2001.12.31

种     类            原币金额     折合率      折人民币

现  金            RMB259,472.08      —       259,472.08

                  HKD333,524.34  1:1.06       353,581.34

                   USD36,304.43  1:8.28       300,600.67

                     JP￥451.00  1:0.063           28.42

现金小计                                      913,682.51

银行存款      RMB100,025,264.75      —   100,025,264.75

                HKD1,643,672.32  1:1.06     1,744,678.03

                USD5,910,841.17  1:8.28    48,941,748.39

              JP￥38,868,172.00  1:0.063    2,448,889.18

银行存款小计                              153,160,580.35

其他货币资金   RMB11,259,917.68            11,259,917.68

合  计                                    165,334,180.54
　　附注五、2、短期投资

项目                       2002.06.30        

                    投资金额        跌价准备  

股权投资          2,962,081.92     99,280.00  

其中：股票投资     2,962,081.92     99,280.00

债券投资             45,100.00          —   

其中:其他债券投资    45,100.00          —   

合计              3,007,181.92     99,280.00  


项目                          2001.12.31

                       投资金额       跌价准备

股权投资            3,695,478.62    727,457.96

其中：股票投资       3,695,478.62    727,457.96

债券投资               45,100.00          —

其中:其他债券投资      45,100.00          —

合计                3,740,578.62    727,457.96

　　＊上市公司股票的期末市值为人民币2,941,706.48元。(期末市价采用深沪证券交易所2002年6月最后一个交易日收市价)
　　附注五、3、应收票据
　　票据种类             票据期限      2002.06.30      2001.12.31
　　银行承兑汇票        三至六个月    8,642,773.28    9,696,746.27
　　附注五、4、应收账款

                                    2002.06.30                    

账龄              金额          比例          坏账准备   计提比例  

1年以内     129,670,879.22     73.29％        781,068.34    0.60％

1－2年       14,736,558.60      8.33％        940,665.06    6.38％

2－3年        1,115,818.12      0.63％        124,078.97   11.12％

3年以上      31,400,544.60     17.75％     28,028,631.15   89.26％

合计        176,923,800.54    100.00％     29,874,443.52   16.89％


                                   2001.12.31

账龄           金额           比例          坏账准备     计提比例

1年以内     121,442,425.82     74.6％       1,857,562.81      1.53％

1－2年       10,896,952.80      6.7％         903,854.43      8.29％

2－3年          880,602.41      0.5％          72,897.51      8.28％

3年以上      29,723,015.24     18.2％      27,087,807.02     91.13％

合计        162,942,996.27      100％      29,922,121.77     18.36％
　　应收账款期末余额中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。
　　期末应收账款中前五名欠款单位情况如下：

欠款单位情况        欠款时间    金   额   

前5名欠款单位合计   1年以内  63,429,524.55


欠款单位情况      占应收账款总额的比例  欠款原因

前5名欠款单位合计       35.85％          货款
　　附注五、5、其他应收款

                                  2002.6.30                    

账龄             金额         比例         坏账准备    计提比例

1年以内     22,279,155.91    24.15％      162,240.39    0.72％  

1－2年       8,263,659.07     8.96％      333,852.55    4.04％

2－3年       1,832,198.18     1.99％      135,691.54    7.41％

3年以上     59,860,914.19    64.90％   36,517,378.38   61.00％  

合计        92,235,927.35   100.00％   37,149,162.86   40.21％  


                              2001.12.31

账龄           金额       比例         坏账准备  计提比例

1年以内   31,551,840.43    31.60％     162,240.39    0.51％

1－2年     5,805,608.93     5.81％     333,852.55    5.75％

2－3年     3,020,658.24     3.03％     159,757.42    5.29％

3年以上   59,471,950.60    59.56％  36,668,312.50   61.66％

合计      99,850,058.20      100％  37,324,162.86   37.38％
　　期末余额中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。
　　期末其他应收款中前五名欠款单位情况如下：

欠款单位情况             欠款时间      金   额   

                                                   

前5名欠款单位合计        1997－2001  54,851,701.85


欠款单位情况        占其他应收款   欠款原因

                    总额的比例

前5名欠款单位合计       59.47％   借款、代垫款等
　　附注五、6、预付账款
　　账龄                 2001.12.31               2001.12.31
　　　                金额        比例          金额       比例
　　1年以内      66,768,370.41   98.36％    33,288,934.88  99.25％
　　1－2年         1,111,598.30    1.64％       250,837.81   0.75％
　　2－3年                  —       —              —       —
　　3年以上                —       —              —       —
　　合  计       67,879,968.71     100％    33,539,772.69    100％
　　预付账款期末余额中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。
　　附注五、7、存货

项 目                 2002.06.30         

                 金额          跌价准备   

原材料      34,772,149.88    1,170,423.46  

在产品       4,114,494.80    1,478,383.80  

产成品      83,917,489.68    6,146,237.95  

外购商品    39,277,085.32           —     

低值易耗品     406,574.11           —     

开发成本    53,846,309.50           —     

开发产品    36,541,575.15           —     

合  计     252,875,678.44    8,795,045.21＊


项 目                   2001.12.31

                  金额          跌价准备

原材料       42,462,429.95    1,170,423.46

在产品       14,223,494.71    1,478,383.80

产成品       76,130,193.49    6,146,237.95

外购商品     23,962,294.20            —

低值易耗品      720,831.52            —

开发成本     46,563,839.40            —

开发产品     48,664,469.43            —

合  计       252,727,552.70    8,795,045.21＊
　　期末根据存货市价及变现费用确定存货可变现净值，据以计提存货跌价准备。
　　附注五、8、待摊费用

项 目           期初余额     本期增加      本期摊销   

销售费               —       79,500.00               

模具制板费   1,025,118.95                 472,297.00   

零星装修费           —       65,000.00               

其他            38,770.51    167,458.81    85,074.20   

合计         1,063,889.46    311,958.81   557,371.20   


项 目        期末余额      结存原因

销售费       79,500.00    期后受益

模具制板费  552,821.95    期后受益

零星装修费   65,000.00    期后受益

其他        121,155.12    期后受益

合计        818,477.07
　　附注五、9、长期投资

项目                       期初余额        本期增加  

长期股权投资＊

其中：股票投资＊A        6,190,436.53           —   

     其他股权投资＊B   62,198,987.83    2,482,980.00  

     股权投资差额＊C   (5,478,101.90)                 

     合并价差＊D          109,587.90           —     

合  计                 63,020,910.36    2,482,980.00  

减：长期投资减值准备    8,370,362.36    1,638,506.00

长期投资净额           54,650,548.00                  


项目                   本期减少       期末余额

长期股权投资＊

其中：股票投资＊A          —       6,190,436.53

     其他股权投资＊B  57,034.35    64,624,933.48

     股权投资差额＊C      —       (5,478,101.90)

     合并价差＊D          —          109,587.90

合  计                57,034.35    65,446,856.01

减：长期投资减值准备               10,008,868.36

长期投资净额                       55,437,987.65
　　＊A.股票投资

被投资单位名称              股份类别   股票数量  投资比例

上海市原水股份有限公司       法人股   37.95万股    0.02％  

海南国邦企业股份有限公司     法人股      25万股      —   

四川深特金鹏股份有限公司     法人股    82.5万股      —   

招商银行                     法人股 168.266万股    0.04％  

合        计                                               


被投资单位名称             初始投资成本      期末余额   

上海市原水股份有限公司     1,087,650.00     1,087,650.00  

海南国邦企业股份有限公司    800,000.00       800,000.00   

四川深特金鹏股份有限公司    838,506.00       838,506.00   

招商银行                   3,464,280.53     3,464,280.53  

合        计              6,190,436.53     6,190,436.53   


被投资单位名称             期末市价       减值准备

上海市原水股份有限公司       —              —

海南国邦企业股份有限公司    —         800,000.00

四川深特金鹏股份有限公司    —         838,506.00

招商银行                     —              —

合        计                —       1,638,506.00
　　以上股票投资均按成本法核算。
　　根据本公司《资产减值管理办法》，经公司董事会讨论并形成决议，本报告期对四川深特金鹏股份有限公司、海南国邦企业股份有限公司两笔股票投资全额计提了长期投资减值准备。
　　＊B.其他股权投资

                                                         

被投资单位名称                     投资期限   初始投资额  

烟台碧海花苑项目公司                    —  10,000,000.00

深圳新宝利名板有限公司                30年     494,000.00

中电智能卡有限责任公司                20年   1,000,000.00

深圳北音电声有限公司                  10年     533,963.64

意中希诺达国际商用设备有限公司        20年   1,275,136.86

深圳威诚电器有限公司                  20年  18,285,800.87

广州桑达电子实业有限公司              15年     545,000.00

北京桑达电子技术公司                  15年     421,169.92

深圳桑达装饰有限公司                  15年     760,000.00

深圳桑菲消费通信有限公司              25年  24,892,980.00

上海桑达通信产品维修服务有限公司      10年     450,000.00

沈阳桑达消费通信产品维修服务有限公司   8年     500,000.00

成都桑达通信维修服务有限公司           7年     500,000.00

深圳市桑达电信技术有限公司            30年  12,502,000.00

北京桑达赛文科技有限公司              15年     800,000.00

合         计                               70,477,071.29


                                               投 资 金 额

被投资单位名称                       本年权益调整   累计权益调整   

烟台碧海花苑项目公司                           —                —  

深圳新宝利名板有限公司                         —                —  

中电智能卡有限责任公司                         —                —  

深圳北音电声有限公司                           —                —  

意中希诺达国际商用设备有限公司                 —                —  

深圳威诚电器有限公司                           —                —  

广州桑达电子实业有限公司                       —                —  

北京桑达电子技术公司                           —                —  

深圳桑达装饰有限公司                           —                —  

深圳桑菲消费通信有限公司                       —                —  

上海桑达通信产品维修服务有限公司                                    

沈阳桑达消费通信产品维修服务有限公司                                 

成都桑达通信维修服务有限公司                                         

深圳市桑达电信技术有限公司                                          

北京桑达赛文科技有限公司                                             

合         计                                                        


被投资单位名称                           期末余额    投资比例

烟台碧海花苑项目公司                  10,000,000.00    27.5％  

深圳新宝利名板有限公司                   494,000.00      20％  

中电智能卡有限责任公司                 1,000,000.00     3.3％  

深圳北音电声有限公司                     533,963.64      20％  

意中希诺达国际商用设备有限公司         1,275,136.86       9％  

深圳威诚电器有限公司                  18,285,800.87      23％  

广州桑达电子实业有限公司                 545,000.00  100.00％  

北京桑达电子技术公司                     421,169.92  100.00％  

深圳桑达装饰有限公司                     760,000.00   76.00％  

深圳桑菲消费通信有限公司              24,892,980.00   10.00％  

上海桑达通信产品维修服务有限公司         462,864.43      90％  

沈阳桑达消费通信产品维修服务有限公司     347,439.13     100％  

成都桑达通信维修服务有限公司             436,216.27     100％  

深圳市桑达电信技术有限公司             4,370,362.36   47.50％  

北京桑达赛文科技有限公司                 800,000.00      80％  

合         计                         64,624,933.48            


被投资单位名称                            减值准备

烟台碧海花苑项目公司                   4,000,000.00

深圳新宝利名板有限公司                       —

中电智能卡有限责任公司                       —

深圳北音电声有限公司                         —

意中希诺达国际商用设备有限公司               —

深圳威诚电器有限公司                         —

广州桑达电子实业有限公司                     —

北京桑达电子技术公司                         —

深圳桑达装饰有限公司                         —

深圳桑菲消费通信有限公司                     —

上海桑达通信产品维修服务有限公司             —

沈阳桑达消费通信产品维修服务有限公司         —

成都桑达通信维修服务有限公司                 —

深圳市桑达电信技术有限公司             4,370,362.36

北京桑达赛文科技有限公司                     —

合         计                          8,370,362.36
　　C.股权投资差额

被投资单位名称             初始金额              形成原因      

深圳威诚电器有限公司    (5,478,101.90)    2001年底追加投资形成  


被投资单位名称      摊销期限  摊销方法  本期摊销金额   期末余额

深圳威诚电器有限公司  10年    直线法        —      (5,478,101.90)
　　D.合并价差

被投资单位名称                  初始金额         形成原因   

深圳桑达国际电子器件有限公司    50,277.90   外币资本折算差额

深圳桑达龙金商业机器有限公司    59,310.00   外币资本折算差额

    合  计                     109,587.90                    


被投资单位名称                 摊销年限  摊销金额    期末余额

深圳桑达国际电子器件有限公司      —        —      50,277.90

深圳桑达龙金商业机器有限公司      —        —      59,310.00

    合  计                        —        —     109,587.90
　　附注五、10、固定资产及累计折旧

固定资产类别         期初余额       本期增加     

原值

房屋建筑物       160,197,511.14                  

生产设备          55,301,807.65    3,712,752.00   

电子设备          16,978,685.06    2,173,510.30   

运输工具          11,720,542.68      569,908.00   

其他设备           5,124,745.96      196,244.00   

合  计           249,323,292.49    6,652,414.30   

累计折旧

房屋建筑物        31,331,354.56    2,670,784.78   

生产设备          29,906,692.23    2,556,655.47   

电子设备           5,939,443.18      935,698.61   

运输工具           8,648,451.94      461,370.37   

其他设备           2,945,310.57      175,983.39   

合  计            78,771,252.48    6,800,492.62   

净  值           170,552,040.01                  

减：固定资产

减值准备＊         1,474,159.55                  

净  额           169,077,880.46                  


固定资产类别    本期减少      期末余额

原值

房屋建筑物                160,197,511.14

生产设备                   59,014,559.65

电子设备                   19,152,195.36

运输工具      150,000.00   12,140,450.68

其他设备                    5,320,989.96

合  计        150,000.00  255,825,706.79

累计折旧

房屋建筑物                 34,002,139.34

生产设备                   32,463,347.70

电子设备                    6,875,141.79

运输工具      142,500.00     8,967,22.31

其他设备                    3,121,293.96

合  计        142,500.00   85,429,245.10

净  值                    170,396,461.69

减：固定资产

减值准备＊                  1,474,159.55

净  额                    168,922,302.14
　　上述固定资产中，本公司已将部分房屋作为抵押物，详见附注九说明。
　　＊固定资产减值准备
　　类别          期初余额     本期增加   本期减少    期末余额
　　生产设备   1,474,159.55        —         —    1,474,159.55
　　附注五、11、在建工程

工程项目              期初余额     本期增加    本期转入   

                                               固定资产

宝电综合楼         1,167,423.10   326,453.34               

爱斯普灌注机改造           —      52,000.00               

合  计             1,167,423.10   378,453.34               


工程项目           其他减少    期末余额      资金来源   项目进度

宝电综合楼                  1,493,876.44      自筹        90％

爱斯普灌注机改造               52,000.00      自筹         —

合  计                      1,545,876.44
　　上述在建工程中无资本化利息金额。
　　附注五、12、无形资产

类 别      取利方式      原值            期初余额    本期    本期   

                                                    增加额  转出额

土地使用权   购入    14,763,230.82    9,232,404.55                  

专有技术     购入     3,023,060.78    2,187,946.54                  

合 计                17,786,291.60   11,420,351.09                  

减:无形资产减值准备           —              —

净  额               17,786,291.60   11,420,351.09                  


类 别      取利方式   本期摊销额    累计摊销额      期末余额   

土地使用权   购入    227,605.74   5,758,432.01   9,004,798.81   

专有技术     购入    206,481.10   1,041,595.34   1,981,465.44   

合 计                434,086.84   6,800,027.35  10,986,264.25

减:无形资产减值准备

净  额                                          10,986,264.25


类 别      取利方式   剩余摊销年限

土地使用权   购入      22－45年

专有技术     购入        4年

合 计               

减:无形资产减值准备  

净  额               
　　附注五、13、长期待摊费用

项目                  期初余额        本期增加       本期摊销  

厂房及办公室装修费  5,453,367.96    1,368,718.85    815,393.17  

合  计              5,453,367.96    1,368,718.85    815,393.17  


项目                     期末余额     剩余摊销年限

厂房及办公室装修费    6,006,693.64        3－5年

合  计                6,006,693.64
　　附注五、14、短期借款

借款条件及币种      月利率              2002.06.30           

                                   原币           折人民币   

抵押借款：

       人民币      5.3625‰   13,000,000.00    13,000,000.00  

       人民币      4.6463‰   17,000,000.00    17,000,000.00

       人民币      4.8675‰    2,700,000.00     2,700,000.00

保证借款：

       人民币      5.3625‰  148,200,000.00   148,200,000.00  

       人民币      4.8675‰   10,000,000.00    10,000,000.00

       人民币       4.425‰   10,500,000.00    10,500,000.00

合计                                          201,400,000.00  


借款条件及币种                 2001.12.31

                       原币            折人民币

抵押借款：

       人民币     32,700,000.00     32,700,000.00

       人民币   

       人民币   

保证借款：

       人民币    211,200,000.00    211,200,000.00

       人民币   

       人民币   

合计                               243,900,000.00

　　附注五、15、应付票据
　　票据种类            2002.06.30       2001.12.31
　　银行承兑汇票      10,660,000.00     3,000,000.00
　　附注五、16、应付账款
　　应付账款期末余额中无欠付持有本公司5％以上表决权资本的股东款项。
　　附注五、17、预收账款
　　预收账款期末余额中无欠付持有本公司5％以上表决权资本的股东款项。
　　附注五、18、应交税金
　　税  种             税率       2002.06.30          2001.12.31
　　增值税              17％     (9,505,336.50 )    (1,199,576.11)
　　营业税               5％        767,432.79         849,669.96
　　城市维护建设税       1％           (748.61)         39,287.41
　　教育费附加           3％        (52,212.01)         77,066.73
　　企业所得税          15％      1,045,564.95       3,308,629.94
　　代扣代缴个人所得税   —         24,750.71          30,354.84
　　房产税               —         90,544.06          71,778.45
　　土地增值税           —
　　其他＊                —       (188,416.48)       (158,862.88)
　　合计                        (7,818,421.09)      3,018,348.34
　　＊系下属子公司无锡桑达房地产开发有限公司预缴的地方基金。
　　附注五、19、其他应付款
　　其他应付款期末余额中欠付持有本公司5％以上表决权资本的股东款项详见附注七说明。
　　附注五、20、预提费用
　　项目          结存原因       2002.06.30      2001.12.31
　　销售费用＊    尚未支付       641,947.71      551,575.73
　　工资及奖金    尚未支付       453,504.76      617,629.76
　　房租及水电    尚未支付       680,000.00      530,000.00
　　设备维修费    尚未支付       126,000.00
　　工程施工成本  尚未支付     3,642,525.53
　　其他          尚未支付       294,027.50      215,000.00
　　合计                       5,838,005.50    1,914,205.49
　　＊销售费用系依据合同、内部管理文件及本期实际经营情况计提。工程施工成本按已结转销售收入的系统集成工程项目的进度及开支情况计提以利于收入成本的配比。
　　附注五、21、长期借款

借款条件及币种   年利率            2002.6.30            

                              原币          折人民币      

信用借款：

     人民币       3.5％    1,000,000.00    1,000,000.00   

保证借款：

     人民币      5.49％   14,600,000.00   14,600,000.00

合计                      15,600,000.00   15,600,000.00   


借款条件及币种           2001.12.31

                    原币          折人民币

信用借款：

     人民币      1,000,000.00    1,000,000.00

保证借款：

     人民币     

合计             1,000,000.00    1,000,000.00
　　附注五、22、长期应付款

拨款单位                        项  目      

深圳桑达电子总公司＊   路由器项目改造国债借款

合     计                                    


拨款单位                   2002.6.30      2001.12.31

深圳桑达电子总公司＊    49,000,000.00   49,000,000.00

合     计               49,000,000.00   49,000,000.00
　　＊详见附注七(二).6说明。
　　附注五、23、股本

                                            本期变动

项目                    2001.12.31    增发新股      其他

一.尚未流通股份

1.发起人股份          94,511,997.00       —         —  

其中:  国家股          7,409,036.00       —         —  

境内法人持有股份      87,102,961.00       —         —  

尚未流通股份合计      94,511,997.00       —         —  

二.已流通股份

1.境内上市的人民

币普通股              36,231,403.00       —         —  

2.内部职工股(高管股)      68,600.00                     

已流通股份合计        36,300,003.00       —         —  

三.股份总数         130,812,000.00       —         —   


项目                        2002.6.30

一.尚未流通股份

1.发起人股份            94,511,997.00

其中:  国家股            7,409,036.00

境内法人持有股份        87,102,961.00

尚未流通股份合计        94,511,997.00

二.已流通股份

1.境内上市的人民

币普通股                36,231,403.00

2.内部职工股(高管股)        68,600.00

已流通股份合计          36,300,003.00

三.股份总数           130,812,000.00
　　本公司股本合计130,812,000.00股，每股面值1元，折人民币普通股130,812,000元。以上股本业经原深圳中华会计师事务所股验报字(1995)第A015号验证报告书验证。
　　附注五、24、资本公积
　　项目             2001.12.31    本期增加    本期减少    2002.6.30
　　股本溢价       77,413,487.35       —          —    77,413,487.35
　　附注五、25、盈余公积
　　项目              2001.12.31     本期增加    本期减少   2002.6.30
　　法定盈余公积    8,672,218.09                     —    8,672,218.09
　　公益金         11,542,202.91                     —   11,542,202.91
　　任意盈余公积   36,708,583.45                     —   36,708,583.45
　　合  计         56,923,004.45                     —   56,923,004.45
　　附注五、26、主营业务收入及成本
　　㈠业务分部

项  目                   营业收入(RMB)        

                  2002年1－6月   2001年1－6月  

电子元器件      119,245,694.83   80,108,248.13

电子设备        174,686,352.52  206,274,224.96

通信产品        487,074,873.07  580,996,110.01

房地产及房产租赁 19,726,188.50   15,233,204.90

劳务              3,182,350.95    2,221,628.30

合    计        803,915,459.87  884,833,416.30


项  目                      营业成本(RMB)         

                      2002年1－6月   2001年1－6月  

电子元器件         107,086,781.07   68,316,657.75  

电子设备           154,615,268.48  184,195,883.47  

通信产品           457,783,639.01  561,944,559.92  

房地产及房产租赁    10,338,605.06    7,253,811.82  

劳务                 1,384,917.19    1,035,090.25  

合    计           731,209,210.81  822,746,003.21  


项  目                        营业毛利(RMB)

                   2002年1－6月    2001年1－6月

电子元器件         12,158,913.76    11,791,590.38

电子设备           20,071,084.04    22,078,341.49

通信产品           29,291,234.06    19,051,550.09

房地产及房产租赁    9,387,583.44     7,979,393.08

劳务                1,797,433.76     1,186,538.05

合    计           72,706,249.06    62,087,413.09
　　㈡地区分部

                    2002年1－6月         

地区           收入            成本      

华东     110,854,375.62   101,531,884.61  

华南     140,350,833.85   120,582,524.56  

华中      45,905,616.97    41,989,441.41  

华北     137,242,287.05   128,396,005.13  

东北      58,628,549.10    55,093,482.68  

西南      29,987,928.16    27,704,011.41  

西北      69,977,775.21    65,596,968.96  

港澳台    63,907,145.63    58,833,029.99  

东南亚    63,240,951.37    53,995,485.38  

美国      25,250,646.19    22,388,569.47  

欧洲      58,569,350.72    55,097,807.21  

合计     803,915,459.87    731,209,210.81


                  2001年1－6月

地区         收入             成本

华东    212,871,286.68    203,517,319.24

华南    147,511,398.57    125,355,793.59

华中     58,546,163.93     55,930,992.33

华北    156,972,743.57    150,298,817.76

东北     32,563,600.14     31,482,427.63

西南     35,984,519.19     34,330,278.69

西北     72,810,974.58     70,270,478.71

港澳台   43,171,962.19     38,266,003.40

东南亚   37,770,554.45     34,168,311.86

美国     23,338,618.60     18,903,758.66

欧洲     63,291,594.40     60,221,821.34

合计     884,833,416.30    822,746,003.21
　　前五位客户销售情况         销售总额    占公司全部销售收入的比例
　　前5位客户销售合计      184,235,012.19             22.92％
　　附注五、27、其他业务利润

                 其他业务收入(RMB)      

项  目        2002年1－6月  2001年1－6月

租赁费收入  3,768,763.04   2,755,356.30  

劳务收入      818,534.11     744,975.00  

售料收入       43,457.87     193,264.10  

其他        2,266,312.56   4,093,692.36  

合    计    6,897,067.58   7,787,287.76  


                  其他业务支出(RMB)      

项  目         2002年1－6月   2001年1－6月

租赁费收入                                

劳务收入                                 

售料收入        45,578.60      192,198.05

其他           272,221.84    3,368,516.78

合    计       317,800.44    3,560,714.83


                     其他业务税金(RMB)     

项  目          2002年1－6月   2001年1－6月

租赁费收入      58,977.89       145,441.77  

劳务收入        38,735.89        38,738.70  

售料收入                                    

其他           115,465.24        40,974.40  

合    计       213,179.02       225,154.87  


                     其他业务利润（RMB）

项  目       2002年1－6月   2001年1－6月

租赁费收入     3,709,785.15    2,609,914.53

劳务收入         779,798.22      706,236.30

售料收入         －2,120.73        1,066.05

其他           1,878,625.48      684,201.18

合    计       6,366,088.12    4,001,418.06
　　附注五、28、财务费用
　　项  目           2002年1－6月   2001年1－6月
　　利息支出          6,640,367.98     9,037,954.50
　　减：利息收入         531,761.61       316,188.06
　　汇兑损失            224,027.61       151,312.82
　　减：汇兑收益              －            3,043.50
　　其他                339,378.91       403,138.46
　　合  计            6,672,010.89     9,273,174.22
　　附注五、29、投资收益
　　项  目                          2002年1－6月   2001年1－6月
　　长期投资收益－成本法            21,300,042.00    3,356,650.01
　　长期投资收益－权益法
　　长期投资收益－股票投资         －1,638,506.00
　　短期股票投资收益                   280,638.38
　　合 计                           19,942,174.38    3,356,650.01
　　＊投资收益比上年增加主要系被投资单位深圳桑菲消费通信有限公司2001年度利润分红增加以及短期投资价格回升共同影响所致。长期投资收益－股票投资损失1,638,506.00元为本期提取的长期投资减值准备。
　　附注五、30、补贴收入
　　项  目                             2002年1－6月     2001年1－6月
　　2001年度电子信息产业发展基金＊     3,000,000.00            —
　　地方财政拨付科技三项费用＊           300,000.00            —
　　合  计                             3,300,000.00            —
　　1＊根据信息产业部信部运[2001〗900号文件关于下达2001年度电子信息产业发展基金第二批项目计划表的通知，本公司之子公司深圳市桑达信息技术有限公司路由器核心部件开发与产业化项目获得电子信息产业发展基金补助300万元。2＊深圳市地方财政拨付本公司之子公司深圳市桑达信息技术有限公司的科技三项费用30万元。
　　附注五、31、营业外收入
　　项  目                        2002年1－6月   2001年1－6月
　　地产地销销项税转入             5,328,993.75    11,112,177.46
　　市政公共设施配套费减免收入       487,470.54       488,468.80
　　违约金收入                        59,174.61        68,655.02
　　合 计                          5,875,638.90    11,669,301.28
　　附注五、32、营业外支出
　　项  目                  2002年1－6月    2001年1－6月
　　地产地销进项税转入       2,567,913.44     9,027,952.70
　　罚款及滞纳金                 4,735.44       153,228.48
　　处理固定资产损失                             16,698.09
　　其他支出                   116,967.84       120,543.49
　　合 计                    2,689,616.72     9,318,422.76
　　附注五、33、其他与经营活动有关的现金

项  目                                     2002年1－6月

                                               收入     

收地方财政拨付科技三项费用                 300,000.00

信息产业部电子信息产业发展基金项目补助   3,000,000.00

收往来款                                   200,000.00

保险费                                                  

修理费                                                  

业务招待费                                             

运输费                                                  

水电费                                                  

广告促销费                                             

差旅费                                                  

办公费                                                  

研究开发费                                             

租赁费                                                  

备用金借款                                             

代垫其他单位费用                                       

归还其他单位代垫款                                      

其他费用                                                

付裕庭公司御庭园销售分成                                

             合     计                   3,500,000.00   


项  目                                       2002年1－6月

                                               支出

收地方财政拨付科技三项费用              

信息产业部电子信息产业发展基金项目补助  

收往来款                                

保险费                                     1,951,813.63

修理费                                       470,531.51

业务招待费                                 1,511,390.36

运输费                                     6,212,276.05

水电费                                     3,763,218.72

广告促销费                                 7,456,049.30

差旅费                                     3,712,336.10

办公费                                     1,549,766.39

研究开发费                                   454,759.41

租赁费                                     3,014,611.75

备用金借款                                 1,967,827.59

代垫其他单位费用                             766,001.84

归还其他单位代垫款                           721,316.32

其他费用                                   2,366,031.19

付裕庭公司御庭园销售分成                   1,070,759.57

             合     计                    36,988,689.73
　　附注六、母公司财务报表主要项目附注
　　附注六、1、应收账款

                           2002.06.30               

账 龄          金额          比例        坏账准备   

1年以内    14,363,170.16    78.84％      456,896.97  

1～2年      1,004,867.11     5.52％      421,128.27  

2～3年             —          —           —      

3年以上     2,849,190.68    15.64％    2,849,190.68  

合 计       18,217,227.95      100％    3,727,215.92


                          2001.12.31

账 龄          金额         比例        坏账准备

1年以内     8,895,483.05    73.12％     456,896.97

1～2年        421,128.27     3.46％     421,128.27

2～3年             —          —           —

3年以上     2,849,190.68    23.42％   2,849,190.68

合 计       12,165,802.00      100％   3,727,215.92
　　应收账款中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。
　　附注六、2、其他应收款

                            2002.06.30               

账 龄            金额          比例       坏账准备     

1年以内     101,348,350.18    70.12％             —   

1～2年                                            —   

2～3年                                                

3年以上      43,184,588.48    29.88％    28,402,336.96

合 计       144,532,938.66      100％    28,402,336.96


                           2001.12.31

账 龄          金额          比例       坏账准备

1年以内    138,167,072.36    74.84％          —

1～2年       3,276,387.42     1.77％          —

2～3年          20,000.00     0.01％     20,000.00

3年以上     43,164,588.48    23.38％ 28,382,336.96

合 计      184,628,048.26      100％ 28,402,336.96
　　其他应收款中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。
　　附注六、3、长期投资
　　1长期投资列示如下:

项  目                        2001.12.31                        

                         金额          减值准备        本期增加   

股票投资＊A          6,190,436.53            —               —  

其他股权投资＊B    243,763,875.89    4,370,362.36    19,482,276.05

合    计          249,954,312.42    4,370,362.36    19,482,276.05


项  目                                        2002.6.30

                    本期减少           金额           减值准备

股票投资＊A               —        6,190,436.53    1,638,506.00

其他股权投资＊B     560,000.00    262,686,151.94    4,370,362.36

合    计           560,000.00    268,876,588.47    6,008,868.36
　　本期减少数主要为收到被投资单位所分配利润。
　　2长期投资明细
　　A.股票投资

被投资单位名称            股份性质   股票数量     投资金额   

上海市原水股份有限公司     法人股   37.95万股  1,087,650.00   

海南国邦企业股份有限公司   法人股    25.0万股    800,000.00   

四川深特金鹏股份有限公司   法人股    82.5万股    838,506.00   

招商银行                   法人股 168.2663万股 3,464,280.53   

合        计                                   6,190,436.53  


被投资单位名称               减值准备      期末余额

上海市原水股份有限公司            —     1,087,650.00

海南国邦企业股份有限公司   800,000.00

四川深特金鹏股份有限公司   838,506.00

招商银行                          —     3,464,280.53

合        计             1,638,506.00    4,551,930.53
　　B.其他股权投资

被投资单位名称                           投资成本    本期权益调整  

深圳桑达凯实电子有限公司               4,223,755.00     510,553.11  

无锡桑达房地产开发有限公司             5,190,000.00   1,011,866.80  

深圳桑达宝电有限公司                  33,899,444.09     895,575.03  

深圳桑达房地产开发有限公司            60,233,007.32   2,883,543.61  

深圳百利电器有限公司                  17,570,449.61      30,542.64  

广州桑达电子实业有限公司                 545,000.00                 

(香港)赛达实业有限公司                15,734,546.61   1,020,618.09  

北京桑达电子技术公司                     421,169.92                 

深圳桑达国际电子器件有限公司           2,116,500.00   1,311,015.90  

深圳桑达龙金商业机器有限公司           2,490,690.00     161,280.35  

深圳桑达装饰有限公司                     510,000.00                 

深圳市桑达商贸发展有限公司             7,200,000.00   6,365,809.56  

深圳桑达百利电器有限公司              11,250,000.00   3,031,311.62  

深圳市桑达信息技术有限公司             5,100,000.00   －927,372.61  

中电智能卡有限责任公司                 1,000,000.00                 

深圳桑菲消费通信有限公司              24,892,980.00                 

深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司 3,490,000.00     702,402.89  

深圳市桑达电信技术有限公司            12,502,000.00                 

深圳桑达商用机器有限公司               1,020,000.00       2,149.06  

合            计                     209,389,542.55  16,999,296.05  


被投资单位名称                           分配利润      累计权益调整

深圳桑达凯实电子有限公司                              3,109,042.77  

无锡桑达房地产开发有限公司              560,000.00    9,041,946.49  

深圳桑达宝电有限公司                               －17,886,365.54  

深圳桑达房地产开发有限公司                           17,113,351.62  

深圳百利电器有限公司                                 12,197,294.62  

广州桑达电子实业有限公司                                            

(香港)赛达实业有限公司                                －184,421.39  

北京桑达电子技术公司                                                

深圳桑达国际电子器件有限公司                         10,578,748.97  

深圳桑达龙金商业机器有限公司                          2,068,104.30  

深圳桑达装饰有限公司                                                

深圳市桑达商贸发展有限公司                           16,713,557.13  

深圳桑达百利电器有限公司                              9,255,280.41  

深圳市桑达信息技术有限公司                          －2,767,499.73  

中电智能卡有限责任公司                                             

深圳桑菲消费通信有限公司                                            

深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司                2,292,522.10  

深圳市桑达电信技术有限公司                          －8,131,637.64  

深圳桑达商用机器有限公司                              －103,314.72  

合            计                         560,000.00  53,296,609.39  


被投资单位名称                             期末投资金额

深圳桑达凯实电子有限公司                 7,332,797.77

无锡桑达房地产开发有限公司              14,231,946.49

深圳桑达宝电有限公司                    16,013,078.55

深圳桑达房地产开发有限公司              77,346,358.94

深圳百利电器有限公司                    29,767,744.23

广州桑达电子实业有限公司                   545,000.00

(香港)赛达实业有限公司                  15,550,125.22

北京桑达电子技术公司                       421,169.92

深圳桑达国际电子器件有限公司            12,695,248.97

深圳桑达龙金商业机器有限公司             4,558,794.30

深圳桑达装饰有限公司                       510,000.00

深圳市桑达商贸发展有限公司              23,913,557.13

深圳桑达百利电器有限公司                20,505,280.41

深圳市桑达信息技术有限公司               2,332,500.27

中电智能卡有限责任公司                   1,000,000.00

深圳桑菲消费通信有限公司                24,892,980.00

深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司   5,782,522.10

深圳市桑达电信技术有限公司               4,370,362.36

深圳桑达商用机器有限公司                   916,685.28

合            计                       262,686,151.94
　　附注六、4、投资收益
　　项  目                  2002年1－6月     2001年1－6月
　　短期股票投资收益          52,300.34
　　长期投资收益－成本法   18,442,494.00    2,681,910.00
　　长期投资收益－权益法   16,999,296.05   16,377,719.73
　　　   合 计             35,494,090.39   19,059,629.73
　　附注七、关联方关系及其交易
　　㈠关联方概况
　　1、与本公司存在控制关系的关联方（除附注四.1及2外）详细情况如下:

    关联方名称      经济性质 法人代表   注册地  与本公司关系

深圳桑达电子总公司  国有企业  张永平    深圳市    控股股东   

存在控制关系的关联方（除附注四.1及2外）的注册资本及其变化如下:

关联方名称             期初数   本期增加数   本期减少数      

                         RMB        RMB          RMB         

深圳桑达电子总公司     6,342万       —           —         


    关联方名称              主营业务

深圳桑达电子总公司     电子通讯产品、房地产开发

存在控制关系的关联方

关联方名称             期末数

                       RMB

深圳桑达电子总公司      6,342万
　　存在控制关系的关联方（除附注四.1及2外）所持股份或权益及其变化

                                年初数          本年增加数  

关联方名称                金  额      百分比   金额   百分比

深圳桑达电子总公司    84,384,679.00    64.5％    —       —


                        本年减少数             年末数

关联方名称            金额   百分比      金额        百分比

深圳桑达电子总公司       —     —    84,384,679.00    64.5％
　　2、不存在控制关系的关联方关系的性质
　　关  联  方  名  称                与本公司的关系
　　深圳桑达物业发展公司            控股股东之另一子公司
　　深圳桑达群豪电子有限公司        控股股东之另一子公司
　　深圳桑达电子工程设计所          控股股东之另一子公司
　　惠阳惠桑实业开发公司            控股股东之另一子公司
　　深圳京宝电子有限公司            控股股东之另一子公司
　　深圳桑达民惠工贸有限公司        公司工会之子公司
　　深圳桑菲消费通信有限公司        参股公司
　　深圳桑达电信技术有限公司        联营公司
　　㈡关联方交易
　　1、采购货物
　　关联方名称                   2002年1－6月    2001年1－6月
　　深圳桑达群豪电子有限公司      3,354,946.53      224,166.72
　　　    合计                    3,354,946.53      224,166.72
　　定价政策: 与市场价格一致。
　　2、销售货物
　　关联方名称                            2002年1－6月      2001年1－6月
　　上海桑达通信产品维修服务有限公司       385,617.20
　　　    合计                             385,617.20
　　定价政策:与市场价格一致。
　　3、收取租金
　　关联方名称                  2002年1－6月    2001年1－6月
　　深圳桑菲消费通信有限公司     2,876,000.00     2,880,000.00
　　深圳桑达电信技术有限公司         3,960.00
　　深圳桑达电子总公司               6,750.00
　　　    合     计              2,886,710.00     2,880,000.00
　　定价政策:与向非关联单位收取租金的价格一致.
　　4、支付房租
　　关联方名称              2002年1－6月     2001年1－6月
　　深圳桑达物业发展公司     1,134,773.31       455,093.40
　　定价政策:与向非关联单位支付租金的价格一致。
　　5、接受担保及提供担保
　　深圳桑达电子总公司期末为本公司长短期借款共人民币11,800万元提供担保。另本公司为深圳威诚电器有限公司短期借款300万元提供担保。
　　6、关联方为本公司提供技术改造拔款
　　深圳桑达电子总公司2000年将中国银行深圳分行代发放的2000年第二批国债专项资金国家重点技术改造项目贷款人民币4,900万元转拔给深圳市桑达信息技术有限公司（由本公司之子公司深圳市桑达信息技术有限公司承担的路由器技术改造项目），该款项为财政贴息贷款。
　　㈢关联方应收应付款项余额
　　　   项    目                2002.－06－30     2001.－12－31
　　其他应收款：
　　深圳桑达电子总公司                                 30,000.00
　　深圳桑达电子工程设计所        1,225,042.70      1,225,042.70
　　深圳桑达电信技术有限公司     39,565,215.51     39,685,215.51
　　惠阳惠桑实业开发公司          3,704,320.40      3,704,320.40
　　深圳京宝电子有限公司          1,800,000.00      1,800,000.00
　　深圳桑达物业发展公司            238,617.55        224,255.55
　　北京桑达电子技术公司          1,518,364.50      1,502,164.50
　　深圳桑达装饰有限公司            162,366.18        681,308.48
　　深圳威诚电器有限公司          6,482,165.94      1,072,357.43
　　应付账款：
　　深圳桑达群豪电子有限公司      2,514,741.88         58,567.68
　　其他应付款：
　　深圳桑达电子总公司            1,447,056.30      1,247,056.30
　　广州桑达电子实业有限公司        250,000.00        250,000.00
　　深圳桑达装饰有限公司              5,431.99        125,864.00
　　深圳桑达电信技术有限公司         44,809.89        456,653.25
　　深圳桑达民惠工贸有限公司      1,387,905.50         46,241.70
　　长期应付款：
　　深圳桑达电子总公司           49,000,000.00     49,000,000.00
　　附注八、或有事项
　　㈠已贴现未到期银行承兑汇票
　　汇票付款人                      贴现金额      票据到期日
　　康佳集团股份有限公司           159,622.05    2002年7月10日
　　康佳集团股份有限公司           991,061.78    2002年8月10日
　　康佳集团股份有限公司           307,273.38    2002年9月10日
　　康佳集团股份有限公司           284,857.43    2002年9月10日
　　康佳集团股份有限公司           924,295.33    2002年10月10日
　　华为技术有限公司             2,292,561.91    2002年9月14日
　　㈡担保事项
　　被担保企业名称                   担保期限        担保金额
　　深圳威诚电器有限公司       2001.7.28－2002.9.12    300万元
　　鹏都大厦按揭担保                  15－20年        8,684万元
　　御庭园按揭担保                    15－20年       11,166万元
　　㈢重大未决诉讼、仲裁
　　无
　　附注九、资产抵押说明
　　1、本公司之固定资产科技园桑达二号厂房,账面净值人民币2,009.28万元,已作为抵押物向中国银行深圳分行贷款人民币1,700万元。
　　2、本公司之固定资产桑达大厦十楼,账面净值人民币274.70万元,已作为抵押物向中国银行上步支行贷款人民币270万元。
　　3、本公司之固定资产宝电一号厂房、宝电七号厂房A座、宝电六号厂房，价值人民币1,908.24万元，已作为抵押物向中国银行上步支行贷款人民币1,300万元。
　　附注十、报表重大变动项目说明
　　1、预付账款比年初余额增长102.39％,原因为本报告期内尚未取得结算单据的预付工程款及预付购货款较年初有所增加。
　　2、应付票据比年初余额增长255.33％，原因为本报告期内以银行承兑汇票结算货款金额增大。
　　3、预收账款比年初余额增长45.59％，原因为本报告期内款项已收结算单据尚未开出及货款已收、货物尚未发出的业务较年初有所增加。
　　4、应付股利比年初余额减少1,308.12万元，原因为2001年度股利1,308.12万元已于本年6月支付。
　　5、应交税金比年初余额减少359.03％，主要是由于1上年汇算清缴应交增值税、所得税本期已缴纳；2期末增值税留抵数增加。
　　6、预提费用比年初余额增长204.98％，主要是本期预提工程施工成本364.25万元。
　　7、长期借款比年初余额增加1,460万元，全部为技术改造项目贷款。
　　8、未分配利润比年初余额增加3,523.63万元，系本期经营获利所致。
　　9、主营业务收入与去年同期相比下降9.14％，原因为本公司销售的飞利浦手机型号改变，价格比去年同期有较大幅度下调。
　　10、主营业务成本与去年同期相比下降11.13％，原因为本期销售产品型号改变及产品成本降低。
　　11、主营业务利润与去年同期相比增长17.01％，原因为销售的产品型号变化，产品成本降低，毛利率上升，电子元器件类产品销售的增长，主营业务成本下降，致使主营业务利润上升。
　　12、其他业务利润比去年同期相比增长59.10％，原因为本期收取代合作方垫付开发资金占用费190.74万元。
　　13、营业费用与去年同期相比增长65.03％，主要为市场竞争加剧，加大市场推广力度所致。
　　14、管理费用与去年同期相比增长32.98％，主要为1合并范围扩大；2人员增加，相应的工资、差旅费均有所增加。
　　15、财务费用与去年同期相比减少28.03％，一方面是由于本期利率下调，别一方面是由于本期平均借款降低。
　　16、投资收益与去年同期相比增长494.11％，主要是本期从参股公司深圳桑菲消费通信有限公司分得2001年度股利2008.10万元。
　　17、营业外收入与去年同期相比减少49.65％，主要是地产地销收入下降，相应的销项税转入减少。
　　18、营业外支出与去年同期相比减少71.14％，主要是地产地销收入下降，相应的进项税转入减少。
　　19、利润总额与去年同期相比增长83.62％，主要是本期毛利及投资收益增加所致。
　　20、所得税与去年同期相比增长52.13％，主要是本公司之子公司深圳桑达百利电器有限公司上年为免税期，本年起减半征收。
　　21、少数股东损益与去年同期相比减少63.79％，原因为少数股东投资比例较大之桑达国际电子器件有限公司等子公司同比净利润减幅较大。
　　22、净利润与去年同期相比增长107.93％，主要系本公司报告期内从参股公司深圳桑菲消费通信有限公司分得2001年度股利2008.10万元所致。
　　附注十一、资产负债表日后事项
　　无
　　6、 公司近三年又一期的主要财务指标：

财务指标                   2002年中期    2001年度

                            未经审计

流动比率                       1.32         1.19  

速动比率                       0.83         0.75  

资产负债率(%)(母公司)      45.00％       51.31％  

应收账款周转率                 5.74        10.08  

存货周转率                     3.00         6.36  

净资产收益率(加权)          12.44％       13.97％

净资产收益率(全面摊薄)      11.72％       13.70％

每股净利润(元)                0.269        0.278  

每股经营活动现金流量（元）     0.02         1.02  

每股净现金流量（元）         －0.21         0.44  


财务指标                      2000年度   1999年度

流动比率                        1.15      1.03

速动比率                        0.73      0.54

资产负债率(%)(母公司)         56.72％    53.91％

应收账款周转率                  7.62      7.10

存货周转率                      4.36      3.25

净资产收益率(加权)             12.58％    14.09％

净资产收益率(全面摊薄)         12.48％    13.77％

每股净利润(元)                 0.231     0.237

每股经营活动现金流量（元）    －0.09      0.01

每股净现金流量（元）            0.26      0.11
　　注1：以上数据除资产负债率外均以合并财务报表的数据为基础计算；资产负债率以母公司的报表数据为基础计算。
　　注2：主要财务指标的计算方法：
　　（1）流动比率 = 流动资产/流动负债
　　（2）速动比率 = 速动资产/流动负债
　　（3）应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额
　　（4）存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额
　　（5）每股净利润 = 净利润/期末股本总额
　　（6）每股经营活动现金流量 = 经营活动产生现金流量净额/ 期末总股本
　　（7）每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末总股本
　　（8）全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 ÷ 期末净资产
　　（9）加权平均净资产收益率
　　= P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0）×100％
　　其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
　　（10）加权平均每股收益EPS= P/（S0＋S1＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0）
　　其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期内因回购或缩股等减少股份数； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
　　7、 公司发行完成当年的盈利状况
　　本公司并未对2002年的全年的盈利状况作出预测，但公司2002年上半年已经实现净利润3523.63万元，占公司2001年全年净利润的96.87％。本公司、本次发行的主承销商以及发行人律师已经承诺2002年公司全面摊薄的净资产收益率不低于同期银行存款利率。
　　（二）公司主要控股子公司的财务会计信息
　　本公司目前的主营业务收入和净利润较大程度上来自于本公司的下属控股子公司，其经营状况的好坏对本公司的经营状况存有重要影响，为方便投资者对本公司的经营状况和财务状况作出更为准确的判断，现对本公司主要控股子公司的财务状况逐一披露如下。
　　1、深圳桑达百利电器有限公司
　　深圳桑达百利电器有限公司根据《中华人民共和国中外合资企业法》的规定，经深圳市人民政府批准，于一九九九年六月八日成立，领取企合粤深总字第108752号企业法人营业执照，注册资本为1500万元人民币，注册地址为深圳市南山区科技园桑达科技大厦，法定代表人为华龙兴，目前本公司持有其75％的股权。该公司主营业务产品为彩电回扫变压器的生产和销售。
　　（1）深圳桑达百利电器有限公司近三年又一期的简要财务报表
　　该公司2001年以前执行《企业会计准则》和《外商投资企业会计制度》，自2001年开始执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，近三年该公司的会计报表已经会计师审计，会计师出具了标准无保留意见的审计报告，2002年中期报表未经审计。
　　1  深圳桑达百利电器有限公司近三年又一期的简要资产负债表(附后)
　　2 深圳桑达百利电器有限公司近两年又一期的简要利润及利润分配表(附后)
　　由于该公司1999年下半年刚成立，当年未形成销售收入和利润，此处不列示该公司1999年的利润表。
　　3  深圳桑达百利电器有限公司近两年又一期的主要财务指标(附后)
　　（2）对深圳桑达百利电器有限公司经营状况的分析
　　1  关于该公司所处的行业状况及发展趋势
　　公司生产的回扫变压器等产品主要用于计算机、家电等视频显示终端，是彩色电视机和彩色显示器必不可少的重要通用组件，而彩色电视机和彩色显示器又是信息时代普遍家庭的必备生活设施，所以回扫变压器市场十分广阔。（欲了解该行业的详细情况，请参阅本招股意向书的“六、业务与技术的（一）本公司所处行业的概况” ）。
　　2 关于该公司的主营业务收入
　　公司主营业务收入近几年呈现出较快的增长势头， 2000年、2001年及2002年上半年的主营业务收入分别为2354万元、13387万元、7654万元，增长较快。随着我国彩电出口量的增加，该公司生产的回扫变压器的产量还将呈现出稳步上升的趋势，其主营业务收入也会随之继续增长。
　　3 关于该公司的变现能力
　　该公司的2000年末、2001年末及2002年中期末的流动比率分别为1.23、1.24、1.49，速动比率分别为0.46、0.72、0.79，从总体上看该公司的流动比率和速动比率呈现出逐步上升的趋势，说明该公司的变现能力逐渐增强，短期偿债能力也随之增强。
　　4 关于该公司的资产管理能力
　　该公司的2000年、2001年及2002年上半年的应收账款周转率分别为1.65、4.13、1.88，呈现出周转速度加快的趋势，说明公司在资产管理上取得了较好的成绩，2002年中期略有下降主要是对老顾客扩大赊销额度所致，该公司同期的存货周转率分别为1.10、3.25、1.50，呈现出逐步上升的趋势，说明该公司的资产管理能力日益增强。
　　5 关于该公司的负债
　　该公司2000年末、2001年末、2002年中期末的资产负债率分别为72.74％、75.55％、76.24％，从指标上看起来偏高，但仔细分析该公司的债务结构，我们发现，该公司的负债主要日常生产经营中采购所产生的应付账款，属于信用期内的正常负债，再结合该公司的流动比率和速动比率分析，我们认为，该公司的偿债能力基本能够承受目前的负债，从实际经营情况来看，该公司能够及时地支付各种到期债务，未发生逾期不能清偿债务的情况。
　　6 关于公司的盈利能力
　　该公司近三年的销售毛利率分别为16.47％、10.17％、10.93％，总体上表现出了一定程度的下降趋势，这与电子元器件行业整体的发展趋势也是一致的。而由于销售毛利率的下降导致了该公司净资产收益率的下降。不过我们相信随着本公司小型化、高可靠性回扫变压器的研制成功，本公司生产回扫变压器的子公司的销售毛利率会出现一定的回升，盈利能力也会进一步增强。
　　2、深圳桑达国际电子器件有限公司
　　该公司根据《中华人民共和国外商投资企业法》的规定，经深圳市人民政府批准，于一九九五年七月四日由深圳市桑达实业股份发展有限公司和美国国际电源装置有限公司合资成立，领取企合粤深总字的106641号企业法人营业执照，注册资本为50万美元，目前本公司持有其51％的股权。该公司主要经营开关电源、模块电源和铃流、不间断电源的生产和销售。
　　（1）深圳桑达国际电子器件有限公司近三年又一期的简要财务报表
　　该公司2001年以前执行《企业会计准则》和《外商投资企业会计制度》，自2001年开始执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，近三个会计年度该公司的财务报表已经注册会计师审计，会计师出具了标准无保留意见的审计报告，2002年中期报表未经审计。
　　1  深圳桑达国际电子器件有限公司近三年又一期的简要资产负债表(附后)
　　2  深圳桑达国际电子器件有限公司近三年又一期的简要利润及利润分配表(附后)
　　3 深圳桑达国际电子器件有限公司近三年又一期的主要财务指标(附后)
　　（2）对深圳桑达国际电子器件有限公司经营状况的分析
　　1  关于该公司所处的行业状况及发展趋势
　　模块电源是电子信息产业的基础元器件之一，具有功率大、体积小、效率高、低失真度、无故障运行等优点，满足通信、计算机、工业控制、电子测量仪器等对电源设备的苛刻要求，具有良好的发展前景。就模块电源而言，目前国内外模块电源产品都供不应求，与本公司关系密切的美国IPD公司年产模块电源约200万块，产品仍供不应求，该公司的供需缺口仍有100万块/年左右。中国电子工程设计院通过对多行业对模块电源的需求进行了分析后得出结论，我国模块电源每年总计大约需180万块左右；在国外市场上，由于移动通信、计算机以及电子测量仪器等电子产品的飞速发展，模块电源的需求量更大，同样来自中国电子工程设计院的分析，国外模块电源的需求量2001年大约是2,000万块。综合国内外市场考虑，模块电源的市场十分巨大。（欲了解该行业的详细情况，请参阅本招股意向书的“六、业务与技术的（一）本公司所处行业的概况”）
　　2  关于该公司的主营业务收入
　　由于全球和我国的电子产品的产量近年来增速较快，而作为通信、计算机、工业控制、电子测量仪器等电子产品基础元件的模块电源在国内外的需求也随之有了较大的增长，与之相适应，该公司的模块电源的产量近年来增长较快，因而该公司的主营业务收入近年来增速较快， 1999年、2000年、2001年、2002年上半年的主营务收入分别为3,142万元、6,190万元、9,038万元和3120万元呈现出较快增长的趋势。根据中国电子工程设计院对模块电源市场的分析，我们认为该公司主营业务收入在今后几年内仍旧能够保持较高的增长速度。
　　3  关于该公司的变现能力
　　该公司的近三年又一期的流动比率分别为1.24、1.26、1.37、1.40，速动比率分别为0.97、0.86、0.83、1.04，从总体上看公司的流动比率和速动比率接近同行业平均水平，并且呈现出逐步上升的趋势，说明公司的变现能力和短期偿债能力逐渐增强。
　　4  关于该公司的资产管理能力
　　该公司的1999年、2000年以及2001年的应收账款周转率分别为3.74、5.09 、8.32和2.01，总体上呈现出上升的趋势；存货周转率分别为3.39、4.17、 4.35和1.77，呈现出上升趋势；总资产周转率分别为0.97、1.29 、1.56和0.73，其变动情况与存货周转率类似。从上述三个指标来看，该公司的资产管理能力日益增强。
　　5  关于该公司的负债
　　该公司近三年又一期的资产负债比率分别为76.30％、72. 40％、 61.28％和60.74％，呈现出逐年下降的趋势，说明该公司的财务风险有所降低，财务结构得到了一定程度的改善。从该公司的债务结构看，该公司的负债主要是正常生产经营过程中产生的应付账款和其他应付款，以2002年中期末为例，该公司总负债3,886万元，其中应付账款和其他应付款合计3,433万元。目前该公司的生产规模扩张的同时也充分注意到了公司财务风险的防范，该公司的资产负债比率逐期下降就是明证。结合该公司的财务指标分析和该公司的实际经营情况，我们认为该公司拥有较强的偿债能力，实际上，该公司也从未发生逾期不能清偿债务的情况。
　　6  关于公司的盈利能力
　　该公司近三年又一期实现的净利润分别为273万元、760万元、616万元和257万元，呈现出稳中有升的趋势，该公司近三年又一期的加权平均净资产收益率分别为35.60％、55.97％、32.17％和10.79％，更加充分地说明该公司的盈利能力较强。
　　3、深圳市桑达商贸发展有限公司
　　该公司前身为本公司的市场部，是隶属于本公司的独立核算的非法人单位。根据《中华人民共和国公司法》的规定，经深圳市人民政府批准，在原市场部的基础上由深圳桑达实业股份有限公司及深圳桑达民惠工贸有限公司共同出资设立本公司，并于一九九八年十一月二十五日注册，注册资本人民币300万元，领取深司字N47226号企业法人营业执照。2000年该公司注册资本增至人民币800万元，其中本公司增资人民币450万元，深圳桑达消费通信产品维修服务有限公司投入人民币50万元。目前本公司持有其90％的股权。该公司目前主要从事电子、通讯产品及国内商业、物资供销业。
　　（1）深圳市桑达商贸发展有限公司近三年又一期的简要财务报表
　　该公司2001年以前执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其补充规定，自2001年开始执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，近三个会计年度该公司的财务报表已经注册会计师审计，会计师出具了标准无保留意见的审计报告，2002年中期报表未经审计。
　　1  深圳市桑达商贸发展有限公司近三年又一期的简要资产负债表(附后)
　　2  深圳市桑达商贸发展有限公司近三年又一期的简要利润及利润分配表(附后)
　　3  深圳市桑达商贸发展有限公司近三年又一期的主要财务指标(附后)
　　（2）对深圳市桑达商贸发展有限公司经营状况的分析
　　1  关于该公司所处的行业状况及发展趋势
　　该公司主要从事手机销售，属于电子消费类产品流通行业。电子信息产业的飞速发展和人民生活水平的迅速提高，使有关通讯产品如移动电话等消费类产品的需求迅速增加，在市场上拥有相对较多销售网络和销售渠道的企业销售额增加较快，但电子消费类产品的价格下降趋势明显，因此从事电子消费类产品的销售，只能通过销售规模的扩大来赚取一定的利润。从发展趋势来看，随着社会专业化分工的加速，电子消费类产品的生产和销售会进一步分开，那些从事电子消费类产品销售的公司如果能够形成完善的销售体系，其发展空间将会进一步加大。
　　深圳市桑达商贸发展有限公司目前主要从事飞利浦手机的经销，而我国移动电话市场发展势头极为强劲，据CCID（赛迪咨询）预测，我国2002年将达到15,676万户，到2005年移动电话用户将会达到25,103万户。由此可见，我国移动电话市场仍有很大的空间。
　　2  关于该公司的主营业务收入
　　由于飞利浦手机近年来在国内的销量增长较快，与之相适应，作为飞利浦手机的国内经销商，深圳市桑达商贸发展有限公司的主营业务收入近几年呈现出快速增长的势头，1999年为33,842万元，到2001年该公司的主营业务收入已经增加到95,916万元，年均增长91.71％，2002年上半年该公司已经实现主营业务收入48,707万元。随着多数居民个人第二部手机的购买，实用性越来越成为手机选购的首要考虑因素，飞利浦手机待机时间长的优点将会进一步显现，深圳市桑达商贸发展有限公司的手机销售收入将会进一步增加。
　　3  关于该公司的变现能力
　　该公司的近三年又一期的流动比率分别为1.08、1.42、1.42和1.48，速动比率分别为0. 90、1.14、0.86和0.78，两个比率相对接近，这是由于该公司存货相对较少造成的。从这两个指标来看，该公司短期偿债能力较强。
　　4  关于该公司的资产管理能力
　　该公司的1999年、2000年、2001年及2001年中期的应收账款周转率分别为33.95、53.20、259.51和40.88，存货周转率分别为85.74、72.59、58.36和19.51，两个指标都偏高，这一方面与商业类企业的普遍规律相一致，另一方面说明该公司的资产管理能力很强，应收账款、存货等资产占用相对较低。另外，该公司1999年、2000年、2001年及2001年中期的总资产周转率分别为14.61、13.45、18.56和7.44，也说明了该公司的资产管理能力较强。
　　5  关于该公司的负债
　　该公司近三年又一期期末的资产负债比率分别为90.05％、67.52％、68.36％和64.94％，呈逐步降低的趋势。该公司的负债主要为正常生产经营过程中产生的应付账款和其他应付款，作为商业类企业，该公司能够通过购销差价获取相应的利润，由于该公司在向其他经销商批发手机时多数采取现金销售方式，而在购入飞利浦手机时同样按照市场销售状况进行采购，因此基本上不存在偿债能力不足的问题。
　　6  关于公司的盈利能力
　　该公司近三年又一期的销售毛利率分别为3.04％、4.71％、5.04％和6.01％，总体上较低，这与商业类企业薄利多销的规律是一致的。但该公司1999年、2000年、2001年及2002年中期的加权净资产收益率分别为34.88％、55.32％、49.09％和31.03％，说明了该公司较强的资产盈利能力。2001年该公司已经实现净利润931万元，比2000全年增长324万元，增速强劲。2002年中期已经实现净利润667万元，进一步表现出盈利能力增强的趋势。
　　4、深圳桑达房地产开发有限公司
　　该公司前身是深圳桑达房地产开发有限公司，经深圳市人民政府批准于1989年10月1日成立，领取深内法字00877号企业法人营业执照，注册资本为人民币53,219,610.65元，本公司持有其90％的股权。该公司主要经营土地开发、房产经营、建筑材料购销等。2001年该更名为深圳桑达房地产开发有限公司
　　（1）深圳桑达房地产开发有限公司近三年又一期的简要财务报表
　　该公司2001年以前执行《企业会计准则》和《房地产开发企业会计制度》及其补充规定，自2001年开始执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，近三个会计年度该公司的财务报表已经注册会计师审计，会计师出具了标准无保留意见的审计报告，2002年中期报表未经审计。
　　1  深圳桑达房地产有限公司近三年的简要资产负债表(附后)
　　2深圳桑达房地产有限公司近三年又一期的简要利润及利润分配表(附后)
　　（2）对深圳桑达房地产公司经营状况的分析
　　1  关于该公司所处的行业状况及发展趋势
　　深圳市经济持续保持年均12％的高速增长，近年以高新技术产业为发展方向，居民住宅消费需求旺盛，成为深圳市最大的消费热点。2000年深圳市商品房销售面积611.37万平方米，同比增长12.83％；销售额269.09亿元，同比增长20.38％。今后深圳市房地产市场还将持续稳定发展，潜力较大，前景良好。近年来，深圳市房地产开发投资额、商品房竣工面积和销售面积不断增加，楼价稳中有生，房地产市场已步入一个相对温和、中速、持久的增长通道。随着房地产市场的进一步放开，深圳西部、中心区、东部沿海等热点区域将进一步成为众多房地产商的必争之地，深圳市房地产市场的竞争日益激烈。
　　2  关于该公司的主营业务收入
　　该公司1999年、2000年、2001年及2002年上半年的主营业务收入分别为11,285万元、1,301万元、9,860万元和224万元，波动幅度较大，这与该公司经营房地产项目的周期相吻合。1999年该公司的房地产项目鹏都大厦的开始销售，因此当年主营业务收入较高，为11,285万元，到2000年该公司新的房地产项目——御庭院开始投入，而又没有项目销售，所以当年主营业务收入较低。御庭院项目的销售收入多数已在2001年9月实现，该公司2001年全年的主营业务收入达到9,860万元，2002年为公司新项目的投入期，故实现收入较少。
　　3  关于该公司实际经营成果
　　由于该公司的经营主要以房地产项目为主，而由于该公司相对于其他房地产开发公司而言规模较小，因此只能在开发完一个项目后再开发新的项目，在公司经营成果上表现为受项目周期影响较大。但从总体上看，该公司的经营成果是较为理想的，该公司自1998年经营的两个项目—鹏都大厦和御庭院项目共获净利润约3,500万元，充分显示了该公司较强的盈利能力。另外，该公司历年的负债情况也与房地产项目的建设投入相适应并在公司能够承受的范围内，较好地避免了公司债务风险。
　　十一、 管理层讨论与分析
　　（一）公司报告期内经营活动和财务状况的简要分析
　　公司近三年又一期的主要财务指标如下：

财务指标            2002年中期   2001年度  

                     未经审计

流动比率               1.32       1.19      

速动比率               0.83       0.75      

资产负债率（母公司）   45.00％     51.31％  

资产负债率（合并）     62.74％     66.69％  

应收账款周转率         5.74      10.08      

存货周转率             3.00       6.36      

净资产收益率(加权)     12.44％     13.97％  

净资产收益率（全

面摊薄）               11.72％     13.70％  

扣除非经常性损益后的    9.96％     12.96％  

加权净资产收益率

每股净利润（元）        0.269      0.278   

每股经营活动现金流量     0.02       1.02   

每股净现金流量         －0.21       0.44   


财务指标                2000年度   1999年度

流动比率               1.15      1.03

速动比率               0.73      0.54

资产负债率（母公司）     56.72％    53.91％

资产负债率（合并）       68.04％    66.13％

应收账款周转率         7.62      7.10

存货周转率             4.36      3.25

净资产收益率(加权)       12.58％    14.09％

净资产收益率（全

面摊薄）                 12.48％    13.77％

扣除非经常性损益后的     12.12％    12.95％

加权净资产收益率

每股净利润（元）        0.231     0.237

每股经营活动现金流量   －0.09      0.01

每股净现金流量           0.26      0.11
　　由上表各项指标分析可知：近三年公司流动比率、速动比率波动较小，但较理想值偏低，但从公司的实际偿债情况来看，公司近三年的银行借款都能及时归还，从未有过拖欠，其实际偿债能力较强，债权人的利益有充分的保障；资产负债率比较合理，公司通过债权融资充分利用了财务杠杆效应；应收账款周转率和存货周转率呈逐年增长态势，尤其是2001年增幅较大，在行业中属于良好水平，反映了公司经营管理能力较强；公司股东权益的比例适中，净资产回报率较高；随着公司规模的不断扩大，新的利润增长点不断形成，股东权益将会逐年提高。总体而言，公司资产结构比较合理，资产质量不断提高，财务状况较好。
　　（二）已发生或将来可能发生对公司财务状况和经营成果造成影响的重大事项分析
　　1、主营业务的成功转型
　　公司成立于1993年，公司最初主要从事电子产品的生产与经营，产品包括固定电话程控设备、办公自动化系列、家电整机系列以及相配套的元器件等四大门类，同时业务尚涉及房地产开发、进出口贸易等。
　　1993年公司上市以后，主营业务得到了较快的发展，公司主营业务收入27,569万元，实现利润总额4,378万元。但随着科技进步和计算机及网络技术的飞速发展，公司主要产品的技术更新未能及时把握市场节奏，原有产品市场空间趋于饱和，竞争日益激烈，公司主营业务利润逐步下滑，1996年公司实现利润总额1,499万元。1997年，公司所属计算机应用事业部的计算机应用产品进入衰退期，产品销路不畅，截至公司对其进行清盘，共计损失1,400万元，1997年公司实现利润总额仅为765万元。
　　公司管理层在充分认识到公司面临的经营压力后，从1996年开始，公司逐渐从传统的办公自动化、固定电话通信设备以及其他通用电子产品市场退出，积极开拓新产品并转向高新技术产业，成功实施了公司整体技术升级和产品结构调整。目前公司主要产品包括了路由器、高速骨干路由器等网络设备，模块电源、回扫变压器等电子元器件以及高速公路紧急电话系统等产品。
　　自1996年开始，公司加大在网络通信产品领域的投资，加快路由器产品的研究开发，1996年10月19日研制成功国产第一台具有完全自主知识产权的路由器SED－08，1997年SED－08路由器通过了国家科委科学技术成果鉴定，并被列入国家经贸委“技术改造第一批重点工业产品结构调整导向性项目”计划。通过不断的后续开发，公司SED路由器的深层次开发产品08B、08C、08D等接入设备被列入1998年国家第一批技术创新项目。1999年信息产业部批准公司与美国思科系统有限公司合作开发研制网络通信产品。同时，公司通过持续开发，高速骨干路由器产品被列入2000年国家高新技术产业化推进项目，SED－R系列路由器和SED－S系列以太网交换机被评为“2001年国家重点新产品”，目前已成为公司重点发展的产品。
　　1996年，公司开始与飞利浦个人消费通信有限公司合作，共同投资设立了飞利浦桑达消费通信（深圳）有限公司（2001年更名为深圳桑菲消费通信有限公司），从事飞利浦移动电话的生产。与飞利浦的合作在很大程度上带动了公司相关业务的发展，边际效益明显。2001年度公司代理销售飞利浦移动通信产品的销售总额达到了9.59亿元；公司投资手机配件产品的生产规模不断扩大，技术水平不断提高；公司还为飞利浦移动通信产品提供相应的配件及维修服务。这些业务的开展，为公司创造了稳定的利润来源。
　　自1996、1997年公司经营业绩持续下滑到目前为止，公司已成功实现技术升级和产品结构调整，目前主营业务收入以较高的比例持续上升，公司利润总额也由1997年的765万元上升到2001年的4,675万元，增长趋势明显，2002年上半年已经实现利润总额39,027,401.76元。
　　公司发行上市以来利润总额变化情况如下：
　　2、 公司重大投资情况
　　公司报告期的投资及投资所履行的法定程序，投资协议的执行情况如下：

投资时间               项        目          投资额  

1999年8月      深圳桑达百利电器有限公司     1125万元  

1999年12月     深圳市桑达信息技术有限公司    510万元  

1999年11月     深圳市桑达消费通信产品维修    300万元  

               服务有限公司

2000年4月      深圳市桑达商贸发展有限公司     500万元

1999年7月      上海桑达通信产品维修            45万元

               服务有限公司

2000年1月      沈阳桑达通信产品维修服务        50万元

               有限公司

2000年1月      成都桑达通信产品维修服务        50万元

               有限公司

2001年7月      深圳桑达商用机器有限公司       102万元

2001年7月      北京桑达赛文科技有限公司        80万元

2001年10月     深圳威城电器有限公司         954.6万元

2002年1月      深圳路优数码电子有限公司     428.4万元

2002年6月      深圳桑菲消费通信有限公司      30万美元


投资时间        所履行的法定程序         投资协议的执行情况

1999年8月   董事会通过股东大会通过      完全按投资决议执行

                                        取得良好的经济效益，

                                        见报告期桑达百利公

                                        司财务分析

1999年12月  董事会通过                  完全按投资决议执行

1999年11月  董事会通过追加投资          完全按投资决议执行

2000年4月   董事会通过追加投资          完全按投资决议执行

1999年7月   董事会通过                  完全按投资决议执行

2000年1月   董事会通过                  完全按投资决议执行

2000年1月   董事会通过                  完全按投资决议执行

2001年7月   董事会通过                  完全按投资决议执行

2001年7月   信息公司经理会（董事会）      完全按投资决议执行

2001年10月  董事会通过追加投资          完全按投资决议执行

2002年1月   信息公司经理会（董事会）      完全按投资决议执行

2002年6月   董事会通过追加投资          完全按投资决议执行
　　上述投资中，公司对外投资设立的深圳桑达百利电器有限公司为公司带来了较好的投资收益。对深圳桑达信息技术有限公司的投资则加速了本公司在路由器产品上研发和生产，并已经取得了一定的成果，如前所述，该公司研发的高速骨干路由器产品被列入2000年国家高新技术产业化推进项目，该公司研制的SED－R系列路由器和SED－S系列以太网交换机被评为“2001年国家重点新产品”，目前已成为公司重点发展的产品。设立深圳桑达商贸发展有限公司及深圳、上海、沈阳、成都四地的通信产品维修服务公司是与飞利浦公司合作的延伸，已取得良好的投资回报。
　　公司管理层在实践中充分认识到选择投资项目一定要做好项目可行性研究，并遵循严谨、科学的决策原则，今后在选择投资项目上将继续严格执行这一原则，避免投资失误，维护好股东利益。
　　3、公司的融资
　　本公司1999年末、2000年末、2001年末、2002年中期末的的长短期借款总额分别为25,272万元、28,222万元、24,490万元、21,700万元，占负债总额的一半左右。这表明公司在信贷市场上具有良好的信誉和较强的融资能力。负债融资一方面为公司业务发展和经营规模的扩大，奠定了坚实的基础，另一方面也将加大公司的经营风险，使公司的财务费用增加，影响公司的盈利水平，但就实际而言，公司近几年具备良好的偿债能力和偿债信誉，截止目前，尚未出现到期不能偿付事项。从公司的债务结构来看，短期借款比例的较大，这虽然降低了公司的财务费用，但短期偿债压力也因此加大。对此，公司管理层已经有了充分的认识，并已经采取了以下措施防范财务风险：（1）在今后的筹资计划中将适度增加股权融资在公司筹集资金中的比重，降低公司资产负债比例，优化公司的财务结构，缓解公司的债务负担；（2）本公司在举借新债时将考虑延长债务期限，以改善公司的债务结构；（3）本公司将通过资产的变现，例如短期投资的回收、应收票据和应收账款的及时回收以及存货的及时变现来确保到期债务的偿还。
　　4、应收款项
　　（1）应收账款
　　截至2001年12月31日，本公司应收账款净额为13,302万元，绝对金额较大，但与本公司2001年销售额达169,181万元的销售规模相比，基本上为一个月的销售额，应收账款综合计算平均付款周期约30天，应收账款可以说还在一个正常的水平上，公司2002年6月30日的应收账款净额为14,705万元，与2001年末相比变化不大。本公司应收账款的形成主要是由于公司对于信誉较好的客户采取赊销方式以积极扩大产品市场份额所致。目前本公司的应收账款的欠款客户多为象华为技术、夏普等国内外著名信息技术和彩电厂商，实力较强的大公司，具有较好的信誉，这也在一定程度上保证了公司应收账款的顺利回收。
　　本着稳健性的原则，公司对应收账款中风险较大以及账龄较长的都已经提了较高的坏帐准备，提取坏帐准备总额为2,987万元；其中对3年以上的应收账款已经89％计提了坏帐准备，公司坏帐准备的提取比较充分。
　　（2）其他应收款
　　截至2002年6月30日，本公司其他应收账款净额为5,509万元，其形成的主要原因有：一是合作开发经营过程中合作单位的资金往来，如深圳桑达电信技术有限公司等欠款前5名单位的欠款；二是合并报表范围内各公司的备用金；三是工程建设项目的各种押金；四是应收的出口退税。本着稳健性的原则，公司对其他应收款项中风险较大以及账龄较长的都已经提了较高的坏帐准备，提取坏帐准备总额为3,715万元。
　　截至2002年6月30日，本公司较大金额的其他应收款的相关情况具体分析分析如下：
　　　                                                     单位:人民币元

         欠款单位名称             2002.6.30     2001.12.31  

                                   所欠金额      所欠金额

深圳桑达电信技术有限公司        39,565,215.51  39,685,215.51

惠阳惠桑实业开发公司             3,704,320.40   3,704,320.40

城帝实业有限公司                 2,745,621.58   3,686,571.02

深圳中浩股份(集团)有限公司       3,330,000.00   3,330,000.00


         欠款单位名称           欠款原因

深圳桑达电信技术有限公司    滚动借款,未到期

惠阳惠桑实业开发公司        对方无力归还

城帝实业有限公司            费用欠款代垫水电费

深圳中浩股份(集团)有限公司  对方无力归还
　　1  桑达电信技术有限公司欠款的详细说明
　　深圳桑达电信技术有限公司前身是本公司独立核算的程控事业部，1996年5月本公司在程控事业部的基础上成立了全资直属公司深圳市桑达电信技术有限公司，注册资金1,500万元人民币，1998年4月本公司又将深圳市桑达电信技术有限公司改组为中外合资企业—深圳桑达电信技术有限公司，本公司持股1,250万股，占总股本的47.5％。如前所述，本公司自1997年融资管理一直采用由公司总部统一融资，各独立核算的事业部不能对外融资，其经营所需资金，由公司统一筹措。深圳桑达电信技术有限公司合资前作为本公司独立的事业部累计占用资金公司本部3,980万元，其他代垫费占用136万元，共计4,116万元，为了不影响深圳桑达电信技术有限公司正常的生产经营运作，本公司在始终坚持对其借款总额控制在4,000万元左右。由于成立合资公司后本公司不占控股地位，不将其纳入合并报表的范围，所以此项资金占用在其他应收款中反映。
　　自1999年以来由于程控交换机市场变化等种种原因，该公司经营遇到了一定的困难，在充分考虑到桑达电信公司的经营状况和经营风险后，本公司本着稳健性原则，根据1999年《股份有限公司会计制度》、财政部财会字[1999〗35号文《关于印发有关会计处理问题补充规定的通知》，本公司从1999年1月1日计提四项资产减值准备，并对深圳桑达电信技术有限公司的长期投资按权益法核算的余额全额计提了长期投资减值准备。对该笔其他应收款项也提取了2,365万元的坏帐准备。
　　近年来，该公司在延续原有的程控交换机、电传机等生产销售外，积极开拓“电子警察”等新产品，2001年以来先后完成了遵义、贵阳、承德、淮北、上虞等数城市的“电子警察”交通监控系统。该公司在经历近几年的发展低谷后，经营情况开始有所好转。正因该公司一直在持续经营中并且其经营情况有好转的趋势，所以本公司没有继续加大对该项应收款项的坏账准备的计提。结合该公司目前的经营情况以及本公司对深圳桑达电信技术有限公司的应收款项的减值准备和坏帐准备的计提情况，此项应收款项的偿还风险正在逐步降低。
　　2  惠阳惠桑实业开发公司的欠款的说明
　　惠阳惠桑实业开发公司的欠款发生在1992年，原为合作开发房产项目时因临时用款需要，惠阳惠桑实业开发公司向本公司下属企业桑达房地产开发公司借款，因经济环境变化，惠阳的房地产业极不景气，目前惠桑公司已处于停业状态，估计此笔借款的可收回性不大，本公司已对其全额提取坏帐准备。
　　3  城帝实业有限公司的欠款的说明
　　城帝实业有限公司欠款为其欠本公司下属公司深圳桑达宝电公司的控股子公司深圳爱宝塑料公司的承包费用及借用的材料费和部分水电等代垫费用，不属资金借用性质欠款。根据相关协议城帝实业有限公司于1998年9月对爱宝公司承包经营，由于城帝实业有限公司近期资金紧张，其应付而未付的爱宝公司的承包费用及借用的材料费和应付宝电公司代垫的水电费，反映在本公司合并报表的其他应收款项目中。
　　4  深圳中浩股份(集团)有限公司的欠款的说明
　　从本公司的财务报表来看，公司其它应收款中有应收深圳中浩（集团）股份有限公司所欠款项333万元。此笔欠款为1994年发生，当时为合作项目临时借款，目前本公司已经对此项款项全额计提了坏帐准备。
　　本公司在今后的工作中将更严格按照《财务管理制度》的规定来管理各项资金，以确保资金的安全，杜绝向参股公司和其他单位借款的情况发生。对已借出的款项加强管理，积极配合合作对方、非控股的被投资企业搞好生产经营，争取提前收回欠款。
　　截止2002年6月30日，公司计提的坏账准备余额合计为6,702万元，占应收款项总额的24.90％。公司管理层认为：应收款项问题不会给公司造成较大的财务风险，也不会给未来的损益造成较大的影响。尽管如此公司管理层仍对应收款项问题给予了高度关注，已从2001年初开始采取诸如加强商品销售的结算管理、推行应收账款的票据化、尽快办理出口退税程序等多项措施来加强对公司应收款项的管理。
　　（3）公司应收款项的坏账计提比例
　　截至2002年6月30日，本公司的应收账款和其他应收款的坏账计提比例情况如下：

                                 应收账款                     

账龄           金额          比例       坏账准备    计提比例   

1年以内   129,670,879.22    73.29％      781,068.34    0.60％  

1－2年     14,736,558.60     8.33％      940,665.06    6.38％  

2－3年      1,115,818.12     0.63％      124,078.97   11.12％  

3年以上    31,400,544.60    17.75％   28,028,631.15   89.26％  

合计      176,923,800.54      100％   29,874,443.52   16.89％  


                                 其他应收账款

账龄           金额          比例       坏账准备    计提比例

1年以内     22,279,155.91     24.15％      162,240.39    0.72％

1－2年       8,263,659.07      8.96％      333,852.55    4.04％

2－3年       1,832,198.18      1.99％      135,691.54    7.41％

3年以上     59,860,914.19     64.90％   36,517,378.38   61.00％

合计        92,235,927.35    100.00％   37,149,162.86   40.21％
　　从上面两表来看，公司对于3年以内的应收账款和其他应收款的坏账计提比例相差不大，对于3年以上的应收账款和其他应收款的的计提比例相差较大，3年以上的应收账款的坏账计提比例为89.26％，而3年以上其他应收款的计提比例为61.00％，其存有差异的原因为：本着稳健性原则，对于公司电子产品销售形成的3年以上的应收账款公司管理层认为可收回性较低，因此计提比例较大。而对于3年以上其他应收款计提了61.00％的坏账准备，计提比例相对于3年以上的应收账款计提的比例相对较低的原因是：本公司应收联营企业深圳桑达电信技术有限公司借款等共计人民币3,956.52万元，在对其经营和财务状况作出具体分析后，对该项其他应收款计提了人民币2,365.23万元的坏账准备。对于该项其他应收款坏账准备计提的合理性本公司管理层已在招股意向书的“十一 管理层讨论与分析 （二）已发生或将来可能发生对公司财务状况和经营成果造成影响的重大事项分析 4、应收款项”处作出了详细的分析。
　　从总体上看，本公司除了严格遵照公司会计政策所确定的坏账核算方法提取坏账准备外，对于逾期一年以上的应收款项逐项进行分析，认真分析债务单位的实际财务状况和现金流量等相关信息，综合评价应收款项的可回收性，在此基础上计提合理的坏账准备，保证了会计政策的稳健性。
　　5、存货
　　截止2002年6月30日，公司库存存货余额为25,288万元,其构成及跌价准备提取情况如下表:
　　　                                                         单位：元
　　项 目              2002.06.30                    2001.12.31
　　　            金额          跌价准备         金额          跌价准备
　　原材料   34,772,149.88   1,170,423.46   42,462,429.95   1,170,423.46
　　在产品    4,114,494.80   1,478,383.80   14,223,494.71   1,478,383.80
　　产成品   83,917,489.68   6,146,237.95   76,130,193.49   6,146,237.95
　　外购商品 39,277,085.32           —     23,962,294.20          —
　　低值易耗品  406,574.11           —        720,831.52          —
　　开发成本 53,846,309.50           —     46,563,839.40          —
　　开发产品 36,541,575.15           —     48,664,469.43          —
　　合  计  252,875,678.44   8,795,045.21  252,727,552.70   8,795,045.21
　　从存货的构成来看，公司存货金额较大的原因为：（1）房地产开发产品和房地产开发成本的比重较大，此两项总计9,039万元，占存货总额的35.74％。为本公司下属公司深圳市桑达房地产开发公司的房地产开发工程，存在较为合理；（2）公司截止2002年6月30日产成品金额8,392万元，占存货总额的33.19％，主要为电子产成品，该部分存货的形成主要是由于目前本公司生产的电子产品大部分按定单生产，需要有一定的生产提前量而形成的，另外，出口货物报关时间较长也积压了部分产成品，而上述两个方面产生的存货都是维持正常生产经营所必须的；（3）外购商品3,928万元主要为外购飞利浦手机和CEC手机，这些产品销量大，流转快，无积压，相对应2002年上半年公司手机销售收入48,707万元，此存货量为正常销售的合理存量；（4）公司原材料和在产品金额3,889万元，占存货总额的15. 38％，此部分主要是公司电子元器件和电子设备生产过程中所形成的，与公司电子元器件和电子设备类产品2002年上半年所实现的29,393万元销售收入相比，该部分存货是公司正常生产准备用量，也是较为合理的。
　　公司管理层认真分析了公司近年存货管理的实际情况：本公司1999年、2000年、2001年、2002年上半年的存货周转率分别为3.25、4.36、6.36 和3.00，总体上呈稳步上升的趋势，说明公司对存货的管理能力有所增强。管理层认为，本公司年末存货金额虽然较大，但是同本公司生产经营实际情况相适应的。
　　此外，公司管理层还按存货的种类对本公司存货跌价准备提取情况进行了认真的分析：
　　（1）房地产开发产品3,654万元，为桑达房地产公司开发的鹏都大厦和御庭院的裙楼以及无锡桑达公司开发的锡山市桑达园住宅，经测算，成本均低于市价，无需计提存货跌价准备。房地产开发成本5,385万元，主要是桑达房地产公司开发的棕榈湾工程地价及开发投入，棕榈湾工程属于公司房地产开发的下一个项目，未有证据表明存在减值情况；（2）外购商品3,928万元,主要为外购飞利浦手机和CEC手机，该产品销量大，流转快，无积压，无需计提跌价准备；（3）本公司产成品8,392万元，由于公司生产的电子产品大部分按定单生产，无需计提跌价准备，部分以前年度遗留的滞销产品几乎已全额计提跌价准备615万元；（4）对原材料及在产品已采用市价与成本孰低法计提了跌价准备。截止到2002年6月30日，公司原材料和在产品的总额为3,889万元，已计提了265万元的存货跌价准备。公司的原材料和在产品项目中除已提取减值准备的的项目都是本营业周期内购入或产出的，也不存在减值问题。
　　通过以上分析，公司管理层认为，虽然公司存货跌价准备总体上相对于存货总额而言较小，但是同本公司实际情况相适应的，提取也是较为充分的。
　　6、关于公司长期投资及其准备提取情况
　　截止于2002年6月30日，公司长期投资原值6,545万元，其中股票投资619万元，其他股权投资6,462万元，股权投资差额－548万元，合并价差11万元。股票投资由于可收回金额高于帐面价值而未计提长期投资减值准备，其他股权投资中金额较大的有四项，具体情况见下表：
　　　                                                                 单位：元

被投资单位名称                   初始投资额        期末余额   

                                     RMB              RMB      

深圳桑菲消费通信有限公司       24,892,980.00    24,892,980.00  

深圳威诚电器有限公司           18,285,800.87    18,285,800.87  

深圳市桑达电信技术有限公司     12,502,000.00     4,370,362.36  

烟台碧海花苑项目公司           10,000,000.00    10,000,000.00  


被投资单位名称                投资比例  减值准备

                                RMB      RMB

深圳桑菲消费通信有限公司      10.00％     —

深圳威诚电器有限公司             23％     —

深圳市桑达电信技术有限公司    47.50％  4,370,362.36

烟台碧海花苑项目公司           27.5％  4,000,000.00
　　上述长期投资中，本公司对深圳桑菲消费通信有限公司的投资没有计提长期投资减值准备主要是因为该公司经营状况很好，2001年创造净利润超亿元；对深圳市桑达电信技术有限公司的长期投资因为该公司经营状况不佳，已经全额计提了长期投资减值准备；对烟台碧海花苑项目公司的长期投资因为烟台碧海花苑别墅项目停止兴建而计提了400万元的长期投资减值准备，没有全额计提的原因是本公司正准备将其股权进行转让，已与第三方达成了600万元转让的初步意向，并于2001年底收到对方按意向付来300万元订金。公司管理层认为，鉴于受让方订金的交付以及本公司与受让方的谈判结果来看，可以认为该项投资能以600万元成功转让，因此计提400万元的长期投资减值准备是充分和合理的；深圳威诚电器有限公司为本公司控股子公司深圳桑达宝电有限公司投资的参股公司，2001年底桑达宝电公司以厂房、机器设备及货币资金共计954.6万元对威城公司进行了追加投资，追加投资后，桑达宝电公司对威城公司的投资比例由12.5％增至23％，桑达宝电公司因该项投资行为产生股权投资差额－548万元。威城公司目前经营状况良好，所以该项长期投资未提取减值准备。
　　此外，本公司分别持有海南国邦企业股份有限公司和四川深特金鹏股份有限公司法人股25万股和82.5万股，投资成本分别为人民币800,000.00元和人民币838,506.00元，本公司对这两项投资采用成本法核算，上述两家公司已多年未分配股利，本着稳健性原则本公司在本期已对对上述两项长期投资全额计提了减值准备，并确认为当期投资损失。
　　纵上所述，公司管理层认为，本公司的长期投资减值准备提取是充分的。
　　7、执行新的财务会计制度
　　1999年因执行财政部财会字[1999〗35号文件，对本公司财务状况及经营成果产生的影响如下：根据上述文件的规定，本公司计提了四项准备金，并按追溯法予以调整。累计影响数为－7,982.81万元，其中因坏帐准备计提方法变更的累计影响数为－5,946.16万元，因长期投资减值准备计提方法变更的累计影响数为－1,158.27万元，因存货跌价准备计提方法变更的累计影响数为－878.39万元。由于会计政策的变更，调减了1998年度净利润49.82万元，调减了1999年年初留存收益7,982.81万元，其中调减未分配利润6,081.59万元，调减盈余公积金1,901.22万元，并用以前年度提取的盈余补亏5,140.41万元。
　　2001年起执行财政部新颁发的《企业会计制度》，按《企业会计制度》规定计提固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款减值准备，按《企业会计制度》规定对债务重组、非货币性交易进行会计处理,并对该等会计政策变更采用追溯调整法调整相关年度的会计报表。此次会计政策变更调整的累积影响数为3,001,837.08元，其中因提取固定资产减值准备调减1999年度以前未分配利润1,474,159.55 元， 因开办费摊销减少2000年度净利润1,527,677.53 元。调减2001年年初留存收益共计3,001,837.08元，其中未分配利润587,367.53 元，盈余公积金2,414,469.55元。从总体上看，执行新的《企业会计制度》对本公司的财务状况和经营成果影响不大。
　　（三）公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析
　　1、关于主营业务收入
　　1999年公司主营业务收入85,165.74万元，其中：工业为29,434.96万元，占主营业务收入的34.6％，贸易为42,016.51万元，占主营业务收入的49.3％，房地产为13,714.27万元，占主营业务收入的16.1％；2000年公司主营业务收入115,260.29万元，其中：工业为50,031.36万元，占主营业务收入的43.4％，贸易为60,760.02万元，占主营业务收入的52.7％，房地产及房产租赁为3,985.05万元，占主营业务收入的3.5％，劳务收入为483.86万元，占主营业务收入的0.4％；2001年公司主营业务收入169,181.47万元，其中：工业为59,147.14万元，占主营业务收入的35.0％，贸易为95,915.97万元，占主营业务收入的56.7％，房地产及房产租赁为12,960.38万元，占主营业务收入的7.7％，劳务收入为1,157.97万元，占主营业务收入的0.68％；2002年上半年公司主营业务收入80,391.55万元，其中：工业为29,391.40万元，占主营业务收入的36.6％，贸易为48,707.49万元，占主营业务收入的60.6％，房地产及房产租赁为1,972.62万元，占主营业务收入的2.8％；报告期公司的主营业务收入年平均递增42,008万元，年平均增幅为49％，增长很快，其主要原因是本公司之子公司深圳桑达商贸发展有限公司销售的深圳桑菲消费通信有限公司（本公司持股10％）生产的手机销售量逐年大幅增加，子公司深圳百利电器有限公司、深圳桑达国际电子器件有限公司及深圳桑达龙金商业机器有限公司扩大生产规模，1999年子公司深圳桑达房地产开发公司开发的鹏都大厦实现销售及2000年子公司深圳桑达百利电器有限公司和深圳市桑达信息技术有限公司开始生产销售所致。
　　电子元器件和电子设备生产销售一直是公司稳定的利润来源，虽然近年来工业产品收入在公司主营业务收入中的比例呈现出下降的趋势，但近几年公司电子信息产品的生产和销售同样发展十分迅速，1998年公司的电子信息产品销售收入仅为29,435万元，到2001年公司的电子信息产品销售收入已经达到59,147万元，年均增长50.47％，2002年上半年电子信息产品的销售收入已达到29,391万元。随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司的电子信息产品的经营规模的进一步扩大，公司将利用此次募集资金进一步做好科技攻关和产品研发，保持技术领先，开发出一系列具有自主知识产权的高新技术产品，以高质量和良好的性能价格比树立桑达品牌，提高公司的核心竞争力，巩固并提高公司在同行业中的地位。
　　公司发行上市以来主营业务收入变化情况如下图所示：
　　2、关于营业毛利
　　本公司1999年、2000年、2001年、2002年上半年实现营业毛利分别为10,595.53万元、11,443.52万元、16,083.56万元、7,270.62万元，毛利率分别为12.4％、9.9％、9.5％、9.0％，各年的毛利率基本稳定，略有下降。公司管理层对此分析后认为，公司毛利率略有下降的原因主要有两个方面：一方面是本公司近两年飞利浦手机的销量增长迅速，而该项业务的毛利率较低，由此引起了合并后公司主营业务的毛利率的下降。另一方面电子元器件特征之一就是随着技术和市场的逐渐成熟，产品的毛利率呈现出下降的趋势，而电子元器件产品的毛利率走低也对本公司主营业务综合毛利率产生了一定影响。对于毛利率的走低，公司管理层认为，只有通过不断开发迎合市场需求的新产品来占领市场，才能获得较高的利润率。公司将密切关注电子信息行业市场需求变化，通过技术储备，调整产品更新换代周期，开发新产品，使公司在较长时间内保持较高的回报率。
　　3、关于期间费用
　　本公司1999年、2000年、2001年、2002年上半年发生的期间费用分别为6,612.67万元、8,711.12万元、12,541.61万元、6,513.18万元。从费用的绝对额分析，呈逐年增长的趋势；从科目分析，营业费用和管理费用增加较快，而财务费用较为稳定。营业费用增幅较大的原因主要是销售规模扩大所致，管理费用增幅较大的主要原因是随着公司经营规模和资产规模的扩大，固定资产的折旧费、无形资产的摊销以及坏帐准备增加所致。公司管理层已经认识到随着公司业务规模的不断扩大的条件下要保持公司利润的更快增长，公司管理层控制费用增长的任务越来越艰巨。因此公司管理层将对以前年度营业费用、管理费用发生的必要性和合理性进行分析和评估，采取措施控制期间费用，尽可能提高资金使用效益。
　　4、关于投资收益
　　本公司1999年、2000年、2001年、2002年上半年实现投资收益分别为41.63万元、636.47万元、273.81万元和1,994.22万元。1999年投资收益较小的原因是公司对联营公司深圳市桑达电信技术有限公司的长期投资计提了全额减值准备所致；2001年公司实现投资收益较小的原因是被投资单位分回利润减少以及短期投资亏损（含短期投资跌价准备）共同影响所致；2002年上半年投资收益增幅较大主要系被投资单位深圳桑菲消费通信有限公司2001年度利润分红增加以及短期投资价格回升共同影响所致。
　　5、关于所得税
　　本公司1999年缴纳所得税674.01万元，2000年交纳512.29万元，2001年缴纳568.80万元，2002年上半年缴纳所得税674.01万元。报告期内公司交纳所得税的金额呈上升的趋势，原因是公司的盈利能力增强，从而使公司的纳税额增加。
　　6、关于非主营业务收入
　　1999年、2000年、2001年、2002年上半年本公司实现其他业务利润分别为726.34万元、748.90万元、742.15万元和636.61万元，总体上较为稳定。公司其他业务利润主要是由房租收入、维修费收入、材料销售、租赁费收入、承包费收入等形成的，其具体情况如下表：      　                                                                      单位：元

项目分类     2002年1－6月     2001年      

                   RMB          RMB        

租赁         3,709,785.15   5,484,815.23   

承包                —        437,514.96   

劳务           779,798.22   1,009,075.16   

售料           －2,120.73       1,074.22   

利息                —             —      

其他         1,878,625.48      67,603.70   

合    计     6,366,088.12   7,421,535.44   


项目分类         2000年           1999年

                  RMB              RMB

租赁         4,547,410.08     4,926,840.29

承包         1,536,225.45

劳务         1,220,484.31     1,827,417.70

售料             2,051.28      －79,553.81

利息                 —         588,716.15

其他           182,806.68            —

合    计     7,488,977.80     7,263,420.33
　　上述业务的具体内容为：
　　1、劳务业务的内容主要为销售手机的初级维修服务以及本公司派往深圳桑菲通信产品有限公司为其所提供的服务；2、租赁业务具体内容为下属子公司桑达宝电有限公司、桑达凯实有限公司将累计约17000平方米的部分厂房及员工宿舍进行了出租；3、承包业务系本公司下属深圳桑达宝电有限公司因将其下属子公司承包给外单位经营；4、利息收入主要为本公司下属子公司深圳桑达房地产有限公司1999年应收合作方占款的利息和购房客户所拖欠的购房款的利息。
　　7、公司享受地产地销增值税优惠政策的情况
　　本公司之下属公司深圳桑达龙金商业机器有限公司、深圳百利电器有限公司、深圳桑达国际电子器件有限公司为在深圳特区内注册的生产企业，根据深圳市税务局深税发[1993〗507号《深圳特区地产地销产品征免税问题》、深圳市人民政府深府办[1997〗38号通知《关于加强深圳经济特区地产地销税收管理问题的意见》的规定，经深圳市国家税务局批准，其产品在特区内销售免征增值税。上述公司在报告期内总计取得的地产地销税收优惠情况如下表：
　　　                                                        单位：元

项  目                2002年1－6月       2001年     

地产地销销项税转入     5,328,993.75   17,516,233.28  

地产地销进项税转入     2,567,913.44   11,338,276.58  

差额                   2,761,080.31    6,177,956.70  

差额占当期利润总额比          7.01％        13.21％  


项  目                  2000年            1999年

地产地销销项税转入     13,038,024.92   11,901,348.77

地产地销进项税转入     10,132,939.70    9,656,787.94

差额                    2,905,085.21    2,244,560.83

差额占当期利润总额比          7.33％           5.54％
　　8、现金流量分析
　　从公司近三年的现金流量表看， 1999年、2000年、2001年本公司现金及现金等价物净增加额分别为1,389.35万元、3,430.07万元、5716.95万元，呈逐年增长的趋势，与公司近几年的经营状况基本相符。公司1999年、2000年、2001年经营活动产生的现金流量净额分别为194.34万元、－1,188.40万元、13,399.23万元。
　　本公司近三年经营性活动现金流呈现出一定的波动，并且与本公司近三年的净利润不太配比，这主要是因为公司下属的深圳桑达房地产开发公司所经营的房地产开发的投入与回收的不同步性所致。1999年度由于桑达房地产开发公司没有房地产项目实现销售收入，而新的房地产项目—御庭园开始投入，所以桑达房地产开发公司当年经营活动产生的现金流量净额为负3,963万元，在其他单位都正常生产经营并实现经营活动现金流量净额4,157万元的情况下，合并经营活动产生的现金流量净额仅为194万元。公司2000年经营活动产生的现金流量净额为负数主要是因为以下两个方面的原因：（1）1999年底新成立的控股子公司深圳桑达信息技术有限公司2000年上半年处于开办期，其经营投入在期末必然形成一定的应收款及存货占用，其经营活动产生的现金流量为－3,154万元；（2）本公司全资子公司深圳桑达房地产开发公司的房地产项目2000年为后续投入期，销售现金回笼主要在2001年度实现，其2000年经营活动产生的现金流量为－1,847万元。公司2001年经营活动产生的现金流量为13,399万元。这主要是公司下属子公司桑达房地产开发公司的房地产项目—御庭园的销售收入所致。扣除房地产项目投入和新公司开办经营投入因素的影响，近三年公司的现金及现金等价物净增加额以及经营活动产生的现金流量基本维持稳中有升的趋势。
　　公司2002年上半年现金及现金等价物净增加额为－2,811.31万元，经营活动产生的现金流量净额为312.71万元。本期现金及现金等价物的净增加额和经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降较多，其主要原因为公司本期在保证正常生产经营的同时归还了部分流动资金贷款；另外本公司上年同期房地产项目—御庭园处于销售回款期，而本期房地产项目为投入期。
　　总上分析，公司管理层认为，从公司近三年又一期的总体情况分析，公司的现金流状况较好，能够满足公司经营和发展对现金的需求。
　　9、关于公司的偿债能力
　　截止2002年6月30日，公司合并口径的资产负债率为62.74％，流动比率为1.32，速动比率为1.19。相对而言，公司的负债率偏高，流动比率偏低。公司管理层对公司的偿债能力进行认真分析后认为，就目前情况来看，公司的偿债能力仍然较强。其主要表现在：
　　1、公司的负债中约有38.2％为银行借款，共21,700万元。由于公司经营长期保持稳定，盈利稳步上升，一直以来都能按时甚至提前还本付息，在各银行中建立了良好的信誉，因此公司每次银行借款到期归还后公司都能取得新的贷款，同时在临时缺乏资金时都能得到银行的有力支持。因此公司在银行借款方面并未面临沉重的压力。
　　2、公司可随时变现的货币性资产存量较大，截止2002年6月30日公司的货币资金、可随时变现的短期股票投资及可贴现的应收票据共计14,877万元，公司有足够的实力去应付日常的偿付需求。
　　3、本公司应收账款净额14,705万元，应付账款16,257万元，在正常的经营活动中通过正常的信用管理，应收款的回收基本上能够及时偿付应付账款。
　　通过上述分析，公司管理层认为公司具有持续稳定的经营能力和盈利能力，公司的成长性和抗风险能力较强。
　　（四）其他重大事项分析
　　1、公司抵押、担保、诉讼、或有事项、期后事项分析
　　公司目前处于抵押状态的资产共三项：（1）本公司之固定资产科技园桑达二号厂房，账面净值人民币2,009.28万元，已作为抵押物向中国银行深圳分行贷款人民币1,700万元；（2）本公司之固定资产桑达大厦十楼，账面净值人民币274.70万元，已作为抵押物向中国银行上步支行贷款人民币270万元；（3）本公司之固定资产宝电一号厂房、宝电三号宿舍、宝电四号宿舍、宝电六号厂房，价值人民币1,908.24万元，已作为抵押物向中国银行深圳市上步支行贷款人民币1,300万元。
　　本公司为公司之控股子公司深圳市桑达房地产开发有限公司开发建设的鹏都大厦和御庭园项目的对外销售提供了按揭担保，截止2002年6月30日，担保总额为19,850万元。另外，本公司还为参股公司深圳威城电器有限公司300万元的贷款提供了担保。
　　发行人目前没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、其他或有事项以及期后事项。
　　2、债务到期、偿还情况以及可能的财务困难
　　公司近三年到期的债务均能及时清偿，未发生贷款逾期无力偿还的情况。目前公司各项业务经营正常，在银行有较好的信誉，资金维持正常的生产经营尚无大的困难。但是，公司目前有 一些较好的项目急需投入，如路由器项目、计税收款机项目等等，因自有资金不足，在稳健经营思想的指导下，公司不愿动用流动资金去投资，故项目迟迟不能上马。如果公司再继续增加银行贷款进行项目投入，资产负债率必将大大提高，财务困难将会加大，同时也会加大公司的财务风险。
　　3、过去三年有关公司资产出售、置换、收购、兼并、股权转让的情况分析
　　近三年来公司未发生上述情况。
　　通过以上的讨论与分析，公司管理层认为：本公司的经营业务正常，主要业务规模不断扩大；管理较为规范，管理水平不断提高；财务状况较好，资产质量良好，结构较为合理；公司的盈利能力较强，盈利水平呈逐年上升的趋势，股东回报丰厚。公司将针对电子信息行业的特点，进一步做好科技攻关和产品研发，保持技术领先，开发出一系列具有自主知识产权的高新技术产品，以高质量和良好的性能价格比树立桑达品牌，提高公司的核心竞争力，保持公司的可持续发展。
　　十二、 业务发展目标
　　（一）公司未来两年的发展计划
　　1、发展战略
　　预计今后几年我国经济将继续保持快速稳定的发展，同时加入WTO在即，公司既面临大好的发展机遇，又将迎来新的挑战。公司将坚持“认清形势、抓住机遇、突出重点、提高效益、加速发展”的工作指导方针，实施集团化、多元化、国际化的发展战略，以市场为导向，以经济效益为中心，抓调整、打基础，实现两个转变：产业结构中工业基础从较薄弱到较坚实的转变，产品结构从一般电子产品到高新技术产品为主的转变；发展两类高新技术产品：信息网络产品和通信产品；加强两类基础元器件：模块电源、回扫变压器及其相关产品，创建桑达品牌。下大力气抓好生产经营和资产经营，不断培育新的经济增长点，搞好房地产业和国内外贸易，重点建设国内市场网络和营销体系，形成核心竞争力，提高公司的综合实力。
　　2、经营目标
　　在坚持目前主营业务的基础上，通过投资项目的实施，本公司将在两到三年内，达到年产自主品牌的高速骨干路由器及低端路由器、交换机等通讯产品45000台、系列化模块电源100万只、计税收款机50000台、高速公路紧急电话5000套、手机充电器和手机电池400万套及系列化回扫变压器（FBT）800万只和高压发生器（HVG）400万只的生产能力，逐步建成全国一流的电子产品、电子元器件开发、生产基地，从而在电子设备、电子元器件及消费类通讯产业领域形成一个完整的产业体系；加强产学研合作，提升自主创新能力，提高产品性能，继续保持公司在网络通信、网络设备和消费类通讯产品服务提供上的国内领先地位；针对国内市场逐步对外开放的趋势，优化业务结构，提高产品的国际竞争力；继续加强管理经营机制创新，吸纳顶尖人才，建立以财务成本管理为主线的内部运作体系，完善现代企业制度，规范公司行为，实现公司可持续发展的目标。
　　3、产品开发计划
　　本公司将加强对电子设备整机配套元器件、计算机应用系统产品、网络通讯产品、移动电话、数字家电等的开发力度，并重点针对本次募集资金投资项目，增加对路由器、模块电源、计税收款机、高速公路紧急电话、手机配件、电子警察、GPS汽车定位系统等产品的技术开发投入，跟踪电子信息整机的技术发展，加快对新材料、新工艺的研究，提高产品档次，降低成本，掌握多项具有世界先进水平的工艺技术，适应片式元器件进一步小型化、复合化、阵列化及高频、高可靠性、高性能的发展趋势。以市场为导向，适时调整产品结构，使其技术水平达到国内先进水平。
　　4、人员扩充计划
　　本公司将进一步完善人才引进、培养、激励和使用机制，借助公司与高等院校及行业内专家联系广泛的优势，吸引高层次人才，进一步加强公司的科研开发能力，培养一批高素质的科研队伍。针对本次募集资金投资的路由器、模块电源等项目，通过向社会招聘等方式，引进高级管理人才、财会人才以及电子信息领域专业技术人才，最终到“十五”末，使公司中高级管理、技术人才占员工比例达到20％左右；并且通过本次投资项目的实施，建立完善的人才培育机制，实现公司职工队伍素质的全面提高。
　　5、资金筹措和固定资产投资计划及设备更新计划
　　在固定资产投资方面，本公司计划利用自有资金及信贷资金对原有生产设备进行技术改造，增加研发设备投入，扩大现有网络产品规模，拓展电子元器件领域新产品空间；利用本次募集资金，建立路由器、模块电源、手机配件等产品的生产基地，全面提高公司生产设备的技术水平。
　　6、技术开发与创新计划
　　公司将继续坚持技术创新，重点建立适应市场需要的技术创新体制。为此，将采取以下措施：
　　（1）建立积极有效的鼓励创新制度。将鼓励技术创新纳入规范化、法治化的轨道。
　　（2）加大对技术创新的奖励力度和广度。对技术人员的技术创新分别情况予以相应物质及精神奖励。同时，疏通员工提出合理化建议的渠道，调动广大员工作为技术创新主力军的能动性。
　　（3）加大软硬件投入。用三年左右时间，建设行业一流、具有国内先进水平的企业技术中心。
　　7、市场开发与营销网络建设计划
　　利用国际电子行业结构调整、中国加入世界贸易组织(WTO)后电讯及信息产业的加快发展以及国内加快民族信息产业发展的机遇，公司将重点开发欧洲、美国市场及国际知名大型整机及系统公司客户，同时加大国内电子设备及数字家电厂商的市场开拓力度，不断扩大公司产品国内外市场占有率。
　　公司将参照国际惯例和国内外成功营销体系的管理经验，建立一套符合公司特点的行之有效的市场营销体系，将销售、维修、咨询服务、信息四个方面统一起来进行系统管理，以现有的销售网为基础，在全国建立200个零售点和5－10个维修服务中心，逐步形成一个覆盖全国的销售网络。
　　本公司将进一步加强销售队伍的建设，通过各种先进的营销手段，包括充分利用电子商务手段，多渠道、多形式地加强对企业及产品的市场推介工作，完善销售网络，进一步扩大海外市场的直销比例，包括设立海外公司，使产品直接进入全球大多数著名电子公司的元件采购网。
　　8、深化改革和组织结构调整计划
　　（1）进一步完善公司治理结构，引入独立董事。公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规，结合公司实际情况，在未来两年内，对公司现有决策机制进行调整，引入独立董事参与公司经营决策，进一步规范公司运作。
　　（2）引入期权、期股等资本激励机制。在未来两年，公司将根据国家宏观经济改革的总体规划，积极探索期权、期股的操作办法，并结合企业实际，选择适当时机引入相关机制，从而提高公司高级管理人员和有突出贡献人员的积极性，完善激励机制，深化公司体制改革。
　　9、国际化经营计划
　　为进一步扩大出口、实现规模经营，今后两年公司将实施一系列跨国经营计划：
　　（1）选择区域代理制。公司将选择资信较好、销售网络齐全的大公司作为本公司产品的代理商，并逐步实施双方联合经营，在国际市场上建立有效直销及售后服务网络。
　　（2）在境外建立直销机构。公司将根据国外市场特点，计划在香港、欧洲等地建设产品分销处，并以此为窗口，向周边国家幅射。
　　（3）在境外建立研究机构。公司计划在美国等地建立研究机构，加强对业内最新技术领域的跟踪与交流。
　　（二）拟定发展计划依据的假设条件
　　本次增发募集资金能够在2002年10月底前到位；我国法律、法规仍如现时状况而无重大变化；本公司所在地区及经济业务涉及地区的社会及经济环境无重大变化；本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，无重大的市场突变情形；国家现行的利率、汇率等无重大改变；本公司目前执行的税赋、税率政策不变；本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产；无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
　　（三）实施发展计划面临的主要困难
　　本公司所处的电子信息产业属高科技领域，该行业技术发展快，市场需求变化快，产品更新换代快，产品在国内外的市场竞争十分激烈。公司在新产品研发、技术市场化和产业化、经营规模化以及更大规模的资金管理方面将面临挑战，公司在高级技术人才的引进、新产品的市场开发和市场营销上也将面临一定的困难。
　　（四）实现业务目标的主要经营理念
　　公司经营理念：立足特区，依托内地，走以办实业为主的道路，全力依靠技术进步和科学管理，致力于发展外向型规模经济，向多元化、集约化、国际化的集团公司发展，努力为全体股东谋求利益。
　　（五）发展计划与现有业务的关系
　　公司将在两到三年内，将技术开发和产品开发紧密结合起来，通过资本和人力的投入，实现路由器系列产品、计税收款机、高速公路紧急电话、手机电池的规模化生产，实现回扫变压器的更大规模生产，从而逐步建成全国一流的电子产品、电子元器件开发、生产基地。
　　公司经过在信息产业、电子设备和电子元器件领域多年的发展，已经在路由器、回扫变压器、模块电源、计税收款机等产品生产上形成了一定的规模，高速公路紧急电话系统和手机配件产品也已投入使用。公司在上述产品的研发和生产上积累了一定的技术和人才储备，所以本公司未来两年的发展计划是建立在现有业务的基础上的，是对现有产品的技术升级和替换。同时本次募集资金投资项目的实施，是公司长期发展战略和产品更新换代的必然过程，将有助于公司充分释放公司的研发力量和技术力量，通过产品的规模化生产来创造良好的效益。
　　（六）本次增发对实现业务发展目标的作用
　　1、增强技术优势，提高核心竞争力
　　公司将增发募集资金投入路由器、模块电源、计税收款机、高速公路紧急电话、手机配件等项目的技术改造，将进一步提高公司产品的技术水平，降低制造成本，同时，也将增强公司在市场上的技术优势，提高公司的核心竞争力。
　　2、调整产品结构，实现规模化经营
　　通过增发募集资金投资项目的实施，将大幅度提高公司产品的生产规模，将技术成果产业化，有利于公司获取更大的市场份额。同时，这也将改善公司产品结构，使公司的业务进一步向具有良好发展前景的网络产品、电子设备和元器件、电子消费类产品转移。
　　3、有利于促进公司谋求新的利润增长点
　　本次增发募集资金拟投资项目，均处于目前公司正在从事的业务领域，并且经过充分的研究论证，有些项目已经完成了前期的市场准备，有望为公司带来良好的利润回报，成为公司新的利润增长点。
　　十三、 本次募集资金运用
　　（一）预计通过本次增发募集资金总量及其依据
　　按照公司拟投资项目资金需求总量及拟申请公开发行股票的数量，结合公司的经营情况及发行方案与定价方式，本公司本次增发募集资金的总量约为25,800万元，扣除发行费用1,068万元，实际可募集资金约24,732万元。募集资金到位后，将按既定计划使用。
　　（二）公司董事会及股东大会对本次增发募集资金投资项目的主要意见
　　经公司第三届董事会第四次会议讨论认为，本次增发新股募集资金用于路由器技术改造项目、对深圳市桑达信息技术有限公司增资2,200万元用于高速骨干路由器系统产品项目、年产100万只模块电源项目、计税收款机及其系统集成软件技术改造项目、高速公路紧急电话生产技术改造项目及年产400万套手机配件技术改造项目，符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，项目建成后，将进一步扩大公司生产规模，增强公司的核心竞争力，提高公司经营业绩，提高股东回报。
　　上述募集资金投资方向已经2001年5月8日公司2000年度股东大会审议通过。
　　（三）募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
　　公司本次增发募集资金的到位以及公司2002年度预测利润的实现，将使公司的净资产由现在的26,553万元增加到55,223万元，相应地每股净资产由原来的2.03元上升到3.55元；增发后公司的资产负债率将由现在的62.74％下降到49％左右，资产负债率的降低使得公司的财务结构趋于稳健，减小了公司的财务风险；本次募集资金拟投资项目完全达产后将能为本公司年增利润13,822万元，将使本公司的盈利能力大大提高。
　　本次投资项目的实施将使本公司能够充分发挥自身的技术优势，推动科技成果产业化，同时也会极大地提高公司在电子信息产品领域的市场地位，增强综合竞争实力。公司将以本次增发为契机，加大对新产品研发、生产和销售的投入力度，进一步提高公司的盈利能力。
　　（四）资金缺口部分的来源及落实
　　本次增发投资项目预计所需资金45,619万元，而预计本次增发实际可募集资金约24,732万元，其缺口部分一部分来自国家给予本公司的第二批国债专项资金国家重点技术改造贷款（该项贷款为4,900万元，目前已经到位），其余部分由公司自筹或通过其他筹资方式解决。
　　（五）本次募集资金的计划用途及可行性
　　按项目的重要性原则排序，本次增发拟投资项目包括以下内容：
　　1、 路由器技术改造项目
　　（1）项目概况
　　经国家信息产业部信部[1998〗319号文批准，本项目计划总投资12,408万元，其中固定资产投资7,006万元，铺底流动资金5,402万元。本项目利用募集资金投入4,008万元，利用国家第二批国债专项贷款4,900万元（目前已经到位），不足部分将由公司自筹解决。本项目将充分利用现有的基础，改造现有厂房4700平方米，建立桑达网络产品开发中心和技术服务维修中心，并引进关键的生产设备和仪器，通过技术改造形成年产路由器系列产品4.5万台的能力。
　　（2）技术含量及技术先进性
　　本项目的SED－08系列路由器产品于1996年10月19日通过了由电子部组织的技术鉴定，于1997年1月27日通过了生产鉴定。SED－08系列路由器是国内首次研制成功的具有自主知识产权的路由器产品，它的研制成功使我国路由器产品实现了零的突破，属于国家重点新产品，和国外先进水平相比，在技术上接近或达到了国外同类产品的水平。
　　虽然路由器产品的技术更新较快，但本公司一直十分重视路由器技术的更新。公司始终坚持在该项目上的研发工作，对原有的IOS核心技术系统进行了全面升级，对如传输速度、安全加密性、防火墙、异步拨号等技术进行了改进、升级和补充。在SED－08路由器的基础上进一步增加了多种网络协议支持功能、网络管理软件支持功能、数据加密传输等新技术，研究出了SED－08B高速低端路由器及其改进型、SED－08C安全加密路由器及其改进型、SED－F2240快速以太网交换机，上述三项产品均已于2000年12月生产定型，产品技术先进。本次路由器技术改造项目主要用于上述三种产品的规模化生产，所以在技术上是先进的。
　　（3）原材料供应情况
　　路由器等网络设备属高新技术、新技术密集型国内新开发的产品系列，因此，一些关键件国内尚无法配套，必须进口才能解决，包括大规模和超大规模集成电路，CPU和存贮器等。其他电子元器件、集成电路、印制电路板及辅助材料可在国内协作配套。
　　（4）投资项目的产品及市场前景
　　伴随着互联网的发展，路由器在全球得到迅速应用。虽然受到美国经济不景气的影响，全球网络设备的需求有所下降，但是就国内而言，较好的宏观经济形势、西部大开发战略和加入WTO的前景，仍然使得国内网络设备需求持续增长。
　　目前国内高端路由器市场仍呈现以Cisco为主的垄断态势，在国内中低端路由器市场，除了Cisco外，国内厂商也占有一定的份额，据CCID估计，2001年中低端路由器（含以太网交换机）市场占有率，华为13％、博达8％、桑达3％。目前模块化、多功能如ISDN、DDN、ADSL甚至无线路由器成为了新的发展趋势；融交换和路由于一体的交换式路由器在企业网和城域网中需求增长非常迅速。
　　在中低端路由器市场竞争中，最重要的两个因素是性能和价格。从性能上来看，SED－08系列路由器具有自主的知识产权，通过了一系列的国家认证，路由速度、交换能力、可靠性和扩展性等指标均反映了很好的性能；从价格上来看，经过本次技改项目以后可以通过形成规模化的生产来降低成本。
　　另外，由于这一领域还关系到国家信息安全，国产的路由器等网络设备拥有进口设备不可替代的地位和作用。尤其是对于某些特定行业的应用如公安部、军队强调尽量使用国产路由器，对于有安全功能的路由器要求被优先使用。因此，SED－08系列路由器推广应用前景将十分光明。
　　本项目实施后，将形成年产4.5万台路由器的生产能力，能够较好地替代国外同类产品，满足市场需求。同时，本公司还将积极发展集成代理商，争取公安部、军队等涉及国家安全的部门的订单，来开拓市场。
　　（5）投资项目的环保问题
　　路由器项目属于高科技密集型的绿色产品，在开发、生产、测试和销售服务过程中，不会产生灰尘、废水、废渣、噪音和电磁辐射等污染物，因而不会污染环境。原厂房环保设施、消防设施已通过验收。
　　（6）项目选址
　　本项目将对公司位于深圳市福田振华路17号的414号标准厂房的第五、第六层进行改造，厂房总面积4700平方米，经过改造后能够保证项目的生产、科研开发要求。
　　（7）项目的组织和实施
　　本项目由公司下设事业部组织实施。
　　（8）项目效益分析
　　本项目建设期1年，项目建成达产后经济效益良好，年平均新增销售收入51,798万元、利润5,442万元。投资税前内部收益率30.84％，税后内部收益率27.79％；静态投资回收期为5.24年，动态投资回收期6.44年。
　　2、对深圳桑达信息技术有限公司增资2,200万元，用于高速骨干路由器系统产品项目
　　（1）项目概况
　　经国家发展计划委员会计高技[2000〗2241号文批准，本项目总投资2,200万元，其中购置设备费用1,378.53万元，软件技术投入300万元，其他工程费用及铺底流动资金521.47万元。计划新增生产设备9台（套），仪器8台（套）。本项目主要是在原路由器技术开发的基础上，利用原有厂房和公用设施进行进一步研究、开发新的高速骨干路由器系列产品。
　　（2）技术含量
　　本项目已被列入国家计委高新技术产业化项目名单。本项目的SED－R系列路由器（三款）和SED－S系列以太网交换机（两款）均已通过国家经贸委新产品新技术鉴定验收。
　　SED－R系列路由器是本公司自行设计，自主开发的网络互连设备，属国内领先水平。本公司拥有自己的核心技术，其中实时网络操作系统作为路由器的核心，公司拥有其全部的源代码；公司完全自主研发了相关的TCP/IP协议栈、路由协议、接口协议和应用协议。
　　特别是本项目中的SED－R2021SE安全加密路由器具有独特的安全加密功能。该路由器通过向传送的数据提供加密、验证等服务，为用户提供了通过公共网络建立私有专用网络的途径，可使数据安全穿过公网，保护数据不被偷窥或修改。该产品应用我国自己的密码管理和加密机制，解决了网络信息传输的安全问题，对我国网络安全建设和电子商务的顺利推广，具有积极的作用。该路由器采用的安全加密模块通过了国密办的认定。
　　另外，本项目中的SED－S系列以太网交换机（两款）也是本公司自行设计，自主开发的网络互连设备。公司的研发人员应用国际先进网络芯片，突破宽带网络的电路设计难关，完成了结构简单，可扩充性好的宽带以太网交换机设计。
　　（3）原材料供应情况
　　路由器等网络设备属高新技术、技术密集型国内新开发的产品系列，因此，一些关键件国内尚无法配套，必须进口才能解决，包括大规模和超大规模集成电路，CPU和存贮器等。其他电子元器件、集成电路、印制电路板及辅助材料可在国内协作配套。
　　（4）投资项目的产品及市场前景
　　Internet发展的总趋势一定是IP时代，与IP相关的业务和设备具有相当的发展潜力，这为高速路由器的迅速发展创造了条件。据IDC公司预测，到2003年，高速路由器设备的市场将达到11亿美元。
　　随着中国公用数据通信网的迅速发展，对IP网络投资力度的加大，对高速骨干带宽的路由器需求将不断加大。本项目产品实现了国产网络交换机在千兆宽带网络交换机领域的突破，提供了企业级宽带骨干网的解决方案，具有较好的市场前景。同时，本项目产品是在原有技术成果和产品基础上进一步创新开发，该产品可以在保证网络系统安全性的同时，极大的降低产品成本，具有一定的市场竞争能力。
　　本项目实施后，将形成年产200台的生产能力，性能价格比较好，产销率较高，可替代目前市场中国外同类的高端路由器产品。对于本项目，本公司同样将积极发展集成代理商，争取公安部、军队等涉及国家安全的部门的订单，来开拓市场。
　　（5）投资项目的环保问题
　　桑达高速骨干路由器系列属于高科技密集型的绿色产品，在开发、生产中，不会产生灰尘、废水、废渣、噪音和电磁辐射等污染物，因而不会污染环境。原厂房环保设施、消防设施已通过验收。
　　（6）项目选址
　　项目建设地点在目前现有深圳桑达信息技术有限公司生产办公场所，无需征地，公用设施齐全，可有效地利用原有水、电、汽及三废处理等公用工程，无需配套办公及生活后勤设施。
　　（7）项目组织和实施
　　本项目采用对深圳桑达信息技术有限公司单方面增资的方式投入，投资规模为2,200万元，投资比例按深圳桑达信息技术有限公司注册资本1,000万元为依据计算，目前本公司持有深圳桑达信息技术有限公司51％股权，预计增资后本公司对深圳桑达信息技术有限公司持股比例增加到84.69％。
　　（8）效益分析
　　本项目建设期17个月，项目完成后，可达到年产200台的生产能力。年新增销售收入4,000万元、年新增税后利润800万元。
　　3、年产100万只模块电源技术改造项目
　　（1）项目概况
　　经深圳市经发局深经复[2000〗367号文批准，该项目计划总投资8,980万元，固定资产投资2,980万元，配套流动资金6,000万元。本项目计划利用募集资金投入5,085万元，不足部分将由公司自筹解决。计划新增设备、仪器175台（套），新购及改造厂房3000平方米，形成年产100万只模块电源生产能力。
　　（2）技术含量
　　本公司模块电源生产线经过五年的运转，积累了一定的生产经验，对开发模块电源已有一定的技术基础和技术人才。本项目主要采用本公司原有的技术方案，结合美国IPD公司的技术，使改造后的生产技术达到国际先进水平。
　　模块电源是封装完好、品质优良的线性或开关稳压电源。它是电源生产厂商采用优化的电路，利用先进的制造工艺，制造完成的整体电源模块。模块电源是高频开关技术在DC/DC变换器方面的应用，具有体积小，重量轻，效率高，可靠性高等优点。由于它是全密封芯片的模块化结构，所以能适应各种恶劣的工作环境，且使用方便，易于维护，它的出现使供电方式由集中供电向分布式供电转变成为现实。具有较高的技术含量，更宜于提供低电压，能以最近方式接近负载，避免通常电路板上硬件而带来的线路问题；本项目产品是分散式供电，易于升级、扩容；具有良好的封装和结构，可以带电插拔，能很好的满足连续工作不能中断系统的供电要求；产品热负载分散，具有良好的导热性能，在工作时温升低，能经受起高温老化的冲击。
　　（3）原材料供应情况
　　本项目原材料均选用国内外质量性能较高的电子元器件产品，无论是进口还是国产,均有稳定的供货渠道，PCB板、外壳及其它结构件可在深圳周围外协加工。其余如包装材料及生产用辅助材料也能够在深圳就地解决，价格稳定，供应充足。
　　（4）投资项目的产品及市场前景
　　模块电源市场是随着通信、电子行业及自身的开发速度而扩大的，根据测算，程控交换产品、微波通信、电子仪器仪表以及计算机和工业控制领域的模块电源需求量持续增长，而国际市场中产品目前仍然供不应求，本项目实施后，产品市场前景良好。
　　本项目规划生产能力按每年模块电源100万块。公司目前已有部分客户的销售意向，包括中兴通讯、华为、武汉邮科所、长虹等，项目实施后，公司尚存在部分电源需由集中供电改为分散供电的潜在市场，预计2002－2003年规划的产量及销售如下，其中内销部分预计占国内需求总量的7.5％、10％。
　　年份             2002年       2003年
　　国内（只）         400000       600000
　　国外（只）         200000       400000
　　合计（只）         600000      1000000
　　（5）投资项目的环保问题
　　本项目属于高科技产品，工作要求在干净、宁静、文明的环境中进行，生产中产生少量废渣、废气和噪音等有害物质，本公司已严格依据《中华人民共和国环境保护法》，制定了相应的治理措施，严格控制环境污染、保护环境。
　　（6）项目选址
　　本项目将充分利用现有公司生产场所，并拟再购买4720平方米左右的生产厂房，按照模块电源生产环境的要求进行装修，以扩大生产能力，其中生产面积4000平方米，辅助面积720平方米。
　　（7）项目组织和实施
　　本项目由本公司下设事业部组织实施。
　　（8）效益分析
　　本项目建设期8个月，于第三年完全达产。项目建成达产后，年生产能力提高到100万只模块电源，将年新增销售收入35,000万元，新增利润2,800万元，新增创汇631万美元。投资税前内部收益率39.73％，税后内部收益率34.17％；静态投资回收期为3.96年，动态投资回收期4.21年。
　　4、计税收款机及其系统集成软件技术改造项目
　　（1）项目概况
　　经深圳市经发局深经复[2000〗365号文批准，本项目计划总投资6,800万元，其中固定资产投资2,800万元，配套流动资金4,000万元。本项目计划利用募集资金投入4,906万元，不足部分将由公司自筹解决。计划新增设备、仪器43台（套），购置设备开支1,683.84万元。本项目主要是开发桑达第三代POS商业收款机、系统集成及上网税控软件；在现有年产10,000台POS商业收款机的基础上，购置和改造厂房2360平方米，购置必要设备、改进生产技术、提高生产能力，形成年产5万台新型计税收款机的生产能力。
　　（2）技术含量
　　本公司在1991年就开始研发、设计收款机。1994年“收款机系列产品及POS网络系统” 被认定为“深圳高新技术项目”，同年生产的“商业收款机及POS产品”被评为国家级新产品。
　　本公司于1995年引进美国LOGIC CONTROLS INC专业POS机生产厂商的技术，生产出专为中国商业零售商场设计的高性能SED－3000POS系列收款机。产品在1997年11月通过美国FCC检验标准；在1999年12月通过SED－3000POS收款机生产鉴定；在2000年1月通过中国电工产品长城认证；在2000年8月通过ISO9002质量体系认证。
　　本项目中的重点产品POS系列收款机是在普通的电子收款机主机上加上特有芯片而成，它以准确记录每一笔商品交易并即时记录销售额与税额，并且有长期储存不可改变的特性。有利于强化国家对商品流通领域里的税收管理，同时对增值税专用发票也起到了补充管理作用。
　　（3）原材料供应情况
　　本项目所需的主要部件和原材料可以从现有供货渠道得以解决。键盘、显示器、打印机等均由现有供货商提供，电子元器件、辅助材料等在深圳配套解决；机械加工部件、包装产品等由固定专业加工厂外协加工，质量有保证，价格稳定，供应充足。
　　（4）投资项目的产品及市场前景
　　根据2001年4月28日国家修订的《中华人民共和国税收征收管理法》的第二十三条规定：“国家根据税收征收管理的需要，积极推广使用税控装置。纳税人应当按照规定安装、使用税控装置”。据此，我们认为，税控收款机将会在全国范围内大规模推广，本项目产品的市场空间也将不断扩大，预计目前小城市约需3～5万台套；中等城市约需8～10万台套；大城市约需15万台以上。
　　现桑达实业股份有限公司已形成年产10,000台套POS产品的生产能力，其中80％以上出口，在国内已成为最大的POS硬件供应商之一；项目完成后，POS收款机（含彩票投注机）年生产能力5万台套。
　　（5）投资项目的环保问题
　　本项目属高科技，技术密集型的生产与开发。在其生产、测试和销售服务过程中不会产生灰尘、废水、废气、废渣、噪音和电磁辐射等污染物，因而不会破坏生态环境。
　　（6）项目选址
　　本项目拟购置厂房并进行适当的改造，以满足生产工艺和批量生产的要求。购置厂房面积约2360平方米，其中生产面积1670平方米，辅助面积690平方米。
　　（7）项目组织和实施
　　本项目由公司下属系统集成事业部承担并负责组织实施。
　　（8）效益分析
　　项目投入6个月后试生产，预计第三年达产，将使年生产能力由原来的10,000台增加到5万台。项目达产后年新增销售收入24,000万元，年新增利润1,500万元，年增创汇478万美元。本项目投资税前内部收益率44.04％，税后内部收益率37.44％；项目静态投资回收期3.47年，动态投资回收期4.04年。
　　5、高速公路紧急电话生产技术改造项目
　　（1）项目概况
　　本项目经深圳市经发局深经复[2001〗38号文批准，计划总投资6,206万元，其中固定资产投资2,606万元，配套流动资金3,600万元。本项目计划利用募集资金投入4,688万元，不足部分将由公司自筹解决。计划新增设备、仪器28台（套），设备购置费用1,546万元。
　　（2）技术含量
　　桑达SED－G2000紧急电话是以目前世界上覆盖范围最广的GSM公众蜂窝数字移动网为平台，以世界上最先进的无线通讯为传输手段，根据我国高速公路的具体特点而研制开发的可替代进口的高科技产品。该系统是在路旁每对呼叫亭的主呼叫亭内安装一套经特殊处理的主控器，在呼叫中心的总控制器安装一套通讯控制器，二者之间借助于GSM网进行通讯，再配上特殊处理的接叫电话、管理电脑和录音系统就构成一个完整的紧急呼叫系统，具有无距离限制、不受气候影响、呼叫亭可随意设置以及运行费用较低、信号强、功耗小、系统维护方便等特点，能够实现呼叫显示、事故录入、远程维护、分权限管理、数字录音等功能。该项目具有自主知识产权，是目前国内唯一将无线作为高速公路紧急传输的产品。
　　（3）原材料供应情况
　　本项目属技术密集型产品，属国内首创，因此一些关键件国内尚无法配套，必须进口。如大规模和超大规模集成电路、CPU、存贮器等。部分元器件和配件由公司自制，其他电子元器件、集成电路、印制电路板以及机箱、外壳、电源部件等辅助原材料由国内厂商配套，供应充足。
　　（4）投资项目的产品及市场前景
　　据有关资料统计，至2000年底，我国的高速公路总里程数达 1.6万公里，“八五”以来，全国每年投建的公路里程2.5－3万公里。九十年代以来，我国的高速公路得到了迅速发展，每年投建约1000多公里。预计到2010年后，基本建成“五纵七横”国道主干线，全长3.6万公里，全国高速公路总里程将达4－5万公里。根据我国有关部门的政策，从2001年开始，在我国高速公路的建设中，紧急电话项目是高速公路必须配置的通讯设备（每公里设一对），预计国内高速公路紧急电话年需求量为：
　　2001年    2－3万套
　　2002年    3－5万套
　　2003年    5万套以上
　　目前，国内实际使用的紧急呼叫系统的呼叫亭和呼叫处理中心的功能都大体相同，但围绕着不同的传输载体却有着差别较大的实现方法和使用效果，其中以GSM网及相应设备为传输载体的无线紧急呼叫方式具有了较强的先进性。
　　　                            不同载体紧急呼叫种类
　　　                                以铜缆及其相应设备作为传输载体
　　　                有线紧急呼叫
　　紧急呼叫系统                      以光缆及其相应设备作为传输载体
　　　                                以无线电及其相应设备作为传输载体
　　　                无线紧急呼叫
　　　                                以GSM网及其相应设备作为传输载体
　　本项目产品以GSM网为传输载体的无线紧急呼叫系统，在技术上、建造成本上、维护使用上都较其他方式有很大的优势，并且在同类产品中处于国内领先水平，项目完全达产后将达到年产9,100套的生产能力。
　　（5）投资项目的环保问题
　　本项目属高科技，技术密集型的生产与开发。在其生产、测试和销售服务过程中不会产生灰尘、废水、废气、废渣、噪音和电磁辐射等污染物，因而不会破坏生态环境。
　　（6）项目选址
　　本项目拟购置厂房并进行适当的改造，以满足生产工艺和批量生产的要求。购置厂房面积约2,160平方米。其中生产面积1,550平方米，辅助面积610平方米。
　　（7）项目组织和实施
　　本项目由公司下属系统集成事业部承担并负责组织实施。
　　（8）效益分析
　　经测算，该项目投入后9个月可试生产，第三年达产。项目完成后，年新增高速公路紧急电话生产能力9,100套，年新增销售收入15,800万元，年新增利润3,000万元。本项目投资税前内部收益率54.12％，税后内部收益率47.03％；项目静态投资回收期3.10年，动态投资回收期3.47年。
　　6、年产400万套手机配件技术改造项目
　　（1）投资概算
　　经深圳市经发局深经复[2001〗40号文批准，本项目计划总投资9025万元，其中固定资产投资2610万元，配套流动资金6415万元。本项目计划利用募集资金投入3,845万元，不足部分将由公司自筹解决。计划新增设备、仪器162台（套），购置进口及国产配套设备用款2250万元，新租及改造厂房3000平方米，达到年产400万套手机配件的生产能力。
　　（2）技术含量
　　手机电池是本公司2000年开始重点发展的重点基础元器件类产品。目前手机电池的电芯有锂离子电池和MH－Ni电池，本项目产品采用锂离子电池为手机电池的电芯，由于锂离子电池的质量比能量达到100－140Wh/kg，体积比能量240－350Wh/L，比镉镍电池高得多，也比MH/Ni电池高，而且平均工作电压高达3.6V。因此锂离子电池具有高容量、高电压、在两次充电之间使用时间长和无污染等特点。目前本项目产品体积比能量已达到350Wh(L，重量比能量为140Wh( kg，在电池盒体积相同的情况下,可使电池的工作时间延长50％,而电池的重量可以减少四分之一。本款手机电池性能优良、容量大，通常待机时间可达十天以上，是国内产品不可比拟的。
　　（3）原材料供应情况
　　本项目产品原材料除核心部件如电芯、保护IC等需要进口外，其余主要原材料均可以在国内采购,有稳定的供货渠道。PCB板、外壳及其它结构件可在深圳周围外协加工。其余如包装材料及生产用辅助材料也能够在深圳就地解决。
　　（4）投资项目的产品及市场前景
　　我国移动电话市场发展势头极为强劲，自97年以来，中国移动电话每年以1100万户以上的速度增长，每年仅移动用户增长就相当新建一个印度电信网。据CCID（赛迪咨询）的数据统计：截止到2000年底，中国移动电话用户总量达到了7086.4万户，同比增长63.8％。据估计国内手机市场每年约需手机1300－1500万部，手机电池与充电器作为配套器件，其市场需求约是手机的两倍，再加上需要不断更换与补充，手机配件有着巨大的市场需求。
　　2001年本公司共生产出9万块手机电池，2002年上半年共生产出13万块手机电池。凭借与深圳桑菲消费通信有限公司良好的合作关系，本公司生产的手机电池与飞利浦手机配套投放市场，取得了消费者的普遍认同。该电池无论从性能、质量和价格方面都有很强的市场竞争力。深圳桑菲消费通信有限公司2001年手机产量达到250万部（含出口），预计今年产量将达400万部。本公司将进一步提高电池和充电器产品质量，扩大生产能力，力争给飞利浦大部分手机（含出口）配备电池和充电器。
　　另外，中国电子信息产业集团公司（CEC）与深圳桑菲消费通信有限公司合作开发的CEC手机样机已研制成功并投入生产，预计正常生产后的年产量将超过100万部，这也将为公司的手机电池提供广阔的市场。
　　（5）投资项目的环保问题
　　本项目生产的手机电池所采用的原材料均无毒无害，其中对环境和空气污染较大的电芯是从国外采购回来的半成品。手机电池在公司内部的整个生产过程中产生的少量排放物（如波峰焊产生的废水、外壳热合产生的废气等）的排放都采用了相应的环保措施，经环保部门多次采样符合环保排放标准，对周围环境不造成污染。其他工作流程均在干净、宁静、文明的环境中进行，生产中不产生废水、废气、粉尘、噪音和电磁辐射等有害物质，因而不会破坏生态环境。
　　（6）项目选址
　　公司现有厂房600平方米，本项目实施后，将新增3000平方米生产面积。为加速工程技术改造，减少固定资产投资、降低项目投资风险，公司计划租用一层3600平方米生产厂房，按照手机电池和充电器生产环境要求进行改造，以满足生产工艺和批量生产的要求，其中生产面积3000平方米，辅助面积600平方米。
　　（7）项目组织和实施
　　本项目由公司下设事业部组织实施。
　　（8）效益分析
　　本项目建设期6个月，预计第三年达产，达产后可各类手机电池生产能力达到400万块，各类充电器200万只，年新增销售收入32,000万元，年新增利润1,080万元，年增创汇560万美元。本项目投资税前内部收益率21.99％，税后内部收益率18.49％；项目静态投资回收期4.39年，动态投资回收期4.74年。
　　（六）本次募集资金使用的年度计划
　　                            　                              （单位：万元）

序号            项   目                总投资(万元)    计划利用   

                                                      募集资金投入

1     路由器技术改造项目＊              12,408         4,008   

2     高速骨干路由器系统产品项目         2,200         2,200   

3     年产100万只模块电源技术改造项目   8,980         5,085     

4     计税收款机及其系统集成软件

      技术改造项目                       6,800         4,906   

5     高速公路紧急电话生产技术改造项目   6,206         4,688   

6     年产400万套手机配件技术改造项目   9,025         3,845     

合    计                                45,619        24,732   


序号            项   目                2002年   2003年  2004年

1     路由器技术改造项目＊                       3,500     508

2     高速骨干路由器系统产品项目                 2,200

3     年产100万只模块电源技术改造项目   1,000    3,094     991

4     计税收款机及其系统集成软件

      技术改造项目                               3,008   1,898

5     高速公路紧急电话生产技术改造项目  1,100    3,588

6     年产400万套手机配件技术改造项目   1,000    1,900     945

合    计                                3,100   17,290   4,342
　　＊路由器技术改造项目的国家第二批国债专项贷款4900万元目前已经到位。
　　（七）期间闲置资金的利用计划
　　本公司将依照项目进展计划安排，使用上述募股资金。在该资金未立即用于项目建设时，一部分用于补充流动资金，剩余部分本公司将依据自身的实际情况，本着安全、有效的原则，部分作银行存款，部分进行国债等国家政策允许的短期投资。
　　十四、 前次募集资金运用
　　（一）资金管理的内部控制制度
　　本公司十分重视对募集资金的管理，并建立了完善、有效的资金存放、使用、监督核查和信息披露制度。
　　1、募集资金的存放保管： 公司资金一直存在于信誉良好的国有商业银行，财务部定期与存款银行核对金额，并妥善保管有关单证及对帐单。
　　2、募集资金的使用管理： 公司对募集资金的投资项目可行性分析、讨论决策、投资审批、变更程序及闲置资金的保值管理均严格依据《公司章程》及《公司管理规章制度汇编—财务管理制度》执行，保证了募集资金使用的高效性和安全性。
　　3、募集资金的监督核查： 根据《公司章程》，由公司董事会、监事会对募集资金的使用情况进行监督，公司经理层定期向董事会、监事会汇报使用情况。公司设立了专门的审计室，对募集资金使用情况及时审计并监督核查。
　　4、募集资金使用情况的信息披露： 公司严格按照《公司法》、《证券法》等国家法律法规的规定，在定期财务报告中对募集资金的使用情况和存放情况进行如实的披露。
　　（二） 前次募集资金数额和资金到位时间
　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称公司）经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]67号文批准，于1993年10月向社会公众股东发行了每股面值为人民币1元的普通股（A股）股票2750万股（含内部职工股250万股），发行价为每股3.36元。此次发行共募集资金9,240万元，扣除发行费用后为人民币8700万元。上述资金于1993年10月21日全部到位，并经深圳中华会计师事务所“内验资报字[1993]第A478号”验资报告验证确认。
　　（三）前次募集资金使用情况
　　1、 公司招股说明书承诺资金运用计划如下：
　　（1） 对办公室自动化系列产品进行技术改造，拟投资2,900万元；
　　（2） 以现有宝电公司为基础改造建立“音响生产基地”，拟投资1,500万元；
　　（3） 投资长市农合一数字程控交换机；
　　第一阶段：投资模拟程控和长市农数字程控端局机，拟投资700万元；
　　第二阶段：开发生产数字程控交换机，拟投资5,000万元。
　　（4） 合资兴办小型卫星通信地球站（VAST站），拟投资3,000万元。
　　2、 《招股说明书》承诺投资项目变更情况
　　A、原承诺项目变更情况
　　由于客观市场环境的变化，公司实际募集资金运用情况与招股说明书承诺的资金运用计划有所改变。经公司第一届董事会临时会议决议通过，对募股资金投向作了如下调整：
　　（1） 将办公自动化系列产品技术改造项目投资压缩到800万元；
　　（2） 将长市农合一数字程控交换机项目投资压缩到1,300万元；
　　（3） 由于93年底国内音响市场突变，家电行业竞争十分激烈，为控制投资风险，保证资金投入到有效益的项目中去，决定取消音响生产基地项目；
　　（4） 由于小型卫星通信地球站（VAST站）项目合资方放弃包销外销部分（产品产量的70％）的承诺，使得该项目市场前景不明，难以产生预期的效益，决定放弃该合资项目。
　　B、新增投资项目情况
　　由于项目变更节余募股资金6,600万元，董事会根据当时具体的市场情况，本着对投资者负责的原则，把募股资金投入到符合公司发展规划、具有一定经济效益、安全性高的项目，经公司第一届董事会临时会议决议和第一届董事会三次、五次、九次会议决议通过，将剩余募股资金投入到以下项目：
　　（1） 投资1,500万元对行输变压器的生产进行技术改造；
　　（2） 投资2,400万元建立科技园生产基地及单身宿舍；
　　（3） 投资500万元设立无锡房地产公司；
　　（4） 投资1,198万元收购赛达实业公司股权；
　　（5） 与飞利浦电子中国公司合资设立飞利浦桑达消费通信（深圳）有限公司。
　　3、 前次募集资金实际使用情况
　　　　前次募集资金实际运用情况如下表：　　　　　　　    单位：万元

序号       实际投资项目名称        实际投资额  其中：动用募集资金

1    办公自动化系列产品改造项目        800             800        

2    长市农合一数字程控交换机项目     1500            1300        

3    行输变压器生产技术改造项目       1500            1500        

4    建立科技园生产基地及419栋宿舍   3400            2400         

5    投资设立无锡房地产公司            500             500        

6    收购赛达公司股权                 1198            1198        

7    投资飞利浦桑达消费通信（深圳）

     有限公司                         2200            1002        

合    计                             11098            8700


序号       实际投资项目名称              投入期间

1    办公自动化系列产品改造项目      1993.11－1994.03

2    长市农合一数字程控交换机项目    1993.11－1994.03

3    行输变压器生产技术改造项目      1994.01－1996.12

4    建立科技园生产基地及419栋宿舍  1993.11－1996.12

5    投资设立无锡房地产公司          1993.11－1994.03

6    收购赛达公司股权                1994.01－1994.06

7    投资飞利浦桑达消费通信（深圳）

     有限公司                        1996.12－1997.06

合    计                           
　　说明：
　　（1）办公自动化系列产品改造项目。该项目93年效益极佳，但94年由于计算机行业突飞猛进的发展，传统的打字机被计算机迅速取代，对电子打字机市场造成了很大冲击，市场逐步萎缩，项目经营陷入困境，董事会根据当时的具体情况，迅速对市场变化作出应对，决定将投资压缩到800万元。
　　（2）长市农数字程控交换机项目。该项目1993年投入1300万元，之后由于市场竞争激烈，且产品更新换代较快，投资风险难以控制，经董事会决议不再投入，该项目1994年至1996年实现年均净利润387万元。
　　（3）行输变压器生产技术改造项目。公司自93年到目前为止对该项目已投入技术改造资金4000万元，效益良好，自94年至今年均净利润613万元，目前该产品已稳居全国同行业前三名，是公司稳定的效益来源。
　　（4）建立科技园生产基地及419栋宿舍。由于公司业务规模的扩大，原有的厂房和宿舍已不能满足需要，建立科技园生产基地及419栋宿舍有力地支持了公司业务的发展。
　　（5）投资设立无锡房地产公司。本公司持有70％的股权，该公司1997年开始盈利，至2000年年均实现净利润266万元。
　　（6）收购赛达实业公司股权。该公司主要业务为投资国内实业，1994年至2000年年均投资收益为110万元。
　　（7）投资飞利浦桑达消费通信（深圳）有限公司。本公司持有10％的股权，每年给公司带来12％的投资收益，不仅拉动了公司相关业务的发展，还扩大了公司在电子行业的知名度。
　　上述募集资金实际使用情况及相关变更事宜已经公司第一届董事会临时会议及第一届董事会三次、五次、九次会议决议通过，并经发行人2000年度股东大会确认。
　　（四）深圳南方民和会计师事务所对前次募集资金使用情况的专项报告结论
　　深圳南方民和会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了深南专审报字第ZA055号《关于深圳桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。深圳南方民和会计师事务所认为：“贵公司前次募集资金的实际使用情况，与贵公司董事会的使用说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况说明的披露文件完全相符。”
　　十五、 股利分配政策
　　（一）利润分配政策
　　1、根据公司法和本公司章程的规定，本公司每一会计年度的净利润按下列顺序分配：
　　（1）弥补以前年度的亏损；
　　（2）按税后利润的10％提取法定公积金；
　　（3）按税后利润的5－10％提取法定公益金，具体比例由股东大会决定；
　　（4）提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定；
　　（5）按股东持股比例支付股利。
　　2、本公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、提取法定公益金之前，不得向股东分配利润。当公积金达到公司注册资本的50％时，可不再提取。每一个会计年度具体的利润分配比例和派付方式由董事会提议，报股东大会批准。
　　3、本公司采取现金或股票的形式派发股利，同股同利。
　　现金红利以人民币支付。公司分派股利时按国家有关个人所得税的法律法规的规定，代扣代缴个人所得税。
　　（二）本公司近三年股利分配情况
　　公司股票于1993年10月28日在深圳证券交易所挂牌交易，公司近三年分红派息情况如下：
　　1、根据公司1999年度股东大会决议，公司在2000年7月，以1999年末总股本130,812,000股为基数，实施每10股派发现金红利0.80元的利润分配方案。
　　2、根据公司2000年度股东大会决议，公司在2001年6月，以2000年末总股本130,812,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），计13,081,200 元。
　　3、根据公司2001年度股东大会决议，公司在2002年6月，以2001年末总股本130,812,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），计13,081,200 元，未分配利润377,910.21元滚入下年度一并分配。
　　（三）本次发行前未分配利润的分配政策
　　本次增发新股新增的股东和原有股东一起享有以前年度滚存的未分配利润。
　　（四）股利分配计划
　　根据公司拟定的2002年利润分配政策的预测方案，公司将以现金形式于2002年度结束后一次分配，分配比例为净利润的30％—50％，2001年度未分配利润滚入2002年度一并分配。2002年度拟不用资本公积金转增股本。
　　十六、 其他重要事项
　　（一）信息披露制度及为投资者服务的计划
　　1、本公司自1993年发行上市后就明确了公司的信息披露工作由董事会秘书负责，本公司董事会秘书在董事会的领导下，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规的要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原则，认真作好本公司的信息披露工作，及时向投资者披露了本公司的年度报告、中期报告、股东大会、董事会的会议公告以及其他的重大事项。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
　　2、为本公司股东和本公司潜在投资者提供充分和及时的服务也是本公司董事会秘书的职责。本公司目前实施的为投资者服务的计划包括：1通过年度股东大会听取股东对公司的建议；2公司重大事项的及时公告，让投资者及时了解公司的经营动态；3搜集市场中介机构对本公司的分析报告和投资者对公司的意见，及时向公司管理层反馈这些意见。此外，公司还计划在适当的时候采取与投资者面谈、网上回答投资者的问题等多种方式为投资者服务。
　　3、公司设立专人、专职负责公司日常对外的信息咨询、投资者来访接待等工作。公司负责信息披露和投资者关系的负责人为公司董事会秘书金涛先生，联系电话为0755—3200636。
　　（二）其他对公司经营活动具有影响的合同
　　1、 大额借款合同
　　截至2002年6月30日，本公司正在履行的重大借款合同有：

时间        金      额          银行名称         放款日期   

2001年   人民币2000万元   中国银行深圳市分行   2001年7月6日  

2001年   人民币2000万元   工商银行华强支行     2001年7月23日

2001年   人民币2000万元   工商银行华强支行     2001年8月24日

2001年   人民币3000万元   中国银行深圳市分行   2001年11月26日

2002年   人民币2000万元   工商银行华强支行     2002年1月23日

2002年   人民币1800万元   工商银行华强支行     2002年1月28日

2002年   人民币1000万元   工商银行华强支行     2002年3月15日

2002年   人民币1700万元   中国银行深圳市分行   2002年4月19日

2002年   人民币1050万元   中国银行上步支行     2002年5月10日

2002年   人民币1300万元   中国银行上步支行     2002年5月23日

2002年   人民币1460万元   中国银行上步支行     2002年6月18日


时间         还款日期

2001年    2002年7月5日

2001年    2002年7月22日

2001年    2002年8月23日

2001年    2002年11月25日

2002年    2003年1月22日

2002年    2003年1月27日

2002年    2003年3月14日

2002年    2003年4月18日

2002年    2003年5月9日

2002年    2003年5月22日

2002年    2005年6月17日
　　2、担保合同
　　（1） 对外担保
　　被担保企业名称               担保期限         担保金额
　　深圳威诚电器有限公司   2001.7.28－2002.9.12     300万元
　　鹏都大厦按揭担保              15－20年        8,684万元
　　御庭园按揭担保                15－20年       11,166万元
　　（2）本公司之控股股东深圳桑达电子总公司为本公司提供了总额为11,800万元的借款担保。
　　3、内部财务结算中心借款合同
　　截至2002年6月30日，公司本部结算中心向公司控股公司借款情况为：
　　时间         金      额         借款单位名称       本公司对其控股比例
　　2002年     人民币3950万元   深圳百利电器有限公司          75％
　　2002年     人民币2300万元   深圳桑达商贸发展有限公司      90％
　　2002年     人民币1240万元   深圳桑达宝电有限公司          90％
　　2002年     人民币500万元    深圳桑达国际电子器件有限公司  51％
　　2002年     人民币250万元    深圳桑达龙金商业机器有限公司  60％
　　2002年     人民币100万元    深圳市桑达消费通信产品维修服  87.25％
　　  　                          务有限公司
　　发行人律师对本公司内部结算中心进行的上述借款发表的意见为：发行人内部财务结算中心的设立及运行符合有关法律法规及规范性文件的规定。通过发行人内部财务结算中心进行的上述借款行为符合有关法律法规及上述规范性文件的规定。
　　此外，本公司还与深圳桑达电信技术有限公司签订了3,800万元的借款合同，在公司的其他应收款项中反映，其详细内容请见“十一、管理层讨论与分析”中（二）已发生或将来可能发生对公司财务状况和经营成果造成影响的重大事项分析处。
　　4、房屋租赁合同
　　本公司于1996年12月9日与飞利浦桑达消费通信（深圳）有限公司签定了《房产租赁合同》，将位于深圳市科技园51区面积为13,982平方米的2号厂房出租给飞利浦桑达消费通信（深圳）有限公司，年租金504万元，租期四年，现深圳桑菲消费通信有限公司已续租该厂房。
　　（三）发行人目前没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项
　　（四）持有发行人20％以上股份的股东为桑电总公司，目前没有关于桑电总公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
　　（五）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前没有受到刑事诉讼的情况。
　　十七、 董事及有关中介机构声明
　　（一） 董事会声明
　　本公司全体董事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司全体董事（签名）：
　　佟保安                       华龙兴
　　王  敏                       李国栋
　　房向东                       娄春明
　　张永平                       杨淑雯
　　王  捷
　　深圳市桑达实业股份有限公司
　　（盖章）
　　二00二年十月九日
　　（二） 主承销商声明
　　本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　项目负责人（签名）：王海明
　　法定代表人或授权代表人（签字）：汤世生
　　中国银河证券有限责任公司
　　（盖章）
　　二00二年十月九日
　　（三） 发行人律师声明
　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办律师（签字）：崔玉祥
　　　             李建辉
　　律师事务所负责人（签字）：崔玉祥
　　广东海埠律师事务所
　　（盖章）
　　二00二年十月九日
　　（四） 审计机构声明
　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的2001年度财务报告已经本所审计，确认招股意向不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办会计师（签字）：刘四兵
　　　                  钟平
　　法定代表人（签字）：罗本金
　　深圳南方民和会计师事务所
　　（盖章）
　　二00二年十月九日
　　十八、 备查文件
　　1、公司章程
　　2、中国证监会核准本次发行的文件
　　3、承销协议
　　4、公司最近三年的财务报告及审计报告
　　5、深圳南方民和会计师事务所关于前次募集资金运用情况的专项报告
　　6、深圳南方民和会计师事务所关于公司内部控制制度的审核报告
　　7、广东海埠律师事务所为本次发行出具的法律意见书及律师工作报告
　　8、广东海埠律师事务所为本次发行出具的补充法律意见书
　　9、募集资金投资项目可行性研究报告
　　10、重要合同
　　11、本次增发的申请文件
　　查阅时间：
　　2002年10月10日至2002年10月31日的办公时间。
　　查阅地点：
　　深圳市桑达实业股份有限公司
　　办公地址： 深圳市福田区振华路78号西二层
　　电    话： 0755—83200636
　　传    真： 0755—83200639
　　中国银河证券有限责任公司
　　注册地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
　　联系电话： 010—66568702   66568089   66568888
　　传    真： 010—66568857
　　联 系 人： 王海明  李宏贵  李勇  徐存新  张曙华
　　投资者可在http://www.cninfo.com.cn网站查阅本次发行的《招股意向书》全文。