华联控股增发招股意向书

深圳市华联控股股份有限公司

增 发 招 股 意 向 书

股票简称：华联控股

股票代码： 000036

注册地址：广东省深圳市深南中路华联大厦17楼

主承销商：国信证券有限责任公司

副主承销商：华泰证券有限责任公司

二○○三年五月

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--1深圳市华联控股股份有限公司

SHENZHEN UNION CHINA HOLDINGS CO.，LTD

注册地址：广东省深圳市深南中路华联大厦17楼

股票简称：华联控股 股票代码：000036 上市交易所：深圳证券交易所

股票类型： 境内上市人民币普通股(A股) 增发数量： 不超过9，000万股

每股面值： 人民币1.00元 计划扣除发行费用后的募集资金数额： 62，998万元

发行方式： 采取在网上和网下同时累计投标询价并按相同比例配售的方式发行

定价方法：本次增发采取在询价区间内网上与网下同时累计投标询价的方式发行。询价区间的上限为股权登记日前一交易日发行人股票成交均价，下限为上限的85%。具体询价区间由发行人和主承销商协商确定并在股权登记日公告。最终发行价格将根据网上和网下同时累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

发行对象：在深圳证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者

(国家法律、法规禁止者除外)。公司原社会公众股股东享有10: 2的优先认购权。

发行日期： 2003年7月3日—2003年7月10日

承销团成员：国信证券有限责任公司 华泰证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司

长江证券有限责任公司 联合证券有限责任公司 南京证券有限责任公司

发行人聘请的律师事务所：信达律师事务所

发行人聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所

招股意向书签署日期：2003年5月20日重要提示

本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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1--1--1--2特别风险提示

公司本次增发募集资金在项目建设期内暂时无法产生效益，公司面临着净资产收益率下降的风险；本次增发主要募集资金投资项目 PET、PBT工程树脂项目的产品与本公司原有主要产品存在一定差别，公司面临着新产品生产经营的技术、人才、管理和销售准备以及设备需从国外引进等投资风险，以及未来产品市场需求发生变化、市场竞争更加激烈的风险。

我国加入WTO以后，本公司的棉纱等产品因出口配额取消将面临更加激烈的市场竞争；本公司羽绒服装等产品因进口限制的逐步取消，将面临进口国外高档服装品牌的竞争。

本公司控股子公司波司登股份有限公司拟申请在香港公开发行H股，控股子公司杭州宏华数码科技股份有限公司已结束辅导期。若两公司未来能够公开发行股票并上市，本公司的经营业绩和财务状况将受到一定影响。

若波司登公司能够公开发行H股，本公司持有波司登公司的股份将由48%下降为约 35.36%，本公司仍为第一大股东且能够控制该公司的经营决策与财务政策，可以对该公司合并报表。若未来本公司失去对波司登公司的控制权，波司登公司将不能再纳入本公司的合并报表范围，本公司合并总资产、总负债、主营业务收入、利润总额将会有所下降，但本公司净利润、净资产收益率不会受到影响。

本公司利润主要由对各控股子公司的投资收益组成。除持有的子公司股权外，公司本部的资产主要是生产设备搬迁后空置的厂房等，公司本部的业务收入主要来自出租厂房收取的租金和水电费，扣除各项期间费用后公司本部“营业利润”最近三年为负。

本公司各控股子公司分布在不同地区，业务各自独立，所涉行业较多，公司面临管理效率下降和管理成本上升的风险；面对日益激烈的市场竞争，公司亦面临如何进一步整合各控股子公司资源，提升公司整体竞争能力的压力。公司有两家分别主要从事塑胶原料、特种涤纶长丝的控股子公司由于受行业不景气的影响，缺乏持续经营能力，目前已停产。

鉴于盈利预测的不确定性，为避免投资者对盈利预测的过份依赖，公司未对

2003年度盈利情况进行预测。公司全体董事已承诺，公司增发当年的净资产收

益率将高于同期银行存款利率(一年期定期存款利率)。

本公司提请投资者注意以上特别风险因素。

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目 录

释义 .....................................1--1--1--4

一、概览..................................1--1--1--6

二、本次发行概况................................1--1--1--9

三、风险因素................................1--1--1--16

四、发行人基本情况................................1--1--1--29

五、业务和技术................................1--1--1--45

六、同业竞争与关联交易................................1--1--1--67

七、董事、监事、高级管理人员.............................1--1--1--74

八、公司治理结构................................1--1--1--78

九、财务会计信息 ................................1--1--1--86

十、管理层讨论与分析................................1--1--1--156

十一、业务发展目标................................1--1--1--184

十二、本次募集资金运用................................1--1--1--190

十三、前次募集资金运用................................1--1--1--215

十四、股利分配政策................................1--1--1--221

十五、其他重要事项................................1--1--1--223

十六、董事及有关中介机构声明............................1--1--1--240

十七、附录和备查文件................................1--1--1--241

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释 义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本公司、公司或发行人 指深圳市华联控股股份有限公司华联集团 指华联发展集团有限公司，持有本公司50.19%股份的控股股东波司登公司 指波司登股份有限公司，原名江苏波司登股份有限公司、江苏康博集团股份有限公司，本公司持股48%的控股子公司宁海华联 指宁海华联纺织有限公司，本公司持股95%的控股子公司余姚华联 指余姚华联纺织有限公司，本公司持股90%的控股子公司宏华电脑或宏华数码 指杭州宏华数码科技股份有限公司，原名为杭州宏华电脑技术有限公司，本公司持股37.44%的控股子公司华联置业 指深圳市华联置业集团有限公司，本公司持股68.70%的控股子公司

新龙亚麻 指深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司，本公司持股74.91%的控股子公司

华业纺织 指深圳华业纺织染有限公司，本公司持股74.98%的控股子公司东莞惠隆 指东莞惠隆塑胶有限公司，本公司持股69.57%的控股子公司深圳惠同 指深圳市惠同特种纤维有限公司，本公司持股60%的控股子公司深圳惠中 指深圳市惠中实业有限公司，本公司持股90%的控股子公司深中冠 指深圳中冠纺织印染股份有限公司，本公司持股28%的参股公司中纺网络 指中纺网络信息技术有限责任公司，本公司持股48%的参股公司公司本部或母公司 指本公司合并子公司报表前的会计主体部分

花色纱 指染色棉纤维混纺纱

OE混色纱 指高速气流纺混色纱

CAD/CAM/CIM 指计算机辅助设计/计算机辅助生产/计算机集成制造

TPR 指热塑性弹性体，一种鞋体材料

PTA 指精对苯二甲酸，生产工程树脂的原料之一

PET 指聚对苯二甲酸乙二(醇)酯，通用工程树脂，生产瓶片和纺织纤维的原料

PBT 指聚对苯二甲酸丁二醇酯，通用工程树脂

PET、PBT工程树脂项目 指本公司拟投资的国家鼓励类建设项目----年产 33万吨 PET、

PBT工程塑料项目，本次增发募集资金主要投资项目

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《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《劳动法》 指《中华人民共和国劳动法》

原国家计委 指原中华人民共和国国家发展计划委员会

原国家经贸委 指原中华人民共和国国家经济贸易委员会

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

原国家外经贸部 指原中华人民共和国对外贸易经济合作部

国家商标局 指中国国家工商行政管理局商标局

深圳证管办 指中国证券监督管理委员会深圳证券监管办公室

公司章程或章程 指《深圳市华联控股股份有限公司章程》

深交所 指深圳证券交易所

前次发行 指本公司 1998年 7月 24日向原法人股股东定向配售法人股

21，854，140股，同时增发社会公众股8，000万股

本次增发 指本公司本次向社会公众增发不超过9，000万股A股

A股 指向境内投资者发行的人民币普通股，每股面值人民币1.00元，须以人民币认购

B股 指在中国境内注册的股份有限公司向境外投资者发行并在中国

境内证券交易所上市交易的股份，以人民币标明面值，以外币认购及买卖

H股 指由中国境内注册的股份有限公司发行，在香港联合交易所上市的股份，以人民币标明面值，以港币认购及买卖主承销商/国信证券 指国信证券有限责任公司，为本公司本次增发的主承销商承销机构 指由国信证券有限责任公司担任主承销商所组成的承销团

大华天诚所 指深圳大华天诚会计师事务所

信达所 指信达律师事务所

原安达信华强所 指原安达信·华强会计师事务所

普华永道所 指普华永道中天会计师事务所有限公司

WTO 指World Trade Organization，即世界贸易组织

ATC 指The WTO Agreement of the Textiles and Clothing，即WTO规则下的纺织品和服装协定

元 指人民币元

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一、概览

本概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

(一)发行人基本情况

本公司原名“深圳市惠中化纤实业股份有限公司”，是在原深圳惠中化学纤维有限公司的基础上于1994年2月18日成立的股份有限公司，公开发行股票后

于1994年6月17日在深交所挂牌上市，股票简称“深惠中A”，证券代码0036。

经中国证监会批准，本公司作为全国纺织行业上市公司“置换资产变更主营业务”的试点企业之一，于 1998年实施了资产置换，向原有法人股股东定向配售法人股21，854，140股，同时增发社会公众股8，000万股。2000年4月，公司注册名称变更为“深圳市惠中股份有限公司”。2000年8月，公司注册名称变更为“深圳市华联控股股份有限公司”，股票简称自2000年9月7日起变更为“华联控股”。目前本公司证券代码为000036。

公司从事的主要业务是名牌服装和色纺纱、棉布及印染等纺织产品的开发、生产和销售，以及房地产开发和自有物业租赁管理等。本公司为控股型公司，目前控股子公司有10家，参股子公司有2家。

公司控股的波司登公司生产的“波司登”羽绒服 1995～2002年连续八年在

全国同类产品中销量第一，1999年12月“波司登”被国家商标局授予“中国驰名商标”称号；公司控股的宁海华联和余姚华联为国内规模最大、品种最全、档次最高的花色纱专业生产基地，产品90%以上出口；公司控股的宏华数码是目前国际上能自主研制开发数码喷射印花系统产品并批量投放市场的四家企业之一，是国内唯一一家拥有该项技术的企业，产品已成功通过国家级鉴定，其中纺织

CAD/CAM/CIM系统在国内占有较高的市场份额；公司控股的新龙亚麻是目前全国

唯一专业生产和经销亚麻漂染布的企业，2002年被评为国家级“亚麻印染产品开发基地”及“中国麻纺行业知名品牌”；公司控股的华联置业房地产业务发展迅速，已成功开发了位于深圳的“华联花园”、“惠中名苑”和位于上海的“新华世纪园”等楼盘，市场形象良好，是公司未来重要的利润增长点之一。

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(二)发行人近三年的主要财务数据

1．合并资产负债表主要数据 (单位：元)

项 目 2002年12月31日 2001年 2月31日 2000年12月31日

资产总计 4，015，149，486.49 4，03 ，973，229.88 ，629，279，494.88

负债合计 2，369，747，638.68 2，636，060，024.48 1，532，479，340.96

少数股东权益 525，145，920.47 419，075，117.18 236，742，241.97

股东权益 1，120，255，927.34 984，838，088.22 860，057，911.95

2．合并利润及利润分配表主要数据 (单位：元)

项 目 2002年 2001年 2000年

主营业务收入 3，740，737，293.46 3，16 ，118，923.07 2，438，828，972.33

主营业务成本 2，905，512，883.42 2，131，057，605.25 1，90 ，387，503.37

主营业务利润 785，262，119.24 97，269，518.41 512，26，931.62

利润总额 362，362，761.67 362，645，922.02 0 ，224，328.58

净利润 134，857，247.00 125，034，108.26 94，738，455.02

未分配利润 312，231，324.84 204，345，527.24 83，337，663.21

3．合并现金流量表主要数据 (单位：元)

项目 2002年度 2001年度 2000年度

经营活动产生的现金流量净额 233，147，677.00 416，526，343.75 302， 41，727.60

投资活动产生的现金流量净额 -149，486，298.41 -304，504，721.76 - 88，257，727，84

筹资活动产生的现金流量净额 208，241，204.97 97，303，248.76 14，086，729.67

现金及现金等价物净增加额 291，956，516.99 209，321，534.84 28，371，119.79

(注：公司2000～2002年的财务数据已经大华天诚所审计。)

(三)本次发行概况

本公司本次发行不超过9，000万股A股，计划募集资金62，998万元(扣除发行费用后)。

本次增发采取在询价区间内网上与网下同时累计投标询价的方式发行。询价区间的上限为股权登记日前一交易日 2003年7月 1日(T-2日)本公司股票加权

平均成交价格，下限为上限的85%。申购结束后，本公司和主承销商综合网下和网上的申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由本公司和主承销商根据排序和统计结果，结合投资项目的资金需求，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格。最终发行价格确定以后，本公司和主承销商将结合发行人投资项目的实际资金需求等因素确定最终发行数量。本公司原流通股股东可享有 10:2的优先认购权。本次发行的股票扣除本公司原流通股股东的优先配售部分后，剩余部分将按照配售比例相同的原则在网上、网下进行配售。

本次发行不设网上、网下的初始发售比例，也不设立回拨机制。本次发行的股票华联控股 增发招股意向书

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对所有投资者均不设持有期限制，本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

本次增发的股票由国信证券有限责任公司担任主承销商所组成的承销团以余额包销方式承销。

(四)本次募集资金主要用途

本次增发募集资金将按以下顺序投入以下4个项目：

(1)投资 52，500万元组建宁波华联新材料技术有限公司，用于建设年产 33

万吨 PET、PBT工程树脂项目；该项目属国家计委、国家经贸委、对外经贸部于

2002年3月11日联合发布的《外商投资产业指导目录》中的“日产400吨级以上纤维及非纤维用聚酯生产”项目，是该指导目录中“化学纤维制造业”鼓励类外商投资产业。

(2)投资2，700万元增资余姚华联纺织有限公司，用于引进国外高档OE混色纱生产设备技改项目；

(3)投资 2，800万元增资宁海华联纺织有限公司，用于引进气流纺纱机扩建高档精梳混色纱技改项目；

(4)投资4，998万元建设年产6，500吨深圳针织布项目。

本次增发扣除发行费用后的募集资金如不足以投资以上项目，资金缺口拟由公司自筹或通过银行贷款解决；如有剩余，剩余资金将用于补充公司流动资金。

(五)公司发展目标

本公司致力于通过生产经营与资本运营相结合，在使公司现有的纺织服装、房地产及物业管理业务进一步做大做强的同时，积极培育并发展高新技术和化工新材料产业，使公司作为控股型企业具备更为合理的产业结构，形成“以高新技术为先导，以纺织服装和化工新材料为主业，以房地产为辅业，以金融资本为后盾”、专业化投资经营并具有相当国际竞争力的控股型上市公司。

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二、本次发行概况

(一)绪言

本招股意向书系依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号——上市公司发行新股招股说明书》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并基于本公司的真实情况而编制，旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的资料。

本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

本次增发已由 2001年 5月 30日召开的本公司第三届董事会第十二次会议形成决议，并经2001年6月30日召开的本公司2000年度股东大会审议通过。

2002年3月21日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了延长增发方案有

效期1年至2003年6月30日并继续授权公司董事会在增发方案有效期内全权办

理本次增发有关事宜的议案，并经2002年4月26日本公司2001年度股东大会审议通过。

本招股意向书已经本公司董事会全体成员审议批准。本公司董事会全体成员承诺本招股意向书中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对本招股意向书的真实性、准确性和完整性负个别和连带的法律责任。

本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书做任何解释或者说明。投资者如对本招股意向书有任何疑问，可咨询本公司本次发行的各有关当事人。投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，本公司和主承销商对此不承担任何责任。

本次增发已经中国证监会证监发行字[2003]42号文核准。

(二)本次发行的相关机构

1．发行人深圳市华联控股股份有限公司

法定代表人：丁 跃

地址：广东省深圳市深南中路华联大厦17楼

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电话：0755-83667257

传真：0755-83667583

联系人：孔庆富

2．承销团成员

主承销商：国信证券有限责任公司

法定代表人：胡关金

公司地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

电话：021-68865560 68865815

传真：021-68865179

联系人：戴丽君 刘兴华 李勇

副主承销商：华泰证券有限责任有限公司

注册地址：南京市中山东路90号

法定代表人：张开辉

电话：025-4457777

传真：025-4579851

联系人：吴怡雯

分销商：兴业证券股份有限公司

注册地址：福建省福州市湖东路169号天鹭大厦

法定代表人：兰荣

电话：0755-82364545

传真：0755-82364560

联系人：陈强 张淑华

分销商：长江证券有限责任公司

注册地址：武汉市江汉区新华下路特8号

法定代表人：明云成

电话：027-65799697

传真：027-85481569

联系人：陈婕

分销商：联合证券有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼法定代表人：王世宏

电话：010-68085588

传真：010-68085688

联系人：李炳涛

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分销商：南京证券有限责任公司

注册地址：南京市玄武区鼓楼大钟亭8号

法定代表人：张治宗

电话：025-3367279

传真：025-3367377

联系人：高金余

3．发行人律师事务所信达律师事务所

法定代表人：许晓光

地址：深圳市深南中路东风大厦21层

电话：0755-83243139 83244692

传真：0755-82143108

经办律师：麻云燕 梁敏杰

4．发行人审计机构深圳大华天诚会计师事务所

法定代表人：李秉心

地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼

电话：0755-82966039 82 00952

传真：0755-82900965

经办注册会计师：李秉心 徐海宁

5．申请上市的证券交易所深圳证券交易所

法定代表人：张育军

地址：深圳市深南东路5045号

电话：0755-82083333

6．股份登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：金颖

地址：深圳市深南东路5045号

电话：0755-2 567898

传真：0755-2 564759

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7．主承销商收款银行

开户行：工商银行深圳市深港支行

户名：国信证券有限责任公司

帐号：4000029129200042215

(三)发行方案

1．股票种类：人民币普通股(A股)

2．每股面值：1.00元

3．增发数量：不超过9，000万股A股。最终发行价格确定后，由主承销商和本公司结合投资项目资金需求等因素确定最终增发的股份数量。

4．定价方式本次增发采取在询价区间内网上与网下同时累计投标询价的方式发行。询价区间的上限为股权登记日前一交易日 2003年7月 1日(T-2日)本公司股票成交

均价(当日总成交金额除以当日总成交股数)，下限为上限的85%，询价区间包括上限与下限。申购结束后，本公司和主承销商综合机构投资者网下有效预约申购和其他公众投资者网上有效申购情况(含本公司原流通股股东的有效优先申购)，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由本公司和主承销商根据排序和统计结果，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格。

5．原流通股股东的优先认购权

本次发行中，本公司原流通股股东可享有10:2的优先认购权，优先认购权必须通过网上申购方式进行。本公司原流通股股东在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售。原流通股股东有效申购总量超过其优先认购权的部分与其他公众投资者一起参加比例配售。原股东放弃的优先认购权部分及未获发售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

6．发行对象

在深交所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法

律、法规禁止者除外)。具体为：

(1)机构投资者

指证券投资基金和其他法人投资者。其中，证券投资基金指在中华人民共和国境内依据《证券投资基金管理暂行办法》经中国证监会批准设立的证券投资基金，法人投资者指在中华人民共和国依法设立6个月以上并有效存续的法人，华联控股 增发招股意向书

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具备中国证监会规定的投资资格，其申购资金来源必须符合国家有关规定。

(2)公众投资者在深交所开户登记的境内自然人和只参加网上申购而不参加网下申购的法

人投资者(国家法律、法规禁止者除外)为公众投资者。

7．网上、网下配售方式

在本次发行中，原流通股股东优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行。除原流通股股东优先认购权部分外的申购，证券投资基金只能通过网下申购的方式进行，其他机构投资者只能选择网下或网上两种申购方式中的一种进行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。

本次发行不设网上、网下的初始发售比例，也不设立回拨机制。发行价格和发行数量最终确定后，符合本次发行办法规定的且申购价格不低于最终确定的发行价格的网上、网下有效申购为获售申购，将按以下原则获得配售：

(1)若询价区间下限以上(含询价区间下限)的有效申购总量小于或等于本次发行总量，则发行价格为询价区间下限，网上、网下所有有效申购获得足额发售。

投资者认购后的余额由承销团包销。

(2)若询价区间下限以上(含询价区间下限) 的有效申购总量大于本次增发总发行量，则本公司和主承销商根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格和发行数量。所有申购价格低于最终发行价格的有效申购不获发售，所有不低于最终发行价格的有效申购按如下顺序获得配售：

①原流通股股东优先认购权部分的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为原流通股股东在股权登记日登记在册的发行人流通股股份数乘以 0.2(计

算结果取整精确到 1股)。若原流通股股东放弃行使优先认购权或其获得发售的申购数量小于其可优先认购的股份数，则其可优先认购股份数的剩余部分纳入比例配售。

②除原流通股股东获得优先认购的股票外，其他获售申购将按网上、网下相同的配售比例进行配售。

配售比例＝ [发行总量—原流通股股东优先配售数量]/ [申购价格不低于发

行价格的网上、网下有效申购总量—原流通股股东优先配售数量]按配售比例发售股票时不足1股的零股不予发售，累积后由主承销商组织承销团包销。

华联控股 增发招股意向书

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8．计划募集资金总额

本次发行计划募集资金62，998万元(不含发行费用)。

9．发行地区

网上发行地区为全国所有与深交所联网的证券交易网点，网下发行由主承销商组织实施。

10．增发股份的流通

本次发行的股票不设持有期限制。本次发行结束后，本公司将尽快申请本次发行的股份在深交所上市流通，具体上市时间将另行公告。本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

(四)承销

1．承销方式：

本次增发由国信证券有限责任公司担任主承销商所组成的承销团以余额包销的方式承销。

2．承销期限：2003年6月30日(招股意向书刊登日)～2003年7月10日(主

承销商向发行人汇划认购股款之日)

3．申购日：机构投资者进行网下申购和公众投资者进行网上申购的日期为

2003年7月3日

4．承销团成员及各自承销份额

按最高发行规模 9，000万股测算，本次发行的股份在承销团成员之间分配

的比例如下表所示(当最终发行数量不足 9，000万股时，各承销团成员承销的实

际数量将小于最大承销数量，但承销比例不变。)：

承销机构 类别 最大承销股数(万股) 承销比例(%)

1 国信证券有限责任公司 主承销商 3，000 33.34

2 华泰证券有限责任公司 副主承销商 2，000 22.22

4 兴业证券股份有限公司 分销商 1，000 11.11

5 长江证券有限责任公司 分销商 1，000 11.11

6 联合证券有限责任公司 分销商 1，000 11.11

7 南京证券有限责任公司 分销商 1，000 11.11

合 计 9，000 100.00

5．发行费用概算

华联控股 增发招股意向书

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根据本次增发发行方案估算，本次增发的发行费用如下：

项 目 金 额(万元)

承销费 1，826

审计费 108

律师费 65

上网发行费 132

审核费 3

股份登记费 27

路演推介费 266

合 计 2，427

(五)本次发行的重要日期及停牌安排

以下时间为正常交易日，本次发行工作及本公司股票停牌安排如下：

交易日 日期 发行安排 停牌安排

T-3 2003年6月30日

刊登招股意向书、网上和网下发行公告、路演通知

上午9：30-10：30停牌，其后正常交易

T-2 2003年7月1日

路演推介 正常交易

T-1 2003年7月2日

公告询价区间、股权登记日 正常交易

T日 2003年7月3日

网上、网下申购、网下申购定金缴款 停牌一天

T＋1 2003年7月4日

网上申购资金到帐、网下申购定金验资 停牌一天

T＋2 2003年7月7日

网上申购验资、确定发行价格、计算配售比例、通知机构投资者缴纳网下配售余款

停牌一天

T＋3 2003年7月8日

缴纳网下配售余款、公告配售结果、网上配售股票发售、退回未获配售机构投资者申购资金

上午9：30-10：30停牌，其后正常交易

T＋4 2003年7月9日

网上申购款解冻、网下申购验资 正常交易如遇重大突发事件影响发行，本公司和主承销商将及时公告，修改发行日程。

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三、风险因素

投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项按重要性原则依次陈述的风险因素。

(一)本次募集资金投向的风险

1．净资产收益率下降的风险：若按公司本次增发扣除发行费用后募集资金

约 62，998万元计算，发行后本公司的净资产将比发行前(截至 2002年12月 31日的公司净资产 112，025.59万元)增长约 56.24%。本次增发募集资金主要投资项目年产33万吨PET、PBT工程树脂项目建设周期为19个月，在此建设期内，投资资金暂时无法产生效益。上述两因素将有可能导致公司增发完成当年净资产收益率有所下降。

2．公司的管理成效、人才流动，以及未来的技术替代、市场环境改变和国

家产业政策调整等，都存在一定的不确定性，这些因素均会影响到公司本次募集资金投资项目的投资成本、投资回收期、投资收益率甚至投资项目的成败，项目建成后的实际投资收益情况与可行性研究阶段的估算结果可能存在一定差异。

3．本次募集资金主要投资项目年产33万吨PET、PBT工程树脂项目的风险

(1)市场竞争与需求风险：根据中国化纤信息网，国内瓶级聚酯需求量在

2000年约为50万吨， 2001年约为65万吨，预计2005年将达到120～150万吨；

国内瓶级聚酯的生产能力2000年约为47万吨，2002年约为75万吨，若在建和拟建的约 82万吨(含本公司拟建的 33万吨)新增生产能力在两年后都能如期投产，将会使国内瓶级聚酯市场的供需基本达到平衡状态；加之其时我国加入WTO已两年，进口关税的减少和进口配额的取消，将使国外的聚酯产品更多进入国内，加剧国内市场的竞争，使公司面临更大的市场销售压力。若公司在该新建项目技术和设备的先进性、生产规模、产品品质和运行成本等方面不能领先对手，将面临很大的产品市场压力。该项目建成投产后，原材料部分需要国外进口，生产的树脂类产品的市场开拓和销售也面临一定压力；该项目达产后，若大量使用该产品的食品包装及工程塑料市场发生重大变化，导致工程树脂类产品的需求下降，也会降低项目的盈利能力。

(2)所需设备、技术需从国外引进的风险：目前国内大型连续聚酯项目技术

几乎全部采用国外技术和设备，公司本次投资建设 PET、PBT工程树脂项目所需技术也随设备基本全部从国外引进，仅个别配套设施采用国内技术，其中拟引进的美国科萨公司聚酯技术是世界聚酯行业公认最成熟的技术，并已与该公司签订华联控股 增发招股意向书

1--1--1--17国内独家技术使用意向协议。该技术与设备在引进国内后能否顺利完成试运行存

在一定的风险。此外，公司能否取得对方独家使用许可的技术、对后续技术有偿

或无偿优先受让权利的落实等，也影响该项目的投资收益。

(3)新产品生产经营的技术、人才、管理和销售风险：本公司曾从事化纤生产多年，虽然本次募集资金主要投资项目工程树脂项目也同属化纤行业范畴，但其产品与本公司旧有产品的生产、经营、管理和销售等方面仍存在较大差别。该项目的关键技术需随生产设备从国外引进，公司对新技术的熟练掌握也有一个过程；公司需进一步引进具有多年聚酯工作经验的工程技术人员，操作工人也需具备较高的素质并进行必要的培训；在管理和营销方面，公司要有从事聚酯生产管理和市场营销的专才，对销售市场的开拓工作及其成效关系到项目预期收益的实现。以上工作开展得是否顺利和成功将直接影响该项目的顺利建设和建成后的投资效益。

(4)项目资金缺口的落实及相应财务安排的风险：该项目总投资10亿元，其

中7亿元由实施该项目的合资公司利用注册资本金投入，投资总额与注册资本的

差额部分 3亿元由该合资公司向境内外金融机构筹措。该项目所需贷款金额较大，本公司的偿债压力和偿债风险会有所增加；若届时金融市场环境或国家金融政策等发生重大变化，或贷款承诺行未能履行其承诺，也会给公司预定的财务安

排带来一定风险。

(5)其他风险：该项目建设周期较长，投资金额较大，如不能按期完工或实

际投资大幅超出预算，会影响到本公司预期收益的实现。

本公司本次募集资金投向均符合国家产业政策，特别是根据2002年3月11日国家计委、国家经贸委、对外经贸部联合发布的《外商投资产业指导目录》，本次募集资金主要投资项目工程树脂项目作为 “日产 400吨级以上纤维及非纤维用聚酯生产”项目，属于该指导目录中“化学纤维制造业”鼓励类外商投资产业。同时，该投资项目具有工艺技术较成熟、市场前景广阔、产品盈利能力强的特点，能够有效的增强项目投资收益的可靠性。针对前述募集资金投向的风险，本公司将认真组织项目实施相关工作，加强项目的投资预算管理和工程进度管理，以确保投资项目按期完成和预期收益的实现。对工程树脂项目，本公司在进行了大量的技术交流、市场调研、研讨论证等准备工作的基础上，将进一步做好该项目的设备和技术引进工作，并大力引进和培训相关技术、管理和营销人才；

加大产品的市场研究和市场开拓工作，进一步完善营销体制，加强销售队伍建设，保证公司的营销队伍和营销网络能适应新产品的销售要求。本公司也将严格履行有关的信息披露规定，连续披露项目的进展与经营情况。此外，本公司将进一步华联控股 增发招股意向书

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加强股权投资管理，依法行使股东权利，努力保证对控股子公司的控制和股权投资项目盈利目标的实现。

(二)加入WTO的风险

从总体来说，我国加入WTO以后，我国纺织服装行业作为出口比重大、在对外贸易活动中具有相对比较优势的行业，是受益最大的行业之一。本公司属于纺织服装行业上市公司，但在享受WTO带来的机遇的同时，仍面临以下风险：

1．加入 WTO对我国纺织服装行业最直接的好处来自“纺织品服装协定

(ATC)”。ATC规定，1995-2005年WTO成员间将分四个阶段逐步取消纺织品及服装的配额限制。目前阶段，美国、欧盟等主要纺织品进口地区对我国取消配额的产品主要集中在纱线、织物等附加值相对较低的产品上。国外进口配额的取消和我国政府对进出口经营权的逐步放开吸引了国内更多民营和外资企业加入了竞争，特别是拥有较低运营成本的民营企业对纺织品价格形成一定的压力，行业整体毛利率有可能逐步下降。本公司的花色纱产品主要销往国外市场，由于花色纱等产品属于多数国家已取消配额的产品类别，本公司在出口时有可能面临来自其它棉纺织企业的竞争。

2．目前国际纺织服装业的发展态势表现为，意大利、美国等发达国家专注

于新型纤维材料、新型织造、染整技术、时尚设计等高附加值产品的开发，发展中国家在中、低档纺织品市场拥有比较优势。随着我国城镇居民生活水平的提高和消费结构变化，时尚化、个性化、多样化、优质化成为目前纺织服装产品的消费趋势。我国加入WTO后，纺织品关税下降，进口数量限制逐步取消，以及外贸经营权逐步放开，国际高档服装产品和纺织品将会更多的进入国内市场，与国内纺织服装企业相竞争。国外高档羽绒服装品牌在面料和设计上具有一定优势，将对本公司的羽绒服装产品构成威胁。

3．目前，本公司羽绒服装产品的销售总额中内销销售收入占到 80%以上，有部分服装面料需依赖国外进口；本公司花色纱产品主要出口香港、欧美和东南亚等地，花色纱出口量约占产量的90%。我国加入WTO后，本公司将抓住机遇，积极参与国际竞争，在进一步提高花色纱等产品出口总量的同时，努力开拓羽绒服装产品的国外市场。同时，我国纺织品进口关税的下降有利于本公司引进国外先进的纺织技术、设备和面料产品，以提高本公司产品的市场竞争力。随着出口金额的逐步增长，本公司对国际市场的依赖程度也在逐步提高，国际纺织品市场、国际金融市场的波动对本公司经营状况的影响也将逐步加深。

华联控股 增发招股意向书

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(三)两个控股子公司拟公开发行股票的风险

本公司的控股子公司波司登公司已经国信证券规范运作辅导满一年，并于

2001年 8月底经中国证监会南京证券监管特派员办事处评估调查通过。经该公

司2001年8月10日召开的临时股东大会审议通过，该公司拟申请首次向社会公

开发行4，000万股人民币普通股。经2002年2月1日该公司三届十次董事会及

2002年3月22日该公司2002年第一次临时股东大会审议通过，并经本公司2001年度股东大会审议通过，该公司决定暂不提出在国内市场公开发行A股的申请，拟在香港市场首次公开发行 H股并上市，发行规模拟为 4，000万股(不含 15%超额配售选择权)。若不行使超额配售选择权，波司登公司本次公开发行规模约占发行后总股本的 26.35%。波司登公司已聘请法国巴黎百富勤融资有限公司作为保荐人，向中国证监会及香港联合交易所递交了发行H股的申请，目前正在接受审核。

截至 2002年末，本公司的控股子公司宏华数码已由国信证券规范运作辅导

满一年，目前正等待中国证监会杭州证券监管特派员办事处安排评估调查。目前该公司尚未公布具体的公开发行股票方案。

若该两公司首次公开发行股票成功，本公司的财务状况与经营业绩将会受到一定影响。本公司有可能因该两公司公开发行股票并上市获得更多的投资收益，两子公司的发展空间也将得到进一步拓展，但本公司也将因此面临如下若干风险：

1．若波司登公司能够公开发行H股，按发行4，000万股且不考虑超额配售

选择权计算，该公司社会公众股将约占发行后总股本的 26.35%，本公司在该公司的持股比例将由目前的48%下降为约35.36%；若宏华数码未来能够首次公开发行股票，本公司在该公司的持股比例也将在目前37.438%的基础上有所下降。本公司在两公司净利润中所享有的比例将有所降低，本公司对两公司的控制力也将相应有所削弱。

2．波司登公司公开发行 H股后，本公司持有波司登公司的股份将由 48%下

降为约35.36%，但本公司仍为第一大股东；该公司董事会现有10名成员中有4

名由本公司推荐，占有相对多数席位，其中有2名任执行董事；该公司董事长由本公司推荐的董事人选担任，根据该公司章程，在董事会进行决议时，若反对票和赞成票数相等，董事长有权多投一票；在该公司高管人员中，财务总监、董事会秘书、主管资本运营的副总经理等关键人员亦由本公司推荐或提名；此外，波司登公司是本公司目前最大的对外投资，是本公司的重要利润来源之一。因此波司登公司公开发行H股后，本公司仍可以将波司登公司纳入合并报表范围。但若华联控股 增发招股意向书

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波司登公司在香港联合交易所上市后以上情形发行变化，本公司有可能不再将波司登公司纳入合并报表范围。

若不合并波司登公司，本公司总资产、总负债、主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额将有所下降，但由于波司登公司实现的净利润中本公司占有的数额将反映在投资收益中，本公司净利润及净资产收益率不会发生变化。

3．若该两子公司未来公开发行股票成功且募集资金到帐，本公司合并总资产及合并净资产的规模将比两子公司发行股票前有所上升。随着资产规模的扩大，本公司保持业绩持续快速增长的难度也越大，存在净资产收益率、总资产报酬率下降的风险。

4．若该两子公司未来公开发行股票成功并上市，其业务规模将进一步扩大，本公司的业务经营风险、市场风险、管理风险和财务风险也有扩大的可能。此外，该两公司利用募集资金投资的项目风险也会给本公司带来相应的风险。

5．深圳、香港两地股票市场的平均市盈率水平和市净率水平存在明显差异，波司登公司H股发行市盈率的高低将决定其发行价格的高低，而发行价格的高低将影响波司登公司发行H股后的每股净资产，从而导致本公司在波司登公司股东权益的变化，本公司 A股股东的权益也将相应受到影响。根据《公司法》，波司登公司公开发行H股的发行价格须不低于其发行前每股净资产，因此波司登公司公开发行H股后每股净资产不会减少，本公司在波司登公司的股东权益也不会减少。在本公司持有的波司登公司股份数不变的情况下，波司登公司的H股发行价格越高，波司登公司发行后每股净资产增加越多，本公司在波司登公司的股东权益也增加越多。

针对上述风险，本公司将通过有力措施，在符合有关法律、法规及规范性文件的要求、不损害两公司治理结构的情况下，保持对两公司的控制权。本公司已制定有《深圳市华联控股股份有限公司投资企业管理规定》、《华联控股财务管理规定》、《总经理工作细则》等内部管理制度，建立起一套对下属公司激励与约束并存的较为有效的管理体系。本公司在财务决策和经营战略上能够对两子公司进行严格有效的控制，保证其重大经营决策符合本公司整体发展战略的需要。

两公司均为本公司控股子公司，两公司的业务与资产分别只是本公司业务与

资产之一部分。若两公司未来公开发行股票成功，本公司A股股东通过持有本公

司的股票间接投资该两公司，分散了投资风险。若该两子公司未来公开发行股票后募集资金投资项目顺利建成投产，将会给本公司带来相应的投资回报。本公司将努力提高公司整体管理效率，降低管理成本；优化公司业务结构，进一步拓展核心业务发展空间；改善公司治理结构，改进作为控股型公司的运作模式，提高华联控股 增发招股意向书

1--1--1--21运作绩效，努力使公司在获得子公司发行股票带来的投资收益的同时，通过主营业务的发展壮大在实质上提升公司的经营业绩与盈利能力。在该两子公司申请公开发行股票的过程中，本公司还将坚持规范运作，及时准确履行信息披露义务，规避法律风险，坚决保护中小投资者的利益。

(四)业务经营风险

1．业务结构多元化的风险

本公司为控股型公司，子公司从事的主要业务涵盖纺织品和服装生产与贸易、数码喷射印花系统开发销售、房地产经营和物业管理等多个领域。2002年，本公司来自羽绒服装、花色纱、房地产和印花系统四项主要业务的销售收入分别占公司主营业务收入的49.35%、25.89%、10.11%和2.04%。业务结构多元化一方面可以降低分散投资风险，但如果不能对各项业务进行有效的整合和管理，本公司将面临着丧失核心竞争优势、产品竞争能力下降、运营成本上升的风险。

针对上述风险，本公司积极支持各子公司拓展发展空间，发挥各自产业特点与核心优势，在其所处行业领域做大做强，增强抵御风险的能力，如本公司积极支持波司登公司通过公开发行H股并上市提升自身实力，参与国际竞争；同时，本公司抓住市场机遇，通过投资兴建PET、PBT及PTA项目，逐步构建化工新材料产业链，培育新的行业领先优势；此外，公司将努力发挥控股型管理模式的优势，根据公司整体发展战略，对各子公司的发展规划、资金使用、产品销售、质量控制、人员调配和技术开发等方面进行整合，努力使本公司各项业务协同发展，实现良性互动。

2．原材料供应的风险

本公司羽绒服装的主要原料是羽绒和面料，约占羽绒服装生产成本的70%；

各类棉纱的主要原材料为棉花，近三年中棉花成本约占棉纺纱产品生产成本的

40%～45%。2002年，本公司来自羽绒服装和棉纱的收入占本公司主营业务收入

的比例分别为 49.35%、25.89%。若羽绒、优质面料和棉花的供应不稳定或价格大幅波动，会直接影响公司的生产成本。自 2001年我国新一轮棉花流通体制改革以来，国内棉花价格逐步与国际棉价接轨，并呈现同步波动的趋势。自 2002年以来，受国际、国内棉花需求上升且产量下降的影响，棉花价格持续上涨。2003

年3月，代表国际棉花价格水平的Cotlook A指数已由2001年11月的29年历史

最低点35美分/磅(约合6，403元/吨)上升至60美分/磅(约合10，979元/吨)，

代表国内棉花价格水平的中国棉花价格指数(CC Index)由2001年11月的7，800

元/吨上升至13，000元/吨 。

华联控股 增发招股意向书

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针对原材料供应的风险，本公司将密切关注国内外经济形势和原材料供求情况的变化，及时掌握原材料价格信息，充分利用原材料价格特别是棉花价格的季节性波动特点，灵活进行原材料采购，规避风险；公司将在巩固原有供应商的基础上，进一步培育和选择新的采购渠道，利用选点、定点和签订长期购销合同等方法，扩大原材料的供应来源；公司还将努力通过技术改造和产品结构调整，不断提高花色纱产品的技术含量和附加值，逐步降低棉花成本在公司产品成本中的比重。

(五) 管理风险

1．公司本部“营业利润”连续三年为负的风险

通过 1998年的资产置换和增发新股，本公司将与化纤业务相关的资产转让

给华联集团，经营方式由生产经营型逐步转变为控股经营型。除持有的子公司股权外，目前公司本部的资产主要是生产设备搬迁后空置的厂房等。目前公司本部没有直接从事产品经营，公司本部近年的业务收入主要来自出租厂房收取的租金和水电费。公司本部2000年、2001年、2002年“营业利润”分别为-470.81万

元、-784.10万元、-1，743.34万元。以上情况提请投资者注意。

上述情况主要是与本公司的控股型经营方式直接相关。公司本部因执行控股、管理职能，管理费用较高，且由于没有从事直接的产品经营导致营业收入较低，从而形成营业利润为负的情况。根据本次申请增发募集资金投资计划，公司

将投资4，998万元，由公司本部利用宁海华联生产的花色纱产品和位于深圳市宝

安区的属于公司本部的厂房，建设年产6，500吨针织布项目。根据可行性研究报告，该项目建成后，年销售收入可达33，237万元，净利润1，045万元，届时公司本部“营业利润”亏损的情况将会有所好转。

关于公司本部“营业利润”连续三年亏损的说明请参见本招股意向书“十、管理层讨论与分析”中“(四)发行人母公司经营状况及前景说明”部分。2．控股股东控制的风险

本次股票发行前，华联集团持有本公司50.19%的股份；本次增发股票后(按

发行9，000万股计算)，华联集团持有本公司40 .15%的股份，仍为本公司的控股股东。华联集团可能通过行使投票权或其它方式对公司的经营决策和人事安排进行控制，中小股东存在权益受损的风险。

针对控股股东控制的风险，公司将严格按照国家有关上市公司的法律法规和公司章程的规定，在股东大会进行关联交易决策时实行关联股东回避制度；公司已建立独立董事制度，通过独立董事履行其职能强化对控股股东的监督，降低控华联控股 增发招股意向书

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股股东控制的风险；为进一步保护中小股东的利益，完善公司治理结构，本公司拟在董事选举中引入累积投票制，公司章程有关条款的修改已经本公司 2003年

4月10日召开的第四届董事会第十次会议和2003年5月14日召开的公司2002年度股东大会审议批准。

3．对子公司管理的风险目前，本公司控股或参股的子公司有12家，分别位于广东深圳、江苏常熟、浙江宁波等地，主要业务涵盖纺织品和服装生产与贸易、数码喷射印花系统开发销售、房地产经营和物业管理等。由于本公司的子公司分处多个行业，业务各自独立，在产品开发、经营管理、市场营销和工程技术等方面均存在一定差异，且各子公司地理位置较为分散，给日常管理和监控带来一定不便，因此本公司面临着管理效率下降和管理成本上升的风险；由于各控股子公司分别具有一定的投资权限，若公司的管理协调和资源整合运作不善，存在投资效率下降甚至投资失误的风险；本公司有两家从事塑胶原料、特种涤纶长丝的控股子公司由于受行业不景气的影响，缺乏持续经营能力，目前已停产，面对日益激烈的市场竞争，本公司面临着如何进一步整合各控股子公司资源，提升公司整体竞争能力的压力。

针对对子公司管理的风险，本公司将进一步完善并严格贯彻《深圳市华联控股股份有限公司投资企业管理规定》、《华联控股财务管理规定》、《总经理工作细则》等内部管理制度中关于对外投资管理的规定，以日常制度约束、定期现场稽核和行使股东重大决策权相结合的方式，在人才选派、财务监控、管理决策、业务整合等方面加强对各子公司的管理，避免对外投资失控；另一方面，本公司将积极引导和推进各控股子公司的产品结构调整和经营机制改革，推动各子公司发挥各自业务特点与核心优势，在其所处行业领域做大做强，并鼓励子公司通过股权融资等多种融资等方式壮大自身实力，在保持本公司控制权的情况下分散投资风险；对于历史遗留下来的个别丧失持续经营能力的子公司，本公司将视具体情况妥善处理，通过设备租赁、股权转让等方式努力降低损失，并及时、足额计提各项资产减值准备；此外，由于波司登公司、宁海华联、余姚华联、宏华数码等主要子公司以及PTA及PET、PBT等未来新建投资项目均分布在江浙地区，本公司拟在上海设立分公司，以加强对上述子公司及新建项目的管理。

(六)未作2003年度盈利预测的风险

鉴于盈利预测的不确定性，为避免投资者对盈利预测的过份依赖，本公司在本次增发新股时不对2003年度盈利情况进行预测。

根据《中华人民共和国公司法》对拟发行新股股份有限公司预测利润率的有关要求，本公司全体董事已承诺，在本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、华联控股 增发招股意向书

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政策和经济环境无重大不利变化，现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大不利变化，本公司目前执行的税赋基准及税率无重大不利变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成重大不利影响的情况下，本公司增发当年的净资产收益率将高于同期银行存款利率(一年期定期存款利率)；如若本公司增发当年

的净资产收益率低于同期定期存款利率，本公司董事将对此承担个别和连带的责任。

(七)市场风险

1．市场竞争的风险

我国加入WTO以来，国内纺织服装行业的经营形势走出低谷，逐步好转，尤

其是 2000年的市场回暖拉动了行业继续回升。但纺织服装行业劳动密集型特征依然明显，市场竞争一直比较激烈。本公司开发的房地产项目主要位于上海、深圳两地，在两地从事房地产业务的企业和两地已开发的房地产项目均较多，市场竞争较为激烈。

针对市场竞争的风险，本公司将通过开发新款式、采用新面料、加强销售服务、提高市场反应能力等措施提高供司羽绒服装产品的竞争能力，通过技术改造、内部挖潜、提高产品档次等措施提高公司花色纱产品的竞争能力，通过完善售后服务、加强市场推广等措施提高公司房地产产品的竞争能力；公司还将逐步优化产品结构，努力提高附加价值高的产品，如高档羽绒服装、数码喷射印花系统等产品，在本公司销售收入中的比重；此外，公司根据市场情况和自身状况，积极审慎拓展新的业务领域，以高的起点介入化工新材料领域，通过培育新的利润增长点来提高公司整体的市场竞争能力。

2．市场周期的风险

公司的羽绒服装、花色纱产品和房地产的销售有一定的周期性特征，主要表现在以下几个方面：(1)羽绒服装的销售存在一定的季节性特征，一般而言夏秋季节为销售淡季，在春冬季节则销售旺盛，这导致本公司羽绒服装的销售收入在各季度间波动较大；(2)羽绒服装的需求受销售旺季气温条件的影响较大，若我国出现长时间的暖冬天气，则对本公司羽绒服装的销售有较大不利影响；(3)国家财政、货币政策的调整以及产业政策的变化，也会导致纺织品和房地产市场的景气程度出现一定的周期性波动，影响本公司的生产经营。

针对市场周期的风险，公司将通过在波司登公司建设ERP系统，加强对资金、原材料、存货等企业资源的统筹管理，提高波司登公司的市场反应能力，确保产品生产和销售的均衡稳定，规避季节性特征带来的风险；此外，公司将加强对纺华联控股 增发招股意向书

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织服装消费市场和行业发展趋势的分析和预测，根据市场需求的变化，积极调整产品结构，并通过投资新的产品和业务领域，培育新的利润增长点，降低单个产品的周期性波动对公司整体生产经营的影响。

(八)财务风险

1．年末存货规模较大的风险

2000年末、2001年末及2002年末，本公司存货净额分别为81，232.20万元、

168，194.85万元和 105，198.18万元，分别占同期公司资产总额的 30.90%、

41.63%、26.20%，公司存货周转率分别为3.20、1.65和2.13。本公司合并报表

期末存货金额特别是 2001年末存货金额较高，主要是因为波司登公司期末存货金额较高且在本公司期末存货中所占比例较大。2000年末、2001年末、2002年末，波司登公司存货净额分别为51，649.37万元、125，751.02万元、58，229.81万元，分别占同期本公司合并报表存货净额的 63.58%、74.77%、55.35%。2001年波司登公司的羽绒服装业务大幅增长，销售收入较上年增长 49.41%，同时生产规模也进行了相应扩大，但受当年冬季气温偏高、行业竞争突然加剧的影响，该公司 2001年末存货净额较 2000年末增长了143.47%，导致本公司2001年末存货净额较上年增长107.05%。虽然2002年末本公司存货规模较2001年末已有大幅下降，但若本公司未来对存货管理不善，将可能对公司的经营活动产生不利影响。

由于波司登公司羽绒服装生产业务具有明显的季节性特征，冬春两季为生产与销售旺季，因此公司年末铺底产成品存货和原材料存货也较多。针对年末存货规模较大的风险，本公司采取了多项积极的风险管理措施，主要有：经过对市场的认真分析，计提了充分的存货跌价准备，2001年 12月 31日，本公司存货跌价准备余额 20，743.66万元，其中波司登公司计提的存货跌价准备余额

20，483.66万元，2002年12月31日，本公司存货跌价准备余额8，043.05万元，

其中波司登公司计提的存货跌价准备7，700.00万元；2002年以来，波司登公司

进行了三次较大规模的促销让利和反季销售活动，产品库存情况得到明显改善，

截至 2002年 12月 31日，波司登公司存货较上年末减少 6.75亿元，下降了

53.69%；此外，通过建设ERP项目提高市场研究能力和信息反馈速度，波司登公

司将迅速提高自身的市场反应能力，根据市场需求情况及时调整和优化生产规模和产品结构，合理控制库存，降低风险。

2．偿债能力的风险

公司2000年末、2001年末、2002年末，合并报表资产负债率分别为58.29%、

65.25%、 9.02%；流动比率分别为 1.28、1.14、1.35，速动比率分别为 0.65、华联控股 增发招股意向书

1--1--1--26

0.45、0.82。截至2002年12月31日，公司负债总额为236，974.76万元，其中

流动负债为198，459.04万元。由于公司未来1-2年投资规模较大，银行借款将有所增加。若公司未来资产负债率上升，或因负债结构不合理导致短期偿债压力增大，均可能对公司未来的融资能力形成一定的制约，并对公司的生产经营造成不利影响。

(九)产品技术的风险

与国际知名企业相比，公司在一些关键技术和新产品的自主开发能力上尚存

在一定差距，如本公司投资的PTA化工项目与PET、PBT工程树脂新材料项目的

主要技术与设备均自国外引进；本公司作为纺织服装行业上市公司，主要产品虽市场优势明显，但属于劳动密集型产品，技术壁垒不高，有面临激烈竞争甚至被竞争者仿冒的可能。

针对产品技术的风险，公司将通过与相关行业、科研院所的合作，不断健全的自主技术创新体系，提高自身技术开发能力，降低在技术开发和设备维护上的外部依赖性；本公司与 PET、PBT项目的技术提供方已签署了国内独家技术使用协议，保证了本公司在国内市场上的技术领先优势；本公司还将通过申请专利等方式，加强对本公司技术成果的保护。

(十)政策性风险

本公司面临的政策性风险主要来自于三方面：

1．国家宏观经济政策及产业政策变化的影响

纺织服装业是我国国民经济的基础产业和重要的出口创汇行业，国家宏观经济政策和相关产业政策可以直接影响到纺织服装行业的景气程度。近年来，国家外贸体制改革、国家棉花流通体制改革、纺织行业“限产压锭”政策等均对我国纺织服装行业的发展产生较大影响。因此，国家宏观经济政策和产业政策的变化，有可能直接或间接地影响本公司的经营环境，进而影响本公司的经营业绩。

针对上述政策变化的风险，公司将加强对国家产业政策和宏观经济形势的研究，通过调整公司的产品结构和业务目标，减少和避免国家宏观政策变化带来的不利影响；公司将充分利用我国加入WTO后的有利机遇，加快新产品开发及PET新材料项目的实施进程，在进一步巩固和扩大纺织服装行业已有优势的基础上，积极培育新的利润增长点。

2．税收优惠及财政补贴政策变化的影响本公司及部分控股子公司根据有关规定享受所得税优惠以及出口退税等税

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--27收优惠政策以及财政补贴政策。

本公司及注册在深圳的子公司华联置业、深圳惠同、新龙亚麻、深圳华业、深中冠均执行15%的所得税率；波司登公司的控股子公司上海波司登服饰有限公

司自1999年4月1日至2000年12月31日全额免交企业所得税，自2001年1

月1日至2002年12月31日减按应纳所得税额的 50%缴纳企业所得税；宏华数

码享受高新技术企业税收优惠，1998年至 2000年执行 7.5%的所得税率，2001

年至2002年减按10%缴纳企业所得税；东莞惠隆执行24%的所得税率。根据有关规定，波司登股份有限公司山东分公司及波司登公司的控股子公司上海波司登服饰有限公司因综合贡献享受地方财政扶持，2000年、2001年、2002年两公司收到补贴收入分别为578.74万元、1，216.73万元、4，784.22万元。

根据有关法律、法规及规范性文件规定，本公司在未来会计年度仍可以享受部分税收优惠或财政扶持政策。但如果上述税收优惠或财政扶持政策发生变化，本公司经营业绩将会受到一定影响。

针对国家税收及财政政策变化的风险，公司将通过加强企业管理，提高高附加值和高新技术产品的比重，并运用新技术进行挖潜改造和节能降耗，提高公司的整体素质和综合实力，降低因政策变化带来的不利影响。

本公司所享受税后优惠及财政扶持政策的批准及对本公司影响的具体情况

请参见本招股意向书“十、管理层讨论与分析”之“(三)关于公司财务状况的讨论与分析”中有关部分。

3．环保风险

本公司属于纺织服装行业，在纺织印染过程中会产生一定的污水，虽本公司及各子公司的废水排放均已达到国家相关标准，但仍对环境有一定影响。若未来国家有关环保政策和环保标准变得更加严格，本公司必须进一步加大环保投入，对本公司的生产经营和盈利水平产生一定影响。

针对环保问题，本公司将继续重视通过开发或引进污染控制技术和污染处理设备，努力降低环保成本，提高环保工作效率；公司新建或技改项目均在设计时充分考虑了污染物的处理方案，配备较先进的污染物处理设施压缩产生污染的生产环节。

(十一)其他风险

1．汇率风险

本公司服装及花色纱的出口地区包括香港、东南亚和欧美等地，出口以人民华联控股 增发招股意向书

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币计算成本，以外汇对外报价和结算。本公司部分服装面料，以及年产 33万吨

PET、PBT工程树脂等多个重点投资项目的主要技术和设备均需从国外进口，需对外支付外汇。因此，国家外汇管理体制的变化、人民币汇率的波动将对本公司的经营业绩产生影响。

针对外汇汇率变动的风险，公司将加强对外汇市场的研究和预测，尽可能及时、准确地把握汇率变动的趋势，选择合适的币种及结算方式结算进出口业务，规避外汇风险。

2．股市风险

我国证券市场尚处于发展阶段，股票价格大幅波动时有发生。公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，还受到政府经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素的影响。投资者在投资本公司股票时，应对股票价格波动的风险有充分的了解。

本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》，以及证券监管机购和证券交易所关于信息披露的有关规定，及时、准确、完整地披露有关本公司的重要信息，保证中小股东拥有平等的知情权，供股东作出正确投资决策。此外，公司将努力降低经营成本，提高盈利水平，并根据市场变化，选择市场前景好、经济效益佳的项目，保持公司持续健康发展，给股东以长期、稳定的回报。

华联控股 增发招股意向书

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四、发行人基本情况

(一)公司概况

公司名称：深圳市华联控股股份有限公司

英文名称：ShenZhen Union China Holdings Co.，Ltd.股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：华联控股

股票代码：000036

注册日期：193年11月11日

注册地址：广东省深圳市深南中路华联大厦17楼

办公地址：广东省深圳市深南中路华联大厦17楼

注册资本：35，95.5085万元

法定代表人：丁 跃

电话：0755-83667257

传真：0755-83667583

电子信箱：szhzhqgs@public.szptt.net.cn

(二)公司沿革

本公司前身为深圳惠中化学纤维有限公司，于1985年10月由华联发展集团有限公司、深圳市宝恒(集团)股份有限公司、无锡市纺织工业公司和中国化纤总公司联合兴办，是深圳市最早从事化纤专业生产与经营的经济实体。经 1993年

11月3日深圳市人民政府深府办复(1993)884号文和1993年11月13日深圳市

证券管理办公室深证办复(1993)144号文批准，本公司进行股份制改组并公开发行股票后在深圳市注册成立为深圳惠中化纤实业股份有限公司。1994年6月17日，公司公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票简称“深惠中 A”，证券

代码 0036。首次发行后，公司总股本为 119，350，000股，其中可流通 A股

30，000，000股。公司成立后的经营范围为化纤工业产品、化纤机械、化工产品、国内商业(专营商品按规定办)，主要业务为涤纶长丝和特种纤维、TPR塑胶鞋材生产和销售。

1997年 4月 17日公司更名为“深圳市惠中化纤实业股份有限公司”。由于

纺织行业尤其是化纤行业整体不景气、化纤产品严重供过于求、市场竞争日趋加剧，以及走私进口丝冲击等原因，本公司经营状况欠佳。1998年 6月，经公司华联控股 增发招股意向书

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临时董事会和 1997年度股东大会决议，并经中国证监会证监发字[1998]205号文和证监发字[1998]206号文批准，作为纺织行业上市公司“置换资产变更主营业务”的试点企业，本公司与控股股东——华联集团进行资产置换，并向华联集团定向配售法人股21，854，140股，同时增发社会公众股80，000，000股，此次增发后，公司总股本变更为239，703，390股。

经1998年12月31日公司临时股东大会审议通过，公司注册名称变更为“深圳市惠中股份有限公司”。经2000年5月22日公司1999年度股东大会审议通过，公司名称变更为“深圳市华联控股股份有限公司”。经深圳证券交易所批准，自

2000年9月7日起公司股票简称改为“华联控股”。

2000年 10月 11日，本公司以资本公积金转增股本 119，851，695股，变更后至今，本公司总股本为359，555，085股，其中可流通股份177，172，500股。

(三)公司人力资源状况

1．员工构成

截至2002年12月31日，本公司及控股子公司有在册员工18，052人，其具

体构成情况如下：

类别 人数 占总数比例(%)职能构成

生产人员 16，330 90.46

技术人员 606 3.36

管理人员 1，116 6.18学历构成

本科及以上 348 1.93

大专以上 677 3.75

中专以上 1，449 8.03

其他 15，578 86.29技术职称构成

高级职称 32 0.18

中级职称 125 0.69

初级职称 561 3.11

其他 17，334 96.02

2．社会保障与培训

本公司及各下属控股子公司均根据《劳动法》、《公司法》及国家和地方的有关劳动政策，并结合公司的实际情况同全体员工签定了劳动合同。公司员工的福利、劳动保护按国家的有关政策规定执行。全部员工均按国家和当地政府的规定参加了养老、失业、工伤、医疗等社会保险。公司一直注重对员工的培训，坚持对专业技术人员、管理人员和生产操作人员进行各种教育和培训，不华联控股 增发招股意向书

1--1--1--31断提高员工的整体素质。

(四)公司组织结构

公司目前的组织结构情况如下：

(五) 公司主要股东情况

公司的主要股东是控股股东华联集团，该集团持有本公司发起人股份

180，476，835股，全部为国有法人股，占公司总股本的50.19%。截至2002年12

月31日，华联集团持有的上述股份不存在被质押的情况。

华联集团于1983年9月由原国家纺织工业部、中国国际信托投资公司以及

全国十八个省、市的纺织工业主管部门共同出资设立，是以纺织为基础，横跨科、监 事 会

股 东 大 会

办公室 财务部 投资管理部 物业部 审计室

总 经 理深圳市华联置业集团有限公司深圳华业纺织染有限公司深圳市惠同特种纤维有限公司东莞惠隆塑胶有限公司波司登股份有限公司中纺网络信息技术有限责任公司宁海华联纺织有限公司余姚华联纺织有限公司杭州宏华数码科技股份有限公司深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司深圳中冠纺织印染股份有限公司

董 事 会深圳市惠中实业有限公司证券部董事会秘书

68.70% 74.98% 60% 69.57% 48% 48% 95% 90% 37.44% 74.91% 28% 90%

华联控股 增发招股意向书

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工、商、贸、金融、房地产、信息咨询等行业的国家级大型企业集团。华联集团现为中央直属企业，520户国家重点企业之一，享有进出口贸易权、对外经济技术合作经营权以及外事审批权。华联集团的主要经营范围为纺织品、服装、化工、纺织机械及其技术服务、物业租赁管理和租赁服务等，拥有全资、控股和参股企

业共 30余家。华联集团曾连续五年被评为深圳市销售额、出口创汇、实现利润

“三超企业”及银行信誉“AAA”级企业。截至2002年12月31日，华联集团的

注册资本为 9，061万元，净资产 24.49亿元，总资产 67.02亿元；2002年度实

现销售收入42.25亿元，利润总额3.98亿元，净利润1.82亿元。(以上财务数据未经审计)

(六)公司的控股和参股企业

1. 公司的控股子公司

(1)波司登股份有限公司

该公司原名江苏康博股份有限公司，是经江苏省经济体制改革委员会苏体改

生[1994]345号文批准，由常熟市康博工艺时装厂联合上海大地百乐染织制衣有

限公司、上海大集成服装皮货公司作为发起人，以定向募集方式于1994年6月

30日设立的股份有限公司。该公司1997年6月更名为江苏康博集团股份有限公

司，201年6月更名为江苏波司登股份有限公司，2002年10月更为现名。该公

司目前注册资本 11，180万元；注册地址：江苏省常熟市白茆镇；法定代表人：

董炳根。该公司主营服装、羽绒制品的生产销售。据国家统计局、国内贸易局商业信息中心统计，该公司主要产品“波司登”羽绒服1995年～2002年连续八年在全国同类产品中销量第一。1999年12月，注册商标“波司登”被国家商标局授予“中国驰名商标”称号。2002年 9月，“波司登”羽绒服、“雪中飞”羽绒服被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号。

经本公司1997年年度股东大会审议批准，1998年10月28日本公司利用前次发行募集资金 11，715万元分别向自然人高德康先生、江苏雪中行制衣有限公司、江苏康博生物工程有限公司收购该公司共计51%的股权。深圳市资产评估所对该公司的股权进行了评估，此次股权转让价格以评估报告确认的截止 1998年

7月 31日的该公司净资产值为依据确定；股权转让前，由大华天诚所对该公司

截至1998年7月31日的资产负债进行了审计，股权转让生效后，本公司按持有的股权比例自1998年7月31日起享有股东权利和承担义务。经2001年4月12日召开的本公司三届十一次董事会审议批准，2001年4月17日本公司向苏州顺成投资管理有限公司出让所持有的波司登公司3%的股权，合计94.2万股，转让价格为每股14.12元(以该公司经审计的2000年12月31日每股净资产值为基数

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--33

上浮15%)，总成交金额1，304.69万元。目前，本公司持有波司登公司48%的股权，为其控股股东。

截至2002年12月31日，波司登公司的股东构成情况如下：

股 东 名 称 持股数量(万股) 所占比例

深圳市华联控股股份有限公司 5，366.4000 48.00%

高德康 2，967.0558 26.54%

德州康欣实业有限公司 2，176.0346 19.46%

苏州顺成投资管理有限公司 335.4000 3.00%

梅冬 55.9726 0.50%

顾雪良 55.8274 0.50%

潘建萍 55.8274 0.50%

高妙琴 55.8274 0.50%

黄巧莲 55.8274 0.50%

朱蓉梅 55.8274 0.50%

总 股 本 11，180.0000 100%

截至2002年12月31日，该公司董事会成员为：董炳根先生，董事长，中

国籍，53岁，高级工程师，大学文化；高德康先生，副董事长兼总经理，中国

籍，50岁，高级经济师，大专文化；范炼女士，董事，中国籍，55岁，高级经济师，大专文化；梅冬女士，董事兼副总经理，中国籍，35岁，中专文化；高妙琴女士，董事兼副总经理，中国籍，52岁，大专文化；桂丽萍女士，董事，中国籍，44岁，高级会计师，大专文化；徐笑东先生，董事，中国籍，38岁，高级工程师，大学文化；王曾敬，独立董事，中国籍，69岁，教授，研究生学历；李华强，独立董事，中国籍，44岁，大学学历；曹建华，独立董事，中国

籍，44岁，大学学历。

截至2002年12月31日，除前述高德康先生、梅冬女士、高妙琴女士外，该公司其他主要高级管理人员为： 朱蓉梅女士，波司登公司财务总监兼副总经理，中国籍，41岁，注册会计师；黄巧莲(别名朱琳)女士，波司登公司副总经理兼产品开发队伍主管，负责公司服装设计，核心技术人员，中国籍，38岁；

顾雪良先生，波司登公司副总经理，中国籍，47岁，高级经济师；潘建萍女士，波司登公司副总经理，中国籍，48岁，高级经济师；任元卫先生，波司登公司副总经理兼董事会秘书，中国籍，53岁，高级会计师，2001年 4月被波司登公司董事会聘任为董事会秘书。

波司登公司的对外投资主要是对各地贸易有限公司的股权投资。截至 2002

年12月31日，波司登公司持有江苏雪中飞制衣有限公司、常熟波司登制衣有限

公司、常熟市波司登广告有限责任公司、常熟冰洁制衣有限公司、常熟波司登床华联控股 增发招股意向书

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上用品有限公司、常熟市波司登衬衫制衣有限公司、上海波司登服饰有限公司、上海波司登服装设计开发中心有限公司、上海波司登贸易有限公司、上海康波国际贸易有限公司、常熟正广和饮用水有限公司、郑州波司登贸易有限公司、石家庄波司登贸易有限公司、济南波司登贸易有限公司、长春波司登贸易有限公司、黑龙江波司登贸易有限公司、天津波司登贸易有限公司、乌鲁木齐波司登贸易有限公司、包头市波司登贸易有限责任公司、武汉波司登贸易有限公司、合肥波司登贸易有限公司、太原市波司登贸易有限公司、成都波司登贸易有限公司、兰州波司登贸易有限公司、西安波司登贸易有限公司、辽宁波司登贸易有限公司等

27家公司各90%的股权，持有北京市波司登贸易有限公司80%的股权，持有常熟

市波司登进出口有限公司70%的股权，持有上海波司登实业有限公司和哈尔滨波司登贸易有限公司等2家公司各40%的股权。波司登公司控股的各地贸易有限公司主要负责公司产品在当地的市场营销、销售、售后服务等工作。波司登公司对外投资详细情况请参见本招股意向书“九、财务会计信息”中“第四部分 波司登公司最近三年的财务资料”之“波司登公司2002年会计报表附注”。波司登公司内部组织结构由以下部门组成：办公室、人力资源部、后勤部、法务部、企划部、财务部、审计部、证券部、投资管理部、供应部、生产技术部、产品开发部、质量检验部、销售部、国际业务部、信息中心。

该公司自设立以来，逐步建立了较为完善的股份公司治理结构，股东大会为其最高权力机构，董事会与监事会根据公司章程选举产生。该公司已建立独立董事制度，聘请了3名独立董事。该公司股东大会、董事会及监事会运作规范，制定了独立完整的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作暂行条例》等一系列管理制度。该公司属于服装生产经营型企业，拥有完整的供应、生产和销售系统，在资产、财务、人事等方面与本公司有相对的独立性。本公司通过在该公司董事会及股东大会中拥有的投票权来实施对该公司重大经营决策的控制。

经2002年2月1日该公司三届十次董事会及2002年3月22日该公司2002

年第一次临时股东大会审议批准，并经本公司 2001年度股东大会审议通过，该

公司拟在香港首次公开发行H股并上市，已聘请法国巴黎百富勤融资有限公司作为保荐人，并向中国证监会及香港联合交易所递交了发行H股的申请。该公司H股发行规模拟为4，000万股(不含15%超额配售选择权)，发行后本公司在该公司

的股权比例将下降为约35.36%。

经大华天诚所审计，截至 2002年 12月 31日，该公司合并报表总资产

207，363.63万元，净资产72，269.83万元；全年实现主营业务收入226，958.63

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--35万元，净利润20，055.99万元。

(2)宁海华联纺织有限公司

该公司成立于1999年1月29日，原名浙江宁海棉纺织厂，1999年7月31日发行人收购后更为现名。该公司注册资本5，600万元；注册地址：浙江省宁海县城关纺织路 24号；法定代表人：胡永峰。该公司主营业务为纺织、服装制造加工，纺织原料、纺织器材等批发、零售；外贸自营进出口。该公司是目前国内品种最齐全的花色纱生产基地，年产各类花色纱1.75万吨，其中90%是精梳纱，“跃龙”牌精普梳纯棉及花色纱系列产品曾先后获得省优、部优称号。

经本公司 1997年年度股东大会审议批准，1999年 7月 31日，本公司以前次发行募集资金6，641.50万元向深圳市华联发展投资有限公司(以下简称“华联投资”)收购该公司 95%的股权；股权转让价格的确定以宁海县会计师事务所宁

会字[1999]第256号《资产评估报告》和宁海县国有资产管理委员会办公室宁国

资办[1999]26号文件《关于确认资产评估结果的批复》为依据；股权转让双方

经友好协商共同约定股权转让计价的基准日为1999年7月31日，股权转让生效后发行人从 1999年8月 1日起就拥有该公司 95%的权益。目前，本公司持有该

公司95%的股权。

截至2002年12月31日，该公司的对外投资情况为：持有宁海跃龙经济开

发总公司24.70%的股权，持有宁海棉纺织销售公司50%的股权，持有宁海华联纺织进出口有限公司90%的股权。

经大华天诚所审计，截至2002年12月31日，该公司总资产51，650.25万元，净资产 13，398.00万元；全年实现主营业务收入 65，745.56万元，净利润

2，810.33万元，出口创汇5，100万美元。

(3)余姚华联纺织有限公司

该公司成立于1998年9月16日，原名余姚第一棉纺厂，1999年7月31日本公司收购后更为现名。该公司注册资本4，158.72万元；注册地址：浙江省余姚市余姚镇纺织路1号；法定代表人：胡永峰。该公司主营业务为棉纱、棉布、服装、纤维制成品的制造和加工，年产棉纱1.33万吨，布1，000万米。

经本公司1997年年度股东大会审议批准，1999年7月31日，本公司以前次发行募集资金293.8万元收购华联集团持有的该公司6.5%的股权，以前次发行募集

资金3，774.2万元收购深圳华联发展投资有限公司持有的该公司83.5%的股权；根

据股权转让协议，股权转让计价基准日为1999年7月31日，转让价格的确定以深圳市资产评估事务所对该公司的评估报告为依据；股权转让生效后，本公司从华联控股 增发招股意向书

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1999年8月1日起按90%的股分比例分享利润并承担风险及亏损。目前，本公司持

有该公司90%的股权。

截至2002年12月31日，该公司的对外投资情况为持有余姚华联进出口有限公

司90%的股权。

经大华天诚所审计，截至2002年12月31日，该公司总资产29，109.92万元，

净资产8，143.52万元；全年实现主营业务收入31，109.79万元，净利润638.20万元，出口创汇1，700万美元。

(4)深圳市华联置业集团有限公司

该公司成立于1988年3月9日，原名为深圳市华联置业有限公司。该公司注册资本 6，600万元；注册地址：深圳市福田区深南中路 2008号华联大厦 17层；法定代表人：董柄根。该公司主营房地产开发经营(合法取得土地使用权范围内)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

经1998年6月14日召开的本公司1997年度股东大会审议批准和中国证监

会批准同意，1998年 6月，本公司以其自身化纤业务有关资产与华联集团的全资子公司华联置业进行置换，取得该公司 100%的权益；经本公司 1998年 11月

26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，以置换进本公司的资产净额作

为本公司的所有者权益对该公司进行重组，本公司同意东莞惠隆对华联置业进行参股，参股后本公司持有华联置业 90%的权益，东莞惠隆持有 10%的权益。1999

年9月1日华联置业完成股权变更。经2001年6月30日召开的公司2000年年

度股东大会审议通过，本公司同意华联集团以其拥有的下属公司股权及资产作价

4，482.93万元参股华联置业，本公司及华联置业另一股东放弃增资；根据华联

集团与华联置业签署的《股权与资产置换协议》，华联集团投入的股权及资产以

截至 2001年 3月 31日华联置业所有者权益与注册资本的比例为依据，其中

764.79万元作为新增的注册资本，3，718.14万元计入资本公积；至 2001年 11

月26日完成股权变更登记后，华联集团持有该公司23.67%的股权，本公司持有

该公司 68.70%的股权，东莞会隆持有 7.63%的股权，公司注册资本变化为

3，231.46万元。2001年11月30日，华联置业召开临时股东会，将公司名称变

更为深圳市华联置业集团有限公司，并以资本公积金、未分配利润转增注册资本，转增后注册资本变更为6，600万元。目前，本公司持有该公司68.70%的股权。

截至2002年12月31日，该公司的对外投资情况如下：持有深圳中联丝绸

有限公司 25%的股权，持有深圳东吴染织复制有限公司 35%的股权，持有深圳市惠中实业公司 10%的股权，持有上海申冠置业发展有限公司 75%的股权，持有广州华联酒店 100%的股权，持有深圳市华联物业管理有限公司 94.67%的股权，持华联控股 增发招股意向书

1--1--1--37

有深圳市华联纺织生产资料配套市场90%的股权，持有深圳市华联发展投资有限

公司5%的股权，持有河南华淇镁业有限公司15%的股权，持有余姚华联纺织有限

公司5%的股权，持有深圳南方纺织有限公司29.08%的股权。

经大华天诚所审计，截至2002年12月31日，该公司总资产61，409.36万元，净资产 21，219.67万元；2002年实现主营业务收入 35，982.08万元，净利

润2，006.36万元。

(5)杭州宏华数码科技股份有限公司

该公司前身是杭州宏华电脑技术有限公司，成立于1992年10月10日，是经浙江省外经贸委批准成立的中外合资企业。经对外贸易经济合作部及浙江省人民政府批准，杭州宏华电脑有限公司整体变更为股份有限公司(以 2001年 4月30日为基准日经审计的有限公司净资产按1:1的比例折为股份公司相应股份)，并更名为杭州宏华数码科技股份有限公司，股份公司于2001年11月21日在浙江省工商行政管理局登记注册成立。目前，该公司注册资本 3，208.9792万元；

注册地址：浙江省杭州市文三路252号5楼；法定代表人：胡永峰。该公司主营业务为数码喷射印花、纺织CAD/CAM/CIM系统技术产品开发与生产、管理信息系统开发。该公司是杭州国家火炬计划软件园的骨干企业，由该公司独立开发的具有国际先进水平的数码喷射印花技术是对传统印花工艺和设备的革命，已顺利通过国家级认定。

经本公司1997年年度股东大会审议批准，1998年10月20日，本公司以前次发行募集资金640万元收购华联集团持有的原杭州宏华电脑技术有限公司60%的股权；转让价格的确定以深圳市资产评估所截至1998年7月31日的评估报告

《深资综报字[1998]第40号》为依据；股权转让前，该公司聘请大华天诚所对

其截至1998年7月31日的资产负债进行审计，股权转让生效后，本公司按60%

的股权比例自该审计报告截止日享有股东权利和承担股东义务。2000年 7月，根据原杭州宏华电脑技术有限公司董事会决议，原有股东进行不等比例增资，增资完成后本公司持有该公司63.13%的股权。经2000年9月5日召开的本公司三

届十次董事会审议批准，本公司于2001年1月16日分别向中纺网络信息技术

有限责任公司、浙江丝绸集团公司、浙江大学计算机应用与软件工程技术中心有限公司转让其持有的原杭州宏华电脑技术有限公司4.26%、4.26%、4.22%的股权，股权转让后本公司持有该公司50.39%的股权。2001年1月17日，根据该公司董事会决议，引入多家新股东，增资后本公司持有该公司37.438%的股份。2001

年11月21日，该公司整体变更为股份有限公司。目前，本公司持有的股份比例

仍为37.438%，为第一大股东，且在该公司董事会5名成员中有3名由本公司推

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--38荐，董事长由本公司推荐的董事担任。本公司制定有对外投资管理等系列制度，能够有效控制该公司的财务与经营政策。

截至 2002年末，该公司已由国信证券规范运作辅导满一年，目前已经中国证监会杭州证券监管特派员办事处评估验收。

截至2002年12月31日，该公司的对外投资为持有上海海茵数码科技有限

公司 37%的股权。经大华天诚所审计，截至 2002年 12月 31日，该公司总资产

7，855.61元，净资产5，705.87万元；2002年实现主营业务收入7，624.39万元，

净利润2，152.44万元。

(6)深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司

该公司成立于1993年2月12日，注册资本1，176万元；注册地址：深圳市南山区南山大道；法定代表人：范炼。该公司主营业务为加工、生产经营麻类及麻与其他纤维混纺或交织的纱、坯布和漂白、染色布，其中主要产品亚麻半漂布的国内对标、白度、毛效等技术指标均居行业之首。该公司是目前全国唯一专业生产和经销亚麻漂染布的企业，年生产能力1，000万米。

根据1998年12月10日本公司与哈尔滨亚麻纺织厂签署的《股权转让协议书》，本公司出资 722.88万元收购哈尔滨亚麻纺织厂持有的新龙亚麻 52.55%的股权；根据1999年1月15日本公司与华联集团签署的《股权转让协议书》，本公司出资 270万元收购华联集团持有的新龙亚麻 22.36%的股权，转让价格的确定以大华天诚所出具的99审字第164号审计报告所示净资产值为依据，自协议签订之日起本公司按所持股权比例享有股东权力和承担义务；上述股权收购协议

及议案均经本公司1999年1月4日召开的三届四次董事会审议批准。目前，本公司共持有该公司74.91%的股权。

截至2002年12月31日，该公司无对外投资。经大华天诚所审计，截至2002

年12月31日，该公司总资产5，389.96万元，净资产2，334.07万元；2002年

实现主营业务收入4，763.51万元，净利润300.71万元。

(7)深圳华业纺织染有限公司

该公司成立于1987年8月30日，注册资本2，534万元，注册地址：深圳市南山区南油内环路 24号；法定代表人：徐笑东。该公司是集纺织品、服装贸易和物业管理为一体的综合性纺织企业。

经1998年6月14日召开的本公司1997年度股东大会审议批准和证监会批准同意，1998年 6月，本公司以其自身化纤业务有关资产与华联集团的全资子公司华业纺织进行置换，取得该公司100%的权益；经本公司1998年11月26日华联控股 增发招股意向书

1--1--1--39

召开的第三届董事会第二次会议审议通过，拟保留该公司的法人地位，并以置换进本公司的资产净额作为本公司的所有者权益对该公司进行重组，本公司同意香港惠隆公司对华业纺织进行参股，参股后本公司持有华业纺织 74.98%的股权，

1999年9月30日华业纺织完成股权变更。目前，本公司持有该公司74.98%的股权。

自2002年1月11日该公司向河南省淇县棉麻纺织厂转让所持有的河南华业

62.80%的股权后至今，该公司无对外投资。经大华天诚所审计，截至2002年12

月31日，该公司总资产8，205.94万元，净资产6，706.45万元；2002年度该公

司实现主营业务收入1，109.33万元，净利润227.10万元。

(8)东莞惠隆塑胶有限公司

该公司成立于1994年12月19日，注册资本230万美元，是由本公司出资

160万美元参与投资设立的中外合作经营企业(港资)；注册地址：东莞市道滘镇

蔡白管理区；法定代表人：徐笑东；该公司主营业务为 TPR、PVC塑胶原料的生产和销售。

1994年 11月 23日，本公司与东莞市道滘外资引进公司、(香港)天虹投资

有限公司(以下简称“天虹投资”)签订《合作经营东莞惠隆塑胶有限公司合同》，本公司认缴出资160万美元，占该公司注册资本69.57%。根据《合作经营合同》，自正式生产期起该公司每年支付东莞市道滘外资引进公司 50万元人民币的收益，余下的利润按本公司占75%，天虹投资占25%的比例分配，若企业发生亏损，按利润分配比例由本公司和天虹投资共同负担。目前本公司持有该公司 69.57%的股权。

截至2002年12月31日，该公司的对外投资为持有成都惠隆塑胶有限公司

10%的股权、持有华联置业7.63%的股权。由于受行业不景气的影响，该公司最

近三年连续亏损，经2001年4月12日召开的本公司第三届董事会第十一次会议审议，决定对该公司停产整顿。目前，该公司正在进行原材料、产成品等存货处理、应收款项的回收工作，同时与有关客户协商TPR生产设备的转让或出租等事宜。截至2002年12月31日，东莞惠隆已累计提取坏帐准备、存货跌价准备等资产减值准备 1，399.96万元，计提资产减值准备后未经审计的资产总额

3，708.56万元，负债总额 3，919.90万元。2002年该公司实现净利润-57.71万

元。自2001年度起，本公司已不对该公司合并报表。

关于该公司停产整顿的详细说明请参见本招股意向书“十、管理层讨论与分析”之“(五)对部分控股子公司的讨论与分析”中有关部分。(9)深圳市惠同特种纤维有限公司

华联控股 增发招股意向书

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该公司成立于1999年1月6日，注册资本1，200万元，注册地址：深圳市宝安区创业路惠中工业区；法定代表人：徐笑东。该公司主营业务为生产特种涤纶长丝；纺织产品及原料、纺织设备及配件的购销等。

经本公司1998年3月25日召开的二届二次董事会审议批准，1998年10月

27日本公司与华联集团签署协议，共同投资组建该公司，本公司以货币资金出

资720万元，持有其60%的股权。目前，本公司的持股比例仍为60%。

截至2002年12月31日，该公司无对外投资。该公司由于持续经营能力不强，已于2000年12月停产。目前，该公司除保留个别管理人员外，其它员工都已遣散，存货变现与往来款的清收工作也已完成。该公司的主要生产经营设备净

值1，016万元自2001年4月起租赁给上海惠中企业发展有限公司(下称“上海惠中”)。因国内常规涤纶长丝严重过剩，市场低迷，上海惠中面临较大经营压力，经双方协商，该协议于2001年10月19日解除。经大华天诚所审计，截至2002

年12月31日，该公司总资产1，011.17万元，净资产-118.23万元；2002年度

实现净利润-137.96万元。自2002年度起，本公司已不对该公司合并报表。

关于该公司停产的详细说明请参见本招股意向书“十、管理层讨论与分析”

之“(五)对部分控股子公司的讨论与分析”中有关部分。

(10)深圳市惠中实业有限公司

该公司成立于2001年2月28日，注册资本100万元，注册地址：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦17楼1713室；法定代表人：范炼。该公司主营业务为兴办实业以及国内商业等。该公司为本公司出资 90万元与华联置业共同投资组建，本公司拥有其90%的股权。目前该公司尚未正式营业，也无对外投资。

2. 公司的参股公司

(1)深圳中冠纺织印染股份有限公司

该公司成立于1984年4月27日，注册资本16，914.23万元，注册地址：深圳市人民南路房地产大厦10楼C座；法定代表人：胡永峰。该公司主营业务为纺织印染、纺织品的生产。该公司为深交所上市公司，股票代码000018(A股)、

200018(B股)。

根据1999年12月14日召开的本公司第三届董事会第七次会议及2000年1

月8日召开的临时股东大会审议通过，2000年9月30日，本公司以前次发行节

余募集资金10，154万元向华联集团收购深中冠28%的股权，转让价格以1999年

12月31日该公司经审计的净资产为基数上浮20%为依据。目前，本公司持有该

公司28%的股权，为该公司第一大股东。目前，该公司董事会的7名董事中有3

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--41

名为本公司推荐。目前，本公司对在该公司的投资采用权益法核算，未对该公司合并报表。

经普华永道所审计，截至2002年12月31日，该公司总资产37，644.52万元，净资产 30，826.31万元；2002年实现主营业务收入 16，173.83万元，净利

润134.79万元。

(2)中纺网络信息技术有限责任公司

该公司成立于2000年9月11日，注册资本5，000万元，注册地址：北京市东长安街 12号；法定代表人：杨纪朝；主营业务为电子商务、信息咨询、系统集成的技术开发等。该公司是在改造现有“中国纺织经济信息网”的基础上，吸收中国纺织工业协会以及服装、家用装饰纺织品、产业用纺织品、化纤、印染、棉纺织、丝绸、毛纺织、麻纺织、针织色织、纺织机械与器材等各类产业协会，中国贸促会纺织分会、中国纺织国际交流中心等中介组织参加，涵盖范围包括经济、科技、生产经营、海内外市场、进出口贸易等。

经2000年6月20日召开的本公司临时董事会审议通过，本公司与中国纺织

信息中心共同出资设立该公司，其中，本公司出资2，400万元，持有其48%的股权；中国纺织信息中心出资2，600万元，持有其52%的股权。

经大华天诚所审计，截至2002年12月31日，该公司总资产5，202.79万元，净资产 4，963.44万元；2002年度实现主营业务收入 1，127.63万元，净利润

-93.62万元。

(七) 最近三年发行人本部、各控股子公司主要财务数据对比

1. 2002年对比情况

主营业务收入 主营业务利润 净利润扣除非经常性损益后净利润投资收益项目

公司名称 金额(万元) 百分比 金额(万元) 百分比 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)

母公司 780.43 0.21% 529.52 0.67% -1，743.34 -1，743.34 --

波司登公司 226，958.63 60.67% 55，682.82 70.91% 20，055.99 16，679.75 9，626.88

宁海华联 65，745.56 17.57% 8，117.78 10.34% 2，810.33 2，592.86 2，669.81

余姚华联 31，109.79 8.32% 3，753.28 4.78% 638.20 625.69 574.38

华联置业 35，982.09 9.62% 6，360.26 8.10% 2，006.36 1，990.66 1，378.37

宏华数码 7，624.39 2.04% 2，911.20 3.71% 2，152.44 2，141.38 805.83

新龙亚麻 4，763.51 1.27% 586.38 0.75% 300.71 236.45 225.26

华业纺织 1，109.33 0.30% 584.97 0.74% 227.10 226.93 170.28

东莞惠隆 已不合并报表

深圳惠同 已不合并报表

合计 374，073.73 100.00% 78，526.21 100.00%

华联控股 增发招股意向书

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2．2001年对比情况

主营业务收入 主营业务利润 净利润扣除非经常性损益后净利润投资收益项目

公司名称 金额(万元) 百分比 金额(万元) 百分比 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)

母公司 967.46 0.31% 417.18 0.42% -784.10 -784.10 --

波司登公司 235，993.09 74.58% 87，573.23 87.81% 20，570.63 20，356.25 9，782.57

宁海华联 42，322.73 1 .38% 4，939.21 4.95% 1，779.18 1，333.40 1，719.80

余姚华联 24，798.46 7.84% 3，001.82 3.01% 823.52 521.77 740.88

华联置业 3，739.32 1.18% 1，587.04 1.59% 584.29 598.75 353.42

宏华数码 3，498.34 1.11% 1，324.05 1.33% 682.25 689.65 247.53

新龙亚麻 3，942.03 1.24% 468.53 0.47% 260.68 260.68 186.26

华业纺织 956.44 0.30% 562.03 0.56% 242.74 242.27 80.82

东莞惠隆 已不合并报表

深圳惠同 194.02 0.06% -146.14 -0.14% -379.51 -355.41 -227.70

合计 316，411.89 100.00% 99，726.95 100.00%

3.2000年对比情况

主营业务收入 主营业务利润 净利润扣除非经常性损益后净利润投资收益项目

公司名称 金额(万元) 百分比 金额(万元) 百分比 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)

母公司 764.04 0.31% 503.77 0.98% -470.81 -470.81 --

波司登公司 157，954.46 6 .77% 37，917.78 4.00% 14，124.53 14，002.37 6，939.79

宁海华联 38，251.83 15.69% 5，084.47 9.92% 1，772.49 1，509.41 1，713.45

余姚华联 28，178.54 11.55% 3819.05 7.45% 1，298.73 1，030.95 1，168.57

华联置业 6，758.62 .77% 2，892.66 5.65% 1，244.50 1，261.01 1，004.47

宏华数码 1，175.36 0.48% 303.38 0.59% 329.34 168.45 191.46

新龙亚麻 4，397.52 1.80% 513.40 1.00% 284.99 284.99 204.46

华业纺织 业务收入在“其他业务”科目核算 -432.39 -423.76 -425.40

东莞惠隆 4，945.79 2.03% 262.17 0.51 -1271.38 -1271.38 -884.50

深圳惠同 1，456.74 0.60% -53.99 -0.10% -725.96 -726.01 -435.58

合计 243，82.90 100.00% 51，242.69 100.00%

注：(1)母公司净利润是指公司本部的营业利润，已扣除投资收益和营业外收支。(2)

东莞惠隆、深圳惠同因停产分别自 2001年起、2002年起不再纳入合并报表范围。(3)深圳惠中截至2002年12月31日没有发生实际业务，故未列入本表。

(八)发行人对外投资及其风险管理的主要制度

公司作为控股型企业，主要从事对外投资和对被投资企业的股权管理。为完善对外投资及其风险管理，公司已制订了《投资企业管理规定》、《总经理工作细则》、《财务管理规定》等一系列较为完善的规章制度。2001年 11月 24日，公

司四届三次董事会对上述制度进行了修订。主要内容有：

1．公司的对外投资建立了严格的审查和决策程序。根据公司《章程》、《股

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--43东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定，投资金额在股东大会授权权限之内的，由公司董事会自主决定；超投资权限的报公司股东大会批准。对投资企业的经营管理按《公司法》的经营权与所有权及与企业法人财产权相分离原则进行，并实行董事会领导下的经理负责制，企业自主经营，自负盈亏，并对投资企业资产实行收益和监督相统一的原则。

2．公司设立投资管理委员会，其主要职责为：委派企业董事或产权代表并

按要求进行评议、考核和奖励；审查批准投资收益预算方案；审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告；制定被投资企业的资产保值、增值指标；以及检查上述事项的执行情况等。

3．公司设立投资管理部，负责日常的被投资企业管理工作。其主要职责为：

负责对被投资企业的日常生产运行进行管理和指导；参与被投资企业的并购、分立、股份制改造和产权转让方案并负责组织实施；对下属公司的资产运作情况进行经常性的调查研究；参与被投资企业再投资、技改方案的论证、分析和协助实施；参与公司新项目的方案论证、调研和筹建公司等。

4．公司在财务上贯彻集中统一和分级管理原则，各下属企业必须服从公司

总部的统一管理，同时，各下属企业实行独立核算、自负盈亏，承担全部民事责任。下属企业实行经营责任制，公司总部视各下属企业的不同情况下达财务考核指标并确定奖惩办法，把企业经济效益和员工的物质利益紧密结合起来。

5．被投资企业年度财务审计均由有证券从业资格的会计师事务所提供审计，并上报年度审计报告。公司每年进行定期和不定期的内部审计，对主要负责人的业绩进行评议审核。

6．公司实行财务总稽查制度。下属投资企业的财务总稽查由公司委任或推荐，对被投资企业的财务状况的真实性、合法性进行监督，并要求财务总稽查在其任职企业现场办公时间每年不少于两个月。

7．被投资企业每年3月31日前上报(调整后的)未来三年发展规划，每年1

月 20日前上报年度市场营销计划、生产计划、收益计划、投资计划、技改和新

产品研发计划、财务预算方案和人力资源开发计划等，每年3月31日前上报上

一年度的计划实施情况总结报告等。公司每半年度召开被投资企业的工作会议。

8．公司根据风险控制和上市公司信息披露要求，加大执行《信息披露管理规定》的力度，实行重大事项报告制度。公司控股子公司如出现或发现信息披露管理规定中的重大事项，必须在规定时限内如实上报，以便于公司监督其日常运营，并对上报事项作出正确判断，履行信息披露义务。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--44除此之外，本公司各控股子公司均建立了较为完整的公司治理结构和较为合理的决策程序，运作规范。各控股子公司日常经营活动独立自主决策，重大决策由股东会或董事会按照合法程序进行，本公司可通过在股东大会中行使控股股东权利，以及控制董事会多数席位，来保持对各控股子公司的控制权，使其重大决策符合本公司总体发展战略的需要。

(九)本次发行后公司股本结构的变化

按公司本次增发9，000万股测算，本次发行完成前后公司的股权结构变化情

况如下：

(单位：万股)

发行前 发行后股份名称及类别

股份数额 比例(%) 股份数额 比例(%)

一、非上市流通股 18，238.2585 0.72 18，238.2585 40.57

其中：1.国有法人股

华联发展集团有限公司 18，047.6835 50.19 18，047.6835 40.15

2.法人股

广州合成纤维厂 190.5750 .53 190.5750 .42

二、已流通部分 17，717.2500 49.28 26，717.2500 59.43

其中: 人民币普通股 17，717.2500 49.28 26，717.2500 9.43

三、总股本 35，955.5085 100.00 44，955.5085 100.00

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1--1--1--45

五、业务和技术

本公司目前的主要投资领域为纺织服装业(含数码喷射印花系统)和房地产业。公司 10家控股子公司的业务情况为：从事纺织服装业的核心企业有波司登公司、宁海华联、余姚华联和宏华电脑，另两家新龙亚麻和华业纺织规模略小，纺织品和服装是本公司利润的主要来源，其中数码喷射印花系统是公司今后重点发展的高科技纺织印染业务。从事房地产业的为华联置业，房地产开发目前在公司业务中的比例不高但未来将成为公司重要的利润增长点。依据公司“有进有退”的产业结构调整规划，从事化纤业务的深圳惠同与从事塑胶业务的东莞惠隆分别

于2000年12月和2001年4月起停产。深圳惠中目前尚未正式营业。

公司纺织服装和房地产的业务和技术情况如下：

(一)公司所处行业的基本情况

投资者在考察本公司发展潜力，评价本公司本次发售的股票时，应充分了解本公司所处行业的基本情况。

1、纺织服装业

纺织工业包括纺织业、服装业、化学纤维制造业和纺织专用设备制造业，其中纺织业包括棉纺织(印染)、毛纺织、麻纺织、丝绢纺织、针织业；服装业包括服装、制帽、制鞋业；化纤业包括合成纤维、人造纤维制造业。纺织产品按应用领域分为衣着用、装饰用、产业用纺织品三大类。数码喷射印花系统属于利用高新技术对传统纺织印花工艺和设备的全新改造。

(1)行业管理体制建国以来，我国纺织工业一直由国家纺织工业部统一管理。依据八届全国

人大一次会议通过的国务院机构改革方案，纺织工业部于 1993年月撤消，同年

8月成立中国纺织总会，为国务院直属单位，对全国纺织行业进行行业管理，重

点是搞好行业规划、实施行业政策、进行宏观指导和为企业提供服务。1998年3月，中国纺织总会撤消，成立了国家纺织工业局，行使行业管理职能。2000年12月，国家纺织工业局撤消，行业管理职能由原国家经贸委负责。2003年3月，

十届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，原国家经贸委撤销，其行业规

划、产业政策、经济运行调节等职能划归国家发展和改革委员会。

(2)行业发展状况及市场容量

①从国际市场环境看，纺织服装业的国际化分工特征表现得越来越充分：一华联控股 增发招股意向书

1--1--1--46

是全球纺织品服装贸易迅速增长，在国际商品贸易中继续占有重要位置，发展中国家的出口依存度和发达国家的进口依存度都有提高的趋势；二是资本、技术、信息等生产要素的跨国流动，引发世界范围内纺织区域结构的重大变革，纺织领域的对外直接投资占有相当比重，当前的发展趋势表现为意大利、美国等发达国家更专注于新型纤维材料、新型织造、染整技术、时尚设计等高附加值产品的开发，中、低档纺织品工业重心不断向发展中国家特别是亚洲地区转移；三是初级产品供大于求、生产过剩的趋势将会延续；四是伴随经济全球化，纺织服装业的区域集团化也在加快，比如北美自由贸易区，各国分别生产棉纱、布料和服装，构成区内循环，提高效率、降低成本和减少进口依存度，纺织品服装进口国还会以各种贸易保护手段对出口国实行新的限制，我国要保持和扩大对这类区域的出口份额，其难度增加。

全球纺织品服装的的需求与全球经济增长速度密不可分。2000年以来，美国、欧盟、日本三大经济体的经济增长速度有所回落，导致全球纺织品服装需求增长乏力。但随着全球经济的回升，纺织品服装的需求必定将稳步增长。

②从我国纺织品的出口优势看，我国是目前世界最大的纺织服装生产国，纺织服装业在我国外贸乃至整个国民经济都占据着举足轻重的地位。

根据原国家经贸委《纺织工业“十五”规划》，“九五”规划期间，纺织品服装累计出口2，215亿美元，净创汇1，700亿美元，是我国净创汇的主要行业。“十

五”规划期间，随着世界经济的发展，世界商品贸易年增长速度为 6%左右，世

界纺织品服装贸易年增长速度为6%以上，预计2005年世界纺织品服装贸易额可

达5，800亿美元，我国若能保持13%左右的国际市场份额，纺织品服装出口将达

到750亿美元。根据WTO《国际贸易统计2002》， 001年我国纺织品出口约168.3亿美元，约占世界纺织品出口总额的11.4%，服装出口366.5亿美元，约占世界服装出口总额的18.8%。根据中国纺织经济信息中心引自海关的统计数据，2002年我国纺织品服装出口达617.69亿美元，占全国外贸出口总值的18.97%；进口

达143.62亿美元，占全国外贸进口总值的4.87%；2002年我国纺织品服装进出

口贸易顺差474.07亿美元，占全国外贸顺差的156.14%。

②从国内市场环境看，我国国内纺织服装市场也是世界上最具增长潜力的市场。纺织工业作为我国重要产业之一，长期以来在满足人民衣着消费、增加社会就业、扩大出口创汇、积累建设资金和为相关产业配套等方面发挥了重要作用。

尤其是改革开放以来，纺织工业进入了快速发展时期，基本形成了上中下游相衔接、门类齐全的产业体系，行业整体素质不断提高，我国正加快实现纺织大国向纺织强国的转变。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--47

随着我国城镇居民收入水平的提高，并考虑我国人口增长及城镇化进程的影响，我国纺织品服装的需求总量将快速增长，且衣着用、装饰用、产业用三大类纺织品的需求结构也将更趋均衡。从总体来看，纺织工业作为我国出口创汇主要产业的特征不会改变，在国民经济中仍占有重要地位。我国的纺织工业已形成完整的加工体系，拥有较丰富的原料资源和充足的劳动力资源，未来仍具有较大的发展空间。

根据原国家经贸委《纺织工业“十五”规划》，近五年来，我国纺织工业大规模结构调整初见成效，国有企业改革脱困“突破口”任务基本完成，纺织工业经济运行质量明显提高。2000年与1995年相比，全行业资产总额从8，301亿元

增加到9，773亿元，年增加近300亿元，资产负债率从73.3%降到66.0%，利润

总额从32.7亿元提高到290.1亿元，资金利税率从4.1%提高到5.5%，企业亏损

面从32.1%降到20.6%，全员劳动生产率从1.4万元提高到2.5万元，提高了78%。

(3)行业竞争情况目前，纺织品服装行业在国内、外市场上均呈现竞争日趋激烈的态势。

在国际市场，一些后起发展中国家纺织工业及其出口发展迅速，以其价格低廉的资源和劳动力形成较强的综合竞争能力，成为我国在国际纺织服装市场的重要竞争对手。自 1998年我国政府对纺织行业实施“限产压锭、技术改造”政策以来，经过近几年“以面料为突破口的产业升级”，我国纺织服装行业的竞争力正逐步提高：纺织品竞争力系数(竞争力系数=贸易顺差/进出口总额)2001年为

14.7%，自1996年起持续上升；纺织品主要贸易方式中一般贸易出口大幅增长且

在我国纺织品出口中所占比重显著上升，进料加工和来料加工等贸易方式比重相对下降；国产面料竞争力提高并替代进口，使服装进出口一般贸易比重显著上升。

在国内市场，随着我国政府对外贸经营权的放开积极我国加入WTO，越来越多的非国有经济成份的企业加入纺织服装行业的竞争，原国有及国有控股企业占据市场统治地位的格局发生显著变化。根据原国家经贸委《纺织工业“十五”规划》，目前我国纺织服装行业中各经济成份的具体比例如下：

30%

26%

29%

15%国有企业集体企业

三资企业其他所有制企业

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1--1--1--48

根据中国纺织信息中心引自海关的统计数据，2002年我国纺织品服装出口总额中，国有企业占49%的份额，三资企业占36%，集体企业占10%。

(4)技术水平目前，我国纺织工业的技术创新能力、纺织产品质量、档次、品种与国际先进水平存在一定的差距，一些高水平、新技术产品的开发迟缓，不能适应国内外市场的需求，部分中低档产品出现过度竞争；纺织新型设备引进的较多，纺机制造行业对这些设备消化吸收并进行二次开发的工作明显不足。目前，我国属于80年代或70年代水平的棉纺设备仍有2/3，在纺纱、织布、印染、制衣各环节，电脑过程控制系统和电脑辅助设计系统拥有率较低。根据原国家经贸委《纺织工

业“十五”规划》，“十五”期间我国纺织工业将积极追踪国际新技术的发展，用

高新技术改造传统产业，加快技术进步和产业升级，2005年我国纺织工业的科技进步贡献率要达到50%以上。

(5)加入WTO对我国纺织工业的影响

由于我国是世界上最大的纺织品服装出口国，加入WTO以后，有利的方面，一是直接面对国际资本的竞争，有利于激发我国纺织产业结构调整的内在动力，促进企业的技术进步与创新，建立优胜劣汰的机制；二是随着贸易、投资领域的全方位开放，给纺织工业更好地利用国际、国内两种资源，大力拓展国内外两个市场，带来新的机遇；三是纺织品服装贸易由双边框架转向了多边框架，有利于改善纺织品服装出口的市场环境，扩大纺织品服装出口和跨国经营；四是受多种纺织纤维品协定的保护，我国将享受在纺织品服装出口上的无差别待遇，在国际市场上获得公平的竞争地位。

但加入WTO也使我国纺织品服装工业面临挑战，且对不同子行业的影响差异较大：由于我国化纤企业规模偏小，原料成本偏高，在品种、质量、价格等方面与国外差距较大，加入WTO后化纤企业竞争明显处于劣势；纺织面料进口关税将降低，中高档面料的一般贸易进口将有一定增长，印染企业的竞争压力将会加大，服装的出口机会则会增多。

2．房地产业

(1)行业管理体制我国房地产业目前的行业管理部门是国家建设部。

(2)行业发展状况及市场容量

房地产业是国民经济的重要产业之一，其与建筑、建材、冶金、轻工、机华联控股 增发招股意向书

1--1--1--49

电等五十多个产业部门有着密切联系，同时对启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展以及促进国民经济增长等有着巨大作用。1995年我国城镇居民恩格尔系

数为52.25%，1998年下降到44.48%，表明城镇居民的消费热点已逐渐转移。目

前我国已经将启动房地产住宅建设作为国民经济新的增长点和消费热点，以此推动国民经济的全面发展。

通过1999年我国住房分配制度的实质性改革、银行利率的一再降低和财税

部门的税收优惠等政策措施的出台，当前居民住房社会化和市场化的观念日趋成熟，以商品住宅建设为主的房地产业有趋于活跃的迹象。综合反映房地产开发景气的“国房景气指数”2000年底达到104.06点，比 1999年底高出2.6点，是近年来增幅最高的年份。国家统计局数据显示房地产业特别是住宅产业出现了稳步发展的势头，1999年全国完成房地产开发投资 2952亿元，比 1998年同期增

长 17.9%，其中商品住宅完成投资 1974亿元，增长 29.1%。1999年全国商品住

宅施工面积34901万平方米，增长22%；竣工面积7241万平方米，增长24.5%。

(资料来源:国家统计局)与此同时，国内房地产市场呈现“购买主体由集团向个人转变”、“个人购房比例大为增加”、“市场化程度不断提高”等新特点。1999年全国商品住宅销

售面积6247万平方米，增幅达14.8%，个人购房比重达74.4%。集团购买已经逐渐淡出市场。由于房地产市场近几年发展迅速，并有效地连接了生产与消费两大市场，使我国房地产业(特别是住宅产业)呈现出良好的发展势头，因此房地产市场容量正在逐步扩大。

仅就深圳市而言，1999年深圳市房地产开发的诸多指标均创历史新高。全年深圳市商品房开发投资完成 261.45亿元，比前一年增长 45.2%；竣工面积比上年增长29.3%；住宅新开工面积620.05万平方米，比上年同期增长57.6%，以上数据均表明深圳市的房地产业正在步入快速增长的时期，市场前景相当广阔。

(资料来源：《2000年深圳市房地产年鉴》统计数据)

(3)行业竞争状况

我国各地商品房普遍积压严重，造成市场竞争激烈。随着国家有关政策的落实和房地产市场的复苏，我国房地产业的竞争将更为激烈。

(二)影响行业发展的各种因素

1．纺织服装业

产业政策：纺织服装业是我国产业政策重点扶持的行业，行业发展受此影响较大。国家对纺织行业“十五”规划的指导思想是：以发展为主题，以结构调整华联控股 增发招股意向书

1--1--1--50为主线，以市场为导向，以提高人民纤维消费水平为根本出发点，提高纺织品服装的竞争力和市场占有率；以科技进步为动力，用高新技术和先进适用技术改造、提升纺织产业，大力培育新的经济增长点，使经济增长的质量和效益明显改善，劳动生产率和整体素质有较大提高；以制度创新为重点，进一步加大改革改组、结构调整的力度，全面实现产业升级，加快实现纺织大国向纺织强国的转变。

产品特性：纺织服装有较强的季节性，并且容易受到气候变化的影响。

技术进步：目前世界纺织技术发展呈现新的趋势。一是纺织新材料、新产品的不断涌现。第三、第四代合成纤维和新型纤维素纤维以其优异的性能，并通过高新技术开发出具有轻质、高强、耐高温的特种纤维以及具有多功能的差别化纤维和技术性纺织品，拓展了纺织品应用领域。二是纺织新工艺、新技术的开发创新，促使“无锭纺纱、无梭织布、无水印花、无纺织布和无人工厂”等新技术成为现实。三是以国际互联网络为依托形成的快速反应系统，使传统纺织服装业的生产经营方式发生深刻变革。20世纪90年代中后期，飞速发展的信息网络技术、精密机械技术、精细化工技术等相关高技术被迅速应用到纺织印染领域。

消费趋势：随着城镇居民生活水平的提高，人们对纺织品的需求无论在数量上，还是在质量上有了更高的要求，特别是城市消费更加注重个性化、舒适化、高档化(品牌化)和时尚化，要求纺织印染产品做到小批量和多品种，面料工艺技术上的不断创新以及对服装流行趋势的把握成为行业发展的方向，以羽绒服装为例，近年来向轻薄俏丽、含绒量高的方向发展，同时对面料和款式提出很高的要求。随着居住条件的改善和农业、水利、交通、建筑等行业对产业用纺织品需求的增加，特别是纺织新技术的运用和新材料的开发，产业用、装饰用纺织产品的消费潜力很大。

购买力水平：由于农民实际收入水平和消费结构等方面的原因，目前农村的纺织品服装消费水平仍然不高，滞后于城市消费。随着农民收入的提高，将进

一步拉动消费需求，纺织品服装消费在农村有着巨大的潜力。受此影响，纺织品

服装的价位将逐步分化，以满足不同购买力水平的需求。

国际市场：目前我国纺织服装业出口总额中，使用配额的出口虽只占 20%左右，但被动配额利用率几乎达 100%，说明我国纺织业出口受到配额限制的严重束缚。根据纺织品和服装协定(ATC)，2005年以前成员国间将分阶段取消配额限制，我国纺织品服装的发展空间将被空前拓展。

行业进入壁垒：纺织服装业是劳动密集型产业，行业进入壁垒较低。但是激烈的市场竞争也要求进入本行业的企业具有一定的规模和实力，包括较多的资金、较先进的生产技术、较强的产品开发设计能力以及对市场较为精确的把握和华联控股 增发招股意向书

1--1--1--51有效的营销手段。

2．房地产业

产业政策：房地产业是政策依赖性很强的行业，自 1998年我国政府提出启动住宅消费，将住宅产业培育成国民经济新的增长点后，国家出台了一系列的扶持政策，包括全面开展住房分配货币化、大幅减免房地产税收、开放住房二级市场、加大对住房消费的金融支持力度等；为了进一步解决需求不足的矛盾，2000年国家还采取一系列扩大投资需求的政策，包括加快经济适用房建设的力度，为房地产开发的发展创造了条件。

消费倾向：房地产业已经从单体式开发转变为成片开发、规模经营的格局，已呈现出分散化、郊区化、规模化及综合化特征，房地产业越来越呈现出社会化产业特征。规模化经营可充分利用项目规模庞大带来的设施配套全、生活便捷和管理规范等优势，增强物业的凝聚力，形成所在区域的标志性建筑群体。

现代房地产业的物业小区布局和住宅结构还更倾向于个性化，更注重人文、文化的居住理念，高度重视环境景观设计，充分体现以人为本的规划设计原则，追求回归自然、返朴归真、崇尚生态的生活氛围，环境生态型住宅已成为新的行销热点。

技术进步：科技型、技术进步型的住宅正在被市场所接受，房产开发商纷

纷采用一些更好的材料、设备、先进技术及现代化的设计理念来吸引购房者，目前房地产智能化程度普遍提高。

行业进入壁垒：房地产业属于资金密集型产业，行业进入壁垒相对较低。

但是由于土地是房地产开发的必要生产要素和物质基础且具有供给的稀缺性，因此该行业在土地的储备、购置、开发以及管理及营销能力等方面有较高的要求。

(三)公司面临的竞争状况

1.公司总体竞争优势及劣势

本公司多年来一直保持着灵活高效的运营机制，并不断通过强化管理、国际合作等手段来引发企业发展的内在动力。公司总部负责对公司发展战略、投资策略、经营模式、公关协调进行统一策划，为下属各控股子公司创造良好的发展环境；公司通过资本纽带，对投资控股的各子公司进行有效的统筹管理；公司通过有效的分配激励机制吸引了大批优秀人才，充分调动各控股子公司经营管理及核心技术人员的积极性和创造性；公司通过资本运作及资源整合，形成了发展合力，增强了市场竞争能力。

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本公司为控股型公司，公司下属的控股子公司所涉行业较多，同时地域分布较广，在控制管理成本和提高管理效率方面有待继续加强；公司同时迫切需要进

一步整合各方资源，扩大市场份额，形成完整的纺织产业链。

2．业务竞争优势

(1)产品优势

波司登公司的羽绒服装产品由“波司登”、“雪中飞”和“康博”三个定位各有侧重的品牌组成，形成涵盖范围宽、延伸潜力大的名牌链。1995-2002年，“波司登”羽绒服连续八年取得全国羽绒服产品销量第一。1999年，“波司登”商标在被国家工商行政管理局授予“中国驰名商标”称号，并先后获俄罗斯圣彼得堡国际博览会金奖、美国亚特兰大奥运会唯一特许产品等称号。2002年9月，“波司登”羽绒服、“雪中飞”羽绒服被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号。“波司登”羽绒服多次被作为国礼赠送国外领导人。波司登公司目前已在美国、日本等 68个国家和地区注册了“波司登”商标，品牌具有一定的国际知名度。

宁海华联的“跃龙”牌精普梳纯棉及花色纱系列产品可以满足小批量、多品种的要求，而且质量稳定，在行业中具有一定的品牌影响。

传统纺织印染技术因污染较重，未来有被数码喷射印花技术所替代的趋势。

宏华数码是目前国际上能自主研制开发数码喷射印花系统产品并批量投放市场

的仅有四家企业之一。宏华数码的数码喷射印花系统能够快速和直接生产各种印花面料，产品和生产工艺能满足国际市场的环保要求，取得环境标志产品认证(ISO14000)。经原国家经贸委认定，宏华数码的“DPM-1800A数码喷射印花机”

为2002年度国家重点新产品。

2002年，新龙亚麻被评为国家级“亚麻印染产品开发基地”及“中国麻纺行业知名品牌”。

2002年，华联置业在上海开发的“新华世纪园”房地产项目获得上海市“优秀住宅户型奖”、“优质结构奖”、上海市工程质量最高奖“白玉兰奖”、上海市安装工程最高奖“申安杯”。

(2)设计开发优势

波司登公司注意通过营销网络收集服装流行信息，设有专门的设计中心，以强大的设计开发力量，不断推出新品种、新款式、新面料的羽绒服装，满足消费者对服装款式、色彩的不同需求。在中国国际服装服饰博览会上，波司登公司连

续四年代表中国防寒服发布秋冬流行趋势，引导中国防寒服与国际流行接轨。

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宏华数码目前是国家火炬计划软件产业基地的骨干企业、国家火炬计划重点高新技术企业，在数码喷射印花系统方面具有国内领先、国际一流的技术创新和研究开发能力，并率先提出了“网上群体定制”商务模式。2001年10月，经原国家计委批准，宏华数码建设的“数码喷射印花系统高技术产业化示范工程”项目被列入国家高技术产业发展项目计划。2002年 5月，宏华数码与国家科技部

签署了863课题任务合同书，承担“基于网络的纺织品数字化柔性生产系统”的应用开发。

此外，余姚华联、宁海华联自主研究、开发花色纱系列产品的能力也很突出。

(3)规模优势

公司拥有我国规模和技术装备一流的羽绒服生产基地，生产车间占地 3.8万平方米，引进了美国、日本的特种缝制设备、检测设备及 CAD、CAM自动设计裁剪系统，目前自有羽绒服年生产能力(不含外委加工)650万件以上。产品的高科技含量使“波司登”羽绒服的合格率和一等品率一直稳定在98%以上。公司生产的规模效应也降低了成本，增强了产品的竞争力。公司拥有目前国内规模最大、品种最全、档次最高的色纺纱专业生产基地，公司现有花色纱品种300多个，花色纱产品90%以上出口，具有较强的出口创汇能力。

(4)质量优势

公司羽绒服和花色纱等产品的生产通过了 ISO9002国际质量管理标准，建立了完整的质量监督保证机制，实施于产、供、销的全过程，在原料进货、工序检验、产品出厂等三个环节上严格把关，确保产品的质量，在历年的国家质量抽查中均被评为优等品。

(5)市场销售份额优势

公司同时拥有市场销售份额分别为全国第一和第二羽绒服装品牌“波司登”

和“雪中飞”，其中“波司登”羽绒服 1995年～2002年连续八年在全国同类产品销量第一，市场销售份额近40%，与“雪中飞”羽绒服合计的市场销售份额1999年以来均接近50%，远高于位居其后的其它同类企业的羽绒服产品。

(6)房地产土地储备优势

公司具备房地产业务的规模化开发能力，目前房地产业务主要集中在深圳和上海两地。公司现有土地储备约 20多万平方米，能够满足公司大规模开发业务和拓展市场的需要，具有明显的成本竞争优势。公司成功开发的深圳“华联花园”、“惠中名苑”和上海“新华世纪园”楼盘，在市场中具有较好的形象。

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(7)管理模式优势

作为控股型企业，公司主要的生产经营均由各控股子公司进行，各子公司分别从事服装、纺织、房地产等业务，并在各自的业务领域具有相当的行业地位，各自具有自己的业务优势和核心专长，例如波司登的羽绒服、宁海华联和余姚华联的花色纱、宏华数码的数码喷射印花系统、华联置业的房地产；公司的产业结构以纺织服装为核心，形成服装、纺织、房地产和物业多元化经营的格局，各个不同的产业分别由不同的下属公司专门负责，从而形成公司产业结构和组织结构的良好结合，实现了优势相互补充、风险适当分散、资源高度整合的企业体系，形成了强大的竞争能力和持续发展能力。

(8)控股股东优势

公司控股股东华联集团为中央直属企业，并且是520家国家重点企业之一。

该公司资本实力雄厚，客户资源丰富，为本公司提供了有力的支持。

(9)投资项目优势公司本次增发募集资金投资的 4个项目均在《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》和《当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南(目录)》之列，是国家重点鼓励建设的项目。其中 PET、PBT工程树脂项目属国家计委、国家经贸委、对外经贸部于2002年3月11日联合发布的《外商投资产业指导目录》中的“日产400吨级以上纤维及非纤维用聚酯生产”项目，在该指导目录鼓励类外商投资产业的“化学纤维制造业”之列，市场前景广阔。

全部投资项目完成后，公司将在巩固现有纺织服装产品优势的基础上，培育和发展新材料产业，从而形成纺织服装、化工新材料并举的全新产业格局，持续发展

能力进一步增强。

(四)发行人的业务范围及主营业务情况

1．经营范围

本公司的经营范围为：投资兴办实业(具体项目另行申报)；生产经营各

种布料、服装、化纤和纺织机械；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；自有物业管理；承接内引外联，“三来一补”业务。

2．公司主要业务

本公司为控股型公司，目前实际从事的主要业务是名牌服装和棉纱、棉布及印染等纺织产品的开发、生产和销售，以及房地产开发和自有物业租赁管理等，基本由下属各控股子公司经营管理。

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公司近三年主营业务收入的构成情况如下：

2002年 2001年 2000年主营业务类别主营业务收入

(万元)占全部主业收入的比例主营业务收入

(万元)占全部主业收入的比例主营业务收入

(万元)占全部主业收入的比例

纺织服装业 322，792.74 86.30% 307，002.71 97.03% 228，301.35 93.61%

房地产业 37，871.84 10.11% 5，378.04 1.70% 7，522.67 3.09%

印花系统 7，624.39 2.04% 3，498.34 1.10% 1，175.36 0.48%

其他行业 5，784.76 1.55% 532.80 0.17% 6，883.52 2.82%

合计 374，073.73 100.00% 316，411.89 100.00% 243，882.90 100.00%

3．公司主要产品及其生产能力和主要用途

(1)本公司主要产品有羽绒服装、花色纱、数码喷射印花系统和房地产等。

(2)近三年主要产品的生产能力及其主要用途

生 产 能 力主要产品

2002年 2001年 2000年主要用途

羽绒服装(万件) 1，260 1，100 748 冬季防寒保暖

花色纱(吨) 30，400 24，000 24，000 高档针织用纱

数码喷射印花系统(套) 476 123 86 服装面料设计、纺织面料数码印染房地产(万平方米) 7.10 7.39 1.84 生活和居住

4．主要产品的工艺流程

(1)羽绒服装：原辅料进厂检验→设计标样→批料裁剪→验片→首件试样→

流水线缝制(充绒)→缝制检验→流水整理→成品检验→包装入库(电脑绣花及粘

合工序根据产品需要设置)→成品

(2)花色纱：色棉、白棉混合→开清棉→梳棉→并条→精梳→并条→粗纱→

细纱→自动络筒→成品

(3)数码喷射印花系统：传动组件装配和外购外协件入厂→零部件检验→入

零部件库→导轨组件安装→电器电路安装和清洁机构装配→调试和检测→外壳

及机架安装→喷头驱动装配→调试配制随机附件→成品检验→整机清洁→配制

随机工具→配制技术文件→检查和包装→成品

(4)房地产：购买土地使用权→申报立项→规划设计→工程建设→商品房屋

销售→物业管理

5．本公司关键生产设备的主要情况(截至2002年12月31日)

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资产名称 数量 重置成本 资产原值剩余安全运行时间先进性

(1)羽绒服装

工业缝纫机(台) 5，133 3，593万元 4，004万元 5年 国内先进

CAD、CAM自动设计裁割系统(套) 6 45万美元 54万美元 5年 国内先进

电脑绣花机(台) 6 67万元 90万元 5年 国内先进

全自动充绒设备(套) 18 95万元 95万元 8年 国际先进

(2)花色纱

拼条机(台) 259 2，554万元 2，294万元 8年 国内先进

精梳机(台) 201 2，348万元 2，348万元 7年 国内先进

粗纱机(台) 107 1，758万元 1，758万元 5年 国内一般

细纱机(台) 310 4，527万元 4，211万元 5年 国内先进

自动络筒机(台) 34 5，217万元 5，757万元 8年 国内一般

气流纺纱机(台) 6 1，839万元 1，839万元 7年 国内先进

(3)数码喷射印花系统

电脑(台) 92 79万元 79万元 3年 国内先进

笔记本电脑(台) 9 22万元 22万元 3年 国内先进

切断机(台) 1 19万元 19万元 4.5年 国内先进

上浆烘干机(台) 1 5万元 5万元 4年 国内先进

热转移印花机(台) 4 8万元 8万元 4年 国内先进

数码喷射印花系统(套) 10 670万元 670万元 4年 国际先进

墨盒铝型材模具(台) 5 8万元 8万元 3.2年 国内先进

6．主要产品的原材料和能源供应以及成本构成情况

(1)主要产品的原材料供应

羽绒服装的主要原材料为羽绒、面料和里料。所需的羽绒主要从浙江、江苏、福建等一批羽绒加工企业采购，所需的面料和里料主要从江苏、东北等地的印染和漂染企业采购。公司的原材料供应长期以来一直较为稳定，采购价格一般均低于市场平均价格。花色纱等棉纱的主要原料是棉花。所需的棉花主要从安徽、山东、新疆和浙江等地通过原材料招标方式购得。

(2)主要产品的能源供应

本公司羽绒服装、棉纱生产所需的能源主要有电力、煤和蒸汽。电力由各控股子公司所在地电力局供应，煤由各控股子公司自行对外采购。其他产品生产所需的能源供应也较为稳定，能够保障正常的生产经营活动。

(3)近三年主要产品的成本构成情况

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2002年 2001年 2000年主营业务类别主营业务成本

(万元)占全部主业成本的比例主营业务成本

(万元)占全部主业成本的比例主营业务成本

(万元)占全部主业成本的比例

纺织服装业 252，296.27 86.84% 207，903.03 98.56% 179，218.17 94.21%

房地产业 28，322.21 9.74% 2，507.68 1.18% 3，709.55 1.95%

印花系统 4，711.69 1.62% 2，168.14 1.02% 867.48 0.46%

其他行业 5，221.12 1.80% 526.91 0.24% 6，443.55 3.38%

合计 290，551.29 100.00% 213，105.76 100.00% 190，238.75 100.00%

7．公司主要产品的销售情况

(1)营销策略

羽绒服装：主要消费群体为年轻人，约占消费总量的 75%，儿童和老年人的消费量约占 25%。为此，公司羽绒服营销采取区别品牌的市场定位策略：“波司登”羽绒服定位于高档次、国际化，主要面向中高档消费群；“雪中飞”羽绒服定位于运动型，主要面向年轻消费群体；“康博”高级休闲服定位于休闲化、时装化，适合休闲穿着。

花色纱：建立跨事前、事中和事后三阶段管理，集销售预测、计划、核算、监督、控制、分析和辅助决策等一体的营销管理体系。花色纱主要通过香港销往世界各地，因此将创建以香港为中心的国际性营销网络，适时拓展和推出自有的花色纱品牌。公司 2000～2002年花色纱的产销率分别为 96%、

104.33%和 106.97%。

数码喷射印花系统：加大产品的广告投入和性能宣传，确立该产品的市场认知度和数码纺织印染的新方向，加快高新技术产品的产业化进程。公司采取以销定产方式生产，产品的历年产销率均为 100%。

房地产：重点兴建中、高档精品楼盘，通过组建房地产集团，以实现公司房地产业务的集团化运作和规模化经营。

(2)主要产品的市场占有率

根据中华全国商业信息中心等机构提供的资料，近三年公司主要产品国内市场占有率等情况为：

①羽绒服装：

年 份 品牌名称 市场综合占有率(%) 市场销售份额(%) 市场覆盖面(%)

波司登 18.19 30.32 10.10

2002年

雪中飞 8.01 11.24 5.85

波司登 27.16 38.26 19.76

2001年

雪中飞 8.79 11.07 7.26

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波司登 26.70 39.71 18.02

2000年

雪中飞 8.12 8.07 8.14

②花色纱和印花系统

产品名称 2002年 2001年 2000年

花色纱 40% 33% 28%纺织印花系统

其中：电脑印花分色系统 48% 46% 40%

服装放码排料系统 10% 28% 25%

数码喷射印花系统 100% 100% 100%

(3)销售市场分布

2002年本公司主要产品销售市场分布在华北、东北、华东、西北、西南、

中南等六大区域。

产品名称流向

羽绒服装 花色纱 纺织印花系统 房地产华北市场

销售金额(万元) 66，455.71 -- -- --

比例(%) 36.00 -- -- --东北市场

销售金额(万元) 49，841.79 -- -- --

比例(%) 27.00 -- -- --华东市场

销售金额(万元) 23，997.89 50，149.46 3，479.87 34，437.29

比例(%) 13.00 51.78 45.64 100

其他地区(含出口)

销售金额(万元) 44，303.84 6，705.89 4，144.52 --

比例(%) 24.00 48.22 54.36 --

(4)销售价格

本公司产品基本根据市场供求情况、消费者购买力、季节因素以及公司营销策略等素，自主合理定价。近三年本公司主要产品的平均销售价格(不含税)如下：

产 品 2002年 2001年 2000年

羽绒服装(元/件)

其中: 波司登 255 260 220

雪中飞 186 241 180

康 博 206 239 165

花色纱(元/吨) 30，500 26，264 27，000

数码喷射印花系统(元/套) 234，600 218，900 280，000

房地产(元/平方米) 7，520.22 3，980 3，980

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(5)销售额

本公司主要产品为羽绒服装、棉纱、数码喷射印花系统和房地产，近三年的销售额情况如下：

(单位：万元)

主要产品名称 2002年 2001年 2000年

一、羽绒服装 184，599 235，939 157，473

二、棉纱 96，855 67，121 66，431

三、数码喷射印花系统 7，624 3，498 1，175

四、房地产 37，872 5，378 7，523

其中：销售收入 34，437 2，658 4，669

租赁收入 3，435 2，720 2，854

(五)主要固定资产和无形资产

1．固定资产

本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。根据大华天诚所出具的公司审计报告，公司近三年固定资产情况如下：

(单位:元)

项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

原 值：

房屋及建筑物 761，069，567.43 665，478，435.91 44，678，197.80

机器设备 497，472，667.96 456，625，932.23 373，694，25.70

电子设备 46，386，607.05 34，380，450.72 0，570，20.64

运输设备 57，852，628.15 3，086，560.53 1，228，351.13

其它设备 9，475，147.12 8，151，176.73 14，429，764.5

合 计 1，372，256，617.71 1，2 7，722，556.12 881，600，789.82

累计折旧：

房屋及建筑物 141，316，083.17 07，621，475.03 95，592，670.74

机器设备 242，257，024.51 2 0，614，558.94 185，024， 94.98

电子设备 19，629，183.09 13，191，548.28 9，531，904.25

运输设备 23，163，489.84 16，018，953.72 11，188，016.68

其它设备 5，068，712.89 4，569，713.62 4，707，069.13

合 计 431，434，493.50 352，016，249.59 306，044，155.78

净 值 940，822，124.21 865，706，306.53 75，56，634.04

公司主要固定资产的技术先进程度属国内领先水平，目前没有报废或更新的计划或安排。

2．公司主要无形资产

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(单位:元)

无形资产名称 2002年末净值 2001年末净值 2000年末净值

土地使用权 94，375，065.48 97，258，076.69 85，835，085.08

圆网直接制网系统技术 112，200.00 151，800.00 191，400.00

财务软件 15，500.00 1，536.00 18，410.00

车位使用权 342，170.00 -- --

合计 94，844，935.48 97，411，412.69 86，044，895.08

3．土地使用权、主要经营性房产取得和占有情况

(1)土地使用权本公司各下属控股子公司的土地使用权均已依法取得并持有相应的土地使用权证。

(2)主要经营性房产

本公司各下属控股子公司的主要经营性房产为购买或自建取得，并已取得相关的权属证书。上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4．公司及各控股子公司均无特许经营权。

(六)合营、联营及其他

本公司目前无合营、联营合同或类似业务安排。本公司无境外资产，也未在境外进行经营活动。

(七)主要产品及服务的质量控制情况

1．本公司主要产品遵守的质量控制标准如下：

主要产品名称 质量控制标准 认证机构

羽绒服装 ISO9002质量和产品认证体系 英国UKAS

花色纱 CQ/F-2001-01彩色纱标准 中国进出口商品质量认证中心

数码喷射印花系统 省级标准 国家纺织工业局、浙江省科技厅房地产 国家规范与地方法规 建设部与省、市建设主管部门

2．质量控制措施

本公司各下属控股子公司均制定了符合各公司实际情况的质量管理制度，并根据该制度要求制定了相应的实施细则，形成了从原材料进厂到成品出厂全过程的质量控制制度。主要从以下四个方面实现对产品质量的有效控制：

(1)强化质量目标管理。年初制定、下达质量计划，将各项质量指标落实到

部门和岗位，按月、季、年进行考核；

(2)强化全过程的质量控制。严格原材料进厂检验、中间产品检验、成品出厂检验，做到不合格原材料不投料，不合格中间产品不转序，不合格成品不出厂；

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(3)对生产过程中的关键工艺参数进行监控，严格操作制度，确保工艺参数符合工艺规程要求；

(4)加强质量跟踪。采取问卷调查、走访、召开用户座谈会等多种形式，广

泛了解用户需求，征求用户意见，并按用户意见及时改进产品质量。

3．质量控制成果

本公司产品在质量方面获得过如下国家级奖项：

获奖产品 奖项 颁发机构 时间

(1)羽绒服装

产品质量免检证书 国家质量监督检验检疫总局 2003年

中国名牌产品 国家质量监督检验检疫总局 2002年

连续四年代表中国防寒服发布流行趋势 中国服装设计研究中心 2000年

连续七年国家市场随机抽查质量优良并排名第一 国家技术监督局 2000年

中国驰名商标 国家工商行政管理局商标局 1999年波司登

美国纽约国际商品博览会金奖 博览会组委会 1995年

产品质量免检证书 国家质量监督检验检疫总局 2003年

中国名牌产品 国家质量监督检验检疫总局 2002年 雪中飞

全国质量稳定合格产品 中国质量检验协会 2002年

产品质量免检证书 国家质量监督检验检疫总局 2003年康博

全国质量稳定合格产品 中国质量检验协会 2002年

(2)花色纱

13tex涤棉精梳纱 纺织工业部优质产品奖 原纺织工业部 1986年

42tex纯棉气流纺纱 纺织工业部优质产品奖 原纺织工业部 1988年

14.8tex纯棉精梳针织用纱 纺织工业部优质产品奖 原纺织工业部 1988年

29.5tex涤棉精梳纱 纺织工业部优质产品奖 原纺织工业部 1990年

(3)数码喷射印花系统

DPM-1800A数码喷射印花机 国家重点新产品 原国家经贸委 2002年

印花图案分色描稿系统 国家科技进步三等奖 国家科技部 1996年

本公司严格执行国家产品质量法律法规，产品符合国家有关产品质量技术标准，近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况，主要产品亦无质量纠纷。

(八)主要供应商及客户资料

1．波司登公司：2002年向前五名供应商合计的采购额占年度采购总额的比

例为55.28%，向前五名客户合计的销售额占年度销售总额的比例为30.39%。

2．宁海华联：2002年向前五名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例

为70%，向前五名客户合计的销售额占年度销售总额的比例为58%。

3．余姚华联：2002年向前五名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例

华联控股 增发招股意向书

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为55%，向前五名客户合计的销售额占年度销售总额的比例为96%。

4．宏华数码：2002年向前五名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例

为58.2%，向前五名客户合计的销售额占年度销售总额的比例为89.02%。

以上公司向单个供应商的采购比例以及对单个客户的销售比例均没有超过

总额的50%。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或

持有公司5%以上股份的股东均没有在上述供应商及客户中占有权益。

(九)重大资产置换、收购和出售资产事项

本公司自1998年重组以来发生的重大资产置换、收购和出售资产事项如下：

1．资产置换

本公司于 1998年 6月与华联集团进行资产置换并向社会公开发行新股

8，000万股。具体情况是：

资产置换前，本公司经营范围为化纤工业产品、化纤机械、化工产品、国内商业(专营商品按规定办)，主要业务为涤纶长丝和特种纤维、TPR塑胶鞋材生产和销售。由于当时纺织行业尤其是化纤行业整体不景气、化纤产品严重供过于求、市场竞争日趋加剧，加之走私丝冲击等原因，公司经营情况严峻，1995年和1996年仅实现微利，1997年亏损高达3，935万元。

为了摆脱困境和扭亏为盈，本公司经批准作为纺织行业资产重组的试点企业，经公司临时董事会和 1997年度股东大会决议并经中国证监会批准，本公司

于1998年6月与华联集团进行资产置换，将本公司涤纶长丝和特种纤维部分资

产按评估价格转让给华联集团，同时按评估价格受让华联集团的优质企业——华业纺织和华联置业资产。以1997年12 月31日为评估基准日，按照深圳资产评估事务所的资产评估结果进行置换，本公司出让的化纤业务的净资产为

6，195.32万元，受让的华业纺织和华联置业净资产价值分别为5，117.84万元和

12，004.55万元，共计17，122.39万元。置换资产价值的差额为10，927.07万元，由本公司按新股发行价格5元/股折为法人股向华联集团定向配售2，185.414万股。本次资产置换后，本公司的业务发生重大调整，由化纤业务为主变更为以纺织服装为主，兼营房地产开发和物业管理，公司的盈利能力大大增强。公司1998年重组当年即实现主营业务收入42，857.75万元，比上年增长157.75%；净利润

7，226.54万元，实现扭亏为盈。资产重组后，公司业绩继续增长，1998年、1999

年、2000年、2001年合2002年本公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

益率分别达14.42%、8.76%、9.57%、12.44%和10.63%。

2．收购资产

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(1)1998年 10月 20日，本公司与华联集团签署《股权转让协议》，华联集

团将其持有的原杭州宏华电脑技术有限公司60%的股权作价人民币640万元转让给本公司。

(2)1998年10月28日，本公司分别与高德康先生、江苏雪中行制衣有限公

司、江苏康博生物工程有限公司签署《股权转让协议》。参照深圳市资产评估所出具的截至1998年7月31日的《评估报告》，高德康先生将其持有的波司登公

司 42.88%的股权作价人民币 9，862.4万元、江苏雪中行制衣有限公司将其持有

的波司登公司4.87%的股权作价人民币1，120.1万元、江苏康博生物工程有限公司将其持有的波司登公司3.25%的股权作价人民币747.5万元，一并转让给本公司。

(3)1998年12月10日，本公司与哈尔滨亚麻纺织厂签署《股权转让协议书》，哈尔滨亚麻纺织厂将其持有的深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 52.55%的股权，作价人民币722.88万元转让给本公司。

(4)1999年1月15日，本公司与华联集团签署《股权转让协议书》，华联集

团将其持有的深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 22.36%的股权，作价人民币 270万元转让给本公司。

(5)1999年8月18日，本公司、华联置业与华联集团、华联集团持股94.94%

的深圳市华联发展投资有限公司(以下简称“华联投资”)签署《股权转让协议书》。

华联集团将其持有的余姚华联 6.50%的股权作价人民币 293.80万元转让给本公司，华联投资将其持有的余姚华联83.50%的股权作价人民币3，774.20万元转让给本公司，华联投资将其持有的余姚华联 5%的股权作价人民币 226万元转让给华联置业。

(6)1999年8月18日，本公司与华联投资签署《股权转让协议书》，华联投

资将其持有的宁海华联95%的股权，作价人民币6，641.50万元转让给本公司。

(7)1999年 12月 14日，本公司与华联集团签署《股权转让合同书》，华联

集团将其持有的深中冠股份 47，359，859股(占转让时深中冠 28%的股份比例)，

以人民币10，154万元的价格转让给本公司。

(8) 2001年11月29日，华联置业与华联投资持股37.50%的深圳联昌印染

有限公司(以下简称“联昌印染”)签署了《房地产买卖合同》，华联置业以人民

币1，912万元购买联昌印染拥有的位于南山区南油区内环路建筑面积12，226平

方米(用地面积14，289.3平方米)的主厂房和位于南山区南油B区26栋1，626.25平方米的单身宿舍。

上述“收购资产”中，第(1)、(2)、(5)、(6)和(7)项为本公司1998年资产华联控股 增发招股意向书

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置换并增发8，000万股社会公众股募集资金投资项目，详细情况及投资效果请参

见本招股意向书“十五、前次募集资金运用”一节；第(8)项属于本公司最近三年发生的关联交易，详细情况请参见本招股意向书“六、同业竞争与关联交易”

一节。

3．出售资产2001年4月17日，本公司与苏州顺成投资管理有限公司签署《股权转让协议书》，参照波司登公司截至2000年12月31日经审计的每股净资产值为基数上

浮15%，即每股14.12元的价格，本公司将持有的波司登公司的股份92.4万股(占

转让时波司登公司总股本的 3%)，作价人民币 1，304.69万元，转让给苏州顺成投资管理有限公司。

以上重大资产置换、收购或出售的行为均履行了必要的法律程序，均办理完毕工商变更登记手续。

(十)技术水平

公司拥有纺织品服装生产的一系列核心技术，并拥有所有权或使用权，主要包括：

1．羽绒服装：主要核心技术为CAD、CAM电脑设计裁剪技术以及全自动电脑充绒技术，以及对公司选用面料以及服装款式上的创新。该核心技术为国际先进水平，来源是公司的长期生产积累以及国外引进。

2．数码印花系统：主要产品包括数码喷射印花系统、电脑印花分色系统和

服装放码排料系统等，其涉及的核心技术均为公司自行研制开发，技术水平处于国际先进和国内领先水平。

3．花色纱：多麦头、多批号、多色彩的混棉技术，紧隔距、强分梳、无接

头、无疵点、均匀色彩的棉纺工艺技术等，均为公司自行研制开发。

(十一)知识产权与非专利技术

波司登公司目前已注册并合法拥有“波司登”、“雪中飞”和“康博”等数十个常用商标，用于羽绒服装等产品，此外还注册有200余项防御性商标；宁海华联已注册“跃龙”商标，用于棉纱等产品；宏华数码有多项软件系统已申请著作权保护。公司主要的知识产权及非专利技术包括：

序号 名称 注册号 保护年限 剩余保护年限

一、专利

1 手提袋 ZL99325294.X 10年 6年

2 羽绒服挂件 ZL99316029.8 10年 6年

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3 棉花散纤维加工方法 91112719.4 15年 3年

4 可反复加注墨水的供墨盒 ZL00206845.1 10年 7年

二、商标

1 波司登牌 620464 20年 9年

2 雪中飞牌 1485553 10年 7年

3 康博牌 614198 20年 9年

4 跃龙牌 301696 10年 4年

5 A’Tex牌 1521988 10年 8年

三、著作权

1 ATDesign系统V1.6的软件系统 软著登字第0003775号 45年

2 ATRIP 2000系统V1.6的软件系统 软著登字第0003776号 45年

3 AT 2000系统V2.0软件系统 软著登字第0003777号 45年公司上述知识产权及非专利技术均未许可其他人使用。

(十二)产品生产技术所处的阶段

羽绒服装、棉纱、房地产等产品的生产技术均已成熟，处于大批量生产阶段。

数码喷射印花系统产品目前处于高新技术产业化阶段，应用领域不断扩大，市场需求持续增长。

(十三)研究开发情况

本公司科研开发所实行的管理原则是“以人为本”。科研开发的目标是运用科技手段对传统的纺织产业进行改造和升级，增强核心产品的科技含量和竞争能力；利用电子化手段，迅速建立自己的产业链发展体系；扩大公司在国内数码纺织方面的领导优势，并以此为基础，创立自己的高新技术产业发展体系。公司研究开发的主要措施是：

1．鼓励科技人员努力学习新技术、研究新工艺，给他们创造施展才华

的软、硬环境，并对做出突出贡献的科技人员给予重奖；

2．积极引进学有所长、掌握新技术、新工艺的专业人才加盟公司，安

排在重要位置，并充分发挥作用；

3．公司成立了新产品开发部门，深入了解市场信息，建立快速的市场反应机制，掌握市场最新动态，开发适销对路的产品；

4．加大对“数码纺织”方面的资金投入，推广数码喷射印花技术，继

续开发在国际上属于尖端科技的高速数码喷射印花系统，扩大公司在国内“数码纺织”方面的领先和领导地位；

5．确保花色纱的竞争优势。首先是增加技改投入，其次是适当时机，推出自己的花色纱品牌。通过技改投入和品牌效应，扩大生产规模和确保公华联控股 增发招股意向书

1--1--1--66司在此方面的竞争优势；

6．组建属于公司自己的服装设计研究中心，并聘请国内、外优秀设计师加盟，定期分批派出专业设计师到国外进行深造，确保公司在防寒服装系列领导世界潮流的优势；

7．建立核心产品技术的保密制度。重点企业已要求在公司任职、掌握

主要产品关键技术的各有关人员必须签订保密协议。在离开公司的三年内，不得将公司的技术成果泄露出去和从事与本公司相同产品的公司工作。

此外，宏华数码正在与浙江大学等院校开展技术合作。

(十四)技术创新机制和技术储备安排保持生产技术的不断创新和产品质量的不断提高是公司能够持续稳定发展

的前提条件，因此公司历来注重技术创新的制度性安排。各控股子公司以技术中心为龙头，组织和开展各项技术研究和新产品开发工作，形成了以产品开发为核心，由各部门参加的新产品开发队伍，以科研专利为核心的科技攻关、科研开发项目及技术开发费用统筹管理队伍，以科技信息研究为核心的技术信息研究开发队伍，以理化研究为核心的一套较完善的检验分析及设备维护系统。

公司努力保持并加强在生产设备、服装面料以及设计理念等方面的领先地位，同时还加强对研究开发队伍的培养，以确保自身的生产技术水平能够在国内同行业中保持领先、在国际上处于先进水平。此外，为进一步健全和完善技术创新机制，公司还制订了一系列的培养和激励的办法，充分调动和发挥每一个员工的技术创新能力和积极性，促进自身的生产技术不断创新。公司实施了技术进步和技术创新的战略与规划，通过消化吸收和自我创新，使公司具备进一步技术开发的能力。

(十五)企业文化建设

本公司历来注重企业文化建设，形成了具有华联特色的企业文化，主要是：

团结、奉献、开拓和创新。公司利用各种机会培养员工的爱岗敬业精神和对企业的认同感与凝聚力，活跃公司员工的业余生活，创造了宽松和谐的工作环境；让员工享有充分自由发表建议和施展个人才华的空间；鼓励员工和下属企业开拓进取，积极参与企业的二次创业，保障公司的整体发展。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--67

六、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

1．公司的同业竞争情况

经过近几年一系列的股权转让，本公司的控股股东华联集团将其持有的多个公司的股权转让给本公司，使其成为本公司的控股子公司，本公司的经营范围和主营业务也因此发生了重大变化，此类措施有效地避免了同业竞争的发生。目前，华联集团及其控制的公司未从事与本公司及各控股子公司相同或相似的业务，竞争方不存在实质上的同业竞争。

2．避免同业竞争的措施

为避免将来可能发生同业竞争的情况，华联集团于2001年6月10日作出了放弃和本公司同业竞争及避免利益冲突的承诺，具体内容为：

(1)华联集团及其控制的子公司或关联企业不会从事与华联控股主营业务范

围、主导产品形成实质性竞争的业务；

(2)华联集团不再设立与华联控股主营业务范围、主导产品相同或类似的经

济实体、分支机构，以及向其他类似的经济实体投资；

(3)华联控股拥有完整的生产经营和管理体系，独立的生产经营环境以及独立的财务核算体系。华联集团不会利用其在本公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响本公司其他股东利益的经营活动，包括但不限于怂恿、诱使或以其他任何方式致使华联控股的高管人员及核心技术人员离开华联控股，泄漏华联控股的商业机密等；

(4)华联控股有优先购买华联集团及其全资、控股子公司拟出售的与华联控

股生产经营相关的任何资产、业务或权益的权利；

(5)华联控股有优先受让华联集团研制开发或从国外引进、与他人合作开发

的与华联控股生产经营相关的新技术、新产品的权利；

(6)华联集团与华联控股发生的所有关联交易，均遵照国家的有关规定，按

照“等价有偿、平等互利”的原则，参照市场价格标准签订。

3．信达所就公司同业竞争问题发表的意见

信达所出具的《法律意见书》中关于本公司同业竞争问题的结论性意见为：

“发行人与关联方之间不存在实质性的同业竞争。”

4．国信证券有限责任公司就公司同业竞争问题发表的意见

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--68

国信证券有限责任公司出具的《尽职调查报告》就本公司同业竞争问题的结论意见为：“目前，华联集团及其控制的公司未从事与华联控股及其控股子公司相同或相似的业务，竞争方不存在实质上的同业竞争。为避免将来可能发生同业竞争的情况，华联集团已于2001年6月10日向公司出具了放弃竞争和利益冲突的承诺书，以避免同业竞争的发生。”

(二)关联交易

1．关联方

除了本公司的10家控股子公司和2家参股公司(参见“发行人基本情况”一节的介绍)，本公司的关联方如下：

(1)与本公司存在控制关系的关联方为控股股东华联集团。

(2)与本公司同受华联集团控制的企业如下：

深圳市华联发展投资有限公司，华联集团持有其94.94%的股权；

深圳市华联贸易有限公司，华联集团持有其94.80%的股权；

上海惠中企业发展有限公司，华联集团持有其85.1%的股权；

深圳市华联李艳萍时装设计有限公司，华联集团持有其94.90%的股权；

中国纺织科技开发总公司，华联集团持有其100%的股权；

华诚纺织有限公司，华联集团持有其90.5%的股权；

深圳中原纺织机械实业有限公司，华联集团持有其75%的股权；

华联培训中心，华联集团持有其100%的股权；

深圳华兴服装有限公司，华联集团持有其28%的股权；

深圳华文印染技术有限公司，华联集团持有其27%的股权；

深圳联昌印染有限公司，华联集团的控股子公司华联发展投资有限公司持

有其37.50%的股权。

(3)关键管理人员：本公司董事长丁跃、本公司董事兼总经理范炼(其简历参

见本招股意向书“公司董事、监事和高级管理人员”一节)。

2．公司最近一个会计年度的关联交易情况

最近一个会计年度中发生的或目前仍在履行的本公司关联交易仅包括如下

交易：

(1)资产收购

本公司于2001年11月24日召开第四届第三次的董事会，审议通过了同意华联控股 增发招股意向书

1--1--1--69本公司控股子公司华联置业购买华联集团间接控股的联昌印染房地产的议案。参照深圳市德正信资产评估有限公司以深资专评报字[2001]第 051号估价报告书

确认的房产评估值人民币 1，813.98万元，考虑相关费用，华联置业以人民币

1，912万元购买联昌印染拥有的位于南山区南油区内环路建筑面积 12，226平方

米(用地面积 14，289.3平方米)的主厂房和位于南山区南油 B区 26栋 1，626.25

平方米的单身宿舍。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表决，并聘请大华天诚所就该项关联交易出具了《独立财务顾问报告》。根据公司《公司章程》，该项关联交易金额在公司董事会投资权限之内，无需提交股东大会审议。董事会决议与《独立财务顾问报告》刊登于2001年11月28日的《中国证券报》和《证券时报》。

根据联昌印染与福建兴业银行深圳分行上步支行于2001年4月18日签订的

短期贷款抵押合同的规定，联昌印染已将该部分拟转让给华联置业的房地产抵押给贷款银行，抵押期限从2001年4月18日起至2003年4月18日止。在本次交易实施以前，本公司已取得银行同意转让的书面文件。本次交易涉及房地产过户等手续，目前已经全部办理完毕，并解除了与福建兴业银行签署的抵押合同。

2001年 11月 29日，华联置业与联昌印染签署了有关房地产买卖合同。根据合同，华联置业向联昌印染分期支付购买房地产之价款。截至 2002年 12月

31日，全部价款已支付完毕。

(2)委托物业管理

根据华联集团与深圳市华联物业管理有限公司(以下简称“华联物业”)于

1997年1月1日签署的《物业管理合同》，华联集团将其拥有的位于深圳市福田

区深南中路的华联大厦建筑面积共计为 33，083.51平方米的高层写字楼全权委

托华联物业管理，由华联物业负责对该部分物业进行日常管理和对外出租。物业管理服务费由华联物业按政府规定的标准直接向住用户收取，商住房每月每平方米建筑面积8元，营业房按每月每平方米10元，管理服务费标准的调整按政府规定的标准调整。另外，华联集团按政府规定向华联物业提供管理用房312平方米，由华联物业无偿使用，华联物业不再向华联集团收取委托物业管理费。

根据2001年6月20日华联置业与华联集团签订的《增资协议》，华联集团

将其持有华联物业 94.67%的股权投入华联置业对，其进行增资。2001年 11月

26日华联置业股权变更的工商登记手续办理完毕，华联物业由华联集团的控股

子公司变更为华联置业持股 94.67%的控股子公司，华联集团与华联物业之间的该项交易自该日起构成本公司的关联交易。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--70上述关联交易协议的订立均符合有关法律法规和深圳证券交易所股票上市

规则的要求，并已得到公司非关联股东批准。上述协议均得到严格、及时地履行。

(3)关联往来及担保事项

①关联往来

截至2002年12月31日，公司与关联方及未纳入合并范围的子公司之间的

债权债务往来余额情况如下：

(单位：元)

往来项目 关联公司名称 2002年12月31日 产生原因

预付账款 华联集团 80，000.00宏华数码预付华联集团的车辆购置款

中纺网络 150，000.00中纺网络为华联控股代付而尚未支付的咨询费

东莞惠隆 38，481，077.85公司本部历年来向东莞惠隆提供的周转借款余额 其他应收款

深圳惠同 10，855，236.99公司本部历年来向深圳惠同提供的周转借款余额

华联集团 1，756，746.55华联集团向华业纺织提供的周转借款其他应付款

华联投资 31，400，000.00华联投资向宁海华联提供的周转借款

应付账款 华联投资 500，000.00华联投资向新龙亚麻提供的周转借款上表中，与华联集团、华联投资之间的债权债务往来属于本公司的关联交易；

与东莞惠隆、深圳惠同、中纺网络之间的债权债务往来，是由于该三家公司未纳入本公司 2002年合并财务报表所致，不构成本公司的关联交易。本公司对东莞惠隆、深圳惠同“其他应收款”的具体情况请参见本招股意向书“十、管理层讨论与分析”之“(五)对部分控股子公司的讨论与分析”中相关部分。上述债权债务往来中不存在关联方占用本公司资金或资源等对公司财务状

况造成不良影响的事项。2002年3月15日，根据华联集团出具承诺函，承诺华联集团没有占用发行人的资金及资源，今后也不占用发行人资金及资源。

②担保事项

2001年8月7日，华联集团与中国银行深圳市分行签订《保证合同》，为本

公司与该银行签订的(2001)圳中银司借字第58534号《借款合同》项下的4，500

万元人民币借款提供担保，保证期限为《保证合同》签订之日起至《借款合同》期限届满后二年止。

2002年1月28日，本公司与福建兴业银行深圳分行上步支行签订《最高额保证合同》，为深中冠与该银行签订的闽兴银深授信字(上2002)第001号《授信合同》及项下所有分合同提供的的 5，000万元授信额度提供担保，期限自 2002

年1月31日至2003年1月31日。

2002年4月29日，华联集团与中国工商银行深圳市上步支行签订了工银深

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--71

保上步字2002字160号《保证合同》，对该银行与华联置业签订的编号为深字分行上步支行［2002］年160号《房地产业借款合同》项下的借款承担连带保证责任，保证期间为主合同确定的借款到期之次日起两年。

2002年6月11日，华联集团与中国工商银行深圳市上步支行签订了工银深

保上步字2002字196号《保证合同》，对该银行与本公司签订的编号为工银深短借上步字2002第196号《流动资金借款合同》项下的借款承担连带保证责任，保证期间为主合同确定的借款到期之次日起两年。

2002年8月7日，华联集团与中国银行深圳市分行签订《保证合同》，为发

行人与该银行签订的(2002)圳中银司借字第 58536号《借款合同》项下的 4500

万元人民币借款承担连带保证责任，保证期间为《保证合同》签订之日起至《借款合同》期限届满后二年止。

2003年1月13日，华联集团与深圳市商业银行上步支行签订了编号为深商

银上步保字(2003)第0008号《借款保证合同》，对该银行与本公司签订的编号为深商银上步贷字(2003)第008号的《借款合同》项下的2亿元人民币借款承担连

带保证责任，保证期间为该合同生效之日起至主债务履行期届满后两年。

2003年1月13日，华联集团与福建兴业银行深圳分行上步支行签订了编号

为闽兴银深上(授信)保证字(2003)第038号《最高额保证合同》，对该银行与本公司签订的编号为闽兴银深授信字(上 2003)第 001号的《福建兴业银行深圳分行基本授信合同》项下的授信额度最高额1亿元承担连带保证责任，保证期间为授信额度项下每笔主债务履行期限届满之日起两年。

2003年3月21日，本公司与兴业银行深圳分行上步支行签订《最高额保证合同》，为深中冠与该银行签订的兴银深上授信字(2003)第007号《授信合同》所授予的人民币 5，000万元的授信额度项下的借款提供保证担保，期限自 2003

年3月21日至2004年3月31日。

目前，本公司没有为华联集团及华联集团的控股子公司提供担保。

3．最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

近三年来，除一项房屋租赁及一项委托物业管理外，本公司及各控股子公司同华联集团及其控制的公司间并无购销商品和提供劳务等其他经常性关联交易，故本公司不存在通过与关联方之间的采购、销售交易影响公司财务状况与经营成果的情形。最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响情况具体如下：

华联控股 增发招股意向书

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关联交易内容 对公司的影响

(1)2000年12月28日，公司下属子公司深圳惠同与上海惠中企业发展有限公司

签订《设备租赁合同书》，深圳惠同将其全部生产性设备租赁给上海惠中使用。租赁设备账面原值1，393万元，净值共计1，016万元。根据协议，设备租期为五年。该合同已

于2001年10月19日解除。

因合同已解除，深圳惠同未向上海惠中收取设备租赁费。该项关联交易对本公司的财务状况与经营成果的影响较小。

(2)2001年 月 26日，本公司与华联集团下属的华联物业签署了《房屋租赁合同书》。根据合同，华联物业将位于深圳市福田区的华联大厦 17楼建筑面积共计为 229平方米的房屋租赁给本公司供办公用途使用，租期一年，租金为20，610元/月。

由于2001年11月26日起华联物业成

为华联置业持股 94.67%的控股子公司，自该日起该项交易已不再作为关联交易。

本公司每年支出的管理费用为247，320元/年。

(3)2001年 6月 20日，本公司下属企

业华联置业与华联集团签订《增资协议》。

根据协议，华联集团拟以其拥有的深圳东吴染织复制有限公司35%的股权、深圳中联丝绸有限公司25%的股权、深圳南方纺织有限

公司 29.08%的股权、华联物业 94.67%的股

权、广州华联宾馆 100%的物业资产以经资产评估后的净值 4，482.93万元作价投资，

参股由本公司控股90%的华联置业。

华联置业在本次增资后增加了土地储备和物业资产，有利于本公司将房地产业进一步做大、做强。

(4)根据华联集团与华联物业于 1997

年1 月1日签署的《物业管理合同》，华联集团将其拥有的位于深圳市福田区深南中

路的华联大厦建筑面积共计为 33，083.51平方米的高层写字楼全权委托华联物业管理，由华联物业负责对该部分物业进行日常管理和对外出租。

由于2001年11月26日华联置业股权

变更的工商登记手续已办理完毕，华联物业成为华联置业持股 94.67%的控股子公司，自该日起该项委托物业管理交易构成发行人的关联交易。

该项交易该项关联交易对本公司的财务状况与经营成果的影响较小。

华联控股 增发招股意向书

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(5)2001年11月29日华联置业与深圳联昌印染有限公司签署了《房地产买卖合同》，华联置业以人民币 1，912万元购买深圳联昌印染有限公司拥有的位于南山区南

油区内环路建筑面积 12，226平方米(用地

面积 14，289.3平方米)的主厂房和位于南

山区南油B区26栋1，626.25平方米的单身宿舍。

该项关联交易对本公司的财务状况与经营成果造成的影响较小。但华联置业可借此增加优质土地储备，发挥规模开发的优势，从而对华联置业进而对发行人的业绩提升和长远发展发挥积极作用。

(6)2000-2 2年，华联集团为本公司多笔银行贷款提供担保。

提高了公司的融资能力，对本公司无不利影响。

华联控股 增发招股意向书

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七、董事、监事、高级管理人员

(一)本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况

1．本公司现任董事

丁 跃：本公司董事长，男，44岁，大学文化，1983年毕业于兰州大学，高级经济师。曾任纺织工业部人事劳动司副处长、纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任，兼任纺织总会人才交流培训中心主任，现任华联集团副总经理。

胡永峰：本公司副董事长，男，40岁，大学文化，1983年毕业于华东纺织工学院，高级工程师。曾任国家纺织总会办公厅处长，现任华联集团副总经理。

黄小萍，本公司副董事长，女，45岁，经济师，大专文化，1973年10月参加工作，曾任海南儋县公安局民警、中国服装工业总公司办公室主任科员、副主任、人事劳动处副处长、处长兼办公室主任、中国服装总公司副总经理、中国服装集团公司副总经理、中国服装协会副理事长，现任华联集团党委副书记、纪委书记。

范 炼：本公司董事兼总经理，女，55岁，大专文化，高级经济师。曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科长、厂办主任、深圳市华联发展投资有限公司综合部经理、华联集团资产经营部副主任兼华业纺织染有限公司副总经理、本公司常务副总经理。

桂丽萍：本公司董事，女，44岁，高级会计师，大专文化。曾任上海棉纺印行业管理处财务科会计，华联集团计财部经理助理、副经理，现任华联集团副总会计师兼计财部经理。

高德康：本公司董事，男，50岁， 高级经济师，曾任常熟市白茆镇山泾村缝纫组组长、山泾服装厂厂长、羽绒服装厂厂长、羽绒制品集团公司总裁，现任江苏波司登股份有限公司副董事长、总经理。

徐政旦：本公司独立董事，男，79岁，教授，1946年毕业于大夏大学。曾在淮南铁道局工作，先后任大夏大学讲师、上海财经学院副教授、复旦大学副教授，现任上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师、复旦大学、同济大学、上海大学、深圳大学兼职(顾问)教授、世界银行及亚洲开发银行顾问、中国国际经济仲裁委员会仲裁员。

金立刚：本公司独立董事，男，43岁，1980年毕业于北京外贸学院，1981

年至1983年罗马LUISS私立大学攻读国际经济专业。曾在国家外经贸部三局北

华联控股 增发招股意向书

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美大洋洲处工作(主管对美事务)，先后任西欧中国贸易中心董事长兼总裁助理、办公室副主任、外经贸部美洲大洋洲司副处长、处长(副司级)、驻美国大使馆经济商务处经商参赞、驻纽约总领事馆经济商务室经商参赞，现任北京决策咨询中心理事。

2．独立董事变更

杜胜利：2001年6月30日被聘为本公司独立董事，男，39岁，中国人民大学经济学博士、清华大学管理学博士后，中国注册会计师(非执业)，高级会计师。

曾在纺织工业部中国纺织机械总公司工作，先后任财务处副处长、股份办主任、中国纺织机械集团公司总会计师、中纺机财务公司总经理、财政部国有资产管理局企业司企业集团副处长，现任清华大学会计研究所副所长，并在清华大学经济管理学院和国家会计学院任教。2002年 10月 29日，经本公司第四届董事会第

八次会议审议，同意杜胜利先生因身体原因辞去本公司独立董事职务，并经2003

年5月14日召开的本公司2002年度股东大会审议批准。

王燕波：男，45岁，大学文化，1984年毕业于中国美术学院，1989-1991年在美国亚里桑娜大学设计系进修；曾任中国美术学院教师、纽约马克斯兄弟公司设计师、纽约普林特马克国际公司设计师、纽约吉的立国际有限公司副总裁，现任上海吉的立纺织服饰有限公司董事长。经2003年4月12日公司第四届董事

会第十次会议审议，同意推举王燕波先生为本公司独立董事候选人，并经 2003

年5月14日召开的本公司2002年度股东大会审议批准。

3．本公司现任监事

董炳根：本公司监事会召集人，男，53岁，高级工程师，大学文化，1977年毕业于华东纺织工学院。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长之职。现任华联集团董事长兼总经理、党委书记。

李 云：本公司监事，女，37岁，高级会计师，大学文化 ，1986毕业于江西财经学院。曾任江西财经学院会计系教师、讲师、副主任，现任华联集团审计室负责人。

郑辟通：本公司职工代表监事，男，57岁。大学文化，1968年毕业于重庆建筑工程学院土木系，高级工程师。曾任湖北省宜昌棉纺织厂副科长、湖北省轻工业建设公司副经理、华中理工大学建筑学系副教授。现任深圳市华联置业有限公司副总经理兼总工程师。

4．本公司现任高级管理人员

范 炼：本公司董事兼总经理。

殷俊德：本公司副总经理，男，48岁，硕士，高级经济师。曾任无锡市钢华联控股 增发招股意向书

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铁厂总调度主任、无锡市经委工交生产处处长，江苏宏源纺织机械股份有限公司总经理、副董事长、党委副书记、中国纺织机械集团、中国纺织机械(集团)有限公司总经理、分党组书记、中国纺织科学技术开发总公司副总经理。

张金良：本公司副总经理，男，40岁，大学文化，1984年毕业于黑龙江八

一农垦大学经济系，高级会计师。曾任国家审计署驻沈阳特派员办事处副主任科

员、国家审计署驻深圳特派员办事处副主任科员、华联集团审计室主任。

孔圣元：本公司副总经理，男，40岁，博士，高级经济师。1985年7月毕业于东南大学，1987年7月取得中国矿业大学矿山企业管理系硕士研究生学历，

1997年 6月取得中国人民大学经济统计学博士学位。曾任中国矿业大学教师、徐州市统计局负责政府统计工作、徐州钢铁总厂厂长助理、中大贸易公司副总经理(主管财务)、中国矿业大学讲师、华联发展集团有限公司资产经营办业务经理、副主任、主任。

陈善民：本公司副总经理，男，39岁，大学文化，工程师，1985年毕业于西北纺织学院。曾任深圳华联发展投资有限公司副经理、经理，本公司投资部经理，总经理助理。

苏 秦：本公司财务负责人，男，39岁，大学本科，注册会计师(非执业)，曾任深圳华业纺织染有限公司会计、本公司主管会计、本公司财务部副经理。

孔庆富：本公司董事会秘书，男，36岁，大专学历。1987年开始进入本公司工作至今，历任生产车间统计员，生产技术科、总工程师办公室、企管部科员、负责厂部调度和综合的计划工作，本公司证券部主管、股证事务代表。

(二)本公司所有董事、监事及高级管理人员持股情况

本公司所有董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份。高德康董事持有波司登公司26.54%的股权，计2，967.0558万股。

(三)本公司现任董事、监事及高级管理人员薪酬情况

1．根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及公司章程的有关规定，经2002年4月26日召开的公司2001年度股东大会批准，本公司向每位独立董事支付5万元人民币(含税)的年薪报酬，独立董事参加本公司董事会、股东大会期间的差旅费由本公司承担。

范炼董事因担任本公司总经理而作为高级管理人员在本公司领取薪酬。

高德康先生作为本公司董事未在本公司处领取薪酬，但作为波司登公司的总经理在波司登公司领取薪酬。由于高德康为波司登公司近年来的迅速发展做出了突出的贡献，为激励高德康继续为波司登公司发挥个人才干，经波司登公司董事华联控股 增发招股意向书

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会审议批准，高德康为唯一享受年薪制的特殊人才，其薪酬远高于本公司其他董事、监事、高级管理人员的薪酬。2002年高德康在波司登公司领取年薪“180-200万元”。

除上述外，本公司现任其他董事、监事目前均未在本公司领取报酬。

2．公司高级管理人员2002年从本公司领取报酬的情况如下：

姓 名 职 务 全年薪酬 补贴 津贴

范 炼 董事、总经理 7-8万 / /殷俊德 副总经理 7-8万 / /

张金良 副总经理 7-8万 / /

孔圣元 副总经理 7-8万 / /

陈善民 副总经理 7-8万 / /

孔庆富 董事会秘书 5-6万 / /

苏 秦 财务负责人 5-6万 / /

除上表所列，本公司高级管理人员未有其他奖金、津贴、物资待遇、退休金计划或认股权安排。本公司尚未对高级管理人员实行年薪制。除有突出贡献或特殊人才之外，本公司高级管理人员的薪酬均执行由本公司统一制定的工资标准。

华联控股 增发招股意向书

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八、公司治理结构

(一)本公司的独立性

1．公司业务和资产独立情况

公司依法成立后，具有独立于控股股东的业务和资产。根据 1998年 7月 8日本公司与华联集团签定的《资产重组协议》，华联集团将其全资企业深圳市华联置业有限公司和深圳华业纺织染有限公司的优质资产按净资产评估值与本公

司原有的化纤业务进行置换，置换进入公司的资产独立完整，公司已取得该部分资产的所有权。此后，公司及各控股子公司一直业务独立、资产完整。

目前，本公司下设办公室、财务部、投资管理部、证券部、物业部和审计室

六个职能部门，控股和参股的下属公司有波司登公司、宁海华联、余姚华联、华

联置业、宏华数码、新龙亚麻、华业纺织、东莞惠隆、深圳惠同、中纺网络、深中冠和深圳惠中等 12家。每家公司均拥有独立完整的供应、生产和销售系统，主要包括波司登公司的羽绒服装生产线，宁海华联和余姚华联的花色纱生产线，宏华数码的数码喷射印花系统生产线以及新龙亚麻的亚麻半漂布生产线等，各下属公司均能独立进行生产经营活动。

公司拥有独立的采购和销售系统：各控股子公司均拥有独立的采购、销售部门和人员，并具有相应的采购、销售管理制度。本公司以及本公司控股的子公司与华联集团及其控制的公司间不存在原料采购、生产辅助服务、产品销售等方面经常性的关联交易。

2．公司人员和机构独立情况本公司生产经营和行政管理独立于华联集团及其他不存在控制关系的关联方，公司拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系，全体员工与公司签署了劳动合同；按照国家有关规定，公司已为全体员工办理了社会保险。公司及各控股子公司的生产经营场所与华联集团各自独立。公司与华联集团各自拥有独立的办公场所及独立的机构或职能部门。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在股份公司工作并领取薪酬，均未在华联集团及其控制的企业兼任任何职务。公司董事长和控股股东华联集团的法定代表人目前不存在双重任职的情形。

3．公司财务独立情况

本公司及各控股子公司均设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算华联控股 增发招股意向书

1--1--1--79体系，并制定了一系列财务会计制度；公司及下属各控股子公司均独立在银行开户，依法独立纳税；公司根据公司章程和公司有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受华联集团的干预。

(二)独立董事情况本公司章程第一百一十一条规定，“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：(1)公司股东或股东单位的任职人员；(2)公司的内部

人员(如公司的经理或公司雇员)；(3)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员” 。

本公司于2001年6月30日召开的2000年度股东大会选举产生了公司第四届董事会，聘任了3位独立董事(会计专业人士二人、外贸专业人士一人)，占9位董事会成员的三分之一，提前落实了中国证监会2001年8月16日颁布的证监

发[2001]102号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求。

2002年 10月 29日，经本公司第四届董事会第八次会议审议批准，杜胜利先生因身体原因辞去本公司独立董事职务。

经2003年4月10日本公司第四届董事会第十次会议审议通过，本公司拟聘

请王燕波先生担任本公司独立董事。该议案已经 2003年5月14日本公司 2002年度股东大会审议批准。

(三)公司独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况

1．根据《指导意见》，经2001年11月24日召开的公司第四届董事会第三

次会议审议通过，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了修订，补充了有关独立董事制度的内容。根据该两项规则，本公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资

产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交给董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议

召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之

一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。发行人董事会可根据需要设立审计、薪酬等专门委员会，独立董事应当在上述委员中占有二分之一以上的比例，审计委员中至少应有一名独立董事是华联控股 增发招股意向书

1--1--1--80会计专业人士。

此外，本公司独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的借

款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(6)按公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；

无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

2．经 2002年 4月 26日本公司 2001年度股东大会审议批准，为进一步完

善独立董事制度本公司对《公司章程》进行了修订，具体条款如下：

第七十八条，“公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。”

第七十九条，“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。”

第八十五条，“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。”

第八十六条，“独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”

第八十七条，“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

第九十三条，“董事会由九名董事组成(其中包括三名独立董事)，设董事长

一人，副董事长一至二人。”

第九十五条，“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况的影响向股东大会做出说明；如果该事项对当期

利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”

第一百零一条，“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程华联控股 增发招股意向书

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赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交

易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

第一百零二条，“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级

管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)法律法规和规范性文件规定的其他事项。”

第一百零三条，“公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件：(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。(二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。”

第一百零六条，“有下列情形之一的，董事长应在 10个工作日内召集临时董事会会议：(三)二分之一以上独立董事提议时；”

3．经 2002年 4月 26日本公司 2001年度股东大会审议批准，本公司独立

董事薪酬进行了规定。根据《指导意见》、《上市公司治理准则》以及公司章程的有关规定，结合公司员工的薪酬状况，对比其它特别是同类型上市公司独立董事的薪酬水平，公司董事会提议给予独立董事每人 5万元人民币的年薪报酬(含税)。独立董事会议期间的差旅费由公司承担。

4．本公司独立董事制度自建立以来运作良好，使公司董事会人才结构得到

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--82改善，公司治理和决策水平有所提高。三名独立董事自获聘任以来：

(1)出席或授权出席了发行人2001年6月30日召开的第四届董事会第一次会议，参与选举了发行人新一届董事长、副董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；

(2)出席或授权出席了 2001年 8月 3日召开的第四届董事会第二次会议，参与审议通过了公司《2001年中期报告正文及摘要》和公司《2001年中期利润分配预案》；

(3)出席了 2001年 11月 24日召开的第四届董事会第三次会议，参与审议

通过了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资企业管理规定》、《财务管理规定》、《信息披露管理规定》、《内部审计工作暂行规定》的制定或修订；在关联董事回避表决的情况下参与审议通过了《关于华联置业购买深圳联昌印染有限公司房地产的关联交易议案》。

(4)出席了2002年3月21日召开的第四届董事会第四次会议，参与审议通

过了《2001年董事会工作报告》、《2001年总经理业务报告》、《2001年年度报告正文及摘要》、《2001年财务决算报告》、《2001年利润分配预案及2002年预计利润分配政策》、《关于在上海设立分公司的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于独立董事薪酬的议案》、《关于修改和增加公司〈章程〉个别条款的议案》、《关于延长增发方案有效期的议案》等议案。(5)出席或授权出席了2002年4月26日召开的第四届董事会第五次会议，参与审议通过了《公司 2002年第一季度报告》和《为控股子公司置业公司担保借款的议案》。

(6)以通信表决方式出席了2002年6月27日召开的第四届董事会第六次会议，参与审议通过了《关于公司建立现代企业制度自查报告》。

(7)出席或授权出席了2002年8月23日召开的第四届董事会第七次会议，参与审议通过了公司《2002年半年度报告正文及摘要》。

(8)出席或授权出席了2002年10月29日召开的第四届董事会第八次会议，参与审议通过了《公司 2002年第三季度报告》、《关于提请董事会授权董事长审批权限的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于独立董事杜胜利辞职的议案》、《关于33万吨PET、PBT工程树脂项目筹备工作汇报》。(9)出席或授权出席了2003年1月13日召开的第四届董事会第九次会议，参与审议通过了《关于合资兴建“年产45万吨精对苯二甲酸(PTA)工程项目”的议案》、《关于向银行贷款不超过三亿元人民币的议案》。华联控股 增发招股意向书

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(10)出席或授权出席了2003年4月10日召开的第四届董事会第十次会议，参与审议通过了《2002年度董事会工作报告》、《2002年总经理业务报告》、《2002年年度报告正文及摘要》、《2002年财务决算报告》、《2002年利润分配预案及2003年预计利润分配政策》、《关于增补独立董事的议案》、《关于为控股子公司华联置业借款提供担保的议案》、《关于修改公司章程个别条款的议案》、《募集资金使用管理办法》等议案。

(11)出席或授权出席了 2003年 4月 29日召开的第四届董事会第十一次会议，参与审议通过了公司《2003年第一季度季报》、《关于延长增发方案有效期和提请股东大会对增发方案各事项逐项审议的议案》。

(四)累积投票制

为进一步规范公司运作，完善公司章程，保证公司董事选聘公开、公平、公正、独立，在董事选举中充分反映中小股东的意见，本公司拟在董事选举中引入累积投票制度。根据中国证监会和原国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》及有关规定，本公司对《公司章程》中的有关条款修改如下：第六十八条，“股东大会采用记名方式投票表决。股东大会在选举董事时，实行累积投票制。即在选举董事时，每位有表决权的股东持有的选票数等于其所持有的股数乘以本次应选举产生董事人数的乘积，每位股东拥有的选票可以集中

选举一名董事人选，也可以任意分配给各董事候选人”。

上述对《公司章程》的修改尚需经本公司 2002年度股东大会审议批准。

(五)重大经营决策程序与规则

1．重大投资决策的程序与规则根据本公司 1999年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会行使投资风险决策权的议案》，即股东大会授权董事会行使投资风险决策权限为：每项风险投资运用资金占公司最近经审计净资产的10%以内有决策权。

根据2002年10月29日公司第四届董事会第八次会议通过的《关于提请董事会授权董事长审批权限的议案》，董事长的审批权限包括：(1)投资额在公司最

近一期经审计的净资产总额 10%以内，并且金额在 3，000万元以下(含 3，000万

元)的投资项目，包括①对全资或控股子公司追加资本金的投资；②对全资子公司的项目投资；③对外股权投资和对外项目投资(关联交易除外)。同一投资对象且投资间隔在12个月以内，投资额应累计。(2)金额在最近一期经审计的净资产

总额 10%以内的银行贷款。(3)为取得银行贷款而进行的资产抵押，抵押的资产

和该资产抵押的金额在公司最近一期经审计的净资产总额 10%以内的。(4)以反华联控股 增发招股意向书

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担保形式为同一法人提供的担保金额在最近一期经审计的净资产总额 10%以内的。

根据本公司的《财务管理规定》之第八章“工程项目管理”，凡申请使用公司资金的总额10万元以上的装修项目和30万元以上的土建工程项目，均由各用款单位事先编制工程预算，200万元以下的，报公司总经理批准；200万元以上的，报公司董事长批准。公司董事会对总经理有授权的按授权限额由总经理审批。

公司可根据需要成立由技术人员和财务人员组成的工程项目审查小组，对工程预算进行技术和经济方面的初审，提出审查意见供总经理决策参考。

根据本公司《财务管理规定》之第九章“投资管理”，公司股票、债券等短期投资，本着积极稳妥的原则和保值增值的目的，由专人负责管理。公司对外长期投资，包括重要的固定资产投资，公司组成由总经理领导、投资管理部负责、财务部等部门参与的项目论证小组，提出项目建议书和可行性研究报告，经总经理办公会议讨论决定后，根据股东大会的授权，在限额以内的由公司董事会批准；

在限额以上的由股东大会批准，向有关部门办理必要的手续后实施。公司下属控股、参股企业的投资，参照以上规定执行。

2．重要财务决策的程序与规则

根据本公司《财务管理规定》的规定，公司年度预、决算方案公司总经理召集财务部、投资管理部等部门在各子公司预算的基础上修订编制，经公司董事会讨论通过后报公司股东大会审议批准。公司总经理在董事会领导下，负责组织公司各部门具体实施股东大会和董事会审议通过的财务决策。

公司的资本金管理，包括公司增加或减少注册资本，由公司董事会制定方案，报股东大会审议批准，需由国家有关部门审批的，还应报批；所属控股、参股企业由其董事会等决策机构审议批准。公司大额货币资金的支付，由使用部门提出报告或申请，由财务部审核报公司总经理批准。

公司下属企业要求公司作借款担保，需由公司财务部进行保前审查，借款金额较大的还需到企业进行必要的调查。担保办法经公司总经理审核同意后，在《公司章程》规定的股东大会授权董事会行使每项抵押和担保金额占公司最近经

审计净资产的10%以内的决策权限内，报公司董事长批准；超过以上权限的，由股东大会审议通过。

3．高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

本公司高级管理人员的选任均按《公司法》和公司章程等有关规定进行。

公司制定了《经理工作条例》，规定依据效益优先、先考核后兑现、既负盈华联控股 增发招股意向书

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又负亏的原则，以合并财务报表的实现利润总额等九项指标为考核基础，对任期内成绩显著的高管人员实行现金、实物、红股及其他奖励；对任期内工作失职或失误的，区别情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任；公司实行经营者离任审计制度。

4．利用外部决策咨询资源的情况

公司重大投资决策均聘请有关方面的专家进行项目评审，提出建议和意见；

公司亦聘请财务顾问机构，就公司的重大决策提供咨询意见或专业报告。

(六)内部控制制度情况本公司董事会对公司内部控制制度的进行了自我评估，认为：“公司的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，具有合理性、合法性和有效性。截至2002年12月31日公司的所有重要方面已建立了健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循。这些内控制度保证了我公司的经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，是完整有效的体系。随着公司的发展，我们将对公司的内控制度进一步修改完善，使之始终适应公司的发展需要。”大华天诚所在其2002年4月21日出具的关于本公司内部控制制度的专项审核报告中认为：“从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2002年12月31日止，实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现会计报表重要错误或舞弊有关的目标。”华联控股 增发招股意向书

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九、财务会计信息

第一部分：公司最近三个会计年度的财务资料

根据经大华天诚所审计的公司2002年度财务报告、2001年度财务报告、2000年度财务报告，公司最近三个会计年度的财务资料如下：

(一)公司最近三个会计年度的比较合并资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表

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1．比较合并资产负债表

(单位：人民币元)

资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

流动资产：

货币资金 847，310，256.74 573，151，926.55 361，044，784.10

短期投资 7，409，581.08 1，335，171.28 23，553，550.19

应收票据 49，353，379.89 32，773，200.00 24，971，590.84

应收股利 -- -- --

应收利息 -- -- --

应收帐款 381，231，656.64 260，342，339.40 216，814，354.02

其他应收款 148，027，625.19 154，194，757.97 168，347，856.47

预付帐款 122，761，838.93 42，796，439.06 32，137，671.08

应收补贴款 69，492，562.86 11，651，378.00 9，120，317.81

存货 1，051，981，804.78 1，681，948，481.85 2，321，991.73

待摊费用 5，251，045.53 3，539，299.28 5，960，463.55

一年内到期的长期债权投资 -- -- --

其他流动资产 -- -- 17，300.61

流动资产合计 2，682，819，751.64 2，761，732，993.39 1，654，289，880.40

长期投资：

长期股权投资 236，064，886.71 249，192，230.68 267，091，724.15

长期债权投资 10，000.00 130，000.00 250，000.00

长期投资合计 236，074，886.71 249，322，230.68 267，341，724.15

固定资产：

固定资产原价 1，372，256，617.71 1，21 ，722，556.12 881，600，789.82

减：累计折旧 431，434，493.50 52，016，249.59 306，044，155.78

固定资产净值 940，822，124.21 865，706，306.53 57 ，556，634.04

减：固定资产减值准备 -- -- --

固定资产净额 940，822，124.21 865，706，306.53 57 ，556，634.04

工程物资 10，387.03 6，500.00 1，888，333.75

在建工程 58，063，486.67 64，236，377.03 41，431，191.10

固定资产清理 -- (112，000.00) (300，300.00)

固定资产合计 998，895，997.91 92 ，837，183.56 618，575，858.89

无形资产及其他资产：

无形资产 94，844，935.48 97，411，412.69 8 ，044，895.08

长期待摊费用 2，513，914.75 1，669，409.56 2，161，615.45

其他长期资产 -- -- 865，520.91

无形资产及其他资产合计 97，358，850.23 99，080，822.25 89，072，031.44

递延税项：

递延税款借项 -- -- --

资产总计 4，015，149，486.49 ，039，973，229.88 ，629，279，494.88

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比较合并资产负债表(续表)

(单位：人民币元)

负债和股东权益 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

流动负债：

短期借款 398，550，000.00 33 ，280，000.00 149，095，000.00

应付票据 319，375，500.00 553，902，800.00 228，700，000.00

应付帐款 426，252，277.41 689，290，618.59 183，216，041.11

预收帐款 236，639，588.66 157，059，522.06 72，411，003.00

应付工资 62，860，316.47 63，728，692.21 29，368，226.59

应付福利费 31，568，361.12 26，516，677.98 24，953，331.57

应付股利 32，841，348.46 3，651，918.46 88，521，488.69

应交税金 224，936，444.86 156，173，564.84 11 ，848，745.36

其他应交款 23，441，207.74 23，474，663.56 36，765，266.65

其他应付款 156，740，710.01 222，215，776.11 235，252，167.60

预提费用 49，126，965.64 170，963，320.25 128，943，117.96

预计负债 -- -- --

一年内到期的长期负债 22，257，668.00 29，000， 0.00 --

其他流动负债 -- -- --

流动负债合计 1，984，590，388.37 2，426，257，554.06 1，296，074，388.53

长期负债：

长期借款 267，060，179.84 82，826，924.82 52，674，522.18

应付债券 -- -- --

长期应付款 107，522，320.77 124，107，881.96 177，514，086.12

专项应付款 10，574，749.70 -- --

递延收益 -- 2，867，663.64 5，735，327.28

其他长期负债 -- -- 481，016.85

长期负债合计 385，157，250.31 209，802，470.42 236，404，952.43

递延税项：

递延税款贷项 -- -- --

负债合计 2，369，747，638.68 2，63 ，060，024.48 1，532，479，340.96

少数股东权益：

少数股东权益 525，145，920.47 419，075，117.18 236，742，241.97

股东权益：

股本 359，555，085.00 359，555，085.00 359，555，085.00

资本公积 356，156，740.36 355，596，148.24 347，742，196.72

盈余公积 92，312，777.14 65，341，327.74 69，422，967.02

其中：公益金 45，938，306.66 32，452，581.96 33，573，886.60

未分配利润 312，231，324.84 204，345，527.24 83，337，663.21

股东权益合计 1，120，255，927.34 984，838，088.22 60，057，911.95

负债和股东权益总计 4，015，149，486.49 ，039，973，229.88 ，629，279，494.88

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1--1--1--89

2．比较合并利润及利润分配表

(单位：人民币元)

项目 2002年 2001年 2000年

一、主营业务收入 3，740，737，293.46 3，164，118，923.07 2，4 8， 98，851.79

减：主营业务成本 2，905，512，883.42 2，131，057，605.25 1，902，387，503.37

主营业务税金及附加 49，962，290.80 35，791，799.41 23，984，416.80

二、主营业务利润 785，262，119.24 9 7，269，518.41 512，426，931.62

加：其他业务利润 16，103，733.87 16， 71，384.77 10，931，072.71

减：营业费用 278，667，949.19 2 6，773，747.85 143，649，220.4

管理费用 187，982，468.77 360，202，758.26 174，3 1， 16.37

财务费用 24，278，449.75 15，053，502.81 9，762，780.27

三、营业利润 310，436，985.40 342， 10，894.26 195， 24，887.27

加：投资收益 -3，388，631.23 65，843.37 -5，850，130.67

补贴收入 51，175，652.75 4，881，876.00 8， 37，229.00

营业外收入 17，461，051.54 0，169，598.15 14，166，353.50

减：营业外支出 13，322，296.79 14，682，289.76 11，754，010.52

四、利润总额 362，362，761.67 362，645，922.02 00， 24，328.58

减：所得税 90，262，130.61 129，173，635.59 40，365，870.87

少数股东损益 137，243，384.06 108，438，178.17 65，120，002.69

五、净利润 134，857，247.00 125， 34，108.26 94，738，455.02

加：年初未分配利润 204，345，527.24 104，318，240.64 65，984，718.33

其他转入 -- -- --

六、可供分配的利润 339，202，774.24 229，352，348.90 160，723，173.35

减：提取法定盈余公积 13，485，724.70 12，503，410.83 20，977，581.17

提取法定公益金 13，485，724.70 12，503，410.83 20，452，420.47

七、可供股东分配的利润 312，231，324.84 04，345，527.24 119，293，171.71

减：应付优先股股利 -- -- --

提取任意盈余公积 -- -- --

应付普通股股利 -- -- 35，955，508.50

转作股本的普通股股利 -- -- --

八、未分配利润 312，231，324.84 04，345，527.24 83，337，663.21

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3．比较合并现金流量表

(单位：人民币元)

项目 2002年 2001年 2000年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4，181，325，672.95 3， 45，893，272.04 2，478，001，692.44收到的税费返还 39，190，517.20 3，821，416.43 58，452，709.78

收到的其他与经营活动有关的现金 75，040，508.35 268，080，995.62 2 8，873，375.21

现金流入小计 4，295，556，698.50 4，017，795，684.09 2，795，327，777.43

购买商品、接受劳务支付的现金 2，888，115，380.73 2，964，230，760.11 1，970，2 8，498.42支付给职工以及为职工支付的现金 245，903，933.89 163，644，916.02 47，803，688.17

支付的各项税费 301，916，271.67 2 2，886，594.03 154，9 9，069.76

支付的其他与经营活动有关的现金 626，473，435.21 260，507，070.18 219， 64，793.48

现金流出小计 4，062，409，021.50 3，601，269，340.34 2， 92，786，049.83

经营活动产生的现金流量净额 233，147，677.00 416，526，343.75 302， 41，727.60

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 24，889，304.63 110，579，594.03 18，009，022.58

取得投资收益所收到的现金 2，720，479.46 11，085，968.67 5，220，511.37

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

5，762，160.24 3，268，996.79 6，329，508.77

收到的其他与投资活动有关的现金 1，508，986.00 --- --

现金流入小计 34，880，930.33 124，934，559.49 29，559，042.72

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

148，619，522.74 367，829，912.05 17，498，718.47

投资所支付的现金 35，747，706.00 1，609，369.20 199， 13，472.93

支付的其他与投资活动有关的现金 -- -- 404，579.16

现金流出小计 184，367，228.74 429， 39，281.25 3 7，816，770.56

投资活动产生的现金流量净额 -149，486，298.41 -304，504，721.76 - 88，257，727.84

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 -- 23，686，706.64 --

借款所收到的现金 1，119，953，077.77 546，6 0，420.00 45，389，280.39

收到的其他与筹资活动有关的现金 15，000，000.00 -- 16，759，289.46

现金流入小计 1，134，953，077.77 5 0，357，126.64 2，148，569.85

偿还债务所支付的现金 894，978，413.20 364，385，044.34 213，101，980.73

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31，733，459.60 108，668，833.54 0，3 8，013.35支付的其他与筹资活动有关的现金 -- -- 4，601，846.10

现金流出小计 926，711，872.80 473， 53，877.88 248，061，840.18

筹资活动产生的现金流量净额 208，241，204.97 97，303，248.76 14，086，729.67

四、汇率变动对现金的影响 53，933.43 (3，335.91) 390.36

五、现金及现金等价物净增加额 291，956，516.99 209，321，534.84 28，371，119.79

以上公司2000年、2001年、2002年资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表中的数据分别为本公司各年度本期合并数。

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1--1--1--91

(二)公司2002年合并会计报表附注以下附注全文引自经大华天诚所审计的本公司2002年度财务报告。

除特别说明，以人民币元表述。

附注1．公司简介

本公司是经深圳市人民政府以深府办复(1993)884号文和深圳市证券管理办

公室深证办复(1993)144号文批准，于1993年11月11日在深圳市注册成立，194年公开发行A股并在深圳证券交易所上市。本公司领取深司字N26831号企业法人营业执照。

1998年6月，本公司经中国证券监督管理委员会批准，向原有法人股股东定

向募集法人股，同时增发社会公众股8，000万股。变更后本公司股本为

239，703，390.00元。

本公司1998年12月31日股东大会一致通过将本公司原名深圳市惠中化纤实

业股份有限公司更名为深圳市惠中股份有限公司，2000年5月22日，公司股东大会通过将本公司名称更名为深圳市华联控股股份有限公司，已于2000年8月18日领取新的企业法人营业执照。

2000年10月11日，本公司以资本公积金转增股本人民币119，851，695.00元，变更后本公司股本为359，555，085.00元。

本公司经营范围为：投资兴办实业；生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；自有物业管理；承接内引外联，“三来一补”业务。

附注2．主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

(1)会计制度

本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

(2)会计期间

本公司采用公历年度为会计期间，即自每年1月1日至12月31日为一个会计期间。

(3)记账本位币本公司以人民币为记账本位币。

(4)记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则，惟华联控股 增发招股意向书

1--1--1--92

1998年置换注入资产的计价以资产评估值为基础。

(5)外币业务核算方法

本公司会计年度内涉及外币的经济业务，其记账汇率和帐面汇率采用年初市场汇率折合为人民币记账，期末对货币性项目按期末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入当期损益。

(6)现金及现金等价物的确定标准

本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：

持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(7)短期投资

短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括股票投资、债券投资等。

短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价。期末，短期投资按成本与市价孰低法计价，并将市价低于成本的金额确认为当期投资损失。投资跌价准备按成本与市价的差额计提。

(8)坏账核算

坏账确认标准：a．因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回；b．债务人逾期未履行偿债义务超过三年且具有明显特征不能收回的应收款项。

本公司采用备抵法核算坏账损失，根据年末应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额按账龄分析法计提，提取比例为：账龄1年(含1年，以下类推)以内的，按其余额的1%计提；账龄1－2年的，按其余额的2%计提；账龄2－3年的，按其余额的3%计提；账龄3－4年的，按其余额的50%计提；账龄4－5年的，按其余额的70%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。

本公司下属子公司波司登股份有限公司(以下简称“波司登”)的坏账计提方法为分析计提。

本公司控股子公司波司登采用的是分析计提法计提坏账准备，本年因与母公司会计政策不一致的影响为多计提坏账准备326. 8万元。

(9)存货计价

本公司存货主要包括：库存商品、产成品、在产品、原材料、低值易耗品、开发成本等。

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1--1--1--93

各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；公司存货采用永续盘存制；生产成本按完工百分比法在完工产品和在产品之间进行分配；

低值易耗品和包装物采用五五摊销法。

期末，存货按成本与可变现净值计价，存货跌价损失准备按成本高于可变现净值孰低按个别计提。详见附注5.、注释 8。

(10)长期投资

a. 长期债权投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用以及自发行日到债券购买日的应计利息后的余额记帐。债券溢价或折价于债券存续期内采用直线法摊销。

b. 长期股权投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确认的价值记帐，对外投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下的采用成本法核算；对外投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以上(含20%)或虽不足20%但有重大

影响的采用权益法核算；对外投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以上的

采用权益法核算，并合并被投资企业的会计报表。

c. 股权投资差额按10年摊销。

d. 期末长期投资计提减值准备。年末，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回

金额低于账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，计入当期损益。

长期投资明细详见附注5.、注释10。

(1)固定资产计价及累计折旧

a. 固定资产标准：单位价值在人民币2000元以上，使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他生产经营有关的设备、器具、工具等；以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。

b. 固定资产按购入时实际成本计价。惟置换注入的固定资产按评估值计价。

如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，将可收回金额低于其帐面价值的差额作为固定资产减值准备。

固定资产减值准备按单项资产计提。

c. 固定资产折旧方法为直线法，残值率为10%，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：

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1--1--1--94

折旧年限 年折旧率资产类别

母公司 波司登 宁海华联 母公司 波司登 宁海华联

房屋建筑物 40年 20年 20年 2.25% 4.5% 4.5%

机器设备 14年 10年 10年 6.43% 9% 9%

电子设备 10年 5年 5年 9% 18% 18%

运输设备 12年 5年 8年 7.50% 18% 11.25%

其他设备 10年 5年 5年 9% 18% 18%

各子公司中，波司登固定资产折旧年限与母公司固定资产折旧年限不一致，宁海华联纺织有限公司根据公司实际情况，变更了固定资产折旧年限，惟各公司固定资产的折旧年限均在合理的范围之内。(详见附注5. 注释11)。

波司登股份有限公司折旧年限不一致对合并会计报表净利润的影响是减少

877.18万元。

宁海华联纺织有限公司固定资产折旧年限不一致对合并会计报表净利润的

影响是减少574.47万元。

(12)在建工程

在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化(详见附注 5.注释 12)，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。

期末，由于长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后的，按单项在建工程预计可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备。

(13)借款费用：

只有同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才将借款费用资本化。资本化金额为至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并不超

过实际发生的借款费用。(房地产开发项目的利息资本化在房地产完工前计入工程成本)。

(14)无形资产计价和摊销方法

公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账，各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销，具体如下：

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1--1--1--95

a. 土地使用权按30-50年摊销

b. 商标使用权按10年摊销期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响或因市价大幅度下跌，在剩余摊销期内可能不会回升的无形资产，按单项预计可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备。

(15)长期待摊费用

长期待摊费用的摊销期限如下：

杭州宏华数码科技股份有限公司的其他递延支出摊销期限为10年。

深圳华业纺织染有限公司的电力增容费及电话初装费摊销期限为10年。

其余长期待摊费用摊销期限为5年。

(16)收入确认原则

商品销售收入：本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬

转移给买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能

够可靠的计量，确认商品销售收入的实现。

劳务销售：在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益很可能流入企业、劳务的完成程度能够可靠地确定同时满足时，按完工百分比法确认劳务收入。

房地产销售：以房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证时(通常收到销售合同金额20%或以上之订金或/及已

确认余下房款的付款安排)确认销售收入的实现。

(17)所得税的会计处理方法：

公司所得税率为详见附注3，公司所得税的会计处理采用应付税款法。

(18)合并会计报表的编制基础

在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资，内部往来，内部交易未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。

少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的

利润(或应承担的亏损)。对下属的合营公司，采用比例合并法合并。

附注3．税项

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1--1--1--96

公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。

流转税税率分别为：增值税17%、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的

1%，教育费附加为流转税税额的3%。

本公司执行的所得税率为15%，下属子公司除下面几家外，执行的所得税率

均为15%。

公司名称 适用税率 批 文 备 注

波司登股份有限公司* 33%

上海市税务局(99)

黄税征二字第533号杭州宏华数码科技股份有限公司

10%杭国税开发

[2002]244号

2001-2002年享受高新技术企

业税收优惠，减按10%税率征收企业所得税，免征地方所得税余姚华联纺织有限公司 33%

宁海华联纺织有限公司 33%

* 波司登控股子公司上海波司登服饰有限公司经上海市税务局黄浦分局(99)黄税征二

字第533号文批准，上海服饰自1999年4月1日起至2000年12月31日止全额免缴企业所得税；

自2001年 月1日起至2002年12月31日止减按应纳所得税额的50%缴纳企业所得税。

附注4 .控股子公司及合营企业

a. 控股子公司

控股公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 初始投资额 持股比例

深圳市华联置业集团有限公司 房地产 6，600万 国内商业、房地产开发经营 120，045，541.21 68.70%深圳华业纺织染有限公司 纺织 2，534万 纺织品生产经营 51，178，355.68 74 9 %

东莞惠隆塑胶有限公司** 塑胶 230万美元 TPR塑胶生产 12，960，763.59 9 7%

杭州宏华数码科技股份有限公司* 软件 3，208.98万 计算机软件系统 16，400，000.00 37 438%

波司登股份有限公司* 纺织服装 11，180万 服装、羽绒制品生产及销售 117，150，000.00 48%深圳市惠同特种纤维有限公司** 化纤 1，200万 特种纤维 7，200，000.00 60%

深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 纺织 1，176万 加工、生产经营麻类纱、布 9，928，800.00 74.91%余姚华联纺织有限公司 纺织 4，158.72万

棉纱、棉布、服装、纤维制成品的制造、加工

40，680，000.00 90%

宁海华联纺织有限公司 纺织 5，600万 纺织、服装、制造、加工 66，415，000.00 95%深圳市惠中实业有限公司 实业 100万 兴办实业；国内商业 900，000.00 90%

*本公司对杭州宏华数码科技股份有限公司的持股比例为37.438%。持股比例低于50%，但该公司董事会成员中本公司推荐的董事超过半数，本公司认为有实质控制权，将其纳入合并范围。

本公司对波司登股份有限公司的持股比例为48%，持股比例低于50%，本公司为其第一华联控股 增发招股意向书

1--1--1--97大股东，波司登公司董事会中占有相对多数席位，有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员，本公司认为有实质控制权，将其纳入合并范围。

**因东莞惠隆塑胶有限公司和深圳市惠同特种纤维有限公司本年停产整顿，期末净资产均为负数。本公司未将其纳入合并范围。本公司对这两家子公司的长期股权投资已按权益法核算，期末长期股权投资账面价值已减至零。

b. 合营企业

合营企业名称 注册地 法人代表 注册资本 持股比例 主营业务

河南华业纺织染有限公司 * 河南淇县 赵喜国 758.9万美元 62.8% 纺织品生产经营

* 河南华业纺织染有限公司承包给河南淇县棉麻纺织厂，本年未纳入报表合并范围。深圳华业纺织染有限公司于2002年1月11日将其持有的河南华业纺织染有限公司62.8%的股

权转让给河南淇县棉麻纺织厂。由于是分期付款，本年仍有余额，比例按原来的列示。

附注5. 主要会计报表项目注释(除非特别说明，以下数据是合并数)

注释1. 货币资金

种 类 币种 原币余额 折算汇率 期末数 期初数

现 金 人民币 8，757，046.71 1.00000 8，757，046.71 6，449，554.78

港币 17，509.59 1.06110 18，578.90 10，028.60

美元 1，251.21 8.27730 10，356.64 423.84

小 计 8，785，982.25 6，460，007.22

银行存款 人民币 736，929，827.87 1.00000 736，929，827.87 4 0，941，096.42

港币 7，254，158.27 1.06110 7，697，387.33 7，288，020.18

美元 8，161，299.63 8.27730 67，553，520.90 8，934，360.70

欧元 48，416.57 8.63600 418，125.50 352，277.28

小 计 812，598，861.60 487，515，754.58

其他货币资金 人民币 25，925，412.89 1.00000 25，925，412.89 78，861，482.86

小 计 25，925，412.89 78，861，482.86

合 计 847，310，256.74 72，837，244.66

其中：银行存款中有定期存款 23，000，000. 元，其他货币资金中有保证

金 11，884，679.18元。

货币资金期末余额较上期余额增加 274，473，012.08 元，增加 47.91%，货币资金增加系控股子公司波司登股份有限公司本年生产采购量减少及借款增加所致。

注释2. 短期投资

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--98

(1)明细如下：

期末数 期初数

项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备

股票投资 2，624，492.13 ，214，911.05 2，525，109.00 1，189，937.72

其他投资 * 6，000，000.00 --- --- ---

合计 8，624，492.13 ，214，911.05 2，525，109.00 1，189，937.72

* 其他投资为委托贷款，本公司认为，该委托贷款不存在减值。

(2)股票投资:

期末数 期初数

股票项目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备

流通股 2，624，492.13 1，409，581.08 1，214，911.05 2，52 ，109.00 1，335，171.28 1，189，937.72

小计 2，624，492.13 1，409，581.08 1，214，911.05 2，52 ，109.00 1，335，171.28 1，189，937.72本公司根据2002年12月31日所持流通股的市场价值来确定期末市价。

短期投资期末余额较上期余额增加 6，074，409.80元，增加 454.95%，主要系本期增加其他投资所致。

注释3.应收票据

种 类 期末数 期初数

银行承兑汇票 48，498，372.39 32，423，200.00

商业承兑汇票 85，007.50 350，000.00

合 计 49，353，379.89 32，773，200.00

应收票据期末余额较上期余额增加 16，580，179.89元，增加 50.59%，主要系本期销售收入增加应收票据也相应增加所致。

注释4.应收账款

期末数 期初数

账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备

RMB % % RMB RMB % % RMB

一年以内 369，214，021.59 95.31 1.00 1，909，005.97 319，456，506.06 95.45 1.00 2，515，074.88

一年以上二年以内 6，827，616.01 .76 2.00 2，070，687.17 10， 04，517.03 3.02 2.00 2，655，835.76

二年以上三年以内 9，160，556.88 2.36 3.00 836，405.97 2，0 3，244.29 0.6 3.00 62，197.70

三年以上四年以内 1，470，744.80 0.38 50.00 836，546.90 3，053，946.02 0.91 50.00 1，526，972.51

四年以上五年以内 749，359.55 0 19 70.00 537，996.18 -- 0.00 70.00 --

五年以上者 -- 0.00 100.00 -- -- 0.00 100.00 --

合计 387，422，298.83 100.00 6，190，642.19 334，688，213.40 1 0.00 6，760，080.85

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--99

无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

应收账款中前五名的金额合计为29，226，203.87元，占应收账款总额的比例

为7.54%。

本公司认为三年以上帐龄的应收帐款，无任何具体证据表明其无法收回。

本公司控股子公司波司登采用的是分析计提法计提坏账准备，本年因会计政

策不一致的影响为多计提坏账准备827，208.87元。

注释5.其他应收款

期末数 期初数

账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备

RMB % % RMB RMB % % RMB

一年以内 82，271，577.51 46.22 .00 248，692.82 66，024，739.80 35.44 1.00 838，920.84

一年以上二年以内 11，170，978.46 6.28 2.00 381，577.49 82，010，165.90 44.02 2.00 1，113，842.15

二年以上三年以内 61，708，278.50 34.67 3.00 11，618，847.01 11，447，759.42 6.1 3.00 294，917.46

三年以上四年以内 12，420，886.34 6.98 50.00 7，465，357.18 2，94 ，347.60 1.58 50.00 1，474，173.80

四年以上五年以内 769，929.59 0 43 70.00 599，550.71 23，639，848.34 12.69 70.00 16，547，893.84

五年以上者 9，645，882.88 5 42 100.00 9，645，882.88 42，000.00 13 100.00 242，000.00

合计 177，987，533.28 100.00 29，959，908.09 186，312，861.06 100.0 20，511，748.09

本公司控股子公司波司登采用的是分析计提法计提坏账准备，本年因会计政

策不一致的影响为多计提坏账准备2，439，617.07元。

占其他应收款总额10%以上(含10%)项目如下：

欠款单位 金额 内容

东莞惠隆塑胶有限公司 38，481，077.85 往来款

本公司本年对东莞惠隆塑胶有限公司的其他应收款 38，481，077.85元计提

了 434.9万元的特别准备。对深圳市惠同特种纤维有限公司的其他应收款

10，855，236.99元计提了535.87万元的特别准备。

无持股 5%以上的股东欠款。本公司认为三年以上帐龄的其他应收款，无任何具体证据表明其无法收回。

其他应收款中前五名的金额合计为61，153，901.75元，占其他应收款总额的

比例为34.36%。

其他应收款公司数明细列示如下：

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--100

期末数 期初数

账龄 余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 余额 占总额比例 计提比例 坏账准备

RMB % % RMB RMB % % RMB

一年以内 68，160，769.55 52.00 1.00 35，785.00 38，140，116.67 37.00 1.00 198，997.75

一年以上二年以内 111，500.00 .00 2.00 2，230.00 6 ，625，041.90 58.0 2.00 622，125.83

二年以上三年以内 57，188，597.62 44.00 3.00 9，943，246.33 5，525，976.47 5.00 3.00 165，779.29

三年以上四年以内 5，525，976.47 4.00 50.00 2，762，988.24 10，000.00 .00 50.00 5，000.00

四年以上五年以内 --- --- 70.00 --- 2，000.00 .00 70.00 1，400.00

五年以上者 2，000.00 --- 100.00 2，000.00 --- --- 100.00 ---

合计 130，988，843.64 100.00 12，746，249.57 104，303，135.04 100.00 993，302.87

本公司对合并会计报表范围内的其他应收款不计提坏账准备，故坏账准备不等于余额乘计提比例。

其他应收款总额10%以上(含10%)项目的具体内容如下：

欠款单位 金额 内容

东莞惠隆塑胶有限公司 38，481，077.85 往来款

余姚华联纺织有限公司 30，000，000.00 往来款

宁海华联纺织有限公司 19，400，000.00 往来款

本公司本年对东莞惠隆塑胶有限公司的其他应收款 38，481，077.85元计提

了 434.9万元的特别准备。对深圳市惠同特种纤维有限公司的其他应收款

10，855，236.99元计提了535.87万元的特别准备。

无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款；

其他应收款中前五名的金额合计为 130，988，843.64元，占其他应收款总额

的比例为81.37%。

本公司认为三年以上帐龄的其他应收款，无任何具体证据表明其无法收回。

注释6.预付账款

期末数 期初数

账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例

RMB % RMB %

一年以内 117，501，647.78 95.71 38，366，035.70 89.65

一年以上至二年以内 3，873，165.15 3.16 1，945，465.40 4.55

二年以上至三年以内 835，866.00 0.68 1，003，196.00 2.34

三年以上 551，160.00 0.45 1，480，454.00 3.46

合计 122，761，838.93 100.00 42，795，151.10 100.00

无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款；

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--101

一年以上帐龄的预付帐款，其未收回的原因是暂未结算。

预付账款期末余额较上期余额增加79，966，687.83元，增加186.86%，主要

由于生产需要及原材料价格上涨等原因，预付供应商款项用于原材料的购买，从而造成期末余额大幅增加。

注释 7. 应收补贴款

项目 期末数 期初数 内容

应收出口退税款 69，492，562.86 --- 应收出口增值税退税款

69，492，562.86 ---

注释8.存货及存货跌价准备

期末数 期初数

类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

原材料 149，687，783.27 149，687，783.27 154，581，399.17 152， 22，706.17

包装物 317，495.00 317，495.00 405，350.42 405，350.42

低值易耗品 321，726.77 321，726.77 225，006.99 225，006.99

库存商品 633，429，129.60 556，429，129.60 ，24 ，657，170.22 1，043，679，251.22

在产品 30，227，448.74 29，396，981.85 2 5，223，880.85 215，223，880.85

开发成本 271，851，406.12 2 9， 51，406.12 259，3 ，778.00 256，631，778.00

开发产品 7，999，381.86 7，999，381.86 1，884，105.45 11，884，105.45

委托加工物资 38，577，900.31 38，577，900.31 562，851.17 562，851.17

合计 1，132，412，271.67 1，051，981，804.78 1，888，771，542.27 1，681，334，930.27

存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数

原材料 1，858，693.00 -- 1，858，693.00 --

库存商品 * 202，977，919.00 6，430，559.00 132，408，478.00 77，000，000.00

在产品 -- 830，466.89 -- 830，466.89

开发成本 2，600，000.00 -- -- 2，600，000.00

合计 207，436，612.00 7，261，025.89 134，267，171.00 80，430，466.89存货跌价准备系按个别存货项目的账面成本高于可变现净值的差额计提。

存货期末余额较上期余额减少629，353，125.49元，减少37.43%，主要系波

司登股份有限公司在 2002年开展了大规模的返季销售行动，消化了大量旧款存货所致。

* 波司登股份有限公司于2001年12月31日计提存货跌价准备的部分存货

已于2002年度实现销售，相应的存货跌价准备人民币132，408，478元已于2002年度予以转销。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--102

注释9.待摊费用

类 别 期末数 期初数 年末结存原因

房屋装修 43，767.49 400，815.20 尚未摊完

业务费 262，397.00 488，230.00 尚未摊完

保险费 127，837.81 1，071，663.00 尚未摊完

修理费 681，014.92 181，188.17 尚未摊完

房租费 1，291，746.00 4，600.00 尚未摊完

法律顾问费 23，125.00 4，000.00 尚未摊完

其他 2，821，157.31 1，388，802.91 尚未摊完

合计 5，251，045.53 3，539，299.28

注释10. 长期投资

(1)明细列示如下：

期末数 期初数

项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

长期股权投资 250，169，840.06 1 ，1 4，953.35 236，064，886.71 269，5 1，149.90 20，20 ，541.04 2 9，310，608.86

其中:对子公司投资 27，016，556.35 --- 27，016，556.35 37，635，206.99 6，0 5，587.69 31，539，619.30

对合营企业投资 28，619，813.37 14，104，953.35 14，514，860.02 39，619，813.37 14，104，953.35 25，514，860.02

对联营企业投资 156，787，043.87 --- 156，787，043.87 156，709，703.07 --- 156，709，703.07

其他股权投资 37，746，426.47 --- 37，746，426.47 35，546，426.47 --- 35，546，426.47

长期债权投资 10，000.00 --- 10，000.00 130，000.00 --- 130，000.00

合计 250，179，840.06 1 ，1 4，953.35 236，074，886.71 269，641，149.90 20，20 ，541.04 2 9，4 0，608.86

(2)长期股权投资

a.股票投资

I．成本法核算的股票投资

被投资单位名称 股份类别 股票数量占被投资公司注册资本比例

初始投资成本 期初数本期增加本期减少期末余额

清远金泰化纤股份有限公司 法人股 500，000.00 .24% 949，000.00 949，000.00 -- -- 949，000.00

浙江中汇纺织股份有限公司 法人股 656，225.00 0.89% 290，000.00 29 ，000.00 -- -- 290，000.00

上海石油化工股份有限公司 法人股 500，000.00 .01% ，500，500.00 1，50 ，500.00 -- -- 1，500，500.00

招商银行股份有限公司 法人股 1，682，663.00 0.03% 4，963，511.84 ，69 ，511.84 -- -- 5，698，511.84

招商证券股份有限公司 法人股 306，581.00 0.01% 321，896.38 321，896.38 -- -- 321，896.38

小计 8，024，908.22 8，759，908.22 -- -- 8，759，908.22

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--103

b.其他股权投资

I．成本法核算的其他股权投资

被投资单位名称 投资期限占被投资单位注册资本比例

初始投资成本 期初数 本期增加

本期减少 期末余额

大钟楼建设监理公司 无 5.00% 100，000.00 1 ，000.00 -- 100，000.00 -

上海华顺投资管理有限公司 无 5.00% 3，000，000.00 3，0 ，000.00 -- -- 3，000，00.河南华淇镁业有限公司 无 15.00% 9，000，000.00 9，0 ，000.00 -- -- 9，000，000.00

深圳市华联发展投资有限公司 无 5.00% 3，200，000.00 3，2 ，000.00 -- -- 3，200，000.00常熟市农村商业银行

2001.11–无期限

1.00% 1，000，000.00 1，0 ，000.00 -- -- 1，000，000.00常熟市昆承中学

2002.3–无期限

5.70% 1，000，000.00 -- 1，000，000.00 -- 1，000，000.00

河南华业纺织染有限公司 15.00 62.80% 39，619，813.37 39，619，813.37 -- 11，000，000.00 28，619，813.37

浙江省纺织品股份有限公司 无 0.26% 1，161，518.25 ，161，518.25 -- -- 1，161，518.25

宁海跃龙经济开发区总公司 * 无 24.70% 2，000，000.00 2，0 ，000.00 -- -- 2，000，000.00

宁波市交通银行 无 --- 700，000.00 7 ，000.00 -- 700，000.00 --

宁海县人民政府三电办公室 ** 无 50.00% 2，625，000.00 2，625，000.00 -- -- 2，625，000.00

宁海电力发展有限公司 无 6.25% 2，000，000.00 2，0 ，000.00 -- --- 2，000，000.00

宁海棉纺织销售公司 ** 无 50.00% 2，000，000.00 2，0 ，000.00 -- -- 2，000，000.00

宁海宾馆有限公司 无 5.00% 1，000，000.00 -- 1，000，000.00 -- 1，000，000.00

厦门市宁华纺织有限公司 *** 无 100.00% 1，000，000.00 -- 1，000，000.00 -- 1，000，000.00

小计 69，406，331.62 66，406，331.62 ，000，000.00 11，8 ，000.00 57，6 6，331.62

*宁海跃龙经济开发区总公司按成本法核算。

**宁海县人民政府三电办公室和宁海棉纺织销售公司持股比例为 50%，但无实质控制权，按成本法核算。对宁海县人民政府三电办公室的投资是属于集资款，所投资金额占全部集资款的50%。

***厦门市宁华纺织有限公司是宁海华联的全资子公司，属于合并范围内，但由于该公

司是2002年11月才成立的，截至2002年12月31日未建账，故本年度不将其合并。

II．权益法核算的其他股权投资

被投资单位名称 投资期限占被投资单位注册资本比例

初始投资成本 期初数本期权益增减额分得现金红利额累计权益增减额期末余额

深圳南方纺织有限公司 无 29.08% 17，718，900.00 2，023，809.55 2，105，295.18 1，771，252.59 2，271，657.01 2，357，852.14

深圳东吴染织复制有限公司 无 35.00% 5，495，200.00 2，401，673.72 150，912.97 208，000.00 163，673.21 2，344，586.69

深圳中联丝绸有限公司 无 25.00% 9，727，600.00 4，866，694.92 468，210.69 300，000.00 499，036.58 5，034，905.61

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--104江苏康博生物工程有限公司

1998.1

–2002.1

100.00% 4，400，000.00 4，400，000.00 -- -- (4，400，000.00) --常熟市康博电器有限公司

1996.12

–无期限

60.00% 300，000.00 300，000.00 -- -- (300，000.00) --

上海海茵数码科技有限公司 10年 37.00% 2，220，000.00 -- 1，428，340.95 -- 1，428，340.95 3，648，340.95

深圳中冠纺织印染股份有限公司 无 28.00% 101，540，000.00 85，971，326.56 342，344.52 -- 684，360.67 8 ，313，671.08

中纺网络信息技术有限责任公司 无 48.00% 24，000，000.00 24，126，017.82 (301，513.78) -- (175，495.96) 23，824，504.04

东莞惠隆塑胶有限公司 * 无 69.57% 12，960，763.59 1，395，587.69 (1，395，587.69) -- (12，960，763.59) --

深圳市惠同特种纤维有限公司** 无 60.00% 7，200，000.00 118，378.18 (118，378.18) -- (7，200，000.00) --

小计 185，562，463.59 125，603，488.44 2，679，624.66 ，279，252.59 (19，989，191.13) 123，523，860.51* 期末，东莞惠隆塑胶有限公司的净资产为负，将其长期股权投资减值准备调整到损益调整明细科目。

**本年深圳市惠同特种纤维有限公司停产，期末净资产为负，本公司未将其纳入合并范围。

c.减值准备的变化情况

被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末余额

江苏康博生物工程有限公司 4，400，000.00 -- 4，400，000.00 --

常熟市康博电器有限公司 300，000.00 -- 300，000.00 --

河南华业纺织染有限公司 14，104，953.35 -- -- 14，104，953.35

东莞惠隆塑胶有限公司 * 1，395，587.69 -- 1，395，587.69 --

小计 20，200，541.04 -- 6，095，587.69 14，104，953.35* 期末，东莞惠隆塑胶有限公司的净资产为负，将其长期股权投资减值准备调整到损益调整明细科目。

d.股权投资差额

被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊销金额 摊余价值

深圳市华联物业管理有限公司 230，199.62 * 10年 228，281.29 23，020.00 2 5，261.29

深圳南方纺织有限公司 15，364，212.37 * 10年 15，236，177.27 1，536，420.00 13，699，757.27

深圳东吴染织复制有限公司 3，373，028.32 * 10年 3，344，919.75 33 ，300.00 3，007，619.75

深圳中联丝绸有限公司 4，738，338.06 * 10年 4，698，851.91 473，830.00 4，225，021.91

宁海华兴纺织原料有限公司 (259，855.47) * 10年 (207，884.37) (25，985.55) (181，898.82)

波司登股份有限公司 26，372，121.67 * 10年 16，094，750.74 2，520，864.58 13， 73，886.16

杭州宏华数码科技股份有限公司 490，446.14 * 10年 310，892.75 40，168.80 270，723.95

深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 901，849.57 * 10年 631，294.69 90，184.96 541，109.73

余姚华联纺织有限公司 28，930.50 * 10年 21，938.94 2，893.04 19，045.90

宁海华联纺织有限公司 (2，958，327.75) * 10年 (2，243，398.56) (29 ，832.78) (1，947，565.78)

深圳市华联置业集团有限公司 11，558，143.25 * 10年 8，861，243.16 1，155，814.32 7，705，428.84

深圳华业纺织染有限公司 10，119，355.67 * 10年 7，842，500.66 1，011，935.58 6，830，565.08

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--105

深圳中冠纺织印染股份有限公司 15，910，689.59 * 10年 13，921，853.39 1，591，068.96 12，330，784.43

小计 85，869，131.54 68，741，421.62 8，461，681.91 60，279，739.71

* 均为初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益的差额。

(3)长期债权投资

a.债券投资

债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 应计利息 累计应收或已收利息 期末余额

重点建设债券 110，000.00 -- 110，000.00 -- -- -- 10，000.00

浙江省电力建设债券 20，000.00 -- 20，000.00 -- -- -- --

小计 130，000.00 130，000.00 -- -- 10，000.00

长期投资公司数明细列示如下：

(1)明细列示如下：

期末数 期初数

项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

长期股权投资 948，136，427.37 -- 948，136，427.37 8 8，624，064.01 1，395，587.69 27，228，476.32

其中：对子公司投资 818，146，559.60 -- 818，146，559.60 697，083，958.02 1，395，587.69 695，688，370.33

对联营企业投资 122，468，959.55 -- 122，468，959.55 124，019，197.77 -- 124，019，197.77

其他股权投资 7，520，908.22 -- 7，520，908.22 7，5 0，908.22 -- 7，520，908.22

长期债权投资 -- -- -- -- -- --

合计 948，136，427.37 -- 948，136，427.37 8 8，624，064.01 1，395，587.69 27，228，476.32

(2)长期股权投资

a.股票投资

I．成本法核算的股票投资

被投资单位名称 股份类别 股票数量占被投资公司注册资本比例

初始投资成本 期初数本期增加本期转回期末余额

上海石油化工股份有限公司 法人股 500，000.00 .01% ，500，500.00 1，50 ，500.00 -- -- 1，500，500.00

招商银行股份有限公司 法人股 1，682，663.00 0.03% 4，963，511.84 ，69 ，511.84 -- -- 5，698，511.84

招商证券股份有限公司 法人股 306，581.00 0.01% 321，896.38 321，896.38 -- -- 321，896.38

小计 6，785，908.22 7，520，908.22 -- -- 7，520，908.22

b.其他股权投资

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--106

II．权益法核算的其他股权投资被投资单位名称投资期限占被投资单位注册资本比例

初始投资成本 期初数本期权益增减额分得现金红利额累计权益增减额期末余额

深圳市华联置业集团有限公司 无 68.70% 120，045，541.21 133，990，474.36 13，897，047.99 -- 61，506，421.66 147，887，522.35

深圳华业纺织染有限公司 无 74.98% 51，178，355.68 48，384，632.50 2，271，019.26 -- 10，136，584.20 0，655，651.76

东莞惠隆塑胶有限公司 * 无 69.57% 12，960，763.59 1，395，587.69 (1，395，587.69) -- (12，960，763.59) --

杭州宏华数码科技股份有限公司 无 37.438% 16，400，000.00 13，303，312.92 8，058，314.49 -- 13，463，523.44 21，361，627.41

波司登股份有限公司 无 48.00% 117，150，000.00 281，033，964.13 ，268，752.48 28，800，000.00 347， 37，404.93 348，502，716.61

深圳市惠同特种纤维有限公司** 无 60.00% 7，200，000.00 118，378.18 (1 ，378.18) -- (7，200，000.00) --

深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 无 74.91% 9，928，800.00 17，310，172.72 2，25 ，613.05 -- 10，535，835.34 19，562，785.77

浙江余姚华联纺织有限公司 无 90.00% 40，680，000.00 68，570，029.23 6，510，129.67 -- 34，109，989.79 75，080，158.90

浙江宁海华联纺织有限公司 无 95.00% 66，415，000.00 1 ，582，855.84 26，698，155.45 -- 75，823，901.69 127，281，011.29

深圳中冠纺织印染股份有限公司 无 28.00% 101，540，000.00 85，971，326.56 342，344.52 -- 684，360.67 86，313，671.08

中纺网络信息技术有限责任公司 无 48.00% 24，000，000.00 24，126，017.82 (301，513.78) -- (175，495.96) 23，824，504.04

深圳市惠中实业有限公司 无 90.00% 900，000.00 875，328.07 (53，436.44) -- (72，764.73) 821，891.63

小计 568，398，460.48 775，662，080.02 154，429，460.82 28，800，000.00 532，888，997.44 901，291，540.84* 期末，东莞惠隆塑胶有限公司的净资产为负，将其长期股权投资减值准备调整到损益调整明细科目。

** 期末，深圳市惠同特种纤维有限公司的净资产为负，将对其的长期股权投资调整至零。

c.减值准备的变化情况

被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末余额

东莞惠隆塑胶有限公司 * 1，395，587.69 -- 1，395，587.69 --

小计 1，395，587.69 -- 1，395，587.69 --* 期末，东莞惠隆塑胶有限公司的净资产为负，将其长期股权投资减值准备调整到损益调整明细科目。

d.股权投资差额

被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊销金额 摊余价值

波司登股份有限公司 26，372，121.67 * 10年 16，094，750.74 2，520，864.58 13，573，886.16

杭州宏华数码科技股份有限公司 490，446.14 * 10年 310，892.75 40，168.80 270，723.95

深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 901，849.57 * 10年 631，294.69 90，184.96 541，109.73

余姚华联纺织有限公司 28，930.50 * 10年 21，938.94 2，893.04 19，045.90

宁海华联纺织有限公司 (2，958，327.75) * 10年 (2，243，398.56) (295，832.78) (1，947，565.78)

深圳市华联置业集团有限公司 11，558，143.25 * 10年 8，861，243.16 1，155，814.32 7，705，428.84

深圳华业纺织染有限公司 10，119，355.67 * 10年 7，842，500.66 1，011，935.58 6，830，565.08

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--107

深圳中冠纺织印染股份有限公司 15，910，689.59 * 10年 13，921，853.39 1，591，068.96 12，330，784.43

小计 62，423，208.64 45，441，075.77 6，11 ，097.46 39，323，978.31

* 均为初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益的差额。

注释11.固定资产及累计折旧

固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

房屋及建筑物 665，478，435.91 99，721，310.41 4，130，178.89 761，069，567.43

机器设备 442，947，850.80 55，690，15.73 1，165，378.57 49 ，472，667.96

电子设备 34，222，883.72 12，198，871.33 5，148.00 46，386，607.05

运输设备 52，336，310.53 6，952，818.62 1，436，501.00 57，852，628.15

其他设备 8，162，605.73 1，312，541.39 --- 9，475，147.12

合计 1，203，148，086.69 175，875，737.48 6，767，206.46 1，372，256，617.71

累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

房屋及建筑物 107，620，939.03 35，694，252.34 1，999，108.20 141，316，083.17

机器设备 206，670，887.51 36，390，379.16 804，242.16 242，257，024.51

电子设备 13，119，647.39 6，539，176.10 29，640.40 19，629，183.09

运输设备 15，656，731.51 8，252，994.23 746，235.90 23，163，489.84

其他设备 4，588，339.77 652，478.99 172，105.87 5，068，712.89

合计 347，656，545.21 87，529，280.82 3，751，332.53 4 1，434，493.50

净值 855，491，541.48 940，822，124.21

华联发展集团有限公司 2001年以四家公司的股权及一处房产参股华联置业，截止2002年12月31日，房产的产权变更手续正在办理之中，帐面价值751.41万元。

固定资产本期增加额中有在建工程转入 109，084，360.04元。固定资产抵押情况见附注11。

本公司估计，本期固定资产的可收回价值高于账面成本，不需计提固定资产减值准备。

本公司控股子公司波司登的折旧年限与本公司不一致，不一致的影响为本年多计提累计折旧 1，827.46万元。本公司控股子公司宁海华联纺织有限公司的折旧年限与本公司不一致，不一致的影响为本年多计提累计折旧604.70万元。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--108

注释12. 在建工程

工程项目名称 预算数 期初数 本期增加本期转入固定资产本期其他减少数期末数资金来源工程投入占预算的比例

德州分厂厂房建设工程 120，000，000.00 20，500，000.00 32，523，252.00 3， 23，252.00 -- -- 自筹 95.00%

雪中飞生产车间工程 39，000，000.00 11，467，520.00 416，679.00 11，884，199.00 -- -- 自筹 99.00%

康博新食堂 25，000，000.00 2 ，4 2，013.00 ，174，854.00 23，576，867.00 -- -- 自筹 94.00%

雪中飞宿舍工程 12，330，000.00 4，552，194.00 1，289，654.00 5，841，848.00 -- -- 自筹 79.00%

波司登ERP项目 7，627，500.00 -- 3，337，000.00 -- -- 3，337，000.00 自筹 44.00%

雪中飞综合大楼工程 2，222，275.00 282，198.00 1，252，516.00 -- -- 1，534，714.00 自筹 69.00%

波司登道路工程 2，500，000.00 -- 1，883，813.00 -- -- 1，883，813.00 自筹 75.00%

波司登技改项目专用设备 29，460，000.00 -- 4，927，530.00 4，927，530.00 -- -- 自筹 112.00%

波司登后整理车间 15，000，000.00 -- 11，920，174.00 -- -- 11，920，174.00 自筹 79.00%

波司登其他工程 -- 16，380.00 3，040，897.00 1，258，018.00 -- 1，799，259.00 自筹 --

宁海华联集资房 2，800，000.00 1，956，282.21 1，806，673.46 -- 116，975.00 3，645，980.67 自筹 130.21%

宁海华联技改项目 1，200，000.00 38，057.62 605，999.00 79，290.62 57，534.00 5 7，232.00 自筹 228.16%

宁海华联新仓库 1，500，000.00 1， 45，408.00 2，175，589.15 3，220，997.15 -- -- 自筹 214.73%

宁海华联其他改造 20，000，000.00 169，879.94 3，547，357.65 3，390，349.39 -- 326，888.20 自筹 18.59%

宁海华联其他工程 2，103，760.00 1，232，191.28 209，274.00 676，713.48 112，076.83 652，674.97 自筹 73.72%

数码喷射印花产业化工程 99，540，000.00 -- 8，735，535.00 -- -- 8，735，535.00 自筹 8.78%

智能监控系统 100，000.00 147，127.90 -- -- -- 147，127.90 自筹 147.13%

余姚华联技改工程 -- 1，102，747.89 2，022，565.50 1，2 5，295.40 -- 1，920，017.99 自筹 ---

华联发展大厦装修改造工程 14，510，000.00 1，324，377.19 20，499，395.63 -- -- 21，823，772.82 自筹 150.41%

合计 394，893，535.00 64，236，377.03 103， 68，75 .39 109，084，360.04 286，585.83 8，234，189.55本期无借款费用资本化

在建工程减值准备如下：

类别 期初余额 本期增加 本期转出 期末余额

宁海其他工程 --- 170，702.88 --- 170，702.88

小计 --- 170，702.88 --- 170，702.88

注释13.无形资产类别取得方式

原始金额 期初余额 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额剩余摊销年限

土地使用权(本部) 购买 7，343，352.41 4，313，759.39 327，992.14 --- 314，197.08 3，015，797.96 4，327，554.45 13年

土地使用权(华业) 购买 10，645，300.00 8，162，724.98 --- --- 709，686.72 3，192，261.74 7，453，038.26 11年

土地使用权(波司登) 购买 28，604，964.00 28，036，890.00 461，050.00 --- 547，660.00 1，115，734.00 27，950，280.00 48-49年

土地使用权(余姚) 购买 33，607，982.00 32，263，664.30 - 498，609.45 672，159.30 2，016，477.00 31， 92，895.55 47年

土地使用权(宁海) 购买 21，009，000.00 18，952，284.00 --- --- 700，296.00 2，757，012.00 8，251，988.00 27年

土地使用权(宁海) 购买 4，816，400.00 4，495，304.00 --- --- 160，548.00 481，644.00 4，334，756.00 27年

土地使用权(宁海) 购买 1，033，450.02 1，033，450.02 --- --- 68，896.80 68，896.80 964，553.22 29年

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--109

财务软件 购买 33，910.00 1，536.00 15，500.00 --- 1，536.00 18，410.00 15，500.00 1年非专利技术委托他人开发

198，000.00 151，800.00 --- --- 39，600.00 85，800.00 112，200.00 3年

车位使用权 购买 342，170.00 --- 342，170.00 --- --- --- 342，170.00 10年

合计 107，634，528.43 97，411，412.69 1，146，712.14 498，609.45 3，214，579.90 12，752，033.50 94，844，935.48

本公司估计，无形资产的可收回价值不低于帐面价值。

注释14. 长期待摊费用

类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊销年限

电视机款 79，586.00 21，223.08 -- 15，917.16 74，280.08 5，305.92 1年

装修工程款 2，395，183.57 487，279.03 1，181，869.59 244， 47.56 741，462.70 1，424，201.06 1-4年电力增容费及电话初装费

-- 873，956.00 -- 124，848.00 -- 749，108.00 6年

其他递延支出 376，881.53 286，951.45 157，501.40 09，153.08 186，433.16 335，299.77 --

合计 2，851，651.10 1，669，409.56 1，339，370.99 494，865.80 1，0 2，175.94 2，513，914.75

注释15 短期借款期末数

借款类型 期初数 原币 人民币

信用借款 6，400，000.00 RMB 25，8 0，000.00 25，850，000.00

小计 6，400，000.00 RMB 25，8 0，000.00 25，850，000.00

抵押借款 * 196，180，000.00 RMB 65，700，000.00 65，700，000.00

小计 196，180，000.00 RMB 65，700，000.00 65，700，000.00

保证借款 117，700，000.00 RMB 256，700，000.00 256，700，000.00

小计 117，700，000.00 RMB 256，700，000.00 256，700，000.00

质押借款 ** 10，000，000.00 RMB 5 ，300，000.00 50，300，000.00

小计 10，000，000.00 RMB 5 ，300，000.00 50，300，000.00

合 计 330，280，000.00 RMB 398，550，000.00 398，550，000.00

* 抵押贷款中有2，200，000.00元为控股子公司波司登股份有限公司的应收出口退税抵押贷款，于2002年12月31日，抵押借款由余额为人民币3，150，000元的应收出口退税款作为抵押物。

** 质押借款是宁海华联纺织有限公司出口退税权质押借款。

注释 16 应付票据

种类 金额本会计年度内将到期的金额

商业承兑汇票 101，585，500.00 --

银行承兑汇票 217，790，000.00 --

合 计 319，375，500.00

华联控股 增发招股意向书

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无持本公司5%(含5%)以上股东单位欠款。

应付票据期末余额较上期余额减少234，527，300.00元，减少42.34%，主要

系控股子公司波司登股份有限公司2002年生产量减少，采购量相应减少所致。

注释17. 应付账款

期末余额426，252，277.41元，本公司不存在欠持有5%(含5%以上)表决权股东的款项。

应付账款期末余额较上期余额减少262，879，629.85元，减少38.15%，主要

系控股子公司波司登股份有限公司2002年生产量减少，采购量相应减少所致。

注释18. 预收账款

期末余额236，639，588.66元，本公司不存在欠持有5%(含5%以上)表决权股东的款项。

账龄超过1年的预收账款，主要系暂未结算，所以未结转。

注释19. 其他应付款

期末余额156，740，710.01元，其中持本公司5%(含5%以上)股东单位的款项

1，756，746.55元。

无占其他应付款总额10%以上(含10%)项目。

注释20. 应付股利

投资者名称 金额 欠款原因

本公司股东 930，011.44 尚未支付

上海针织品进出口公司 711，337.02 尚未支付

高德康 15，924，000.00 本年宣布发放，尚未支付

德州康欣实业有限公司 11，676，000.00 本年宣布发放，尚未支付

苏州顺成投资管理有限公司 1，800，000.00 本年宣布发放，尚未支付

梅冬兰 300，000.00 本年宣布发放，尚未支付

顾雪良 300，000.00 本年宣布发放，尚未支付

潘建萍 300，00.00 本年宣布发放，尚未支付

高妙琴 300，000.00 本年宣布发放，尚未支付

黄巧莲 300，000.00 本年宣布发放，尚未支付

朱蓉梅 300，000.00 本年宣布发放，尚未支付

合 计 32，841，348.46

注释21. 应交税金

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--111

税 项 期末余额 期初余额

增值税 76，211，231.42 (999，024.36)

营业税 8，351，041.23 1，254，587.46

城市维护建设税 3，563，424.40 4，986，013.09

企业所得税 133，576，087.14 148，134，212.37

个人所得税 51，513.20 5，945.61

房产税 1，071，592.47 1，053，288.65

车船使用税 (840.00) (600.00)

土地使用税 634，199.00 428，363.15

其他 1，478，196.00 1，365，059.53

合计 224，936，444.86 156，227，845.50

应交税金期末余额较上期余额增加 68，708，599.36元，增加 43.98%，主要

系控股子公司波司登股份有限公司 2002年生产量减少，导致应交增值税进项税额减少所致。

注释22.其他应交款

项目 期末金额 计缴标准

教育费附加 1 5，390，064.91 流转税应交税额的3%

教育费附加 2 1，382.83 流转税额X按中方的投资比例X4%

堤防维护费 157，106.05 营业税的1%

义务兵家属优待金 34，937.76 营业税的0.3%

河道费 71，135.97 营业税的0.25%

物价调节基金和粮食风险基金 5，289，353.00 销售收入的0.2%

缓交增值税 5，219，300.22

其他 7，277，927.00

合计 23，441，207.74

注释 23. 预提费用

项 目 期末余额 期初余额 结存原因

工资 42，350.00 4，299.00 待结算

保险费 -- 15，255，218.50

农民工养老金 4，600，105.15 ，306，423.90 待结算

技术开发基金 2，736，119.21 2，736，119.21 待结算

广告费 19，390，146.00 1，676，057.00 待结算

加工费 4，244，555.00 127，898，248.00 待结算

水电费 3，992，747.35 4，127，957.74 待结算

丝光费 1，458，714.79 831，412.64 待结算

维修费用 -- 8，560.00

银行利息 6，914，881.14 7，053，571.73 待结算

运输费 296，000.00 -- 待结算

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办事处费用 10，347.00 3，511，703.00 待结算

土地使用费 16，261.60 159，289.96 待结算

装修费用 -- 162，329.00

销售佣金 2，692，521.52 --

排污费 300，000.00 -- 待结算

其他 2，432，216.88 2，232，130.57 待结算

合计 49，126，965.64 170，963，320.25

预提费用期末余额较上期余额减少121，836，354.61元，减少71.26%，主要系控股子公司波司登股份有限公司预提加工费减少所致。

注释24. 一年内到期的长期负债

a. 一年内到期的长期借款期末数

借款类型 期初数 原币 人民币

信用借款 22，000，000.00 RMB 14，000，000.00 14， 00，000.00

小计 22，000，000.00 RMB 14，000，000.00 14， 00，000.00

抵押借款 7，000，000.00 RMB 7，000，000.00 7， 00，000.00

小计 7，000，000.00 RMB 7，000，000.00 7， 00，000.00

贴息借款 --- RMB 1，257，668.00 1，257，668.00

小计 --- RMB 1，257，668.00 1，257，668.00

合 计 29，000，000.00 RMB 22，257，668.00 22，257，668.00

注释25. 长期借款期末数

借款类型 期初数 原币 人民币

信用借款 33，826，924.82 RMB 159，410，179.84 159， 10，179.84

小计 33，826，924.82 159，410，179.84

抵押借款 49，000，000.00 RMB 87，650，000.00 87，650，000.00

小计 49，000，000.00 87，650，000.00

保证借款 --- RMB 20，000，000.00 20， 00，000.00

小计 --- 20，000，000.00

合 计 82，826，924.82 267，060，179.84

长期借款期末余额较上期余额增加 184，233，255.02元，增加 2 2.43%，主要系增加借款所致。

注释26. 长期应付款

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--113期末余额

种类 期限 初始金额 应计利息 原币 人民币 备注

南山国土局补地价款 无 43，067，597.46 -- RMB 42，344，307.15

维修基金 无 -- -- RMB 3，122，789.45

公共设施专用基金 无 -- -- RMB 79，289.54

上海针织品进出口公司 无 6，628，390.28 -- RMB 5，928，390.28 收购时长期借款转入

职工集资本金及利息 无 15，510，110.00 549，600.00 RMB 21，354，600.00 期限一年，年利率4.8%

职工安置费 无 25，459，926.59 -- RMB 25，453，947.05 退休工人买断费

浙江省国际信托投资公司 无 18，857，040.00 -- RMB 2，464，080.00 到20 4年止

职工公积金 无 4，971，100.07 -- RMB 6，774，917.30 应付职工公积金款

合计 114，494，164.40 549，6 0.00 107，522，320.77

注释 27. 专项应付款

类别 期末数 期初数 内容

高技术产业化示范工程拨款 10，574，749.70 --

合计 10，574，749.70 --

注释 28. 递延收益

类别 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额

新股发行利息 * 2，867，663.64 -- 2，867，663.64 --

合计 2，867，663.64 -- 2，867，663.64 --

* 系本公司1998年上网二次发行股票时冻结申购资金的利息，本公司按5年分期确认此项收益。

注释29.股本本期变动增减

项目 期初余额 配股额 送股额 公积金转股 其他 小计 期末数

一、尚未流通股份 182，382，585.00 --- --- --- --- --- 182，382，585.00

发起人股份 182，382，585.00 --- --- --- --- --- 182，382，585.00

其中：境内法人持有股份 182，382，585.00 --- --- --- --- --- 182，382，585.00

尚未流通股份合计 182，382，585.00 --- --- --- --- --- 182，382，585.00

二、已流通股份

境内上市的人民币普通股 177，172，500.00 --- --- --- --- --- 177，172，500.00

已流通股份合计 177，172，500.00 --- --- --- --- --- 177，172，500.00

三、股份总数 359，555，085.00 ---- --- --- --- --- 359，555，085.00

本公司股本业经深圳大华天诚会计师事务所以深华验字(2001)第 112号验资报告验证。

华联控股 增发招股意向书

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注释 30. 资本公积

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

股本溢价 342，785，445.92 -- -- 342，785，445.92

股权投资准备 12，810，702.32 560，592.12 -- 13，371，294.44

合计 355，596，148.24 560，592.12 -- 356，156，740.36股权投资准备本年增加是控股子公司余姚华联纺织有限公司本年资本公积增加，本公司持股90%，增加股权投资准备447，237.12元。另控股子公司深圳市华联置业集团有限公司本年资本公积增加，本公司持股68.7%，增加股权投资准

备113，355.00元。

注释31.盈余公积

项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

法定盈余公积金 65，341，327.74 26，971，449.40 -- 92，312，777.14

其中：法定公积金 32，888，745.78 13，485，724.70 -- 46，374，470.48

法定公益金 32，452，581.96 3，485，724.70 -- 45，938，306.66

任意盈余公积金 -- -- -- --

合计 65，341，327.74 26，971，449.40 -- 92，312，777.14

本公司按净利润的10%计提盈余公积和公益金。

注释32.未分配利润

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

未分配利润 204，345，527.24 134，857，247.00 26，971，449.40 312，231，324.84

注释 3. 主营业务收入与成本

本期数 上期数

主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

羽绒服销售 1，845，992，299.00 1，293，409，600.00 2，1 ，021，747.00 1，238，692，854.00

棉纱收入 968，553，493.05 844，154，390.94 671，211，855.63 587，977，036.82

外贸加工/出口 365，746，453.00 343，636，975.00 241，118，463.00 201，756，976.00

房地产销售 344，372，856.05 265，815，977.39 26，579，259.20 18，983，826.50

软件销售 76，243，915.77 47，116，908.25 34，983，380.58 21，681，441.76

租金收入 34，345，575.30 17，406，087.10 27，316，501.84 6，344，553.05

纺织漂染制品销售 47，635，146.29 41，761，721.74 39，420，328.36 34，729，097.10

其他销售 57，847，555.00 52，211，223.00 21，483，263.21 16，205，100.56

小计 3，740，737，293.46 2，905，512，883.42 3，16 ，134，798.82 2，126，370，885.79

公司内各业务之间互相抵销 -- -- -- --

小计 3，740，737，293.46 2，905，512，883.42 3，16 ，134，798.82 2，126，370，885.79

本公司前五名客户销售收入总额为63，624.12万元，占全部销售收入的比例

华联控股 增发招股意向书

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为17.01%。

主营业务收入本期数较上期数增加 578，602，494.64元，增加18.30%；主营

业务成本本期数较上期数增加 779，141，997.63元，增加3 .64%。主要系波司登本年主要销售老款羽绒服，毛利率下降，而房地产和棉纱销量增加所致。

主营业务收入和成本的地区分布：

本期数

主营业务地区分类 营业收入 营业成本

华东 1，278，298，397.47 1，008，538，485.34

东北 498，417，860.00 349，220，549.00

华北 664，557，147.00 465，627，399.00

华南 146，508，818.95 117，320，733.96

国内其他 494，226，944.19 352，545，757.87

出口 658，728，125.85 612，259，958.25

小计 3，740，737，293.46 2，905，512，883.42

主营业务收入与成本公司数：

本期数 上期数

主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

服装销售 2，736，410.21 2，564，102.56

租金收入 7，804，340.80 2，072，659.08 6，938，171.62 2，110，577.13

小计 7，804，340.80 2，072，659.08 9，674，581.83 4，674，679.69

公司内各业务之间互相抵销 -- -- -- --

合计 7，804，340.80 2，072，659.08 9，674，581.83 4，674，679.69

本公司前五名客户销售收入总额为 509.11万元，占全部销售收入的比例为

65.23%。

主营业务收入本期数较上期数减少1，870，241.03元，减少19.33%；主营业

务成本本期数较上期数减少2，602，020.61元，减少55.66%。主要系本年没有服装销售所致。

注释 34. 主营业务税金及附加

税种 本期数 上期数 计缴标准

营业税 19，452，109.70 3，164，485.85 经营收入的5%

城市维护建设税 8，415，061.13 7，343，338.42 流转税的7%

教育费附加 1 20，609，428.91 24，780，137.75 流转税的3%

教育费附加 2 14，902.71 34，599.09 流转税额X按中方的投资比例X4%

堤防维护费 50，288.78 2，596.81 流转税的1%

义务兵及家属优待金 15，086.62 779.04 流转税的0.3%

其他 1，405，412.95 452，285.23 流转税的0.25%

华联控股 增发招股意向书

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合计 49，962，290.80 35，778，222.19

主营业务税金及附加本期数较上期数增加14，184，068.61元，增加39.64%，

主要系房地产销售增加，相应增加营业税所致。

注释 35. 其他业务利润

其他业务类别 本期数 上期数

原材料销售 8，596，704.49 1，609，105.84

代收水电收入 (277，171.84) 511，858.89

租金收入 80，112.34 283，145.68

无形资产转让收入 9，848，000.00 13，569，494.00

其他 (2，143，911.12) 878，402.95

合计 16，103，733.87 16，852，007.36

注释36.财务费用

类别 本期数 上期数

利息支出 29，247，941.63 17，834，953.10

减：利息收入 7，100，546.71 3，826，523.40

汇兑损失 404，461.18 131，337.12

减：汇兑收益 58，840.31 137，517.77

手续费及其他 1，785，433.96 1，060，884.18

合计 24，278，449.75 15，063，133.23

财务费用本期数较上期数增加9，215，316.52元，增加61.18%，主要系增加借款利息支出相应增加所致。

注释 37.投资收益

类别 本期数 上期数

股票投资收益 331，859.16 6，967，335.08

联营或合营公司分配来的利润 2，152，079.35 227，267.61

期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 2，646，871.40 (2，013，117.30)

股权投资差额摊销 (8，461，681.91) (6，766，543.64)

股权投资转让收益 (57，759.23) 969，454.64

长期投资减值准备 -- (1，395，587.69)

合计 (3，388，631.23) (2，011，191.30)

截止2002年12月31日，本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。

投资收益本期数较上期数减少1，377，439.93元，减少68.49%，主要系本年股票投资收益下降所致。

投资收益公司数明细如下：

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--117

类别 本期数 上期数

股票投资收益 289，551.55 800，132.72

期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 154，382，491.40 13，918，060.46

股权投资差额摊销 (6，117，097.46) (6，582，021.98)

股权投资转让收益 -- 1，022，505.25

长期投资减值准备 -- (1，395，587.69)

合计 148，554，945.49 127，763，088.76

注释 38. 补贴收入

类别 本期数 上期数 依据

财政综合扶持基金 47，842，211.00 12，167，298.00 为政府给予波司登发展的财政补贴，于实际收到时确认收入。

出口商品贴息 1，940，090.75 4，8 2，634.00

财政补贴 200，000.00 2，450，000.00

财政拨款 -- 1，108，600.00

企业技改补助 100，000.00 2，7 0，000.00

增值税退回 940，000.00 --

压锭政策性补贴 -- 1，530，000.00 纺织压锭中央财政补贴

其他 153，351.00 53，344.00

合计 51，175，652.75 24，881，876.00

补贴收入本期数较上期数增加 26，293，776.75元，增加10 .67%，主要系波司登及其子公司上海波司登服饰有限公司收到当地财政补贴收入所致。

注释 39. 营业外收支

1．营业外收入

项 目 本期数 上期数

固定资产盘盈 2，286，634.00 3，200.00

处置固定资产净收益 1，404，236.01 538，234.17

地产地销销项税转入 3，812，872.05 3，870，985.53

罚款净收入 209，217.82 1，800.00

保险赔款收入 55，298.00 1，200.00

新股发行利息收入 2，867，663.64 2，867，663.64

承包费 90，704.00 112，704.00

财政资助资金 2，388，696.00 727，725.00

其他 4，345，730.02 747，408.81

合 计 17，461，051.54 8，870，921.15

营业外收入本期数较上期数增加 8，590，130.39元，增加96.83%，主要系因定资产盘盈和其他增加所致。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--118

2．营业外支出

项 目 本期数 上期数

固定资产清理损失 -- 316，599.00

处置固定资产净损失 713，029.59 318，436.31

计提的在建工程减值准备 170，702.88 --

罚款支出 383，080.29 268，385.35

地产地销进项税转入 3，056，786.32 2，926，938.58

捐赠支出 3，771，706.00 3，665，908.00

非常损失 1，874，747.17 493.20

水利基金 -- 11，753.57

建农基金和防洪保安基金 713，139.00 2，581，960.00

其他 2，639，105.54 4，682，425.57

合计 13，322，296.79 14，772，899.58

营业外收支公司数明细如下：

1．营业外收入

项 目 本期数 上期数

少数股东放弃的收益 881，964.99 2，243，434.28

新股发行利息收入 2，867，663.64 2，867，663.64

其他 --- 1，750.06

合 计 3，749，628.63 5，112，847.98

2．营业外支出

项 目 本期数 上期数

处置固定资产净损失 13，930.10 ---

罚款支出 --- 800.00

合计 13，930.10 800.00

注释 40. 其他与经营活动有关的现金

1．收到其它与经营活动有关的现金

项 目 本期数

补贴收入收到的现金 51，175，652.75

收到的往来款及其他 23，864，855.60

小计 75，040，508.35

2．支付的其它与经营活动有关的现金

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1--1--1--119

项 目 本期数

广告费 140，466，007.61

运输费 36，639，707.55

销售佣金、业务费 23，419，025.54配额费 9，487，368.00

促销费 9，281，849.78

差旅费 8，550，829.00

业务招待费 6，833，847.00

差旅费 6，507，707.98

商场内扣费用 6，244，546.67

租赁费 5，197，370.84

修理费 4，694，345.28

包装费 3，900，000.00

装卸费 3，256，798.00

宣传费 2，844，022.00

办公费 2，025，260.83

保险 496，431.01

波司登支付的往来 110，605，482.00

其他公司用现金支付的往来款及其他 246，022，836.12

小计 626，473，435.21

注释 41. 收到的其它与投资活动有关的现金

项 目 本期数

波司登收到的利息 1，508，986.00

小计 1，508，986.00

注释 42. 收到的其它与筹资活动有关的现金

项 目 本期数

收到的专项应付款 15，000，000.00

小计 15，000，000.00

附注6.母子公司会计政策不一致对合并会计报表的影响波司登股份有限公司的固定资产折旧年限比本公司的折旧年限短。折旧年限

不一致对合并会计报表净利润的影响(按持股比例48%计算)是减少877.18万元。

波司登股份有限公司对应收账款、其他应收款计提坏账准备采用的是分析计提法，与本公司的计提方法不一致，对合并会计报表净利润的影响(按持股比例

48%计算)是减少156.81万元。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--120

宁海华联纺织有限公司的折旧年限比本公司的折旧年限短，折旧年限不一致对合并会计报表净利润的影响(按持股比例95%计算)是减少574.47万元。

附注 7. 关联方关系及其交易

(一)不存在控制关系的关联公司

关联公司名称 与本公司的关系

深圳市华联发展投资有限公司 同一控股公司

深圳市华联贸易有限公司 同一控股公司

深圳中冠纺织印染股份有限公司 本公司参股公司

深圳联昌印染有限公司 同一控股公司

中纺网络信息技术有限责任公司 本公司联营公司

(二)存在控制关系的关联方

1．存在控制关系的关联方明细

关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围所持股份

或权益 与本公司关系

华联发展集团有限公司 有限责任公司 董炳根 9，060.60万 纺织品、服装进出口 50.19% 母公司东莞惠隆塑胶有限公司 有限责任公司 徐笑东 230万美元 TPR塑胶生产 69.57% 子公司

深圳市惠同特种纤维有限公司 有限责任公司 徐笑东 1，200万元 特种纤维 60.00% 子公司

2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化(单位：万元)

企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数

华联发展集团有限公司 9，060.60 --- --- 9，060.60

东莞惠隆塑胶有限公司 US$ 230.00 --- --- US$ 230.00

深圳惠同特种纤维有限公司 1，200.00 --- --- 1，200.00

(三)关联公司交易(单位：万元)

关联公司名称 交易类型 本期数 上期数

金额 占本帐项比 金额 占本帐项比 定价政策

华联发展集团有限公司 参股 --- --- 4，482.93 100% 评估定价

深圳联昌印染有限公司 购房产 --- --- 1，912 100% 评估定价

深圳市华联贸易有限公司 --- --- --- 9，500 100%

(四)关联公司往来(单位：元)金额

往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数

预付帐款 华联发展集团有限公司 往来款 80，000.00 8 ，000.00

其他应收款 中纺网络信息技术有限责任公司 往来款 150，000.00 --

其他应收款 东莞惠隆塑胶有限公司 往来款 38，481，077.85 41，829，206.02

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--121

其他应收款 深圳市惠同特种纤维有限公司 往来款 10，855，236.99 10，943，553.10

其他应收款小计 49，486，314.84 52，772，759.12

其他应付款 华联发展集团有限公司 往来款 1，756，746.55 7，483，254.41

其他应付款 深圳中冠纺织印染股份有限公司 往来款 --- 303，528.49

其他应付款 深圳市华联发展投资有限公司 往来款 31，400，000.00 ---

其他应付款小计 33，156，746.55 7，786，782.90

应付账款 深圳市华联发展投资有限公司 往来款 500，000.00 700，000.00

应付账款 深圳联昌印染有限公司 购厂房款 --- 1，120，000.00

应付账款小计 500，000.00 1，820，000.00

应付票据 深圳市华联贸易有限公司 --- 75，00 ，000.00

附注8.或有事项

本公司在本报告期内，无或有事项。

附注 9. 承诺事项

本公司在本报告期内，无承诺事项。

附注10.资产负债表日后事项中的非调整事项

本公司在本报告期内，无资产负债表日后事项中的非调整事项。

附注11.其他重要事项

(1)本公司控股子公司波司登股份有限公司由普华永道中天会计师事务所有

限公司审计，其会计报表见附件。

(2)抵押及质押贷款明细如下：

抵押物 原值或评估值 贷款金额 备注

宝安区新安街道办创业路西北侧部分物业 原值2，433.00万元 1，670万

华联发展大厦办公楼 协议价6，000.00万元 2，965万 长期借款

八卦岭工业区厂房和宿舍 评估净值7，306. 2万元 5，000万 为担保和抵押授信贷款宁海县城关镇纺织东路24号房屋及该房屋占用范围内的土地使用权

评估值4，00.00万元 1，500万 其中700万元为一年内到期的

机器设备 原值8，270.50万元 4，000万 短期借款

宁海华联纺织进出口有限公司出口退税权 未退税金额5，411.36万元 5，030万 质押贷款

南山大道内环路T103-28土地及厂房抵押 原值837.06万元 680万

应收出口退税抵押贷款 余额315.00万元 220万

合计 21，065万

(3)本公司对参股公司深圳中冠纺织印染股份股份有限公司在福建兴业银行

深圳分行上步支行人民5000万元授信额度承担连带担保责任，期限1年，从2002

年1月31日至2003年1月31日。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--122

附注 12. 合并报表期初数调整说明

合并报表期初数调整，主要是因为控股子公司波司登股份有限公司的期初数调整，以及本期深圳市惠同特种纤维有限公司停产，期末净资产为负数，未将其纳入合并范围，相应调整期初数所致。调整项目见下表，净资产和净利润无差异。

项目 上年审定年末数 本年审定年初数 差异

货币资金 573，151，926.55 72，837，244.66 314，681.89

应收帐款 260，342，339.40 327，928，132.55 (67，585，793.15)

其他应收款 154，194，757.97 165，801，112.97 (11，606，355.00)

预付帐款 42，796，439.06 42，795，151.10 1，287.96

应收补贴款 11，651，378.00 --- 11，651，378.00

存货 1，681，948，481.85 ，681，334，930.27 613，551.58

长期股权投资 249，192，230.68 249，310，608.86 (118，378.18)

固定资产原价 1，217，722，556.12 1，203，148，086.69 14，574，469.43

累计折旧 352，016，249.59 347，656，545.21 4，359，704.38

应付帐款 689，290，618.59 689，131，907.26 158，711.33

预收帐款 157，059，522.06 297，029，492.67 (139，969，970.61)

应付福利费 26，516，677.98 26，513，185.28 3，492.70

应交税金 156，173，564.84 156，227，845.50 (54，280.66)

其他应付款 222，215，776.11 38，947，509.50 83，268，266.61

少数股东权益 419，075，117.18 418，996，198.40 78，918.78

主营业务收入 3，164，118，923.07 ，162，134，798.82 1，984，124.25

主营业务成本 2，131，057，605.25 2，126，370，885.79 4，686，719.46

主营业务税金及附加 35，791，799.41 35，778，222.19 13，577.22

其他业务利润 16，771，384.77 16，852，007.36 (80，622.59)

营业费用 296，773，747.85 296，637，415.87 136，331.98

管理费用 360，202，758.26 358，316，015.23 1，886，743.03

财务费用 15，053，502.81 5，063，133.23 (9，630.42)

投资收益 265，843.37 (2，011，191.30) 2，277，034.67

营业外收入 10，169，598.15 8，870，921.15 1，298，677.00

营业外支出 14，682，289.76 14，772，899.58 (90，609.82)

少数股东损益 108，438，178.17 09，582，096.29 (1，143，918.12)

附注13.净资产收益率和每股收益

净资产收益率 每股收益

报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 70.10% 74.63% 2.18 2.18

营业利润 27.71% 29.50% 0.86 0.86

净利润 12.04% 12.82% 0.38 0.38

扣除非经常性损益后的净利润 9.98% 10.63% 0.31 0.31

附注 14. 合并会计报表之批准

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--123

2002年度的合并会计报表于2003年4月9日经本公司董事会批准通过。

(三)公司最近三年的非经常性损益情况根据中国证监会2001年4月25日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的规定，本公司对前三年的非经常性损益进行了界定和计量。经大华天诚所于2003年4月22日审核验证，公司2000年度非经常性损益合计为13，827，642.21元，占当年利润总额的4.82%； 001年度非经常

性损益合计为10，316，401.52元，占当年利润总额的2.84%；2002年度非经常性

损益合计为23，045，897.13元，占当年利润总额的6.36%。

第二部分： 公司其他主要财务资料

(一)以本公司 2000年、2001年和 2002年经审计的财务报表中的数据为基础，披露公司最近三年的主要财务指标及其计算方法如下：

项目 2002年 2001年 2000年

流动比率 1.35 1.14 1.28

速动比率 0.82 0.45 0.65

资产负债率(合并)(%) 59.02 65.25 58.29

资产负债率(母公司)(%) 6.83 7.93 16.84

应收帐款周转率(次) 10.55 14.21 10.90

存货周转率(次) 2.13 1.65 3.20

扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率(%) 12.82 13.56 11.16

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 10.63 12.44 9.57

每股净利润(元) 0.38 0.35 0.26

扣除非经常性损益后的每股净利润(元) 0.31 0.32 0.23

每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.65 1.16 0.84

每股净现金流量(元) 0.81 0.58 0.08

说明1.财务指标的计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额 应收帐款周转率=主营业务收入/平均应收帐款

存货周转率=主营业务成本/平均存货 每股净利润=净利润/股本总额

加权平均净资产收益率=报告期利润/(期初净资产+报告期净利润/2+报告期发行新股或

债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期末的月份数/报告期月份数-报告期

回购或现金分红减少净资产×减少净资产下一月份起至报告期末的月份数/报告期月份数)。

扣除非经常性损益后的每股净利润=扣除非经常性损益后的净利润/股本总额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--124

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额说明2.上表中“扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》有关规定，并经大华天诚所核验，以各年调整前的净利润为基础扣除非经常性损益后计算。根据2003年4月21日大华天诚所出具的《关于深圳市华联控股股份有限公司 2000年-2002年加权平均净资产收益率的核验报告》，以各年调整后的净利润为基础计算，并扣除重新核算以前年度非经常性损益后，

本公司2000年、2001年、2002年“扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”为13.23%、

12.44%、10.63%。

(二)假设把本公司对波司登公司的投资(含股权投资差额)从本公司净资产中扣除，相应把本公司投资波司登公司取得的收益从本公司净利润中扣除后，本公司最近三年主营业务收入、净利润、净资产、加权平均净资产收益率如下：

项目年度主营业务收入

(万元)净利润

(万元)净资产

(万元)加权平均

净资产收益率(%)

2002年 147，115.10 3，858.84 75，817.93 5.34

2001年 80，418.80 2，720.84 68，770.94 4.04

2000年 85，928.44 2，534.06 64，731.99 3.78

(三)根据本公司2003年第一季度未经审计的财务报表，本公司2003年第一

季度主要财务数据如下：

项 目 2003年1-3月(元) 与上年同期相比

主营业务收入 647，916，458.58 -16.25%

主营业务利润 149，636，923.38 -23.69%

利润总额 92，646，995.56 -0.26%

净利润 33，763，984.31 +4.51%

第三部分：母公司最近三年比较资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表

根据经大华天诚所审计的公司2002年度财务报告、2001年度财务报告、2000年度财务报告，母公司最近三个会计年度的财务资料如下：

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--125

(一)母公司最近三个会计年度的比较资产负债表

(单位：人民币元)

资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

流动资产：

货币资金 52，760，495.18 8 ，783，586.19 4 ，132，291.57

短期投资 1，227，788.30 1，217，953.28 1，290，716.72

应收票据 -- -- --

应收股利 39，887，341.92 12，288，719.92 56，270，953.27

应收利息 -- -- --

应收帐款 -- -- --

其他应收款 118，242，594.07 103，309，832.17 159，347，921.41

预付帐款 -- -- --

应收补贴款 -- -- --

存货 -- -- --

待摊费用 -- -- --

一年内到期的长期债权投资 -- -- --

其他流动资产 -- -- --

流动资产合计 212，118，219.47 198，600，091.56 258，041，882.97

长期投资：

长期股权投资 948，136，427.37 827，228，476.32 730，278，907.34

长期债权投资 -- -- --

长期投资合计 948，136，427.37 827，228，476.32 730，278，907.34

固定资产：

固定资产原价 61，940，428.31 62，112，098.31 62，041，319.31

减：累计折旧 24，154，627.88 22，646，004.55 20，771，800.50

固定资产净值 37，785，800.43 39，466，093.76 41，269，518.81

减：固定资产减值准备 -- -- --

固定资产净额 37，785，800.43 39，466，093.76 41，269，518.81

工程物资 -- -- --

在建工程 -- -- --

固定资产清理 -- -- (300.00)

固定资产合计 37，785，800.43 39，466，093.76 41，269，218.81

无形资产及其他资产：

无形资产 4，327，554.45 ，313，759.39 4，621，883.35

长期待摊费用 -- -- --

其他长期资产 -- -- --

无形资产及其他资产合计 4，327，554.45 ，313，759.39 4，621，883.35

递延税项：

递延税款借项 -- -- --

资产总计 1，202，368，001.72 1，069，608，421.03 1，034，211，892.47

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--126

母公司最近三个会计年度的比较资产负债表(续表)

(单位：人民币元)

负债和股东权益 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日流动负债

短期借款 78，400，000.00 78，400，000.00 78，400，000.00

应付票据 -- -- 2，000，000.00

应付帐款 -- -- --

预收帐款 -- -- --

应付工资 -- -- --

应付福利费 254，332.22 87，220.54 --

应付股利 930，011.44 932，979.44 36，865，500.64

应交税金 180，860.12 159，009.62 393，866.28

其他应交款 2，276.92 1，780.71 8，855.47

其他应付款 2，343，751.18 2，321，678.86 51，603，765.12

预提费用 842.50 -- 2，170，607.00

预计负债 -- -- --

一年内到期的长期负债 -- -- --

其他流动负债 -- -- --

流动负债合计 82，112，074.38 81，902，669.17 17 ，442，594.51

长期负债：

长期借款 -- -- --

应付债券 -- -- --

长期应付款 -- -- --

专项应付款 -- -- --

递延收益 -- 2，867，663.64 5，735，327.28

其他长期负债 -- -- (3，023，941.27)

长期负债合计 -- 2，867，663.64 2，711，386.01

递延税项： --

递延税款贷项 -- -- --

负债合计 82，112，074.38 84，770，332.81 174，153，980.52

少数股东权益：

少数股东权益 -- -- --

股东权益：

股本 359，555，085.00 359，555，085.00 359，555，085.00

资本公积 356，156，740.36 355，596，148.24 347，742，196.72

盈余公积 92，312，777.14 65，341，327.74 41，434，611.12

其中：公益金 45，938，306.66 32，452，581.96 20，499，223.65

未分配利润 312，231，324.84 204，345，527.24 111，326，019.11

股东权益合计 1，120，255，927.34 984，838，088.22 60，057，911.95

负债和股东权益总计 1，202，368，001.72 1，069，608，421.03 1，034，211，892.47

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--127

(二) 母公司最近三个会计年度的比较利润及利润分配表

(单位：人民币元)

项 目 2002年度 2001年度 2000年度

一、主营业务收入 7，804，340.80 9，674，581.83 7，640，449.09

减：主营业务成本 2，072，659.08 4，674，679.69 2，194，391.50

主营业务税金及附加 436，518.88 828，122.81 408，320.30

二、主营业务利润 5，295，162.84 4，171，779.33 5，037，737.29

加：其他业务利润 -412，646.86 511，858.89 4，349，257.51

减：营业费用 -- -- --

管理费用 18，636，846.88 8，002，327.96 12，939，497.66

财务费用 3，679，066.12 4，522，338.74 1，155，616.11

三、营业利润 -17，433，397.02 (7，841，028.48) (4，708，118.97)

加：投资收益 148，554，945.49 127，763，088.76 95，212，105.15

补贴收入 -- -- --

营业外收入 3，749，628.63 5，112，847.98 4，394，705.84

减：营业外支出 13，930.10 800.00 160，237.00

四、利润总额 134，857，247.00 125，034，108.26 94，738，455.02

减：所得税 -- -- --

少数股东损益 -- -- --

五、净利润 134，857，247.00 125，034，108.26 94，738，455.02

加：年初未分配利润 204，345，527.24 104，318，240.64 71， 90，763.59

其他转入 -- -- --

六、可供分配的利润 339，202，774.24 229，352，348.90 166，229，218.61

减：提取法定盈余公积 13，485，724.70 12，503，410.83 9，473，845.50

提取法定公益金 13，485，724.70 12，503，410.83 9，473，845.50

七、可供股东分配的利润 312，231，324.84 204，345，527.24 147，281，527.61

减：应付优先股股利 -- -- --

提取任意盈余公积 -- -- --

应付普通股股利 -- -- --

转作股本的普通股股利 -- -- 35，955，508.50

八、未分配利润 312，231，324.84 204，345，527.24 111，326，019.11

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--128

(三)母公司最近三个会计年度的比较现金流量表

(单位：人民币元)

项 目 2002年度 2001年度 2000年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 15，897，677.30 16，180，071.39 15，560，831.29收到的税费返还 -- 5，933.43 --

收到的其他与经营活动有关的现金 14，594，292.67 56， 01，582.35 80，289，928.69

现金流入小计 30，491，969.97 72，887，587.17 95，850，759.98

购买商品、接受劳务支付的现金 7，909，033.08 8，557，733.23 8，252，867.80支付给职工以及为职工支付的现金 2，108，175.03 3，060，900.07 2，255，460.76

支付的各项税费 1，282，048.89 1，621，052.07 975，797.19

支付的其他与经营活动有关的现金 44，162，808.10 44，761，343.49 29，286，685.68

现金流出小计 55，462，065.10 8， 01，028.86 40，770，811.43

经营活动产生的现金流量净额 -24，970，095.13 14，886，558.31 55，079，948.55

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 -- 16，097，349.00 --

取得投资收益所收到的现金 1，381，668.03 64，106，507.51 20，675，206.69

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

300.00 -- 5，000，300.00

收到的其他与投资活动有关的现金 -- -- --

现金流入小计 1，381，968.03 80，203，856.51 25，675，506.69

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 337，522.14 70，779.00 71，517.57投资所支付的现金 -- -- 151，801，950.00

支付的其他与投资活动有关的现金 -- -- --

现金流出小计 337，522.14 70，779.00 151，873，467.57

投资活动产生的现金流量净额 1，044，445.89 80，133，077.51 (126， 97，960.88)

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 -- -- --

借款所收到的现金 78，400，000.00 78，400，000.00 78，400，000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 -- -- --

现金流入小计 78，400，000.00 78，400，000.00 78，400，000.00

偿还债务所支付的现金 78，400，000.00 78，400，000.00 84，400，000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5，097，441.77 41，368，341.20 5，575，166.60支付的其他与筹资活动有关的现金 -- -- --

现金流出小计 83，497，441.77 119，768，341.20 89，975，166.60

筹资活动产生的现金流量净额 -5，097，441.77 -41，368，341.20 -11，575，166.60

四、汇率变动对现金的影响 -- -- --

五、现金及现金等价物净增加额 -29，023，091.01 53，651，294.62 -82，693，178.93

以上母公司2000年、2001年、2002年资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表分别引自本公司各年度财务报告本期公司数。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--129

第四部分：波司登公司最近三年的财务资料

波司登公司为本公司主要控股子公司，对本公司的财务状况和经营成果有较大影响。根据经大华天诚所审计的波司登公司2000年度财务报告、2001年财务

报告、2002年财务报告，向投资者披露该公司最近三年的财务资料如下：

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--130

(一)波司登公司最近三年的比较合并资产负债表、利润表及现金流量表

1．波司登公司最近三年比较合并资产负债表（单位：人民币元）

资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

流动资产：

货币资金 552，011，662 3 3，456，478 1 6，303，936.62

短期投资 -- -- --

应收票据 47，491，724 30，743，200 12，883，590.84

应收股利 -- -- --

应收利息 -- -- --

应收账款 239，709，265 136，244，026 78，586，365.41

其他应收款 60，875，383 5，598，040 44，506，898.12

预付账款 59，516，779 31，406，285 --

应收补贴款 -- 11，651，378 9，120，317.81

存货 582，298，056 1，257，510，249 516，493，682.47

待摊费用 2，641，515 493，468 96，900.00

一年内到期的长期债权投资 -- -- --

其他流动资产 -- 17，300.61

流动资产合计 1，544，544，384 1， 27，103，124 848，009，082.88

长期投资：

长期股权投资 2，000，000 1，000，000 16，177，783.69

长期债权投资 -- -- --

长期投资合计 2，000，000 1，000，000 16，177，783.69

固定资产：

固定资产原价 577，298，617 429，200，250 2 2，995，176.94

减：累计折旧 98，632，067 58，853，671 38，483，251.20

固定资产净值 478，666，550 370，346，579 164，511，925.74

减：固定资产减值准备 -- -- --

固定资产净额 478，666，550 370，346，579 164，511，925.74

工程物资 -- -- --

在建工程 20，474，960 57，220，305 20，086，467.30

固定资产清理 -- -- --

固定资产合计 499，141，510 427，566，884 184，598，393.04

无形资产及其他资产：

无形资产 27，950，280 28，036，890 14，050，956.61

长期待摊费用 -- -- 1，047，060.34

其他长期资产 -- -- 616，330.74

无形资产及其他资产合计 27，950，280 28，036，890 15，714，347.69

递延税项：

递延税款借项 -- -- --

资产总计 2，073，636，174 2，283，706，898 1，064，499，607.30

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--131

波司登公司最近三年比较合并资产负债表(续)

单位：人民币元

负债和股东权益 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

流动负债：

短期借款 16，200，000 20，480，000 -

应付票据 270，865，500 454，692，800 194，700，000.00

应付账款 298，844，946 580，047，480 38，334，016.94

预收账款 194，541，038 135，691，164 2，788，256.93

应付工资 57，166，975 58，611，874 23，043，231.56

应付福利费 9，235，017 8，964，868 6，400，529.42

应付股利 60，000，000 - 82，656，499.70

应交税金 170，656，873 119，635，729 59，415，382.64

其他应交款 16，796，434 17，103，624 35，730，031.04

其他应付款 60，533，239 130，391，894 93，077，033.33

预提费用 29，691，943 152，414，906 109，593，920.70

预计负债 -- -- --

一年内到期的长期负债 14，000，000 22，000，000 --

其他流动负债 -- -- --

流动负债合计 1，198，531，965 1，700，034，339 685，738，902.26

长期负债：

长期借款 150，000，000 -- -

应付债券 -- -- --

长期应付款 -- -- --

专项应付款 -- -- --

其他长期负债 -- -- --

长期负债合计 150，000，000 -- --

递延税项：

递延税款贷项 -- -- --

负债合计 1，348，531，965 1，700，034，339 685，738，902.26

少数股东权益：

少数股东权益 2，405，952 1，534，203 409，811.93

股东权益：

股本 111，800，000 111，800，000 30，800，000.00

资本公积 22，338，792 22，338，792 10，213，060.18

盈余公积 301，779，477 269，167，792 156，078，109.31

其中：法定公益金 41，477，974 25，003，883 21，881，225.64

未分配利润 286，779，988 178，831，772 181，259，723.62

股东权益合计 722，698，257 582，138，356 378，350，893.11

负债和股东权益总计 2，073，636，174 2，283，706，898 1，064，499，607.30

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--132

2．波司登公司最近三年比较合并利润及利润分配表

单位：人民币元

项目 2002年度 2001年度 2000年度

一、主营业务收入 2，269，586，307 2，359，930，947 1，5 9，514，465.81

减：主营业务成本 1，689，257，798 1，455，389，505 1，184，474，818.90

主营业务税金及附加 23，500，306 28，809，158 15，861，812.72

二、主营业务利润 556，828，203 875，732，284 379，177，834.19

加：其他业务利润 12，182，838 13，604，988 1，333，520.33

减：营业费用 254，895，246 287，289，792 1 8，447，070.47

管理费用 87，567，803 280，015，330 86，752， 60.40

财务费用 15，242，096 4，713，830 864，304.21

三、营业利润 211，305，896 317，318，320 164，447，719.44

加：投资收益 60，000 4，834，939 -259，274.48

补贴收入 48，382，027 12，573，393 5，868，134.00

营业外收入 5，298，918 2，668，452 2，618，397.06

减：营业外支出 8，114，260 10，379，077 7，358，008.25

四、利润总额 256，932，581 327，016，027 165，316，967.77

减：所得税 55，500，931 120，876，705 24，180，212.23

少数股东损益 871，749 433，008 -108，518.77

五、净利润 200，559，901 205，706，314 141，245，274.31

加：年初未分配利润 159，493，485 - 170，350，973.65

其他转入 -- - --

六、可供分配的利润 360，053，386 205，706，314 311，596，247.96

减：提取法定盈余公积 -- 7，678，440 15，168，262.17

提取法定公益金 10，027，995 3，839，220 15，168，262.17

七、可供股东分配的利润 350，025，391 194，188，654 281，259，723.62

减：应付优先股股利 -- -- --

提取任意盈余公积 3，245，403 15，356，882 --

应付普通股股利 60，000，000 -- 100，000，000.00

转作股本的普通股股利 -- -- --

八、未分配利润 286，779，988 178，831，772 181，259，723.62

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--133

3．波司登公司近三年比较现金流量表

单位：人民币元

2002年度 2001年度 2000年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2，506，362，951 2，825，083，783 1，619，251，066.39收到的税费返还 23，149，359 - 5，868，134.00

收到的其他与经营活动有关的现金 48，382，027 28，846，833 3，233，438.15

现金流入小计 2，577，894，337 2，853，930，616 1，658，352，638.54

购买商品、接受劳务所支付的现金 1，625，356，487 2，143，225，571 1，302，864，836.62支付给职工以及为职工支付的现金 113，568，419 27，023，510 45，123，062.00

支付的各项税费 205，724，214 148，689，650 55，438，974.74

支付的其他与经营活动有关的现金 415，219，427 2，401，430 51，403，045.44

现金流出小计 2，359，868，547 2，391，340，161 1，454，829，918.80

经营活动产生的现金流量净额 218，025，790 462，590，455 203，522，719.74

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 - - --

取得投资收益所收到的现金 60，000 5，120，888 145，304.68

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 603，868 - 284，027.15

收到的其他与投资活动有关的现金 1，508，986 - --

现金流入小计 2，172，854 5，120，888 429，331.83

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 113，704，001 288，519，295 79，498，043.39

投资所支付的现金 1，000，000 -- 8，055，000.00

支付的其他与投资活动有关的现金 - --- 404，579.16

现金流出小计 114，704，001 288，519，295 87，957，622.55

投资活动产生的现金流量净额 -112，531，147 -283，398，407 -87，528，290.72

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 - - -

借款所收到的现金 371，350，000 42，480，000 -

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -

现金流入小计 371，350，000 42，480，000 -

偿还债务所支付的现金 233，630，000 - -

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14，659，459 84，313，830 20，400，000.00支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -

现金流出小计 248，289，459 84，313，830 20，400，000.00

筹资活动产生的现金流量净额 123，060，541 -41，833，830 -20，400，000.00

四、汇率变动对现金的影响 - -- --

五、现金及现金等价物净增加额 228，555，184 137，358，218 95，594，429.02

4．关于波司登公司审计情况的说明

2000年，波司登公司所聘请的审计机构为大华天诚所。2001年，波司登公

司因筹备首次公开发行股票，聘请原安达信华强所作为审计机构，对波司登公司华联控股 增发招股意向书

1--1--1--134

1999-2001年的财务报告进行了重新审计。2002年，因原安达信华强所的审计业

务合并至普华永道所，波司登公司的审计机构相应变更为普华永道所。

原安达信华强所与大华天诚所审计的波司登公司 2000年财务数据之间存在

一定差异，具体情况请参见本招股意向书“十五、其他重要事项”中“(四)近三年会计报表追溯调整事项”之“2．2001年度合并报表期初数调整说明”部分。(二)波司登公司2002年合并会计报表附注

以下附注全文引自经大华天诚所审计的波司登公司 2002年合并会计报表附注。附注中所称“本公司”指波司登公司。

1．公司简介

波司登股份有限公司(“本公司”)是经江苏省体改委苏体改生 [1994]345

号《关于同意设立江苏康博股份有限公司的批复》及常熟市财政局常财国(94)

字第 98号《关于对的批复》批准，采

用定向募集的方式，于一九九四年六月三十日在江苏省常熟市注册成立的股份有限公司。本公司主要从事服装、羽绒制品的生产、加工和销售。

本公司系由常熟市康博工艺时装厂以其净资产投入、上海大地百乐染织制衣有限公司和上海大集成服装皮货公司以现金投入而共同发起，并向中国农业银行江苏省信托投资公司常熟市办事处和内部职工定向募集而设立。本公司总股本为

30，800，000元，分为30，800，000股，每股面值1元。

于一九九七年五月二十八日，经股东大会表决通过，本公司更名为江苏康博

集团股份有限公司。于二零零一年五月二十二日，经临时股东大会决议，本公司复更名为江苏波司登股份有限公司；且将盈余公积金转增股本，总股本从

30，800，000元增加至 111，800，000元。于二零零二年九月二十八日，经股东大会决议，本公司复更名为波司登股份有限公司。

本公司股本为 111，800，000元，分为 111，800，000股，每股面值人民币 1元。本公司自成立日至二零零一年六月三十日经历了多次股权界定和股权转让，

截至二零零二年十二月三十一日止，本公司股东及出资如下：

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1--1--1--135

股本 比例

深圳市华联控股股份有限公司(“华联控股”) 53，664，000 48.00%

高德康 29，670，558 26.54%

德州康欣实业有限公司 21，760，346 19.46%

苏州顺成投资管理有限公司 3，354，000 3.00%

梅冬兰 559，726 0.50%

顾雪良 558，274 0.50%

潘建萍 558，274 0.50%

高妙琴 558，274 0.50%

黄巧莲 558，274 0.50%

朱蓉梅 558，274 0.50%

111，800，000 100.00%

2．会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

(1)会计报表的编制基准

本会计报表按照中华人民共和国财政部发布的企业会计准则、企业会计制度及相关规定编制。

(2)会计年度

公历1月1日至12月31日。

(3)记账本位币以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。

(4)记账基础和计价原则以权责发生制为记账基础。资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。

(5)外币业务核算方法外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。

于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日

基准汇价折算为人民币，所产生的汇兑损益直接记入当期损益。

(6)现金及现金等价物

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。

三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

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1--1--1--136

(7)应收款项及坏账准备应收款项指应收账款及其他应收款。

本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本集团对回收有困难的应收款项，结合实际情况和经验相应专项计提坏账准备。对于帐龄在一年以内的应收款项，如无明显迹象表明该项应收款项不能够收回或收回的可能性不大时，不计提坏账准备。

对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。

(8)存货

存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品和包装物等。存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算成本，包装物在领用时一次计入生产成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。

期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。

(9)长期股权投资长期股权投资指准备持有超过一年的股权投资。

长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资单位的投资占该被投资单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上、或虽投资不足 20%但对其财务和经营决策有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该被投资单位有表决权资本总额20%以下的、或对被投资单位的投资虽占该被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上但对其财务和经营决策不具有重大影响的，采用成本法核算。

采用权益法核算的被投资单位包括子公司、合营企业及联营企业；子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或虽拥有其 50%以下的表决权资本但有权决定其财务和经营政策，并能据此从其经营活动中获取利益的被投华联控股 增发招股意向书

1--1--1--137资单位；合营企业是指本公司与其它合营者能共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其具有重大影响的被投资单位。

(10) 固定资产计价和折旧

固定资产为生产商品或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的房屋、建筑物及与生产经营有关的设备。

购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。

固定资产的折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。

固定资产的预计使用年限、残值及年折旧率列示如下：

预计使用年限 预计残值率 年折旧率

房屋及建筑物 20年 10% 4.5%

机器设备 10年 10% 9%

运输工具 5年 10% 18%

办公设备 5年 10% 18%

(11) 在建工程

在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

(12)借款费用

借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。

(13)无形资产计价和摊销无形资产系土地使用权。

以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，于开始建造项目前作为无形资产核算。并采用直线法按50年摊销。2001年

1月1日起，利用土地建造项目时，将建造项目所在的土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。

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1--1--1--138

(14)资产减值

除应收账款及存货减值准备的计提方法已在上述相关的会计政策中说明外，其余资产项目如果有迹象或环境变化显示其单项资产账面价值可能超过可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失并计入当期损益。

单项资产的可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。

销售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用年限结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。

当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，则依据重新计算的可收回金额并在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。

(15)职工社会保障

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。

根据有关规定，保险费及公积金按工资总额的一定比例(或经有关部门核定的计提基础)且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。

(16)收入确认

(i)销售产品

在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。

现金折扣在实际发生时作为当期财务费用，销售折让在实际发生时冲减当期收入。

代销商品的收入在取得代销方提供的代销清单时予以确认。

(ii)其他收入按下列基础确认：

利息收入 - 按存款已经过的期间和实际利率计算确认。

补贴收入 - 于实际收到时确认。

(17)所得税的会计处理方法

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1--1--1--139企业所得税费用的会计处理采用应付税款法。

(18)合并会计报表的编制方法

合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润纳入合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。在合并会计报表中，少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。

当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。

3．税项

本集团承担的主要税项列示如下：

(1)企业所得税

除上海波司登服饰有限公司(“上海服饰”)外，本集团内各公司的企业所得税系依照中国有关的税法规定计算的应纳税所得额的 33％计提。经上海市税务局黄浦分局(99)黄税征二字第533号文批准，上海服饰自1999年4月1日起至

2000年12月31日止全额免缴企业所得税；自2001年1月1日起至2002年12

月31日止减按应纳所得税额的50%缴纳企业所得税。

(2)增值税

本集团销售产品依法应缴纳增值税。增值税为价外税，税率为17%。依增值税暂行条例规定，购进半成品或原材料等所缴纳的及其他当期允许抵扣的进项税额可用于抵扣销售货物时应缴纳的销项税额。

(3)营业税金及附加

本公司及其子公司须缴纳以下营业税金及附加：

营业税，常熟市波司登广告有限责任公司按其营业额的5%缴纳营业税

4．控股子公司

于2002年12月31日，本公司拥有下列子公司：

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1--1--1--140本公司之权益比例子公司名称公司注册

地点及时间 注册资本本集团之

投资金额 直接 间接 经营范围

常熟市波司登广告有限责任公司 中国，一九九六年

九月十二日

500，000 450，000 90% - 设计制作各类广告

常熟正广和饮用水有限公司 中国，一九九六年

十一月十五日

3，800，000 3，420， 00 90% - 生产销售纯净水及矿泉水

江苏雪中飞制衣有限公司 中国，一九九七年

九月二十四日

2，000，000 2，000，000 90% 9% 生产销售服装及羽绒制品

上海波司登贸易有限公司 中国，一九九八年

十月八日

3，000，000 3，000，000 90% 9% 服装的批发零售

郑州波司登贸易有限公司 中国，一九九八年

十月九日

550，000 550，000 90% 9% 销售服装及羽绒制品

济南波司登贸易有限公司 中国，一九九八年

十月十九日

500，000 500，000 90% 9% 服装的批发零售

石家庄波司登贸易有限公司 中国，一九九八年

十月二十二日

500，000 500，000 90% 9% 服装的批发零售

北京市波司登贸易有限公司 中国，一九九八年

十月二十六日

500，000 500，000 80% 18% 销售百货及羽绒服

长春波司登贸易有限公司 中国，一九九八年

十月二十九日

1，000，000 1，000，000 90% 9% 销售服装及羽绒制品

天津波司登贸易有限公司 中国，一九九九年

二月十日

500，000 500，000 90% 9% 服装的批发零售上海波司登服饰有限公司

中国，一九九九年

四月二十一日

3，500，000 3，500，000 90% 9% 销售服装鞋帽

常熟波司登制衣有限公司 中国，一九九九年

四月二十三日

5，500，000 5，500，000 90% 9% 生产销售各类服装

常熟市波司登衬衫制衣有限公司 中国，二零零零年

三月二十四日

1，500，000 1，500，000 90% 9% 生产销售衬衫

上海波司登实业有限公司 中国，二零零零年

四月三日

15，000，000 15，000，000 40% 54% 服装的批发零售

常熟波司登床上用品有限公司 中国，二零零零年

九月二十一日

1，000，000 1，000，000 90% 9% 生产销售床上用品

太原市波司登贸易有限公司 中国，二零零零年

十月十六日

500，000 500，000 90% 9% 生产销售服装

乌鲁木齐波司登贸易有限公司 中国，二零零零年

十月十七日

500，000 500，000 90% 9% 销售羽绒服装

兰州波司登贸易有限公司 中国，二零零零年

十月二十五日

500，000 500，000 90% 9% 服装的批发零售

武汉波司登贸易有限公司 中国，二零零零年

十一月四日

500，000 500，000 90% 9% 服装的批发零售

上海康波国际贸易有限公司 中国，二零零零年

十一月六日

6，000，000 5，400， 00 90% - 进出口贸易

成都波司登贸易有限公司 中国，二零零零年十

一月八日

500，000 500，000 90% 9% 销售服装及羽绒制品

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1--1--1--141

常熟冰洁制衣有限公司 中国，二零零零年

十一月十五日

500，000 500，000 90% 9% 生产销售各类服装

黑龙江波司登贸易有限公司 中国，二零零零年

十一月二十日

500，000 500，000 90% 9% 销售服装及羽绒制品

西安波司登贸易有限公司 中国，二零零零年

十二月一日

500，000 500，000 90% 9% 服装的批发零售

包头市波司登贸易有限公司 中国，二零零零年

十二月十一日

500，000 500，000 90% 9% 销售羽绒服装

合肥波司登贸易有限公司 中国，二零零零年

十二月十二日

500，000 500，000 90% 9% 销售羽绒服装上海波司登服装设计开发中心有限公司

中国，二零零一年

三月二十三日

2，000，000 2，000，000 90% 9% 设计销售各类服装

哈尔滨波司登贸易有限公司 中国，二零零一年

三月三十日

500，000 500，000 40% 54% 服装的批发零售

常熟市波司登进出口有限公司 中国，二零零二年四

月十一日

5，000，00 5，000，00 70% 27% 货物进出口

辽宁波司登贸易有限公司 中国，二零零二年

九月三日

5，000，000 5，000，000 90% 9% 销售服装及羽绒制品

5．合并会计报表主要项目注释

(1)货币资金

2002年12月31日 2001年12月31日

现金 8，395，614 6，062，235

银行存款 535，421，261 263，815，535

其他货币资金 (a) 8，194，787 53，578，708

552，011，662 323，456，478

(a)于2002年12月31日，其他货币资金包括信用卡保证金2，595，452元，信用证保证金4，003，629元(2001年 2月31日：其他货币资金包括信用卡保证

金1，034，934元，信用证保证金3，689，455元)。

年末货币资金中包括以下外币余额：

外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元

美元 7，606，460 8.2773 62，960，951

(2)应收票据

2002年12月31日 2001年12月31日

银行承兑汇票 47，491，724 30，743，200

(3)应收账款及其他应收款

①应收账款

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1--1--1--142

2002年12月31日 2001年12月31日

应收账款 243，129，154 208，104，633

减：坏帐准备 (3，419，889) (3，911，635)

239，709，265 204，192，998

应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：

2002年12月31日 2001年12月31日

账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

1年以内 240，329，425 98.85% (620，160) 205，015，018 98.52% (1，370，660)

1-2年 1，973，607 0.81% (1，973，607) 2，652，179 1.27% (2，506，789)

2-3年 578，958 0.24% (578，958) 392，621 0.19% (11，779)

3年以上 247，164 0.10% (247，164) 44，815 0.02% (22，407)

243，129，154 00.00% (3，419，889) 20 ，104，633 100.00% (3，911，635)

于2002年12月31日，本集团应收账款中欠款金额前五名的单位余额合计

为人民币19，259，082元，占应收账款总额的7.92%( 001年12月31日：前五名

余额合计为人民币17，096，362元，占应收账款总额的8.22%)。

于 2002年12月 31日，本集团应收账款余额中无重大应收持本公司 5%(含

5%)以上表决权股份的股东的款项(2001年12月31日：无)。

②其它应收款

2002年12月31日 2001年12月31日

其它应收款 66，253，417 48，048，997

减：坏帐准备 (5，378，034) (799，579)

60，875，383 47，249，418

其它应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：

2002年12月31日 2001年12月31日

账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

1年以内 57，457，510 86.72% (510) 27，897，606 58.06% (162，462)

1-2年 2，919，454 .41% (216，547) 15，760，945 32.80% (379，219)

2-3年 1，604，625 2.42% (1，588，149) ，018，744 8.36% (72，047)

3年以上 4，271，828 6.45% (3，572，828) 371，702 0.78% (185，851)

66，253，417 100.00% (5，378，034) 48，048，997 100.00% (799，579)

于2002年12月31日，本集团其他应收款中欠款金额前五名的单位余额合

计为人民币10，343，201元，占其他应收款总额的15.61%(2002年12月31日：

前五名余额合计为人民币9，497，324元，占其他应收款总额的19.77%)。

于2002年12月31日，本集团其他应收款余额中无重大应收持本公司5%(含

5%)以上表决权股份的股东的款项(2001年12月31日：无)。

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1--1--1--143

(4)预付账款

2002年12月31日 2001年12月31日

账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)

1年以内 55，179，176 92.71% 27，800，118 8.52%

1-2年 3，750，917 6.30% 1，692，203 5.39%

2-3年 586，686 0.99% 731，866 2.33%

3年以上 - - 1，182，098 3.76%

59，516，779 100.00% 31，406，285 100.00%

于2002年12月31日，预付账款中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权

股份的股东的款项(2001年12月31日：无)。

(5)存货

成本 2001年12月31日 2002年12月31日

原材料 85，399，815 47，762，992

在产品 208，392，694 22，363，077

产成品 1，168，554，352 589，171，987

1，462，346，861 659，298，056存货跌价准备本年计提

本年转回 本年转销

原材料 (1，858，693) - 1，858，693 - -

在产品 - - - - -

产成品 (202，977，919) (6，430，559) - 132，408，478 (77，000，000)

(204，836，612)

( ，430，559) 1，858，693

132，408，478

(77，000，000)

1，257，510，249 582，298，056

于2001年 2月31日计提存货跌价准备的部分存货已于2002年度实现销售，相应的存货跌价准备人民币132，408，478元已于2002年度予以转销。

(6)长期股权投资

长期股权投资 2002年1月1日 本年增加 本年减少 2002年12月31日

未合并子公司 (a) 5，300，000 - (5，300，000) -

其它 (b) 1，000，000 1，000，000 - 2，000，000

6，300，000 1，000，000 (5，300，000) 2，000，000

长期投资减值准备(a) (5，300，000) - 5，300，000 -

1，000，000 1，000，000 - 2，000，000

于2002年12月31日，本集团的长期投资不存在投资变现及收益汇回的重大限制。

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1--1--1--144

(a) 未合并子公司

注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面余额占被投资公司

投资起止期限 2002年

1月1日

2002年

12月

31日

2002年

1月1日

2002年

12月

31日

2002年

1月1日本年增减额

2002年

12月

31日

2002年

1月1日

2002年

12月

31日江苏康博生物工程有限公司

1998.1–2002.1 100% - 5，000，000 - - - -

5，000，000

-常熟市康博电器有限公司

1996.12–无期限 60% - 300，000 - - - -

300，000

-

5，300，000 - - - - 5，300，000 -

于2001年12月31日，长期股权投资 – 未合并子公司为对江苏康博生物

工程有限公司与常熟市康博电器有限公司之投资，由于这两家子公司均于 1999年已停业，本集团并未将他们纳入合并范围，并对该投资计提了全额投资减值准备。这两家子公司均于2002年度注销。

(b)其他

投资起止期限 投资金额占被投资公司注册资本比例

常熟市农村商业银行 2001. 1 – 无期限 1，000，000 1%

常熟市昆承中学 2002.3 – 无期限 1，000，000 5.7%

2，000，000

(7)固定资产及累计折旧房屋及

建筑物 机器设备 运输工具

办公设备 合计原值

2002年1月1日 278，833，276 81，021，050 39， 36，684 30，309，240 29，200，250

本年增加 91，964，193 40，584，410 4，466，233 11，735，764 1 8，750，600

本年减少 - - (648，021) (4，212) (652，233)

2002年12月31日 370，797，469 121，605，460 42，854，896 42，040，792 577，298，617累计折旧

2002年1月1日 23，091，402 15，563，105 9，250，132 10，949，032 58，853，671

本年计提 16，469，948 10，406，588 6，944，720 6， 30，505 39，851，761

本年减少 - - (72，017) (1，348) (73，365)

2002年12月31日 39，561，350 2 ，969，693 1 ，122，835 16，978，189 98，632，067净值

2002年12月31日 331，236，119 95，635，767 26，732，061 25，062，603 478，666，550

2001年12月31日 255，741，874 65，457，945 2 ，786，552 19，360，208 370，346，579

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1--1--1--145

(8)在建工程工程名称预算数

2002年

1月1日本年增加本年转入固定资产

2002年

12月31日资金来源工程投入占预算的比例

雪中飞生产车间工程 39，000，000 11，467，520 416，679 (11，884，199) - 营运资金 99%

雪中飞宿舍工程 12，330，000 4，552，194 1，289，654 (5，841，848) - 营运资金 79%

雪中飞综合大楼工程 2，22，275 282，198 1，252，516 - 1，534，714 营运资金 69%

道路工程 2，500，000 - 1，883，813 - 1，883，813 营运资金 75%

德州分厂厂房建设工程 120，000，00 20，500，000 32，523，252 (53，023，252) - 营运资金 95%

技改项目专用设备 29，460，000 - 4，927，530 (4，927，530) - 营运资金 112%

后整理车间 15，000，000 - 11，920，174 - 11，920，174 营运资金 79%

康博新食堂 25，000， 0 20，402，013 3，174，854 (23，576，867) - 营运资金 94%

ERP项目 7，627，500 - 3，337，000 - 3，337，000 营运资金 44%

其他 - 16，380 3，040，897 (1，258，018) 1，799，259 营运资金 -

57，220，305 63，766，369 (100，511，714) 20，474，960

减：在建工程减值准备 - - - -

57，220，305 63，766，369 (100，511，714) 20，474，960

于2001年12月31日，在建工程余额中无资本化利息金额。

(9)无形资产

2002年1月1日

原始金额 累计摊销额

2002年

1月1日

本年增加 本年摊销

2002年

12月31日

剩余摊销期限 取得方式

土地使用权 28，604，964 (568，074) 28，036，890 461，050 (547，660) 27，950，280 48-49年 购入

减：无形资产减值准备

- - - -

28，036，890 461，050 (547，660) 27，950，280

(10)短期借款

2002年

12月31日

2001年

12月31日

抵押借款 (a) 2，200，000 480，000

信用借款 (b) 14，000，000 20，000，000

16，200，000 20，480，000

(a)于2002年12月31日，抵押借款由余额为人民币3，150，000元的应收出口退税款作为抵押物，本期年利率为3.78% (2001年：5.85%)。

(b)上述信用借款之本期年利率为4.53%至5.04% (2001年：5.85%至9.85%)。

(11)应付票据

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1--1--1--146

2002年12月31日 2001年12月31日

商业承兑汇票 96，585，500 -

银行承兑汇票 174，280，000 454，692，800

270，865，500 454，692，800

应付票据均将于一年内到期，且无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。

(12)应付账款、预收账款及其他应付款

①于2002年12月31日，本集团应付账款、预收账款及其他应付款中无重

大应付及预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位之款(2001年 2

月31日：无)。

②应付帐款

应付帐款余额分析如下：

2002年12月31日 2001年12月31日账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1年以内 285，154，439 5.42% 573，728，269 8.91%

1-2年 9，021，794 3.02% 4，105，688 0.71%

2-3年 2，589，715 0.87% 902，436 0.16%

3年以上 2，078，998 0.69% 1，311，087 0.22%

298，844，946 100.00% 580，047，480 100.00%

③其他应付款

其他应付款余额分析如下：

2002年12月31日 2001年12月31日

账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)

1年以内 48，233，217 79.68% 52，334，466 90.03%

1-2年 7，836，053 12.95% 3，512，389 6.04%

2-3年 2，638，245 4.36% 2，269，829 3.90%

3年以上 1，825，724 3.01% 15，676 0.03%

60，533，239 100.00% 58，132，360 100.00%

(13)应交税金

2002年12月31日 2001年12月31日

应交企业所得税 112，148，566 147，765，415

应交/(尚未抵扣的)增值税 54，035，622 (34，042，517)

应交营业税 1，118，444 759，229

应交城市城建税 1，876，045 3，788，707

其他 1，478，196 1，364，895

170，656，873 119，635，729

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1--1--1--147

(14)其它应交款

2002年12月31日 2001年12月31日

教育费附加 4，229，154 6，652，734

物价调节基金和粮食风险基金 5，289，353 1，228，019

其他 7，277，927 9，222，871

16，796，434 17，103，624

(15)预提费用

2002年12月31日 2001年12月31日

加工费 4，244，555 127，898，248

劳动保险费 - 13，659，800

水电费 3，762，554 3，768，719

办事处费用 10，347 3，511，703

广告费 19，390，146 1，676，057

其他 2，284，341 1，900，379

29，691，943 152，414，906

(16)长期借款

2002年12月31日

借款类别 金额 币种 年利率

信用借款-银行借款 164，000，000 人民币 4.95%- .94%

减：一年内到期部分

信用借款-银行借款 (14，000，000) 人民币 4.95%长期借款，除一年内到期部分 150，000，000

(17)股本

2002年度变动增减

2002年1月1日 增发 配股 送股公积金

转股 其他 小计

2002年

12月31日尚未流通股

发起人 - - - - - - - -

其中：

国家持有股 - - - - - - - -

境内法人持有股 - - - - - - - -

外资法人持有股 - - - - - - - -

其他 - - - - - - - -

募集法人股 - - - - - - - -

其他法人股 78，778，346 - - - - - - 78，778，346

内部职工股 - - - - - - - -

公司高层管理人员 33，021，654 - - - - - - 33，021，654

优先股或其他 - - - - - - - -

其中：转配股 - - - - - - - -

尚未流通股合计 111，800，000 - - - - - - 111，800，000

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1--1--1--148已上市流通股

境内上市的人民币普通股 - - - - - - - -

境内上市的外资股 - - - - - - - -

境外上市的外资股 - - - - - - - -

其他 - - - - - - - -

已上市流通股合计 - - - - - - - -

股本总数 111，800，000 - - - - - - 111，800，000

(18)资本公积

2002年1月1日 本年增加数 本年减少数 2002年12月31日

股本溢价 2，311，057 - - 2，311，057

债务豁免(a) 20，027，735 - - 20，027，735

22，338，792 - - 22，338，792

(a)债务豁免为本集团对三经村小学在1998年税务返还时所产生之负债，于

1999年获得三经村小学对此项债权的豁免。

(19)盈余公积法定盈余

公积金 法定公益金任意盈余

公积金 合计

(a) (b) (c)

2002年1月1日 50，007，765 25，003，883 194，156，144 269，167，792

追溯调整(附注5(20)(a 12，892，191 6，446，096 - 19，338，287

追溯调整后的盈余公积 62，899，956 31，449，979 1 4，156，144 288，506，079

本年增加(附注5(20)) - 10，027，995 3，245，403 13，273，398

本年减少 - - - -

2002年12月31日 62，899，956 41，477，974 197，401，547 301，779，477

(a)法定盈余公积金

根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的25%。

(b)法定公益金

根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的5%至10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配；

实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。本公司2002年按净利润的5%提取法定公益金(2001年：5%)。

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1--1--1--149

(c)任意盈余公积金

本公司任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

(20)未分配利润

2002年1月1日余额 178，831，772

减：调整法定盈余公积的提取(a) (12，892，191)

调整法定公益金的提取(a) (6，446，096)

追溯调整后的年初未分配利润 159，493，485

加：本年实现的净利润 200，559，901

减：提取法定盈余公积(附注5(19)) -

提取法定公益金(附注5(19)) (10，027，995)

提取任意盈余公积(附注5(19)) (3，245，403)

董事会提议分派的现金应付股利 (b) (60，000， 00)

2002年12月31日余额 286，779， 88

(a)本年度发现2001年度少提法定盈余公积人民币12，892，191元和法定公

益金人民币6，446，096元，本集团已在本年度进行了更正，并对报告年度的相关比较数字进行了追溯调整。

(b)于 2003年 1月 31日，本公司董事会提议 2002年度股利每股人民币约

0.54元，合计人民币60，000，000元。此项股息建议分配方案尚须经下次股东大会批准。

(21)分业务主营业务收入及主营业务成本

2002年度 2001年度

业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

羽绒服 1，845，992，299 (1，293，409，600) 2，100，021，747 (1，238，692，854)

外贸加工/出口 365，746，453 (343，636，975) 241，118，463 (201，756，976)

其他 57，847，555 (52，211，223) 18，746，853 (13，640，998)

2，269，586，307 (1，689，257，798) 2 359，887，063 (1，454，090，828)

本公司前五名客户销售的收入总额为人民币197，423，819元，占公司全部销

售收入的9%(2001年：前五名客户销售的收入总额为人民币142，321，530元，占

公司全部销售收入的6%)。

(22)主营业务税金及附加

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1--1--1--150

2002年度 2001年度

教育费附加 18，007，861 23，131，688

城市维护建设税 4，376，087 5，053，652

营业税 688，961 172，252

其他 427，397 451，566

23，500，306 28，809，158

(23)财务费用

2002年度 2001年度

利息支出 14，659，459 4，878，206

减：利息收入 (1，508，986) (1，266，197)汇兑损失，净额 459，266 115，446

其他 1，632，357 986，375

15，242，096 4，713，830

(24)投资收益

2002年度 2001年度

股票投资收益 - 4，834，939

其它股权投资收益 60，000 -

60，000 4，834，939投资收益的汇回不存在重大限制。

(25)补贴收入

2002年度 2001年度

财政综合扶持基金 (a) 47，842，211 12，167，298

出口商品贴息 386，465 352，751

其他 153，351 53，344

48，382，027 12，573，393

(a)财政综合扶持基金为政府给予企业发展的财政补贴，于实际收到时确认收入。

6．母公司会计报表主要项目注释

(1)应收账款及其它应收款

①应收账款

2002年

12月31日

2001年

12月31日

应收账款 185，144，605 119，713，851

减：坏帐准备 (2，208，908) (3，291，989)

182，935，697 116，421，862

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1--1--1--151

应收帐款账龄及其相应的坏帐准备分析如下：

2002年12月31日 2001年12月31日

金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

账龄-

1年以内 182，963，406 98.82% (27，709) 116，741，493 97.52% (655，403)

1-2年 1，600，717 0.86% (1，600，717) 2，647，000 2.21% (2，506，684)

2-3年 355，245 0.20% (355，245) 69，739 0.06% (2，092)

3年以上 225，237 0.12% (225，237) 255，619 0.21% (127，810)

185，144，605 10 .00% (2，208，908) 119，713，851 100.00% (3，291，989)

于 2002年 12月 31日，本公司应收账款中除应收子公司款项人民币

69，601，326元以外，欠款金额前五名的单位余额合计为人民币12，210，723元，

占应收帐款总额的6.60%(2001年12月31日：本公司应收账款中除应收子公司

款项人民币12，238，070元以外，前五名余额合计为人民币14，113，461元，占应

收帐款总额的11.79%)。

于 2002年12月 31日，本公司应收帐款余额中无重大应收持本公司 5%(含

5%)以上表决权股份的股东的款项(2001年 2月31日：无)。

②其它应收款

2002年12月31日 2001年12月31日

其它应收款 164，040，342 59，435，052

减：坏帐准备 (5，377，463) (1，347，154)

158，662，879 58，087，898

其它应收款账龄及其相应的坏帐准备分析如下：

2002年12月31日 2001年12月31日

金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

账龄-

1年以内 158，659，266 9 .72% - 52，505，537 88.34% (395，759)

1-2年 218，099 0.13% (216，486) 2，990，809 5.03% (59，816)

2-3年 1，588，149 0.97% (1，588，149) 2，419，496 4.07% (72，585)

3年以上 3，574，828 .18% (3，572，828) 1，519，210 2.56% (818，994)

164，040，342 100.00% (5，377，463) 59，435，052 100.00% (1，347，154)

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--152

于 2002年 12月 31日，本公司其他应收款中除应收子公司款项人民币

127，520，347元以外，欠款金额前五名的单位余额合计为人民币7，989，155元，

占其他应收款总额的4.87%(2001年12月31日：本公司其他应收款中除应收子

公司款项人民币21，595，640元以外，前五名余额合计为人民币8，653，991元，

占其他应收款总额的14.56%)。

于2002年12月31日，本公司其他应收款余额中无重大应收持本公司5%(含

5%)以上表决权股份的股东的款项(2001年 2月31日：无)。

(2)长期股权投资

2002年

1月1日 本年增加 本年减少

2002年

12月31日长期股权投资

- 合并子公司 (a) 116，995，343 91，035，153 (17，454，743) 190，575，753

- 未合并子公司 4，700，000 - (4，700，000) -

- 其它 1，000，000 1，000，000 - 2，000，000

122，695，343 92，0 5，153 (22，154，743) 192，575，753

减：长期投资减值准备 (4，700，000) - 4，700，000 -

117，995，343 92，035，153 (17，454，743) 192，575，753

(a)合并子公司

2002年度

投资成本 累计权益变动 合计

被投资公司名称 年初数本年

增(减)数

年末数 年初数本年

增(减)数

年末数 年初数 年末数

包头市波司登贸易有限责任公司 450，000 - 450，000 (18，524) (256，154) (274，678) 431，476 175，322

北京市波司登贸易有限公司 400，000 - 400，000 (26，003) 727，257 01，254 373，997 1，101，254

长春波司登贸易有限公司 900，000 - 900，000 (507，434) (1，908，391) (2，415，825) 392，566 (1，515，825)

常熟冰洁制衣有限公司 450，000 - 450，000 56，602 601，084 657，686 506，602 1，107，686

常熟波司登床上用品有限公司 900，000 - 900，000 163，038 3，187 166，225 1，063，038 1，066，225

常熟波司登制衣有限公司 4，950，000 - 4，950，000 (4，957，316) ( ，379，536) (8，336，852) (7，316) (3，386，852)

常熟市波司登衬衫制衣有限公司 1，350，000 - 1，350，000 499，304 225，649 724，953 1，849，304 2，074，953

常熟市波司登广告有限责任公司 450，000 - 450，000 542，696 (771，623) (228，927) 992，696 221，073

常熟正广和饮用水有限公司 3，420，000 - 3，420，000 24，640 65，383 90，023 3，444，640 3，510，023

成都波司登贸易有限公司 450，000 - 450，000 (306，871) (1，335，863) (1，642，734) 143，129 (1，192，734)

哈尔滨雪中飞贸易有限公司 200，000 - 200，000 277，285 2，134，544 2， 11，829 477，285 2，611，829

合肥波司登贸易有限公司 450，000 - 450，000 (43，821) 95，178 51，357 406，179 501，357

黑龙江波司登贸易有限公司 450，000 - 450，000 764 (1，468，418) (1，467，654) 450，764 (1，017，654)

济南波司登贸易有限公司 450，000 - 450，000 354，323 50，674 704，997 804，323 1，154，997

江苏雪中飞制衣有限公司 1，800，000 - 1，800，000 10，405，251 65，067，831 75，473，082 12，205，251 77，273，082

兰州波司登贸易有限公司 450，000 - 450，000 (35，151) (218，157) (253，308) 414，849 196，692

上海波司登服饰有限公司 3，150，000 - 3，150，000 68，807，563 10，600，514 79， 08，077 71，957，563 82，558，077

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--153上海波司登服装设计开发中心

有限公司 1，800，000 - 1，800，000 (244，391) 301，878 57，487 1，555，609 1，857，487

上海波司登国际贸易有限公司 6，000，000 - 6，000，000 (1，873，099) (733，935) (2，607，034) 4，126，901 3，392，966

上海波司登贸易有限公司 2，700，000 - 2，700，000 1，515，315 (1，138，207) 3 7，108 4，215，315 3，077，108

上海康波国际贸易有限公司 5，400，000 - 5，400，000 1，909，659 2，358，008 4，267，667 7，309，659 9，667，667

沈阳波司登贸易有限公司 450，000 - 450，000 (786，477) (2，330，625) (3，117，102) (336，477) (2，667，102)

石家庄波司登贸易有限公司 450，000 - 450，000 (190，031) 62，223 (127，808) 259，969 322，192

太原市波司登贸易有限公司 450，000 - 450，000 469，926 333，222 803，148 919，926 1，253，148

天津市波司登贸易有限公司 450，000 - 450，000 267，968 68，273 336，241 717，968 786，241

乌鲁木齐波司登贸易有限公司 450，000 - 450，000 78，993 (308，181) (229，188) 528，993 220，812

武汉波司登贸易有限公司 450，000 - 450，000 52，635 (478，504) ( 25，869) 502，635 24，131

西安波司登贸易有限公司 450，000 - 450，000 (514，838) (1，690，650) (2，205，488) (64，838) (1，755，488)

郑州康博贸易有限公司 495，000 - 495，000 858，337 (1，430，368) (572，031) 1，353，337 (77，031)

常熟波司登进出口 - 3，500，000 3，500，000 - 40，248 40，248 - 3，540，248

辽宁波司登 - 4，500，000 4，500，000 - (6，131) (6，131) - 4，493，869

合计 40，215，000 8，0 ，000 48，215，000 76，780，343 65，580，410 142，360，753 116，995，343 190，575，753

本公司之投资收益(附注 6(5))与合并子公司的本年累计权益增加数之差额

系上海波司登服饰有限公司于 2002年度向本公司分配的股利为人民币

60，069，582元。

(3)主营业务收入

2002年度 2001年度

羽绒服 1，378，650，330 1，227，286，741

外贸加工/出口 262，994，530 198，135，952

1，641，644，860 1，425，422，693

(4)主营业务成本

2002年度 2001年度

羽绒服 1，139，609，852 996，547，146

外贸加工/出口 241，917，393 146，057，063

1，381，527，245 1，142，604，209

(5)投资收益

2002年度 2001年度

股票投资收益 - 4，834，939

子公司投资收益 125，649，991 235，300，042

其他投资收益 60，000 -

125，709，991 240，134，981投资收益的汇回不存在重大限制。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--154

7.关联方关系及其交易

除附注4中所述子公司外，本公司关联方还包括：

(1)存在控制关系的关联方

关联企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法人代表深圳市华联控股股份有

限公司(“华联控股”)

中国 生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械控股股东 股份有限公司 董炳根

(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

2002年1月1日 本年增加数 本年减少数 2002年12月31日

华联控股 359，555，100 - - 359，555，100

(3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化

2002年1月1日 本年增加数 本年减少数 2002年12月31日

金额 % 金额 % 金额 % 金额 %

华联控股 53，664，000 48% - - - - 53，664，000 48%

(4)不存在控制关系的关联方的性质

关联方名称 与本企业关系

深圳华业纺织染有限公司(“深圳华业”) 受同一母公司控制

高德康 本公司之主要个人投资者

(5)关联交易

①短期借款

关联方名称 2002年度金额 借款期限 2001年度金额

华联控股 10，000，000 2002年7月8日-2002年11月29日 -

华联控股 10，000，000 2002年7月10日-2002年12月3日 -

深圳华业 10，000，000 202年7月24日-2002年9月24日 -

30，000，000 -

上述向华联控股和深圳华业的借款不计息。截至2002年12月31日止，上述借款已全部偿还。

8.或有事项

截至2002年12月31日止，本集团无重大或有事项。

9．承诺事项

(1)资本性承诺事项

以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺：

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--155

2002年12月31日 2001年12月31日

房屋、建筑物及机器设备 7，997，921 6，333，000

(2)经营租赁承诺事项

根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：

2002年12月31日 2001年12月31日

一年以内 3，737，465 3，462，176

一年以上至二年以内 2，374，864 3，695，528

二年以上至三年以内 1，767，172 2，348，217

三年以上 2，981，184 1，747，343

10，860，685 11，253，264

10.会计科目及对比数字

本公司 2001 年度会计报表由另一家会计师事务所审计，并由该事务所于

2002 年 3 月 8 日出具了无保留意见的审计报告。本年度会计报表中的若干会计

科目及对比数字已进行了重分类调整，以符合本年度会计报表的披露要求。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--156

十、管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三个会计年度的财务会计资料，对公司近三年的财务状况和经营成果进行了认真讨论和分析，主要内容如下：

作为全国纺织行业上市公司“置换资产变更主营业务”的试点企业，公司

于 1998年实施了资产置换并增发新股。在此之后，公司的经营基础发生了根本性转变，财务状况大大改善，经营业绩逐年稳步提高。经过一系列股权收购与整合之后，公司目前已成为一家以纺织服装为主业、以房地产物业等为辅业、从事专业化投资经营的大型控股公司。

(一)关于公司业务结构的变化及其影响

本公司于1998年通过与控股股东华联集团进行资产置换并增发8，000万股

社会公众股以后，公司的业务结构和组织结构发生重大变化，并对公司的经营业绩和长远发展产生积极影响：

1．公司实施资产置换并增发新股以后，主营业务由化纤为主变化为以高科技为主导，以名牌服装为重点，纺、织、印、染一条龙，兼营房地产开发和自有物业租赁管理的综合性上市公司，多元化经营的特征明显，高科技特色日益突出。

2．公司实施资产置换并增发新股以后，实现了业务结构的战略性调整：逐

渐从竞争环境日趋恶化的化纤和塑胶行业退出，将公司下属经营该等业务的中小企业进行整顿，实施业务调整和业务转型；公司以股权收购方式，控股波司登公司、宁海华联、余姚华联等公司以后，开始以服装、纺织和房地产业务为主营业务，实现了业务结构的根本性调整。

3．公司实施资产置换并增发新股以后，控股和参股子公司达12家，各子公

司以纺织服装为中心，在公司统一的战略目标和战略规划指导下，围绕“大纺织”从事不同的业务经营，并且在各自的业务领域具有明显的竞争优势和较高的行业地位，其中以波司登公司的名牌服装、宁海华联和余姚华联的花色纱最为突出。

此种以控股子公司为基本组织形式、各子公司分别从事一类或几类主营业务并各自形成核心专长的经营模式，较好地实现了企业组织形式和业务结构的有机结合，有利于促进公司的资源整合，有效的拓宽了公司的利润来源，提高了公司的抗风险能力。

4．公司实施资产置换并增发新股以后，形成了新的利润增长点，例如收购

波司登公司以后，公司服装业务收入占主营业务收入的比例大幅提高；收购宁海华联和余姚华联也对公司的利润贡献明显；收购宏华数码则为公司利用独到的高

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--157

新技术抢占纺织印染行业制高点，为公司培育新的利润增长点创造了良好条件。

5．公司实施资产置换并增发新股以后，不仅主营业务发生了重大变化，而

且经营业绩逐年提升。1998年-2002年，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为14.42%、8.76%、9.57%、12.44%、10.63%，五年平均达到11.16%，成为纺织类上市公司中业绩优良者，为国有控股纺织类公司实现产业结构的调整、利用收购兼并方式迅速做大做强提供了有益的经验和成功的尝试。

6．公司实施资产置换和增发新股以后，公司的主营业务突出、产业架构明

晰、组织结构合理。以此为基础，公司的发展战略是通过产品经营与资本运营相结合，在使公司现有的纺织服装、房地产及物业管理业务进一步做大做强的同时，积极培育并发展高新技术和化工新材料产业，使公司作为控股型企业具备更为合理的产业结构，形成“以高新技术为先导，以纺织服装和化工新材料为主业，以房地产为辅业，以金融资本为后盾”、专业化投资经营并具有相当国际竞争力的控股型上市公司。公司的资产置换和增发新股是实施上述战略的第一个步骤并已完成，培育和发展化工新材料产业是公司的第二个战略步骤，利用自有资金和银行贷款投资PTA项目，以及利用本次增发募集资金实施PET、PBT工程树脂项目，即是公司介入化工新材料产业的具体措施，可望为公司培育、发展新的产业，并使之成为公司未来的主营业务，使公司的整体素质和竞争能力再有较大的提升。

(二)关于公司经营成果的讨论分析

公司近三年的经营成果较为显著，主营业务收入、利润总额、净利润均有显著增长。图示如下：

公司主营业务收入增长情况(单位：万元)

243，882.90

374，073.73

316，411.89

0

100000

200000

300000

400000

2000年 2001年 2002年

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--158

公司经营成果增长的主要原因是：

1．对外投资增加，公司的业务基础和利润来源扩大

1998年实施资产重组后，本公司在 1998-1999年利用增发募集资金完成了

对波司登公司、宁海华联、余姚华联、宏华数码等子公司的收购，将新龙亚麻等公司也纳入合并报表范围，公司的经营范围比 1998年增加，经营规模扩大。公司资产规模的扩大，特别是 1998年重组后优质资产的注入，为公司近三年特别

是2001年经营业绩大幅增长提供了坚实的基础和有力的保障。

2．纺织服装产品市场好转，公司发展的外部环境进一步改善

纺织服装业是本公司从事的主要业务，在公司的主营业务收入中占有很大的比重。从 1999年底开始，国内外纺织类产品市场开始回暖，纺织行业外部经营环境逐步好转，纺织类企业业绩整体增长明显。在良好的市场环境下，本公司紧紧抓住机遇，开拓主导产品市场，纺织服装类产品的产量、销售量、利润总额等指标均创历史最好水平。2001年我国已加入WTO，纺织行业作为我国的传统优势产业，面临着更广阔的市场空间。2002年，公司羽绒服装实现自营及代理出口收入3，000万美元。2002年公司花色纱产品的外单需求增长明显，批量加大，宁海华联实现自营出口收入 5，100万美元，较上年增长 114%，余姚华联实现自

营出口收入1，700万美元，较上年增长57.7%。出口的增长为公司主营业务收入继续保持较高增长速度提供重要保证。

公司净利润增长情况(单位:万元)

9，473.85

13，485.72

12，503.41

0

5000

10000

15000

2000年 2001年 2002年

公司利润总额增长情况(单位:万元)

36，264.59 36，236.28

20，022.43

0

10000

20000

30000

40000

2000年 2001年 2002年

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--159

3．公司纺织服装和房地产利润贡献突出

近三年，公司纺织、服装和房地产业务运行良好，尤其是纺织服装类业务

收入大幅增长，成为公司近年来业绩增长的重要原因。公司2000年、2001年、

2002年纺织服装类业务实现销售收入分别为22.83亿元、30.70亿元、32.28亿元，年均增长率达 19.48%。近三年来，公司积极在深圳储备土地，为未来的房地产开发打下了良好基础。2001年1月28日，华联置业正式组建集团，有利于发挥公司房地产业的规模优势，开辟新的利润增长点。该公司开发的上海“新华世纪园”项目总建筑面积 7.1万平方米，截至 2002年末共实现销售收入 3.34亿元。由于“新华世纪园”楼盘的旺销，2002年华联置业实现销售收入和净利润分别比上年增长862.26%和243.38%。

4．各控股子公司市场开拓力度加强，销售业绩增长旺盛

1999年以来，公司控股子公司纷纷抓住纺织行业形势好转带来的市场机遇，积极参与市场竞争，通过增加广告投入和完善销售网络，使公司羽绒服装、花色纱等产品的市场份额进一步扩大，销售收入大幅增长。公司在经营中不断强化服务意识，提高服务质量，坚持以市场为导向组织生产，把以销定产、生产多品种、少批量、高质量的产品作为生产经营的指导思想，并不断推出新型产品，增加高技术含量和高附加值产品的比重。通过积极推广“数码纺织”理念和坚持实施国际化营销策略，宏华数码产品市场逐步打开，国际订单不断增加，2002年实现销售收入和净利润分别比上年同期增长 117.94%和 215.49%，其中出口收入超过总收入的50%。

5．加强成本控制，优化管理模式

近三年，面对日益激烈的市场竞争环境，公司各控股子公司贯彻了“眼睛向内，严细管理，做到优质、高产、低能耗，向管理要效益”的指导方针，通过开展ISO9000认证活动和“双增双节”活动，全面加强成本控制，进一步优化供应、生产和营销管理模式。此外，公司积极改进和完善应收账款、存货管理制度，努力杜绝呆坏帐的产生，加快资金周转。2002年夏，波司登公司为消化库存进行了大规模的反季节让利销售，虽然这导致公司 2002年销售利润率有所降低，但同时这更有利于维持公司生产经营的良性循环，规避经营风险，进一步稳固公司羽绒服装产品的市场份额。截至 2002年末，波司登公司存货已下降至正常水平，存货跌价准备减少，使该公司管理费用较2001年下降了68.73%。

综上，本公司管理层认为，随着纺织行业发展形势的逐步好转，本公司以股权投资方式为主实施规模扩张，业务范围不断扩大，核心产品和核心企业的竞争优势进一步增强；与此同时，公司大力开拓市场，加强成本控制，优化管理模式，华联控股 增发招股意向书

1--1--1--160

确保了公司效益的稳步增长。我国加入WTO以后，公司将面临新的发展机遇，经营业绩有望继续稳定地增长。

(三)关于公司财务状况的讨论分析

本公司聘请大华天诚所担任常年审计机构，建立了严格有效的成本管理与资金管理控制制度，坚持审慎理财原则，执行稳健谨慎的财务会计政策。公司最

近三年的财务状况如下：

1．业务收入与成本费用分析

(1) 2000年、2 01年、2002年公司主营业务收入分别较上年增长105.58%、

29.74%、18.38%。近三年公司销售收入及成本的构成情况如下：

公司近三年主营业务收入、主营业务成本及营业毛利的行业构成

营业收入(万元) 营业成本(万元) 营业毛利(万元)行业

2002年 2001年 2000年 2002年 2001年 2000年 2002年 2001年 2000年

纺织服装 322，792.74 307，002.71 228，301.35 252，296.27207，903.03 179，218.17 70，496.47 99，099.68 49，083.18

房地产 37，871.84 5，378.04 7，522.67 28，322.21 2，507.68 3，709.55 9，549.63 2，870.36 3，813.12

印花系统 7，624.39 3，498.34 1，175.36 4，711.69 2，168.14 867.48 2，912.70 1，330.19 307.88

其他 5，784.76 532.80 6，883.52 5，221.12 526.91 6，443.55 563.64 5.89 439.97

合 计 374，073.73 316，411.89 243，882.90 290，551.29 213，105.76 190，238.75 83，522.44 103， 06.13 5，644.15

近三年来公司主营业务收入中，纺织服装业务收入一直占有较大比例，说明公司纺织服装行业特色一直非常突出。波司登公司作为本公司纺织服装业务的核心企业，羽绒服装产品的销售持续增长，市场份额保持国内市场遥遥领先，营业收入年均增长 19.46%，是公司主要利润来源之一。但因市场竞争激烈，特别是

公司在2002年夏进行了大规模的反季节促销活动，导致2002年公司纺织服装业务销售毛利有所下降。

数码喷射印花系统的销售收入近三年增长迅速，年均增长157.79%，其销售毛利也逐年大幅增长，2002年毛利率达 38.20%，说明该业务成长性强，产品附加值较高，本公司具有一定的市场垄断地位。2002年数码喷射印花系统为本公司带来的利润占本公司净利润的5.98%。

房地产业务具有一定周期性，收入水平波动较大。由于上海“新华世纪园”销售完毕，202年公司房地产业务收入在公司收入总额中所占的比例上升到

9.78%。随着公司逐步开发现有土地储备，房地产业务将成为本公司未来重要的利润增长点。

近三年，纺织服装业务在本公司营业收入及营业毛利中的比例在逐步降低，说明随着房地产业务、印花系统业务的发展壮大，本公司的业务结构正趋于均衡。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--161

(2)本公司无季节性收入。但公司羽绒服装类产品的销售具有一定的季节性特点，每年气温较低的冬、春两季销售量明显高于其他两个季节。

(3)近三年本公司主要业务市场无明显变化。控股子公司中，波司登公司的

产品主要市场为我国北方地区，并出口俄罗斯、欧洲、北美等国家和地区；宁海华联和余姚华联的产品则以出口为主。

(4)公司目前享有若干税收优惠政策，对公司的净利润有一定影响。

①根据全国人民代表大会常务委员会于1980年8月26日通过的《广东省经济特区条例》以及国家税务总局财税[1985]109号《关于深圳经济特区内资企业征税问题的暂行规定》之规定，本公司、本公司注册地在深圳经济特区的五家控股子公司和一家参股子公司(华联置业、新龙亚麻、深圳惠同、深圳惠中、华业纺织、深中冠)均享受深圳经济特区15%的所得税税率。

②根据财政部、国家税务总局财税字(94)001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》及上海市税务局(99)黄税征二字第533号《定期减免企业所得税通知书》批准，波司登公司之控股子公司上海波司登服饰有限公司，自 1999年 4

月1日起到2000年12月31日止，企业所得税全额免税；自2001年1月1日起

到2002年12月31日止，减按应纳税额的50%缴纳企业所得税。

③根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及杭州国税局

杭国税外[1998]第176号文，宏华数码自1996年至2000年执行“两免三减半”的税收优惠政策，其中1996年至1997年免征所得税，1998年至2000年执行7.5%的所得税率；根据杭州市国家税务局开发区管理局杭国税开发[2002]244号《关于杭州宏华数码科技股份有限公司享受外商投资企业所得税优惠政策的批复》，宏华数码2001-2002年减按10%税率缴纳企业所得税，免征地方所得税。

④根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，东莞惠隆因所在地广东省东莞市属于沿海经济开放区，执行24%的所得税率；

本公司拟利用本次募集资金建设的宁波华联新材料技术有限公司是中外合资企业，将根据有关政策将自成立当年起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。

除税法规定的税收优惠以外，本公司在未来会计年度能否继续取得其他短期税收优惠政策具有不确定性。若有关税收优惠政策发生变化或本公司不再符合税收优惠条件，本公司的经营业绩将受到一定影响。

(5)公司2000年、2001年、2002年主营业务利润率分别为21.01%、31.52%、

20.99%，在同行业中属较好水平。部分纺织行业上市公司的主营业务利润率情况

如下：

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--162

主营业务利润率(%)

证券代码 公司名称

2000年 2001年 2002年

000036 华联控股 21.01 31.52 20.99

600626 申达股份 10.68 10.05 8.99

600630 龙头股份 23.30 19.56 17.94

600094 华源股份 18.88 19.95 11.52

600177 雅戈尔 47.46 41.72 40.86

600061 中纺投资 12.29 10.79 6.59

(6)公司2000年、2001年及2002其他业务利润占同期营业利润的比例分别

为5.59%、4.91%和5.19%，对公司净利润影响不大，说明公司主营业务非常突出。

(7)公司2000年、2001年、2002年管理费用、财务费用和营业费用三项费

用合计分别为30，792.88万元、67，203.00万元、49，092.89万元，分别占当年主营业务收入的12.63%、21.24%、13.12%。

2001年公司期间费用水平较高，且占当年主营业务收入的比例也较高，主

要是因为：随着公司经营规模的扩大，营销网络的建设和广告费的增加导致营业费用上升；公司计提资产减值准备增加，特别是波司登公司 2001年末存货金额较大，公司对库存商品计提存货跌价准备 2.03亿元，导致管理费用大幅上升；

公司贷款增加导致财务费用上升。

2002年公司加强了费用管理和控制，使营业费用有所降低。由于2002年波

司登公司进行了大规模的反季销售活动，消化了大量旧款存货，转销存货跌价准

备1.32亿元，导致管理费用大幅下降。2002年公司财务费用的上升与公司同期银行贷款的增加是一致的。

(8) 2000年、2 01年、2002年公司合并报表的投资收益占同期利润总额的

比例分别为-2.92%、0.07%、-0.94%，对公司利润总额影响不大。母公司报表中，投资收益占当年母公司利润总额的比例分别为 100.50%、102.18%、110.16%，这

公司近三年期间费用情况(单位:万元)

0.00

10，000.00

20，000.00

30，000.00

40，000.00

2000年 2001年 2002年

营业费用 管理费用 财务费用

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1--1--1--163

主要是因为本公司为控股型公司，公司本部除对各子公司进行股权投资和股权管理外，目前基本不再直接从事生产经营，生产经营主要在各子公司进行，公司本部的利润主要为来源于各控股子公司的投资收益。

公司 2000年及 2002年合并报表后的投资收益为负，主要系公司当年增加

长期投资减值准备、摊销长期股权投资差额及股票投资收益下降所致，对公司经营业绩影响不大。

(9)近三年补贴收入和营业外收支净额占利润总额的比例如下:

占利润总额的比例(%)项目

2000年 2001年 2002年

补贴收入 4.01 6.86 14.12

营业外收支净额 1.20 -1.24 1.14

公司近三年补贴收入和营业外收支净额对当年利润总额的影响较小。但

2002年本公司补贴收入较上年增加105.67%，主要是因为波司登公司当年收到的

财政补贴大幅增加。2002年收到的财政补贴主要包括：

①经上海市黄浦区人民政府招商服务中心以黄招商(2002)22号《关于上海波司登服饰有限公司享受“财政综合扶持”的批文》批准，上海市黄浦区政府授权区招商服务中心根据企业综合贡献，给予波司登公司之控股子公司上海波司登服饰有限公司区级财政扶持，财政扶持资金一般在每个财政年度结束后的第二季度内实施，企业享受的政府扶持金由企业全体股东享有，用于企业的发展，企业在实际收到时，计入补贴收入。

②经德州经济开发区管委会以德经开发[2002]28号《关于江苏波司登股份有限公司享受财政补助的批复》批准，德州经济开发区根据企业综合贡献，对波司登公司之山东分公司给予财政补助，企业所享受的财政补助由德州经济开发区财政局按季度补助给企业，企业享受的政府扶持金由企业全体股东享有，用于企业的发展，企业在实际收到时，计入补贴收入。

2002年波司登公司共收到上述财政综合扶持基金4，784.22万元，较上年增

长3，567.49万元。

(10)以各年调整前的净利润为基础计算，华联控股2000年、2001年、2002年扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率分别为 11.16%、13.56%、12.82%；根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》有关规定，并经大华天诚所核验，华联控股2000年、2001年、2002年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.57%、12.44%、10.63%。

根据 2003年 4月 21日大华天诚所出具的《关于深圳市华联控股股份有限华联控股 增发招股意向书

1--1--1--164

公司2000年-2002年加权平均净资产收益率的核验报告》，以各年调整后的净利

润为基础计算，华联控股2000年、2001年、2002扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率分别为 14.89%、13.56%、12.82%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为13.23%、12.44%、10.63%。

近三年的净资产收益率水平说明本公司盈利能力较强，业绩增长并非依赖非经常性收入。

2．资产与负债状况分析

公司详细的财务指标请参见本招股意向书“九、财务会计信息”部分。

(1)公司近三年及最近一期的营运资金变动情况如下：

项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

流动资产(万元) 268，281.98 276，173.30 165，428.99

流动负债(万元) 198，459.04 242，625.76 129，607.44

营运资金(万元) 69，822.94 33，547.54 35，821.55

公司营运资金一直比较充足，反映出公司短期财务状况较好，短期偿债能力较高，财务风险较低。2002年，公司通过大力清理存货、应收款等资产，清偿到期应付票据等负债，使公司营运资金较上年增加108.13%，为公司下一步发展打下了良好基础。

(2)资产变现能力比率分析

近三年公司的流动比率、速动比率请参见本招股意向书之“九、财务会计信息”中“第二部分 公司主要财务指标”部分。近三年公司流动比率处于同行业较好水平，但速动比率绝对数值处于较低水平，主要是系公司作为纺织服装类需要保持一定的存货数量，加之公司羽绒服产品的销售有一定季节性特征，冬、春两季为销售旺季，导致公司年末流动资产中存货所占的比例较大。2002年公司通过采取反季节促销等手段大力清理羽绒服装存货，使公司的流动比率、速动比率有显著上升。

由于本公司纺织服装产品市场占有率高，销售旺盛，从整个年度看，公司资产流动性良好，短期偿债能力并未被削弱。

(3)资产管理比率分析

近三年公司的存货周转率、应收账款周转率请参见本招股意向书之“九、财务会计信息”中“第二部分 公司主要财务指标”部分。2002年大力清理存货后，公司的存货周转率有明显改善。公司将进一步加

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--165

强存货管理，完善产销环节的信息反馈和处理机制，以避免潜在的财务风险。

公司应收帐款周转率呈上升趋势，说明公司应收帐款回收情况向好，资金利用效率较高。公司将进一步加强对应收账款的催收力度，合理选择货款结算方式，严格按照企业会计制度合理计提坏帐准备，降低应收账款到期无法收回的风险。

(4)负债比率分析指标

2002年

12月31日

2001年

12月31日

2000年

12月31日

资产负债率(合并)(%) 59.02 65.25 58.29

资产负债率(母公司)(%) 6.83 7.93 16.84

债务股权比率(%) 211.54 267.66 178.18

有形净值债务率(%) 231.10 297.05 197.99

利息保障倍数 13.39 21.33 13.16

注：债务股权比率=负债总额/股东权益×100%；有形净值债务率=负债总额/(股东权

益-无形资产净值)×100%；利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

近三年公司的资产负债率水平均在60%左右，总体来看公司负债压力不大。

本次增发新股完成后，公司的资产负债率将进一步降低。随着下一步PTA化工项目、华联绿色花园等投资项目的动工实施，公司资金需求量较大，本公司将根据自身实际情况采取多样化、低成本的融资方式获取资金，继续保持负债结构的健康和稳定。

公司利息保障倍数保持在较高水平，反映公司的长期偿债能力较强。2002年公司利息保障倍数有较大下降，主要是因为公司当年银行借款增多。

近三年，特别是 2001年，公司的债务股权比率、有形净值债务率，有所提高，说明公司近年来随着经营规模的迅速扩张，债务融资增长较多。这一方面提高了公司潜在的偿债风险，另一方面也说明公司资本金利用率及股东权益的报酬率较高。本次增发新股完成后，公司债务股权比率和有形净值债务率将有所降低。

(5)公司的资产结构分析

公司近三年主要资产项目情况如下:

2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

资产项目 金额

(万元)占总资产比例金额

(万元)占总资产比例金额

(万元)占总资产比例

货币资金 84，731.03 21.10% 57，315.19 14.19% 36，104. 8 13.73%

短期投资净额 740.96 0.18% 133.52 0.03% 2，355.36 0.90%

应收款项净额 52，925.93 13.18% 41，453.71 10.26% 38，516.22 14.65%

存货净额 105，198.18 26.20% 168，194.85 41.63% 81，232.20 30.90%

流动资产合计 268，281.98 66.81% 276，173.30 68.36% 165，428.99 62.92%

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--166

长期投资净值 23，607.49 5.88% 24，932.22 6.17% 26，734.17 10.17%

固定资产净值 94，082.21 23.43% 86，570.63 21.43% 57，555.66 21.89%

在建工程净值 5，806.35 1.45% 6，423.64 1.59% 4，143.12 1.58%

固定资产合计 99，889.60 24.88% 92，983.72 23.02% 61，857.59 23.53%

无形资产净值 9，484.49 2.36% 9，741.14 2.41% 8，604. 9 3.27%

近三年，随着经营规模的扩张，公司资产总量稳步增长。公司资产总量中

固定资产、流动资产、应收款项的比例相对稳定，说明公司近三年发展平稳，业务成熟，财务稳健。

2001年末，公司存货净额较大，比2000年末增长107.05%，其中库存商品

净额为107，200.88万元，较2000年末增长了109.44%，占存货净额的63.74%。

2001年公司存货特别是库存商品金额较大的主要原因是：

①2001年度波司登公司由于增设销售网点，增加了铺底存货；羽绒服装销售

季节性较强，年末为销售旺季，铺底存货与其它时期相比较多；虽然波司登公司

2001年仍保持全国羽绒服装销量第一，但由于当年冬季气候偏暖，羽绒服装的

实际销量未达到原销售计划，导致存货增加。截至2001年12月31日，波司登公司存货净额为125，751.02万元，其中库存商品为99，291.51万元；

②因华联置业购置土地，以及上海申冠进行房地产开发，2001年末房地产开发成本达25，663.18万元，比2000年末增加10，151.92万元，也增加了本公司的存货。

虽然公司存货增长状况与同期主营业务收入增长情况基本相吻合，针对公司

2001年存货增加较多的实际情况，公司管理层为避免潜在的财务风险，进一步

加强了存货管理力度，完善产销环节的信息管理工作。2002年1月、3月、7月，波司登公司分别进行了三次较大规模的促销让利和反季销售活动，使产品库存情况得到明显改善。2002年末，波司登公司存货净额共计5.82亿元(含当年新货)，

较 2001年下降了 53.70%。关于公司控制存货风险的措施请参见本招股意向书

“三、风险因素”之“财务风险”部分。

(6)关于应付账款、应付票据的说明

2001年末，公司应付票据余额较2000年末增加142.20%，应付账款余额较

2000年末增加87.57%，主要是由于波司登公司2001年羽绒服装的产量大幅增加，销售收入较上年增长 62.92%，导致原材料的采购也大幅增加。此外，波司登公司所从事的羽绒服装生产有明显的季节性特征，冬、春两季为生产旺季，故年末未结算的因原材料采购形成的应付票据和应付账款较大。

2002年，由于波司登公司羽绒服装生产量减少，原材料采购量相应减少，华联控股 增发招股意向书

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导致公司应付账款与应付票据均明显下降。2002年末，波司登公司应付票据、应付账款分别较2001年下降了40.42%、48.48%，本公司应付票据、应付账款分

别较2001年下降了42.34%、38.16%。

(7)预提费用

公司近三年预提费用情况如下:

(单位：元)

项 目 2002年12月31日 2001年 2月31日 2000年12月31日 结存原因

工资 42，350.00 4，299.00 -- 待结算

保险费 -- 15，255，218.50 3，391，230.50 待结算

农民工养老金 4，600，105.15 ，306，423.90 4，0 8，620.82 待结算

广告费 19，390，146.00 1，676，057. 0 108，380.98 待结算

加工费 4，244，555.00 127，898，247.00 78，690，349.27 待结算

水电费 3，992，747.35 4，127，957.74 3，157，733.71 待结算

丝光费 1，458，714.79 831，412.64 483，987.77 待结算

运输费 296，000.00 -- 188，000.00 待结算

银行利息 6，914，881.14 7，053，571.73 7，211，788.36 待结算

技术开发基金 2，736，119.21 2，736，119.21 2，736，119.21 待结算

办事处费用 10，347.00 3，511，703.00 15，215，992.09 待结算

土地使用费 16，261.60 159，289.96 1， 70，607.00 待结算

销售佣金 2，692，521.52 -- -- 待结算

排污费 300，000.00 -- -- 待结算

其他 2，432，216.88 2，403，020.57 2，080，308.25 待结算

合计 49，126，965.64 170，963，320.25 1 8，943，117.96

2001年预提费用期末余额较高，且比2000年末增加33%，主要系波司登公司期末未结算预提加工费增加所致。2002年末公司预提费用比2001年末减少了

71.26%，主要系2002年波司登公司预提加工费大幅减少。

由于波司登公司有较多的外发加工产品，在年末时，存在较多的未结算款项，按权责发生制的要求，将实际已发生但暂未结算的费用计入预提费用。预提加工费是波司登公司根据外发加工产品的数量乘以每件加工费计提的委托加工产品费用，在实际支付加工费时，冲减预提费用----预提加工费科目；由于2002年波司登公司已完成德州等生产基地的建设，预提加工费较2001年大幅下降。

波司登公司在全国设有办事处，每年结算办事处费用，但在年末时正处于公司销售旺季，所以办事处费用暂未结算，按权责发生制的要求，将实际已发生但暂未结算的费用计入预提费用。预提办事处费用是波司登公司以上年实际发生的办事处费用为基础，结合当年的销售预测计提的当年度办事处费用，在实际支华联控股 增发招股意向书

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付办事处费用时，冲减预提费用----预提办事处费用科目；

广告费在年末时存在未结算的款项，按权责发生制的要求，将实际已发生但暂未结算的费用计入预提费用。预提广告费是波司登公司根据签订的广告合同计提的当年度广告费用，在实际支付广告费时，冲减预提费用----预提广告费；

预提保险费是暂未上缴，按权责发生制的要求，将实际已发生但暂未上交的费用计入预提费用。预提保险费主要是波司登公司根据常熟市劳动局规定的标准计提的全体职工的养老保险金，2002年已结算完毕，未再预提。

(8)关于长期应付款的说明

截至2002年12月31日，本公司的长期应付款情况如下：

项 目 2002年12月31日

华联置业应补地价款 42，344，307.15

房屋设施维修基金 3，122，789.45

公共设施专用基金 79，289.54

上海针织品进出口公司 5，928，390.28

职工集资本金及利息 21，354，600.00

职工安置费 25，453，947.05

浙江省国际信托投资公司 2，464，080.00

职工住房公积金 6，774，917.30

合 计 107，522，320.77

华联置业应补地价款形成的原因：华联置业在深圳市南山区内环路拥有

80，000多平方米土地，每平方米已交纳工业用地价120元。1991年至1999年，利用其中部分土地陆续开发了商品房“华联花园”和“惠中名苑”。按照国家有关规定，由于土地功能的转变，房地产开发成本中必然要含有改变土地功能所增加的支出。在尚未实际缴纳按规定应补缴的地价款前，公司将该项支出列为长期应付款。

职工集资本金及利息的形成原因：余姚华联的前身余姚化纤棉纺织总厂原是

地方国有企业，1988-1989年，根据《宁波市企业内部集资管理暂行规定》和中国人民银行《关于加强企业内部集资管理的通知》，该企业经批准向内部职工集资。目前，该公司正在按有关规定对该笔款项逐年进行归还，本公司长期应付款“职工集资本金及利息”反映的是该项集资截止2002年12月31日尚未归还的本金及利息余额。该项集资没有违反当时的有关规定。余姚华联近年没有再向职工进行集资。

职工安置费形成原因：余姚华联的前身余姚化纤棉纺织总厂原是地方国有企业，企业的职工均是固定工，在发行人收购股权进行改制时，所有职工全部买断华联控股 增发招股意向书

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工龄成为合同制员工，在职工改变身份的同时，按国家规定，须支付职工补偿费。

由于这些职工目前还在余姚华联工作，按规定计算的补偿费列为长期应付款，在这些职工离开余姚华联时再予以支付。另外，按当地政府的规定，余姚华联改制时已提取了已退休职工的医疗保险等费用，列为长期应付款。

浙江省国际信托投资公司应付款形成原因：1992年，为了进口清钢联技术改造设备，余姚华联向浙江省国际信托投资公司借款288万美元。自2000年起，该笔款项每年分两次在五年内还清。

(9)专项应付款根据原国家计委计高技[2001]2104号《关于杭州宏华电脑技术有限公司数码喷射印花系统产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》，宏华数码承担建设的“数码喷射印花系统高技术产业化示范工程项目”列入国家高技术产业发展项目计划，项目总投资9，660万元，其中国家安排科技三项费用1，000万元，地

方配套500万元，项目建设按照国家高技术产业发展项目及有关规定进行管理。

该项财政拨款的会计处理为：财政拨款实际到位时作为“专项应付款”核算，会计分录为“借：银行存款 贷：专项应付款”；项目完成后，将项目形成的资产转入固定资产，同时将专项应付款转入资本公积，会计分录为：“借：专项应付款 贷：资本公积”。该专项应付款对本公司净利润无直接影响。

截至 2002年末，宏华数码已实际收到国家科技三项费用及地方配套款共计

1，500万元。2002年12月31日，该专项应付款使用余额为10，574，749.70元。

(10)资产租赁情况

由于深圳惠同的盈利状况无法改善，自2001年4月起，深圳惠同将其生产性设备租赁给上海惠中企业发展有限公司使用。但因目前国内常规涤纶长丝严重过剩，市场低迷，上海惠中企业发展有限公司面临较大经营压力，双方经协商后

于2001年10月19日起解除了该租赁协议。该项交易对本公司无实质性影响。

(11)公司抵押、对外担保情况

公司目前抵押及质押贷款明细、对外担保事项请参见本公司 2002年度会计报表附注11。

(12)资产损失准备分析

①本公司采用备抵法核算坏帐损失。自 1999年开始公司根据年末应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额按帐龄分析法计提坏帐准备。公司 2000年、

2001年、2002年应收款项余额分别为 41，435.49万元、44，203.21万元、华联控股 增发招股意向书

1--1--1--170

56，540.98万元，分别占当年主营业务收入的16.99%、13.97%、15.11%。坏帐损

失准备余额分别为2，919.27万元、2，749.50万元、3，615.06万元，分别占当年应收款项余额的7.05%、6.22%、6.39%。

与同行业部分境内上市公司比较，公司应收帐款坏帐准备的提取标准处于中等水平：

帐龄华联控股

(00036)申达股份

(600626)龙头股份

(600630)华源股份

(600094)雅戈尔

(600177)中纺投资

(600061)

1年以内 1% 1% 5% 3%

1-2年 2% 10% 10% 5%

2-3年 3% 20% 30% 20%

3-4年 50% 30% 50%

4-5年 70% 60% 80%

5年以上 100% 95%按年末应收款项余额的

7%计提按年末应收款项余额的

5%及逐项分析计提

100%

50%备注对个别客户进行逐项分析，单独计提注：表中同行业其它上市公司的数据引自各公司2002年年报或2001年年报。

因对本公司合并报表无影响，本公司对合并会计报表范围内的其他应收款不计提坏账准备。

②公司自1999年起每年均在期末对存货进行全面清查，按期末单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。公司2000年、2001年、2002年末的存货跌价准备余额分别为2，717.81万元、20，743.66万元、8，043.05万元，占当年末存货余额的比例分别为3.24%、10.98%、7.10%。

2002年末，公司存货帐面余额113，241.23万元，存货跌价准备余额8，043.05万元。本公司认为，上述存货跌价准备提取已充分反映了公司存货的实际情况。

③公司在期末以成本与市价孰低法对短期投资进行计价，按照各投资项目分别计提短期投资跌价准备。公司在期末按照可回收金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资准备。公司近三年短期投资跌价准备、长期投资减值准备具体如下：

2000年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31日

短期投资跌价准备(万元) 107.12 118.99 121.49

长期投资减值准备(万元) 1，431.90 2，020.05 1，410.50

④截至2002年末，公司已对合营公司河南华业纺织染有限公司计提长期投

资减值准备1，410.50万元，占初始投资额的35.60%。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--171

3．现金流量分析

公司近三年的现金流量情况请参见本招股意向书“九、财务会计信息”中“第

一部分 公司最近三个会计年度的财务资料”。

2000年、2001年、2002年公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.84

元、1.16元、0.65元，每股净现金流量分别为0.08元、0.58元、0.81元。

(1)公司近三年“经营活动产生的现金流量净额”均为正数，且2000年、2001年经营活动产生的现金流量净额分别为公司同期净利润和少数股东损益之和的

189.26%和 178.41%，说明公司的业绩有充足的现金支撑，收益质量较高。2002年，公司“经营活动产生的现金流量净额”较 2001年有所下降，主要是 2002年支付的往来款增加所致。

(2)公司近三年“投资活动产生的现金流量净额”均为负，主要是公司购建

固定资产的支出较大，说明公司及公司主要子公司的经营规模仍在不断扩大，新建固定资产将形成公司未来重要的利润来源。

(3) 公司近三年未进行外部股权融资，公司近三年“筹资活动产生的现金流量净额”增长迅速，其中2002年较2001年增长11，093.80万元，主要是因为近

三年特别是 2002年公司银行借款大幅增加所致，这说明随着经营规模和资产规模的扩张，公司需要更多的资金来支撑公司继续发展壮大，同时也说明公司资信较好，财务杠杆运用较充分，有利于股东权益的增值。

(4)公司 2000年、2001年、2002年每股净现金流量分别为 0.08元、0.58

元、0.81元，逐年增加，说明虽然近三年公司经营性现金流入有所波动，但公

司经营业务仍处于良性循环，且融资渠道稳定可靠，可以支撑公司持续快速发展。

4．公司近三年进行的重大投资活动

本公司利用1998年增发募集资金实施了一系列股权收购及技术改造项目，其中宏华数码技术改造项目和收购深中冠 28%股权项目均在 2000年最终完成，项目具体情况请参见本招股意向书的“十四、前次募集资金运用”部分。

2000年，公司利用募集资金以外的自有资金 2，400万元与中国纺织信息中心共同出资设立中纺网络。中方网络的具体情况请参见本招股意向书“四、发行人基本情况”中“(六)公司的控股和参股企业”部分。5．未来重大投资计划

请参见本招股意向书“(十六)其他重要事项”中“(三)重大投资计划”部分。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--172

6. 公司近三年短期借款和长期借款余额情况如下:年度项目

2000年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31日

短期借款(万元) 14，909.50 33，028.00 39，855.00

长期借款(万元) 5，267.45 8，282.69 26，706.02

近三年公司长、短期借款均逐年增加，说明公司经营规模和资产规模在持续扩张。2002年，公司长期借款较2001年增加18，423.33万元，主要是波司登公司和华联置业借款增加所致。

7.本公司自1998年以来重大资产置换、收购和出售资产的情况请参见本招

股意向书“五、业务与技术”之“(九)重大资产置换、收购和出售资产事项”中的说明。公司近三年不存在重大诉讼事项。

8．合并报表期初数调整对公司财务状况的影响关于公司近三年合并报表期初数调整的情况请参见本招股意向书“十五、其他重要事项”中“(四)近三年会计报表追溯调整事项”部分。9.公司的或有事项和期后事项请参见本公司2002年度经审计的会计报表附注。

(四)发行人母公司经营状况及前景说明

1．母公司最近三年及最近一期财务状况和经营成果的分析

自 1998年资产置换和增发新股后，本公司经营结构发生一定变化，母公司

基本不再直接从事生产经营，生产经营主要在各子公司进行，母公司业务收入主

要是 1998年资产置换后空置厂房收取的租金、水电费，而母公司的利润则主要来源于投资的各控股子公司的投资收益。

母公司2000年、2001年、2002年分别收取租金764.04万元、693.81万元、

780.43万元，扣除折旧等成本，2000年、2001年、2002年主营业务实现利润分

别为503.77万元、417.18万元、529.52万元。

其他业务利润主要反映母公司收取的水电费以及相关支出，在正常情况下，收支相抵略有盈余。2000年母公司其他业务利润达434.93万元，是由于包括了土地使用权转让净收益 474万元，同时发生的修理费用也较多。2001年、2002年其他业务利润分别为51.19万元、-41.26万元。

本公司控股子公司大部分在外地，监控和管理费用支出较高，由于管理费用全部在母公司直接支出，在母公司利润主要来源于对子公司的投资收益的情况下，管理费用往往超过母公司主营业务带来的利润，导致母公司营业利润出现亏华联控股 增发招股意向书

1--1--1--173损。母公司2000年、2001年、2002年营业利润分别-470.81万元、-784.10万

元、-1，743.34万元。近三年公司营业利润亏损金额逐年增加，主要是由于2001年东莞惠隆、深圳惠同已停产，在停产整顿期间，母公司不再收取其占用公司资金的资金占用费，利息收入减少约 300万元；2001年对增发 A股项目进行了各项前期准备工作，发生可行性研究等费用约 100万元，增加了管理费用；2002年，营业利润亏损较2001年增加959.24万元，主要是因为2002年公司增加计提坏帐准备 1，175.29万元，其中，对应收东莞惠隆的其他应收款计提 434.90

万元特别准备，对应收深圳惠同的其他应收款计提535.87万元特别准备。

母公司投资收益主要反映子公司实现的净利润本部应占有的数额，2000年、

2001年、2002年母公司投资收益分别为 9，521.21万元、12，776.31万元、

14，855.49万元。包括投资收益后，2000年、2001年、2002年母公司实现净利

润分别为9，473.85万元、12，503.41万元、 3，485.72万元。

由于本公司采取控股型的经营方式，因此母公司的财务状况与一般生产企业略有不同，反映企业财务状况的有关指标与一般生产企业不具有可比性。发行人母公司的流动资产主要是货币资金和其他应收款等往来款项，长期投资是持有下属公司的股权，固定资产是正在出租的房屋建筑物，无形资产中包含土地75，000平方米；流动负债是银行借款和其他应付款等往来款项，长期负债是 1998年发行新股利息摊销余额，2002年末已摊销完毕。

母公司最近三年有关财务指标如下：

项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

营运资金(万元) 13，000.61 11，669.74 8，659.93

流动比率 2.58 2.42 1.51

资产负债率(%) 6.83 7.93 16.84

注：由于发行人母公司不直接从事产品生产，因此，应收帐款周转率等资产管理比率无法计算。

从以上数据可以看出，发行人母公司营运资金充足，流动比率保持在较好水平，资产负债率很低，短期和长期偿债能力都较强，财务风险较低。

2．母公司的业务发展目标及盈利前景：

发行人的经营方式主要是控股经营，目前母公司没有直接从事产品经营，但是，发行人已经认识到：母公司开展一定的产品经营是必要的也是可能的。根据本次申请增发募集资金投资计划，发行人母公司将投资4，998万元，利用发行人控股子公司宁海华联生产的花色纱产品和位于深圳市宝安区的母公司厂房，建设

年产6，500吨针织布项目。根据可行性研究报告，该项目建成后，年销售收入可

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--174

达33，237万元，净利润1，045万元。预计该项目建成后，母公司将实现盈利。

(五)对部分控股子公司的讨论与分析

1.对波司登公司的讨论与分析

(1)盈利能力

波司登公司近三年的主营业务持续发展，主营业务收入、净利润不断上升，主营业务利润是其公司利润的主要来源。波司登公司2000年度、2001年度、2002年度主营业务收入分别为157，954.46万元、235，993.09万元、226，958.63万元，年均增长率为 22.80%；同期净利润分别为 14，124.53万元、20，570.63万元、

20，055.99万元，年均增长率为21.57%，盈利能力较强。

(2)现金流量与偿债能力

2000年、2001年、2002年波司登公司经营活动产生的现金流量净额分别为

17，644.23万元、46，259.05万元、21，802.58万元，2002年经营活动产生的现

金流量净额较 2001年有所下降，主要是因为受 2001年暖冬气候影响，该公司

2002年春销售结算收入减少，且2002年该公司进行了大规模的反季降价促销活动。但近三年该公司经营活动产生的现金流量净额均高于当年净利润，公司经营业绩有较充足的现金支撑。2000年、2001年、2002年该公司现金及现金等价物净增加额分别为7，599.12万元、13，735.82万元、 2，855.52万元。

波司登公司2000年、2001年、2002年流动比率分别为1.24、1.07、1.29，速动比率分别为 0.48、0.34、0.80，流动比率及速动比率的绝对数值较低，主要是因为该公司产品销售季节性较强，资金回笼往往在第二年的二、三月份为最高点，至四月末债务将大量清偿。近三年该公司无有关债务方面的诉讼，并且客户信用良好。因此流动比率及速动比率绝对数值较低并不会对该公司偿债能力造成实质性影响。2002年因波司登公司进行了大规模的反季促销活动，使存货大幅下降，资产流动性得到明显改善。

(3)期间费用

近三年波司登公司期间费用请参见本招股意向书“九、财务会计信息”中“第

四部分 波司登公司最近三年的财务资料”部分。

波司登公司的期间费用近三年波动较大。随着波司登公司销售收入的大幅增加及对产品市场的不断开拓，广告费用支出、办事处费用、会议及展览费、业务费用等都相应增加，导致营业费用增长较快；2001年末，波司登公司存货金额较大，计提存货跌价准备较多，导致管理费用较2000年大幅上升；2002年通过华联控股 增发招股意向书

1--1--1--175

反季促销消化存货后，其存货跌价准备相应转销，导致 2002年存货跌价准备较

2001年又大幅下降；波司登公司财务费用近三年持续上升，主要因为随着波司

登公司的生产规模持续扩大，其银行贷款有所增加。

(4)资产质量状况

①波司登公司2002年末应收帐款净额为23，970.93万元，占年末总资产的

11.56%，其中一年以内的应收帐款占应收帐款总额的 98.85%。该公司已对应收

账款计提坏帐准备341.99万元。

②波司登公司固定资产中主要生产设备为缝制设备，大都为新近添置的，成

新率为80%以上，均能提供持续稳定的生产能力，无大量更新设备而造成的财务风险。

③波司登公司 2001年末存货净额为 125，751.02万元，占当年末总资产的

55.06%，存货金额较大。管理层针对存货可能存在的变现风险按所预期的可变现

净值计提了跌价准备，合计计提金额为20，483.66万元。

通过采取反季促销等措施，2002年末公司存货下降至 58，229.81万元，转销存货跌价准备13，240.85万元，期末存货跌价准备余额7，700.00万元。

(5)资产负债结构

波司登公司 2000年、2001年及 2002年资产负债率(合并报表)分别为

64.42%、74.44%、65.04%，资产负债率较高，主要是因为波司登公司羽绒制品销

售存在明显的季节性，年末冬季为羽绒服生产和销售的高峰期，存货资金占用量增多，结算中的流动负债较多。

根据波司登公司近三年的财务状况、经营成果以及现金流量状况，管理层认为波司登公司资产质量状况良好、资产负债结构符合公司经营情况、经营活动产生的现金流量保持较大的净流入，主营业务能保持持续增长并且盈利能力强。

(6)关于大华所与安达信华强所审计差异的说明

2000年度及以前年度，波司登公司的审计机构为大华天诚所。2001年度起，由于波司登公司拟公开发行股票，波司登公司改聘原安达信华强所为审计机构，

2002年度，因原安达信华强所的审计业务合并至普华永道所，波司登公司的审计机构相应变更为普华永道所。

截至2000年12月31日，大华天诚所审定的净资产为37，835.09万元，安

达信华强所审定的净资产为37，643.21万元，比大华天诚所审定数少191.88万元，差异率为-0.51%。1998年、1999年、2000年三年合计净利润大华天诚所审华联控股 增发招股意向书

1--1--1--176

定数为30，925.29万元，安达信华强所审定数为31，751.26万元，安达信华强所

审定数比大华天诚所审定数多825.97万元，差异率为2.67%。

业经大华天诚所审定的会计报表与业经原安达信审定的会计报表反映的

1998年、1999年、2000年各年度净资产及净利润差异的主要原因是：波司登公

司原执行《股份有限公司会计制度》，原安达信华强所在进行发行上市审计时，波司登公司按《企业会计制度》重编三年会计报表，按《企业会计制度》的规定对企业的账务处理进行了追溯调整。波司登公司编制当年会计报表时，是基于当时的客观情况对某些事项进行会计估计，在重编三年报表时，根据后来发生的进

一步证据，调整了原来的会计估计；合并范围在各年发生了增减变化，波司登公司在重编时是按一致的口径计算。

关于审计差异的详细说明请参见本公司2001年审计报告附注12“合并报表期初数调整说明”及本招股意向书“十五、其他重要事项”中“(四)近三年会计报表追溯调整情况”部分。

(7)与母公司会计政策差异的说明

本公司采用备抵法核算坏账损失，根据年末应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额按账龄分析法计提，波司登公司采取分析计提法计提坏账准备。2001

年、2002年因会计政策不一致的影响分别为多计提坏账准备250.12万元、326.68万元。

波司登公司的折旧年限与本公司不一致，2001年、2002年不一致的影响分别为多计提折旧792.27万元、1827.46万元。

折旧年限 年折旧率资产类别

母公司 波司登 母公司 波司登

房屋建筑物 40年 20年 2.25% 4.5%

机器设备 14年 10年 6.43% 9%

电子设备 10年 5年 9% 18%

运输设备 12年 5年 7.50% 18%

其他设备 10年 5年 9% 18%

(8)关于波司登公司在香港市场公开发行股票后合并报表问题的说明

波司登公司拟在香港公开发行 H股并上市，目前已向中国证监会及香港联合交易所递交了发行申请。关于波司登公司公开发行 H股对本公司的影响请参见本招股意向书“三、风险因素”中“(三)两个控股子公司拟公开发行股票的风险”部分。

若波司登公司能够公开发行 H股，本公司持有波司登公司的股份将由 48%华联控股 增发招股意向书

1--1--1--177

下降为约35.36%，本公司仍为第一大股东且能够控制该公司的经营决策与财务政策，可以对该公司合并报表。若未来本公司失去对波司登公司的控制权，波司登公司将不能再纳入本公司的合并报表范围。对波司等公司是否纳入合并报表，将影响本公司合并报表的总资产、总负债、主营业务收入等财务指标，但对本公司的净资产、净利润、净资产收益率没有影响。以本公司2002年度财务数据为例，对有关情况模拟计算如下：

①对公司经营业绩的影响

根据本公司及波司登公司2002年经审计的财务报告，是否合并波司登公司报表对本公司利润表的影响模拟计算如下：

单位：人民币万元

2002年项目

合并波司登公司 不合并波司登公司

差异率(%)

一、主营业务收入 374，073.73 147，115.10 -60.67

减：主营业务成本 290，551.29 121，625.51 -58.14

营业税金及附加 4，996.23 2，646.20 -47.04

二、主营业务利润 78，526.21 22，843.39 -70.91

加：其它业务利润 1，610.37 392.09 -75.65

减：营业费用 27，866.79 2，377.27 -91.47

管理费用 18，798.25 10，041.47 -46.58

财务费用 2，427.84 903.63 -62.78

三、营业利润 31，043.70 9，913.11 -68.07

加：投资收益 -338.86 9，282.02 --

补贴收入 5，117.57 279.36 -94.54

加：营业外收入 1，746.10 1，216.21 -30.35

减：营业外支出 1，332.23 520.80 -60.91

四、利润总额 36，236.28 20，169.90 -44.34

减：所得税 9，026.22 3，476.12 -61.49

减：少数股东损益 13，724.34 3，208.06 -76.63

五、净利润 13，485.72 13，485.72 0.00

六、每股盈利(摊薄后) 0.38 0.38 0.00

从上表可见，若不合并波司登公司报表，2002年本公司合并报表主营业务收入将减少60.67%，主营业务利润将减少70.91%，营业利润将减少68.07%，利润总额将减少 44.34%。若不合并波司登公司报表，波司登公司实现的净利润中本公司占有的数额将反映在本公司投资收益中，使本公司投资收益增加，因此本公司净利润保持不变，从而净资产收益率也保持不变。

②对公司总资产、总负债的影响华联控股 增发招股意向书

1--1--1--178

截至2002年12月31日，波司登公司的总资产为207，363.62万元，如果不

合并波司登公司，则本公司2002年合并报表的总资产将由401，514.95万元减少

为231，881.60万元，减少42.25%。截至2002年12月31日，波司登公司的总

负债为134，853.20万元， 如果不合并波司登公司，则本公司2002年合并报表的

总负债将由 236，974.76万元减少为 105，001.56万元，减少 55.69%。根据本公司各控股子公司2003年的生产经营及投资计划估计，本公司2003年末合并报表如果不合并波司登公司，总资产将比合并波司登公司下降45%左右，总负债将比合并波司登公司下降55%左右。

③对公司未来经营状况的影响

公司本次增发将投资10亿元建设年产33万吨PET、PBT工程树脂项目，同时对宁海华联和余姚华联进行技术改造，并在深圳建设年产 6，500吨针织布项目。这些项目建成后预计每年新增销售收入 350，403万元，本公司净利润预计可

增加23，416万元，新增总资产预计20亿元以上；根据本公司有进有退的发展战略，经股东大会批准，本公司拟投资兴建PTA化工项目，通过构建化工新材料产业链培育公司新的利润增长点；此外，随着公司现有土地储备的不断开发，公司房地产业务逐步发展壮大，房地产业务收入在本公司主营业务收入中所占的比例将逐步提高。综上，本公司的经济效益存在进一步提升的空间，主营业务收入、总资产都会大幅增加，若将来不合并波司登公司，对本公司合并报表主营业务收入、总资产的影响会得到弥补。

2．对宁海华联的讨论与分析

宁海华联2001年根据自身的实际情况，变更了固定资产折旧年限，与本公

司不一致。2001年、2002年与本公司不一致的影响分别为多计提折旧 431.49

万元、604.70万元。

折旧年限 年折旧率资产类别

母公司 宁海华联 母公司 宁海华联

房屋建筑物 40年 20年 2.25% 4.5%

机器设备 14年 10年 6.43% 9%

电子设备 10年 5年 9% 18%

运输设备 12年 8年 7.50% 11.25%

其他设备 10年 5年 9% 18%

2002年末，本公司其他应收款公司数中应收宁海华联 1，940万元，是公司

本部向宁海华联提供的短期流动资金周转借款，公司本部按同期银行贷款利率向宁海华联收取资金占用费，不会给本公司带来不利影响。

3. 对华联置业的讨论与分析

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中国证监会深圳证管办对发行人例行巡检后指出，截至2000年6月30日，发行人下属的华联置业挂帐的土地支出和房地产开发成本约 10，614万元，房地

产项目少结转成本约2，500万元。经发行人检查核实，实际情况是：“惠中名苑”

一期工程虽已开发完毕，但二期工程靠南山大道一侧预留可建建筑面积 10，000

多平方米的高层商住楼的土地尚未开发，上述2，500万元未结转的成本大部分属于未开发的土地成本，其余为“华联花园”、“惠中名苑”’两个小区的自有物业、管理用房等。因此，已开发的房地产并未少结转成本。

华联置业1998年及1999年存在开发成本结转欠规范的情况，具体表现为：

对开发成本未分明细项目核算；工程结算不及时，工程款长期挂帐，“预付帐款

—南京一建”与“在建工程”(现已转入“存货－开发成本”项目)科目没有及时结清，“华联花园”和“惠中名苑”在2001年1月才办理工程决算。上述成本结转欠规范对财务状况、经营成果的影响是财务报表不能及时反映公司的实际情况，影响公司股东及有关方面对公司经营情况的了解和判断。2001年起，华联置业已按有关会计制度的规定对房地产开发成本核算进行了规范。

4．对东莞惠隆的讨论与分析

由于受行业不景气的影响，东莞惠隆最近三年连续亏损。经2001年4月12日召开的本公司第三届董事会第十一次会议审议，决定对该公司停产整顿。自

2001年度起，本公司未将其纳入合并范围。

截至2002年12月31日，东莞惠隆已累计提取坏帐准备、存货跌价准备等

资产减值准备 1，399.96万元，计提资产减值准备后未经审计的资产总额

3，708.56万元，负债总额3，919.90万元，其中应付本公司款项3，848.11万元，

其他负债71.79万元。本公司对东莞惠隆的长期股权投资已减为零。

截至2002年12月31日，本公司应收东莞惠隆“其它应收款”3，848.11万元，为公司本部历年来向该公司提供的周转借款余额。公司已对该“其它应收款”计提了坏帐准备共计 434.90万元。为了进一步确保该笔应收款项的回收，降低本公司的风险，本公司经与东莞惠隆协商，确定该“其他应收款”的回收措施如下：

(1)拟受让东莞惠隆房地产，冲抵部分应收款

2002年6月，本公司与东莞惠隆签订了《还款协议书》，本公司拟以经评估

的价值为基础受让东莞惠隆现有房地产，该转让价款直接扣减东莞惠隆对本公司的欠款金额，本公司不另行支付。经深圳市德正信资产评估有限公司评估，东莞惠隆有关房地产及配套设施评估值为1，687.22万元。

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(2)把东莞惠隆长期投资股权质押给本公司，作为借款的抵押物

截至 2002年12月31日，东莞惠隆持有华联置业 7.63%的股权，同期华联

置业净资产为21，219.67万元。经协商，东莞惠隆同意将其持有的华联置业股权质押给本公司，日后该股权投资收益或处置收益均用于偿还欠本公司应收款，本公司拥有东莞惠隆上述长期股权投资的收益权和处置权。

(3)东莞惠隆资产清理款项用于归还本公司应收款，并签署委托收款协议

除转让给本公司的房地产及其持有的华联置业股权外，截至 2002年 12月

31 日，东莞惠隆货币资金为106.93万元，应收帐款、其他应收款、固定资产等

资产帐面净值为 2，425.41万元。目前，该公司正积极加大应收账款催收和变现存货的力度，对部分应收款采取诉讼等手段，以减少损失。另外，该公司尚有3条TPR生产线，目前正在与有关客户协商资产的转让和出租事宜。东莞惠隆在应收账款回收、存货变现、设备转让或租赁等资产清理活动中取得的处置收入用于归还欠本公司款项。为加强对回收款的监管，本公司与东莞惠隆签署了委托收款协议。根据这部分资产的具体情况，其变现率预计至少能达到10%，即本公司应收东莞惠隆款的最大损失为192.36万元；若这部分资产的变现率为17.93%，本公司可全部收回应收东莞惠隆款。

该公司停产整顿至今，未发现有潜在的债权人或对公司资产进行权力主张。

综合判断，该项“其它应收款”的回收风险较小，预计不会给本公司造成重大损失。

5．对深圳惠同的讨论与分析

深圳惠同由于持续经营能力不强，已于2000年12月停产。停产以来，该公司进行了人员遣散、存货变现、往来款清收、生产设备租赁洽谈等工作。目前，深圳惠同除保留个别管理人员外，其它员工都已遣散，除生产设备的出租或转让尚未最终落实外，其他资产和债务已基本清理完毕。

经大华天诚所审计，截至 2002年 12月 31日，深圳惠同有货币资金 7.21万元，应收款项、存货等资产 87.89万元，生产设备等固定资产净值为 916.08万元，资产总计1，011.17万元，负债合计为1，129.41万元，净资产为-118.23万元，其负债中包含应付公司本部 1，085.52万元，为公司本部历年向该公司提供的周转借款余额。由于深圳惠同的主要生产设备是从国外引进，技术性能较好，如果转让也不会形成大的损失。

以2002年12月31日经审计的财务数据计算，假设深圳惠同应收款项、存

货等资产可以收回50%，即43.95万元，加上货币资金，共计51.16万元，以此华联控股 增发招股意向书

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偿还本公司后，本公司应收深圳惠同款余额将减少为 1，034.36万元。本公司应收深圳惠同款能否全部收回，主要取决于深圳惠同固定资产的转让价格。根据该固定资产的具体情况，其转让价格预计至少不低于净值的60%，即本公司最大损

失为 484.71万元；截至 2002年末，本公司已对该笔其他应收款计提坏帐准备

535.87万元。

截至2002年12月31日，由于深圳惠同净资产为负，本公司对该公司的长

期投资已相应调整为零。2002年起本公司不再将深圳惠同纳入合并报表范围，该公司财务状况的变化对本公司已无影响。

6．对深中冠的讨论与分析

(1)股利分配政策

根据该公司章程，该公司股利分配政策如下：

①按照同股同利的原则，深中冠在每个会计年度结束后的6个月内，由董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，经股东大会审议批准后予以执行；

②每个会计年度的净利润按下列顺序分配：弥补上一年度亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。

③不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

④分配采取现金或股票的形式派发股利。外资股股利的外汇折算率按股东大会会议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉及外汇兑人民币的中间价计算。

(2)2000-2 2年的股利分配情况：

2000年实现净利润506.35元，每股收益0.03元，不分配不转增；2001年

实现净利润 84.14元，每股收益 0.005元，不分配不转增；2002年实现经利润

134.79万元，每股收益0.01元，分配预案为不分配不转增，分配方案尚需其2002年度股东大会批准。

(3)本公司收购深中冠股权后的投资回报情况请参见本招股意向书“十三、前次募集资金运用”中“(四)前次发行招股说明书中募集资金使用计划与实际使用情况的比较”之“3.节余募集资金的使用”部分。7. 对河南华业纺织染有限公司(以下简称“河南华业”)的讨论与分析

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河南华业是本公司控股子公司华业纺织与河南省淇县棉麻纺织厂(以下简称

“淇县棉麻厂”)共同投资设立的企业，华业纺织持有该公司 62.8%的股权。根据华业纺织与淇县棉麻厂于1999年4月签订的《承包经营协议》，河南华业由河南省淇县棉麻纺织厂承包经营，华业纺织每年收取其投资额3，962万元的15%的固定承包费，即594万元。

由于河南华业近年经营状况较差，华业纺织 1999年对河南华业的长期投资计提长期投资减值准备396.20万元，2000年又在1999年的基础上计提1，014.30万元，合计计提1，410.50万元。根据1999年和2000年当时的情况判断，以上计提是充分合理的。2002年 1月 11日，华业纺织已将其持有的河南华业全部

62.80%的股权以3，962万元转让给河南省淇县棉麻纺织厂，转让价格与帐面投资成本相同，没有形成投资损失。

8. 对河南华淇镁业有限公司(以下简称“华淇镁业”)的讨论与分析

华淇镁业是于 1995年 8月 4日成立的中外(港)合资经营企业，注册资本

362.00万美元，主营经营范围是镁及相关矿业开采、冶炼及其加工销售。本公

司控股子公司华联置业原持有其15%的股权。

由于近年来国际镁价持续下跌，导致华淇镁业经营状况不佳，华联置业为控制投资风险，集中资源发展房地产主业，决定转让其持有的华淇镁业的股权。根据2002年1月11日华联置业与河南省淇县棉麻纺织厂签署《股权转让协议书》，华联置业已将其持有的华淇镁业15%的股权以900万元有偿转让给河南省淇县棉麻纺织厂。

(六)公司的主要财务优势和困难如前所述，本公司的主要财务优势表现在经营业绩稳步增长，经营活动现金流量较好，资产质量良好，盈利能力较强，成本管理措施成效明显，内部控制制度比较健全等诸多方面。

本次增发募集资金投资项目是进一步增强本公司盈利能力和持续发展能力

的重要措施，顺利完成项目建设并达到预期投资效果将对本公司的长远发展起到至关重要的作用。但因本次增发募集资金尚不能全部满足建设 PET、PBT工程树脂项目的资金需要，公司面临因建设该项目增加债务的压力。此外，该项目投资额大，建设期较长，公司必须在项目建设期间做好募集资金的运用和管理，充分利用现有生产能力，确保其他募集资金投资项目收益的实现，确保一定的利润水平，以保持公司净资产收益率在项目建设期内基本稳定。同时，公司需抓好现有业务的经营管理，进一步开拓市场，确保公司在工程树脂项目建设期间，利润保华联控股 增发招股意向书

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持持续稳定增长，使公司的净资产收益率保持在合理的水平。

此外，本公司拟投资组建浙江华联三鑫石化有限公司实施年产 45万吨 PTA工程项目。该项目投资规模较大，建设周期较长，本公司面临着一定的筹资压力。

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十一、业务发展目标

(一)“十五”期间公司发展规划纲要

1．发展目标

通过“十五”期间的发展，公司将建立 4～5个国内一流并具有世界先进水

平的、稳定的生产基地，即以波司登公司为龙头的羽绒服生产基地，以浙江华联

三鑫石化有限公司及宁波华联新材料技术有限公司为主体的化工新材料生产基地，以宁海华联、余姚华联为基础的花色纱生产基地，以房地产物业集团为主的房地产业和以宏华数码、中纺网络为核心的高新技术产业为两翼的生产基地，形成“以高新技术为先导、以纺织服装和化工新材料为主业、以房地产为辅业，以金融资本为后盾”、专业化投资经营并具有相当国际竞争力的上市公司。

2．基本思路

以市场为导向，以经济效益为中心，立足公司已有基础，充分利用和发挥公司的自身优势，通过资本运作，实行资产经营和资本运营相结合，积极创造有利条件，继续壮大发展品牌服装产业，大力拓展资金和技术密集型的化工新材料产业，争取在几年内培育出资金规模大、技术领先、市场前景广阔的新支柱性产业，增强发展后劲；加快花色纱产品结构和工艺技术结构的存量调整，淘汰落后装备，实现产业升级，提高产品档次，增强产品的市场竞争力，提高经济效益，确保公司可持续发展能力。

(1)各控股子公司之间专业化分工明确。从公司全局和整体利益出发，力求

实现资源和资产优化配置，扬长避短，优势互补。

(2)合理确定市场定位。以满足市场需求为前提，立足深圳，发展中心逐步

向以上海为中心的华东及沿海地区转移，辐射周边，大力拓展海外业务，扩大出口。

(3)实施精品、名牌战略，追求产业优势。以精取胜，占领市场，发挥品牌优势，主要产品在全国乃至世界同类产品中取得优势地位，包括羽绒服品牌优势和精品楼盘等。

(4)以优化产品结构、工艺技术装备结构为重点，大力推行高新技术和可靠实用技术，包括数码纺织喷花技术、信息网络技术和花色纱生产领先技术等。

(5)贯彻量力而行，分步实施的方针。立足长远，力求可行，远近结合，确保项目实施的成功率。

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(6)重大建设项目引入现代企业制度管理的模式，实行项目投资专业化，管理与国际接轨。

(二)公司发行当年及未来两年内的发展计划

1．发展战略

公司发行当年及未来两年的发展战略是：以结构调整为主线，加快PTA化工项目及 PET、PBT工程树脂项目建设，实现公司产品结构战略性调整；以市场为导向，以经济效益为中心，立足公司现有基础和有利条件，加快技改步伐，推进技术进步，提高产品档次，增强市场竞争力；大力实施精品战略和名牌战略，树立公司良好的市场形象，实现公司持续、快速、健康发展。

2．整体经营目标及主要业务的经营目标

(1)基本方针

贯彻总量控制方针，突出结构调整重点，立足现有经营业务，发展存量，拓展新兴产业，力争实现投入产出最佳效果。

(2)市场定位

以市场需求为根本，立足国内市场，拓展国际市场。

(3)产品定位

2003～2 04年，公司产品在基本维持现有结构的基础上，重点培育和突出

PTA及 PET、PBT化工新材料产业，加大数码纺织喷射印花和纺织信息网络的投入和建设，其他各控股子公司的产品结构在稳定的基础上进一步调整完善。

(4)质量管理目标

坚持“质量第一、用户至上”的指导思想，贯彻ISO9002质量管理标准，执行国家有关质量法律法规，强化质量意识，提高管理水平，争创名优产品，发挥品牌效应。

(5)环境保护目标

大力推行ISO14000环保管理标准，完善现代化环境管理体系，严格执行国家环保法律法规，强化“双达标”措施，加大治污力度。

(6)主要业务的经营目标

纺织服装业目前为本公司主要的利润来源，是本公司立足之本。本公司将继续大力发展服装产业，转变服装业生产经营模式，使服装业从粗放式的规模扩张阶段逐步转变为整合产业为目标的品牌扩张阶段。本公司将加快宁海华联和余姚华联棉纺行业整合步伐，努力形成统一的规模优势和品牌优势，加大制度创新和华联控股 增发招股意向书

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技术创新力度，争取在经营者持股方面取得较大突破，以新的经营机制促进企业的壮大发展。

3．产品开发计划

在全球经济一体化和中国加入WTO的大环境下，为了适应当前国内、外的市场发展形势，公司将抓住中国加入WTO这一有利时机，坚持以内、外销并重的方针，实施精品、名牌战略，充分发挥技术优势和品牌优势。将在本着“开发一代、

试产一代、投产一代”的新产品开发战略，保证每年不断有新产品投放市场。

(1)计划投资PTA项目及PET、PBT工程树脂项目，构建本公司化工新材料产业链。两项目不仅具有规模优势、技术优势，而且还具有投资成本、产品成本以及优惠政策等方面的竞争优势，同时对满足市场需求、替代进口等同样具有现实意义。PTA及 PET、PBT新材料产品市场前景广阔，将是公司未来发展的重点领域。

(2)“波司登”羽绒服已连续八年全国同类产品销量第一。公司今后将继续

通过服装面料的创新，从法、意、日等国引进大量拥有高密、柔滑的新、特、优PU涂层、TTU环保型内隔层、TFE面料等高科技产品，使防寒服更具时装化、功能化，争取继续保持较高的国内市场占有率；其次是实施品牌服装的延伸工程，把“波司登”品牌延伸至户外休闲用品系列等领域。

(3)实现产业升级，切实做好和完成花色纱技术改造工作。宁海华联和余姚

华联的技术改造的实施，将进一步保证和提高公司在花色纱的领先优势与竞争优势，有利于巩固市场占有率和提高产品的出口创汇能力。

(4)公司目前约有20多万平方米的土地储备和潜在的土地资源，房地产业潜力较大。华联置业拟在 2003年动工开发园林式高尚住宅小区“华联绿色家园”项目。

(5)数码纺织印花技术，代表了我国印染行业未来发展方向，公司将加大对

该产品开发和市场推广上的投入，推进该产品的产业化进程。

4．人员扩充与培训计划

随着公司经营业务的拓展和技改投资力度的不断加大，公司将积极引进高级技术和管理人才，特别是在企业管理、资产经营、海外发展和 PET、PBT新材料项目等方面有丰富经验的专业人才。公司的人员扩充与培训计划目标是：对人员的需求将以技术、管理、经营方面的高、中级人才为主，“十五”期间，公司技术和管理人员的文化水平，要求大专以上文化程度人员占的比例不低于80%，普通工人、一般管理人员将大幅度减少。

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2003年和未来两年公司一是要高度重视专业人才的引进；二是培训和提高

现有员工的素质，以适应公司二次创业的人才需求；三是人员分流、减员增效工作的力度将进一步加大。与此同时，公司将进一步深化企业内部劳动人事分配制度改革，建立有利于促进人力资源优化配置、合理流动、人尽其才的机制；建立健全培训体系，建立多层次、多渠道培养选拔机制，着力培养和造就一批优秀的复合型、外向型高级经营管理人才，具有较高分析、处理问题能力的高级专业技术人才，资本运营和财务管理人才，以及技术精湛、作风优良的操作人员队伍；

建立公平竞争、优胜劣汰的人才使用机制，进一步完善人才激励机制和员工考核制度，充分调动员工的积极性，多途径提高员工的整体素质。

5．技术开发与创新计划

大力推广、运用国内外新技术、新工艺，促进公司产品技术含量的提高；积极开发产品深加工技术，提高产品的附加值；积极介入化工新材料行业，争取在

2～3年内培育出资金规模大、技术领先、市场前景广阔的新支柱产业。

6．市场开发与营销网络建设计划

(1)公司对羽绒服装等现有的主导产品，准备以专卖店的新营销方式，建立

全国性的、强大的营销网络；同时，公司将根据对外贸易经济合作部于 2001年

7月4日出具批准证书，分别在美、英、日等国设立分公司，从事进出口贸易等业务，逐步构筑国际性的营销体系，要稳定国内市场份额，进一步提高国内市场占有率，积极扩大产品出口。

(2)对于新开发产品，如数码纺织喷射印花技术等，要做好市场推广与开发工作，推进产品的产业化进程，特别是要大力开拓国际市场。

(3)加强市场信息收集与研究，做好市场预测工作。

(4)大力发展电子商务，充分利用现代信息技术建立新型营销网络，拓展营销渠道。如中纺网络，将在现有基础上开发建立最有影响、交易最安全的 BtoB纺织企业电子商务交易平台，实现企业的跨越式发展。

(5)加强产销衔接，做到以销定产，确保产销率达到100%。

(6)坚持先款后货原则，确保货款回笼率100%。

7．再融资计划

公司将充分利用间接融资和直接融资的方式，在继续利用银行信贷的同时，依托资本市场，积极运用配股、增发新股、发行可转换公司债券、项目融资等多种方式筹集发展建设资金。未来两年，公司将积极培育具有良好发展前景的新支柱产业，同时加快产品结构调整步伐，实现产业升级，提升竞争力，努力将公司华联控股 增发招股意向书

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主业做强、做大。

8．深化改革和组织结构调整计划

推进现代企业制度的建立和完善，实现重大建设项目决策科学化、程序化、投资专业化、管理现代化；严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，

进一步规范公司运作，理顺、完善营销体制。

9.在上海设立分公司的计划

本公司目前已经发展成为以服装纺织品为主业，房地产为辅业专业化投资经营的控股型上市公司，下属投资企业业务分散、地域跨幅比较大，重点投资企业波司登、宁海华联、余姚华联、宏华数码、上海申冠等主要分布在江苏和浙江两地，本公司重点在建项目“年产45万吨精对苯二甲酸(PTA)工程项目”和本次增发主要募股资金投资项目“年产33万吨PET、PBT工程树脂项目”也选址在浙江。

因此，为了配合公司区域发展战略重点逐步由南向东转移，加强对江苏、浙江投资企业的管理，加快向以上海为中心的华东地区进军的步伐，经2002年3月21

日公司四届四次董事会及2002年4月26日2001年年度股东大会审议通过，公

司拟在上海设立分公司，负责华东地区投资企业管理、协调工作以及新项目的投资等综合管理。分公司地址拟定为上海市新华路728号华联发展大厦。

10．国际化经营的规划公司将抓住加入WTO这一有利时机，加大国际市场开拓力度，逐步扩大“波司登”羽绒服出口数量，并以上海波司登(贸易)有限公司为中心，充分利用公司已成立或即将成立的瑞(士)、美、日、英等国销售分公司，扩大服装品牌的国际影响力并进而增加出口数量。花色纱的研制生产与产品出口能力与国内同行相比具有较大优势，产品主要通过香港销往世界各地，公司将在适时推出并塑造花色纱品牌，以浙江为中心，以香港依托，背靠国内市场，面向国际市场，进一步扩大市场占有份额，增强创汇能力。

(三) 实现发行当年和未来两年发展计划的假设条件和面临的主要困难

1．公司拟定的上述发展计划依据的主要假设条件有：

国内政治社会环境保持稳定，国内经济持续、健康发展，纺织行业不出现重大不利情况；公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动；具备现代经营理念的高素质管理层；无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。

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2．公司要实现上述发展计划将面临的主要困难有：

(1)公司本次增发募集资金主要用于PET、PBT工程树脂新材料项目建设，该

项目投资大，建设期较长，并涉及与其他投资方的合作，公司的工程管理面临挑战，并急需补充一些从事该项目的管理和技术专才；此外，该项目投产后对市场的把握和开拓工作将直接影响该项目的投资回报，公司必须作好市场调研和营销的充分准备。

(2)由于公司下属控股企业众多、业务多元、分布地域广阔，增加了管理监控难度，提高了管理成本。

(3)棉花、羽绒等原材料涨价，以及产品市场的竞争加剧，使本公司面临较大的生产经营压力。

(4)人才仍不能完全满足业务增长的需求。本公司经过近几年的发展，特别

是 1998年的资产重组和增发后，公司资产质量明显提高、综合实力和竞争能力不断增强，但对公司员工综合素质的要求进一步提高，缺乏复合型专业人才，要求继续引进高素质的管理人才；尤其是本次增发实施投资项目以后，公司对相应人才的需求更为迫切。

(5)公司本次增发当年和未来两年的新建和技改投资较大，项目建设期间，需正确处理项目新建与现有业务、技改与生产的关系，以确保效益稳定增长。

(四)公司主要经营理念

公司成立后逐步形成了具有华联特色的经营理念，即以人为本，共创未来。

公司追求企业和社会利益的最大化，兼顾员工的个人发展；坚持制度创新，注重企业管理和技术更新；追求产业定位，突出产品的先导优势；强化资本运作，整合各方资源，实行规模化生产和集约式经营，最终实现股份公司主业的合理调整和发展壮大。

(五)发展计划与现有业务和募集资金运用的关系

上述发展计划是公司现有业务的扩充和提升，目前良好的运营情况是实现上述计划的前提。未来两年是公司发展规划的重要阶段，起着承上启下的积极作用。

本次募集资金投资项目的顺利完成，将使公司形成以纺织服装和化工新材料为两大利润支柱的产业发展格局，进一步增强公司的持续发展能力，为公司实现以上发展计划创造条件。

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十二、本次募集资金运用

(一)计划募集资金总额及依据

根据公司2000年度股东大会通过的增发决议、发行方案及公司拟投资项目等，本次增发计划募集资金62，998万元(扣除发行费用)。

本次增发募集资金扣除发行费用后，将投资以下四个项目：投资 52，500万元组建宁波华联新材料技术有限公司，用于建设年产33万吨PET、PBT工程树脂项目；投资2，700万元增资余姚华联，用于引进国外高档OE混色纱生产设备技

改项目；投资2，800万元增资宁海华联，用于引进气流纺纱机扩建高档精梳混色

纱技改项目；投资4，998万元建设年产6，500吨深圳针织布项目。

(二)董事会及股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见

本公司 2001年 5月 30日召开的第三届董事会第十二次会议逐项审议了本

次增发募集资金投资项目，认为这些项目符合国家有关产业政策及本公司发展战略，项目完成后，将进一步提高公司的经济效益和抗风险能力，加快本公司产业结构调整和产业升级，为公司培育新的利润增长点，从而为实现公司的持续发展奠定稳固的基础。本公司董事会认为本次增发募集资金投资项目具有实施的可行性，能够实现预期的目标。本次增发募集资金投资项目已经公司2001年6月30日召开的2000年度股东大会逐项审议批准。

2002年3月21日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了延长增发方案有效期1年至2003年6月30日并继续授权公司董事会在增发方案有效期内全

权办理本次增发有关事宜的议案，并经2002年4月26日本公司2001年度股东大会审议通过。

(三)募集资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响

本次增发募集资金投资的各项目完成以后，将给公司的经营成果和财务状况带来如下积极影响：

1．进一步增强公司的市场竞争力

第一，作为聚酯工业新的应用领域的工程树脂有着广阔的发展空间，建设年

产33万吨PET、PBT工程树脂项目对加强公司核心竞争能力、推动我国PET、PBT

产业国产化战略、减少周边地区和国家针对我国市场大规模投资建设 PET、PBT的行为，缓解国内特别是浙江省及周边地区对上述产品的供需矛盾，减少对进口的依存度，具有深远的影响。

第二，引进国外高档 OE混色纱生产设备技改项目，可以通过在关键生产环

节引进国外先进设备，以改善公司目前的生产质量和产品结构，提高产品档次和华联控股 增发招股意向书

1--1--1--191附加值，特别是开发花色纱新品种，适应国际服装面料小批量多品种的需求，为公司在我国加入WTO后，持续提高国际市场占有率，增加发展后劲打下基础。

第三，引进气流纺纱机扩建高档精梳混色纱技改项目可加快公司的高档精梳

混色纱生产线改造，全面提升企业混色纱产品质量和档次，扩大精梳纱生产能力，优化产品结构，提高产品技术含量和市场竞争力，长期保持公司在国内花色纱生产技术方面的领先优势。

第四，建设年产6，500吨深圳针织布项目利用宁海华联生产的“跃龙”牌花色纱线，由公司本部引进国际先进针织设备，向后续工序延伸，生产高档T恤衫用针织坯布，进而改善公司产品结构，提高产品附加值，增强企业抗风险能力。

2．提高公司的经济效益

项目的实施可为公司带来直接的经济效益：年产33万吨PET、PBT工程树脂项目达产后，公司年均增加销售收入309，771万元，增加营业利润28，365万元；

引进国外高档 OE花色纱生产设备技改项目完成后，可使公司实现年均新增销售

收入6，000万元，年均新增利润408万元；引进气流纺纱机扩建高档精梳混色纱

技改项目完成后，将年均新增销售收入1，395万元，年均新增利润747万元；年产 6，500吨深圳针织布项目建成后，将使公司年均增加销售收入 33，237万元，

销售利润1，045万元。

3．本次增发完成后，按照实际募集资金 62，998万元测算，假设公司总负

债保持 2002年末的规模不变，公司合并报表资产负债率将由 59.02%降低到

51.02%，降低约8个百分点，从而进一步改善了公司的财务结构，拓展了公司的融资空间。

4．本次增发完成后公司将新增净资产 62，998万元，按发行 9，000万股计算，公司的每股净资产将由2002年末的3.12元提高到3.89元，增长约24.78%。

5．本次增发完成后，按增发 9，000万股测算，公司总股本由发行前的

359，555，085股增加到449，555，085股，可流通股份占总股本的比例进一步提高，

国有股权比例下降，公司的股权结构得到进一步优化，有利于促进公司法人治理结构的完善。

(四)实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排

如本次增发实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。

如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，项目的资金缺口来源之

一为公司历年积累和以后各年新增利润形成的自有资金，来源之二为银行贷款。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--192

因公司资产负债率一直比较适中，加之本次增发后公司资产负债率进一步降低，故通过银行借款融资的渠道畅通。

(五)募集资金投资项目情况本次募集资金各投资项目将按以下排列顺序决定其投资的轻重缓急。项目简要情况如下：

1．投资52，500万元组建宁波华联新材料技术有限公司，以实施年产33万

吨PET、PBT工程树脂项目

(1)项目实施的背景与意义

工程树脂是应用领域最广、发展最快的新型合成材料，指可在100℃以上长期使用制作工程结构部件的塑料及其复合物，如聚酰胺(PA)、聚碳酸酯(PC)、聚甲醛(POM)、聚酯(PBT、PET、PCT、PEN等)、ABS等。由于新型材料技术是高新技术的重大领域，也是整个工业发展和科技进步的基础，工程树脂工业的发展水平已成为衡量一个国家化工水平的重要标志。PET、PBT工程树脂都是以 PTA为原料的两种工程树脂。其中，PET一种均匀分散的玻璃纤维，或玻纤/矿物复合增强的聚对苯二甲酸乙二酯，是刚度和强度最好的树脂之一，广泛应用于多个领域，有专用等级用于塑封产品。PBT工程塑料是以热塑性聚酯树脂—聚对苯二甲

酸丁二醇酯为主体，经增强阻燃、填充等改性而成为一种新型结构材料。主要用

于电子电器、汽车、机械、照明等行业，在通用工程塑料中一直保持很高的增长速度。

PET、PBT产品所处的产业链情况如下：

芳烃提取 PTA装置 PET装置 涤纶装置

目前国内外市场对PET、PBT的需求旺盛，供求缺口较大，作为聚酯工业新的应用领域的工程树脂有着广阔的发展空间。Tecnon公司预测全球聚酯包装树脂消费量在2001－2004年和2004－2007年间将分别年均增长8.7%和7.7%，是其它主要聚合物增长速度的二倍。我国 PET、PBT工程树脂的生产规模较小、工艺技术落后，产品还主要依赖进口，有较大的发展潜力。

PET聚酯以前主要用于纺织纤维。目前经增强等新技术的改性处理，PET、

PBT工程树脂作为重要的工程聚合物，已经被成功应用于比如包装容器、电子传

感器壳体、盖板等诸多领域。我国的瓶级产品产量始终未能满足国内市场的需求，随着国内各类瓶体包装容器使用量的不断增加，PET、PBT工程树脂需求量也在石脑油 PX PTA纤维用聚酯切片涤纶纤维

非纤维用聚酯切片 吹瓶、包装材料、胶片??纺纱、织布、服装??

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1--1--1--193不断提高。因此，加快发展 PET、PBT工程树脂符合国家产业政策，适应聚酯工业的发展需求和日益增长的市场要求。根据2002年3月11日原国家计委、原国家经贸委、原对外经贸部联合发布的《外商投资产业指导目录》，本项目作为 “日

产400吨级以上纤维及非纤维用聚酯生产”项目，属于该指导目录中的“化学纤维制造业”鼓励类外商投资产业。

浙江省及周边地区是我国重要的经济区域，具有良好的市场环境，为了提高经济效益、适应市场对工程树脂的巨大需求，本公司与中冠印染(香港)有限公司与宁波市商定利用宁波市得天独厚的地理和区域优势，引进国外先进技术在宁波经济技术开发区合资建设年产33万吨PET、PBT工程。

(2)项目审批情况

年产33万吨PET、PBT工程树脂项目的可行性研究报告已经宁波市计划委员

会与宁波市对外贸易经济合作委员会“甬计外[2001]226号”文批复同意。因该投资项目属《外商投资产业指导目录》规定的鼓励类不需要国家综合平衡的外商投资项目，根据国务院国发[1999]73号文《关于当前进一步鼓励外商投资的意见》、原外经贸部[1999]外经贸资发第 615号文《关于地方自行审批鼓励类外商投资企业报外经贸部备案有关问题的通知》和外经贸资函[2001]426号《关于省级外经贸部门审批限上鼓励类外商投资企业报外经贸部备案有关问题的补充通知》以及国家计委和国家经贸委特急计外资[1999]2147号文《关于扩大地方鼓励类不需要国家综合平衡的外商投资项目审批权限有关问题的通知》的有关规定，作为年产33万吨PET、PBT工程树脂项目的实施主体，由本公司与中冠印染(香港)有限公司在宁波经济技术开发区共同投资组建的中外合资企业---宁波华联新材料技术有限公司的设立已经宁波市对外贸易经济合作委员会“[2001]甬外经贸外资发第 73号”文批准并已报外经贸部并获准备案，投资项目的批准文件也已抄报国家计委。

(3)项目概算、具体用项及依据

依据该项目的可行性研究报告，项目总投资100，000万元(含外汇4，403.61万美元，折合人民币36，550万元)，其中固定资产投资62，207万元，建设期利

息 2，366万元，流动资金 35，427万元。本项目 70%为自有资本金，由合资双方

投入；30%资金由合资公司贷款解决。

本项目主要由生产系统、辅助生产系统和公用投资工程系统，以及行政生活福利系统等组成。本项目主要工艺设备拟从国外引进。公用工程水、电及汽等均可依托宁波经济技术开发区解决。建设投资包括主要生产装置、辅助生产装置、公用工程装置、服务性设施以及建设时所发生的其它费用、预备费用等。

本项目土建工程按宁波北仑区 2000年土建造价水平计算，设备价格参照国华联控股 增发招股意向书

1--1--1--194外有关公司及资料计算。流动资金根据原材料和辅助材料等的周转周期估算。

(4)项目投资计划项目资金筹措及使用计划表

(单位：万元)

建设期 始生产期

序号 项目 合计

第一年 第二年 第三年

1 总投资 100， 00 37，992 26，581 35，427

1.1 建设投资 62，207 37，324 24，883

1.2 建设期利息 2，366 668 1，698

1.3 流动资金 35，427 -- -- 35，427

2 资金筹措 100， 00 37，992 26，581 35，427

2.1 企业自筹 70，000 16，492 18，081 35，427

其中：华联控股 52，500 12，369 13，561 26，570

中冠印染(香港) 17，500 4，123 4，520 8，857

2.2 贷款 30，000 21，500 8，500

(5)项目的技术、工艺和设备

本项目生产技术拟采用世界上最先进的连续缩聚再经固相增粘技术，以PTA为主要原料，经酯化、预缩聚、终聚、固相增粘，生成PET、PBT工程树脂。

工艺流程如下：

精对苯二甲酸(PTA) 水 乙二醇

浆液制备 酯化 聚合

乙二醇(EG)切粒

间苯二甲酸(IPA)

浆液制备 固相缩聚

乙二醇(EG)聚酯树脂切片

PET工程树脂生产装置工艺流程复杂，设备台件多，操作难度大。本项目生

产装置采用集散型控制系统(DCS)、智能型现场仪表及控制阀，整个装置的生产过程操作、控制以及监视均通过DCS完成，使生产控制达到当代该类工程树脂生产的先进水平。

(6)原材料及从外国引进生产设备、技术的落实情况

本项目主要原料为精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(EG)、辅助原料和催化剂等化学品以及燃料油等。

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1--1--1--195

2000年，国内PTA生产能力约215万吨，需求量约435万吨，缺口需通过进口解决。据英国ICI公司预测，从今年开始的较长时期内，全球PTA供需及其价格总体趋于平衡。2003年2月，经本公司2003年第一次临时股东大会审议批准，本公司拟进一步投资PTA项目，将新材料产品链向上延伸，降低本公司经营风险，提高产品盈利能力。

自2001年初以来，本公司已与聚酯行业的多家国际著名公司进行了接触和技术交流，经审慎考察与评估，本公司目前已与美国科萨公司初步签订了关于

CP技术的合作意向合同。

(7)国内外市场竞争与供需情况

由于聚酯具有优异的物理性能，不仅用来制造纤维，近年越来越多的用来生产瓶子、薄膜及工程塑料等非纤维领域。世界非纤维用聚酯需求增长迅速，特别是其中的瓶级聚酯需求增长尤为突出。1998年，世界非纤维用聚酯的生产能力已占聚酯总产能的近三分之一。1990年至2000年，世界聚酯产量增长了140%，平均每年增长9.2%，其中瓶级聚酯产量增长最快，平均年增长18%，薄膜用聚酯产量年增长4.9%。

由于需求量剧增，一些大公司竞相扩大聚酯产品的生产能力。据杜邦公司的统计和预测，近 10年内，世界瓶级聚酯的需求量将保持约 20%的年增长率，到

2005年，世界聚酯需求量将增至 3，472万吨，其中包装材料用瓶级聚酯需求量

将达到848.8万吨。Tecnon公司预测世界聚酯树脂的需求量以年递增率15%的速度增长，是其它主要聚合物增长速度的 2倍，其中聚酯包装树脂消费量 2001－

2004年和 2004－2007年间将分别年均增长 8.7%和 7.7%。随着世界聚酯产量及

需求量不断增长，聚酯各种用途所占比例也发生了较大变化，包装用瓶级聚酯用途所占比重正在迅速增长，将从1995年的18.5%增长至2005年的24.4%。

世界聚酯需求量预测

(单位：万吨)

1985 1990 1995 2000 2005

纤维用 643.9 869.2 1241.3 1878.1 2376.0

包装用 48.5 128.2 327.5 668.4 848.8

薄膜用 64.5 91.2 121.7 147.3 188.6

其它 27.5 54.7 84.6 52.0 58.9

合计 784.4 1143.3 1775.1 2745.8 3472.3

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1--1--1--196世界聚酯需求量构成比例预测

纤维用 包装用 薄膜用 其它

1985年 82.1% 6.2% 8.2% 3.5%

1995年 70.1% 18.5% 6.9% 4.5%

2000年 68.9% 24.3% 5.4% 1.4%

2005年 68.4% 24.4% 5.4% 1.8%

(资料来源：中国纺织工业设计院《聚酯项目技术咨询报告》)

目前北美地区是瓶级聚酯包装材料主要的生产和消费区域，亚洲地区虽然起步较晚，但瓶级聚酯工业的发展速度很快。预计 2005年亚洲地区的产量将占到世界总产量的35%。

国内非纤维聚酯的应用始于20世纪80年代初。随着我国饮料业的发展，聚酯包装业增长迅速。在我国的“十五”计划中，工程塑料被列为化工高新技术产业，作为化工领域新的经济增长点重点支持、优先发展。尤其是进入20世纪90年代后，增长尤为迅速。随着中国加入WTO的临近，提高工程塑料的发展水平显得尤其重要。目前我国的工程塑料产业只能自产1/3，其产业化比国外也较为落

后。自1993年以来，我国每年要耗资30亿美元，进口工程塑料原料30万吨以

上。2000年我国聚酯需求量为600万吨，其中瓶级聚酯需求量约50万吨，占总需求量的8%。

近年来，国内外厂商大量投资我国的饮料市场，带动了我国的饮料业飞速发展，特别是可口可乐、百事可乐两家公司在中国的饮料销售量每年都以20%的速度增长，再加上国内健力宝、娃哈哈、乐百氏等品牌的崛起，国内碳酸饮料瓶、矿泉水瓶、果汁、牛奶、食油、医药、农药、和其它包装容器使用量不断增加，国内市场对瓶级聚酯的需求也大幅增长，我国的瓶级聚酯产品产量始终未能满足国内市场的需求。

国内目前主要瓶级聚酯生产厂家产能及技术来源

公司名称 产能(万吨/年) 国内市场占有率 CP专利商 SSP专利商 备注

上海远东 10.0 20% 台湾远东 胜高 已通过可口可乐认证

常州华源 8.0 16% 诺伊 诺伊

珠海裕华 4.5 9% 伊文达 布勒

仪征化纤 7.0 14% 诺伊 胜高/布勒 已通过可口可乐认证

广东开平 3.0 6% 伊文达 布勒

四川广康 3.0 6% 伊文达 胜高

佛山联合 2.7 5.4% -- -- 部分膜用

昌丰化纤 2.5 5% 伊文达 布勒

茂名德成 2.0 4% -- --

燕山石化 1.5 3% 吉玛 中纺院 已通过可口可乐认证

合计 44.2% 88.4%

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1--1--1--197

由上表可见，目前我国瓶级聚酯生产能力约45万吨/年，且单个企业产能偏低，年产3万吨以下的企业产能总量占总产能的三分之一。且目前国内瓶级聚酯生产企业已同过可口可乐公司认证的不多，已通过认证的企业产能总量占我国目前总产能的42%。这导致我国国内瓶级聚酯质量档次不高，影响了竞争力，生产高质量瓶坯所用的瓶级聚酯原料仍需要大量从国外进口。

(8)权威机构的技术咨询意见

本公司已聘请中国纺织工业设计院作为该项目的特别顾问，为该项目的建设提供全过程的技术指导和咨询服务。该设计院是原纺织工业部唯一直属的大型勘察设计单位，持有国家计委颁发的纺织化纤等行业甲级工程咨询资格证书。2001

年 12月，该院向本公司出具了《聚酯项目技术咨询报告》，该报告的结论性意

见如下：

我国聚酯包装行业正处于高速发展时期。近年来饮料业以20%以上的速度增长，饮料包装用聚酯瓶的需求也以二位数增长；瓶级聚酯在非食品包装市场的需求也在增加；特别是随着PET瓶啤酒灌装、存储技术的进一步提高，瓶级聚酯的应用前景将更加广阔。

根据中国化纤信息网，2000年我国瓶级聚酯产能约44万吨，产量不足40万

吨。2000年我国瓶级聚酯需求量约50万吨，国内市场供不应求。

目前我国在建、拟建的瓶级聚酯项目较多，若这些项目都能如期投产，至2005年，我国瓶级聚酯产能将达到约132万吨/年。产量约120万吨，2005年我国聚酯总需求量约 860万吨，其中瓶级聚酯需求量约 150万吨，约占总需求量的

17.4%。产需相比，缺口在30万吨以上。如果聚酯瓶灌装啤酒技术得以推广，瓶

级聚酯需求量可望达到 180万吨左右，约占总需求量的 21%，缺口将达约 60万吨。

瓶级聚酯和纤维级聚酯一样，市场均处于动态平衡之中。产品上下游整合，市场优胜劣汰将是发展的必然规律。可以预见，重现纤维用聚酯市场间歇聚酯、小聚酯逐步退出的现象应为期不远。

我国入世是一把“双刃剑”，既会带来诸多利益，也会带来不利影响。对瓶级聚酯业而言在高聚非纤制品、合资企业税收优惠政策的情况下，入世不会给企业带来过大的不利影响。

(9)环境问题

本项目将严格执行《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理办法》和基本建设的有关规定建设。本项目生产区废水排放量为 550 m3/h，BOD华联控股 增发招股意向书

1--1--1--198

为800ppm，COD为1400ppm；生活废水排放量为0.7t/h。

本项目将自建污水处理场，对生产污水进行集中处理，处理后排放污水达到《污水综合排放标准》一级标准，在宁波经济技术开发区指定的地点排放。污水处理场设计规模为1500m3/d，并采用活性污泥法A-O处理流程。

本项目固体废物主要来自废水处理厂生化活性污泥、固相分离器和生活垃圾，并均进行了有效的处理。本项目废气主要来自有机物汽提塔，并将通过 HTF蒸发器燃烧处理。

(10)选址情况

中外合资的年产33万吨的PET、PBT工程树脂项目选址于宁波经济技术开发区青峙工业区。宁波经济技术开发区是1984年经国务院批准建设的国家级开发区，现有规划面积29.6平方公里。在宁波经济技术开发区合资建设该工程，还有优越的地理位置、完善的港口设施、齐备的基础设施、便捷的交通条件和良好的市场环境等比较优势。根据本公司与宁波经济技术开发区管委会于2001年6月9日签订

的《PET、PBT工程树脂项目协议书》，宁波经济技术开发区管委会将以5万/亩的

价格出让“八通一平”的土地225亩予本公司，并在该项目地块附近暂时预留约

375亩土地作为项目下游产品的发展用地，两年内预留土地价格与一期价格相同。

(11)项目经济效益分析

项 目 指 标 项目经济效益

1)建设投资 62，207万元

2)建设期利息 2，366万元

3)流动资金 35，427万元

4)总投资 100，000万元

5)年销售收入 309，771万元

6)平均年总成本 272，209万元

7)平均年销售利润 28，365万元

8)平均年所得税 7，311万元

9)平均资本金利润率 40.52%

10)平均投资利润率 28.36%

11)平均投资利税率 37.56%

12)税后投资回收期(包括建设期) 4.18年

13)项目建设期 19个月

14)税后净现值 120，468万元

15)生产能力 33万吨/年

16)外汇汇率 8.300元/美元

项目建成后，年均销售收入309，771万元，销售利润28，365万元，税后财务内部收益率35.41%，投资回收期4.18年。

华联控股 增发招股意向书

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(12)项目实施方案经批准，年产 33万吨 PET、PBT工程树脂项目由本公司与中冠印染(香港)有限公司共同投资设立的宁波华联新材料技术有限公司来实施。

①合资方基本情况及项目公司管理层中本公司所占比例

中冠印染(香港)有限公司(下称“中冠香港”)于1983年12月在香港注册设立，注册资本240万港元。经安达信会计师事务所(Arthur Andersen & Co)审计，

2001年底该公司总资产达 9，288.97万港元，净资产 4，514.09万港元。该公司在香港的纺织印染行业具有较大的影响力。该公司是本公司参股子公司深中冠的全资子公司，本公司控股股东华联集团的董事长及本公司副董事长为该公司董事。

根据本公司和中冠香港于2001年6月9日签署的《合资经营宁波华联新材料技术有限公司合同》及2002年3月22日双方签署的《补充协议》，合资公司董事会由5名董事组成，其中本公司委派4人，中冠香港委派1人；董事会设董

事长1人，副董事长1人，董事长由本公司委派，副董事长由中冠香港委派；合

资公司设总经理1人，副总经理3人，均由董事会聘任，其中本公司推荐总经理

候选人1名、副总经理候选人2名，中冠香港推荐副总经理候选人1名。

②本公司建设该项目的动因和优势

本公司建设该项目的动因在于：面临纺织服装行业日益激烈的市场竞争，本公司在继续发展纺织服装业务的同时，有必要进一步拓宽利润来源，分散业务集中于纺织服装行业的风险，为公司的长远发展寻求新的支柱产业，以增强公司的持续发展能力。经反复研究、慎重考察，公司决定利用自身原从事化纤业务的人才和技术优势，以及管理方面的经验，选择原属化纤业、现归类为化工业的PET、

PBT工程树脂项目，并按照达到经济规模、突出技术先进性的原则，引进国际上

的最先进技术，通过组建中外合资公司的形式，投资建设年产33万吨PET、PBT工程树脂项目。本公司的发展战略是在做大做强现有纺织服装、房地产业务的同时，积极培育并发展高新技术和化工新材料产业，使公司作为控股型企业具备更为合理的产业结构，形成“以高新技术为先导，以纺织服装和化工新材料为主业，以房地产为辅业，以金融资本为后盾”、专业化投资经营并具有相当国际竞争力的控股型上市公司，本次投资年产33万吨PET、PBT工程树脂项目，即是公司积极培育和发展化工新材料产业，实施公司上述发展战略目标的战略步骤。

尽管本公司面临一定的投资风险(关于该项目存在的风险及公司拟采取的对策，参见本招股意向书“三、风险因素”之“本次募集资金投向的风险”)，华联控股 增发招股意向书

1--1--1--200

但本公司具备建设好该项目的良好条件，投资该项目具备可行性。具体体现在以下方面：

管理优势：由于本公司的前身是国内最早从事化纤生产和开发的企业，而

PET工程树脂属“化学纤维制造业”，其产品与在生产、技术和管理等各方面与

公司有若干相同之处。目前国内许多 PET生产厂家几乎都是从化纤企业转型而来，比如仪征化纤公司、常州华源蕾迪斯公司等。本公司原有的技术、营销和管理队伍对该项目有一定的了解，并且已对该项目的市场、技术、经济效益的测算做了大量的准备工作，具备相当的项目知识和产业管理能力。此外，本公司作为深圳经济特区注册的企业，该项目又采取中外合资企业的经营和管理模式，在分配制度、用人制度和用工制度等企业内部机制方面均会采用市场化和国际化的运作方式，以提高运作效率，确保投资目标的实现。

技术优势：该项目拟选择世界上技术先进的聚酯生产商和技术供应商之一的

美国杜邦公司的最新工艺技术。该公司的连续缩聚再经固相增粘技术，都具有当代世界最先进水平，主要技术优势包括：A.连续聚合设计；B.长期持续稳定运转，持续运转时间可以超过四年；C.停留时间短；D.PTA/MTA均可作为单一的原料；

E.安全设计和生产的概念；F.工厂设计紧凑，三废污染少；G.培训和技术支持；

H.劳动生产率高，控制系统采用先进的集散型(DCS)自动控制系统，所用员工仅

120名。

人才优势：针对拟投资的该项目，公司已经调集一批具有高学历、高素质、长期在聚酯行业工作的管理人员和业务骨干，包括多年担任聚酯行业大中型企业副总级以上的企业高管人员和长期从事聚酯专业研究的高级技术人员。上述人才基本具备大学以上的文化水平，其中博士2名、硕士8名。同时，公司还将继续招聘该专业具有丰富经验的人才。

此外，公司已聘请中国纺织工业设计院作为该项目的特别顾问，为该项目的建设提供全过程的技术指导和咨询服务。该设计院是原纺织工业部唯一直属的大型勘察设计单位，专业齐全，实力雄厚，持有国家颁发的纺织、印染、化纤、石化等行业工程甲级证书、工程咨询甲级证书和工程勘察甲级证书。此外，公司还聘请了10余位国内石化行业的顶级专家作为项目的技术顾问。

成本优势：相比国内其他PET生产厂商，公司的项目投资成本低廉，主要原

因是：A.现有聚酯工厂多数单线生产能力 3--9万吨，而公司拟建设的单线生产

能力为 20--30万吨，可使项目获得最低的单位吨投资成本；B.宁波经济技术开发区的优惠政策，包括土地购置费、公用设施配套工程等的优惠降低了工程建设成本；C.通过合资组建项目公司来实施，没有人员、历史债务方面的额外负担，华联控股 增发招股意向书

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企业管理成本相对较低；D.项目拟采用的国际最先进技术使原材料消耗和能源消耗等生产成本相对较低。

规模优势：公司拟投资的PET、PBT项目日产1000吨、年产33万吨瓶级聚酯，为目前乃至今后较长时间内国内规模最大、世界上最大的单线生产能力的工程树脂项目。相比目前国内PET项目总生产能力60万吨、其中最大的生产厂家年产能力为10万吨、其余均为3—5万吨的情况，项目的规模优势明显，投产后具有强大的规模竞争优势。

资金优势：该项目属于高度的资产密集型产业，资金需求巨大，但公司作为上市公司具备完善的筹资渠道，资金来源充足。项目投资主要包括公司通过本次增发所募集到的资金和公司快速发展积累的部分自有资本。

地理优势：该项目计划建于国家级开发区——宁波经济技术开发区。开发区有完善的港口设施，项目主要原料均依托开发区的液体化工码头和油品码头卸料及储存；有齐备的基础设施，已形成配套完备的道路、电力、通讯、供水、排水和污水处理系统，项目供电、供水及排污等均可利用开发区现有设施；有便利的交通条件，海、陆、空均可方便到达；有良好的市场环境，开发区所处的长江三角洲经济比较发达，市场潜力巨大。

③投资方式及计划

该项目投资总额为 10亿元人民币，通过合资公司来实施。合资公司注册资

本7亿元人民币，其中本公司出资5.25亿元人民币，以现金投入，占注册资本

的75%；中冠香港以相当于1.75亿元人民币的外汇现汇投入，占注册资本的25%。

投资双方出资分期投入，第一期自领取营业执照之日起 3个月内认缴出资额的

15%，其余在项目建设期内逐步投入。投资总额与注册资本的差额部分 3亿元由

合资公司向境内外的金融机构筹措。2001年12月3日，交通银行宁波市分行出具了《关于向宁波新材料技术有限公司发放 15，000万元人民币项目贷款意向书》，同意对合资公司给予 1.5亿元人民币综合技改授信额度。2001年 12月 4日，福建兴业银行宁波分行出具了《贷款意向函》，同意对合资公司安排流动资

金贷款3亿元人民币。

依据合资双方签署的中外合资企业合资合同和公司章程及中冠香港于 2001年12月2日出具的“承诺书”等文件，本公司将在本次增发募集资金到位以前，先通过银行贷款等途径完成该合资企业第一期所需投资 10，500万元(70，000万

元的 15%)中应承担的 7，875万元，由中冠香港负责投资 2，625万元(截止 2001年底，合资公司尚未取得正式的营业执照，合作双方尚未出资)。待本次增发募集资金到位以后，公司将利用募集资金偿还上述用于投资的银行贷款，并利用增华联控股 增发招股意向书

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发募集资金一次性完成对合资公司的其余投资，中冠香港也将按与本公司相同的投资比例同步增加对合资公司注册资本的投入。恒生银行(Han Seng Bank)、南洋商业银行(Nanyang Commercial Bank，Ltd.)分别于 2002年 3月 12日、2002

年3月13日出具了关于中冠香港资信状况良好的证明，在两行分别拥有高六位

数字、低八位数字的银行存款，两行分别同意向中冠香港高七位银行便利、低八位数字的授信额度。

本公司将依据在该公司的股权比例取得该项目的投资收益。

(13)项目的准备情况

本公司对于投资该项目非常慎重，2001年初即开始实质性的前期准备工作。

至2001年6月底公司股东大会审议通过该项目以后，已着手设备的谈判和引进准备工作。截至2002年底，本公司已完成的主要工作有：

①引进技术前的国际交流、考察和论证

A、技术交流：2001年1月起，为了采用和引进当今最先进的技术，寻求优

秀的技术供应商，公司先后与美国康、德国、瑞士、意大利的多家聚酯生产商或技术供应商及中国纺织工业设计院等进行了广泛深入的技术交流。

B、国外考察：为更深入了解各家公司的技术，比较各家公司技术的优劣，公司自2001年2月起先后组织三次到欧美专题进行PET瓶用树脂生产技术考察，访问了美国杜邦公司总部、研究中心以及设在英国的年产20万吨PET聚酯工厂，与杜邦公司进行了技术和商务合作等方面的交流；访问了德国吉玛公司，参观了该公司总部、研究实验中心以及为它配套的主要设备制造厂奥地利ACE工厂、福来司拿工厂；参观了瑞士伊文达公司总部；参观了瑞士布勒公司总部和试验工厂；

参观了瑞士著名的饮料生产企业勒森瑟工厂；参观了意大利UOP胜高公司以及用

美国杜邦公司和意大利胜高公司技术建成的依塔彼特PET瓶用树脂生产工厂；参

观访问了美国科萨公司位于加拿大京士敦市的PET瓶级切片厂、美国福陆工程公司、杜邦公司NG3实验厂、杜邦公司聚酯分部、细川比派克斯公司总部和研发中心及其设备加工厂，并先后与福陆工程公司、杜邦公司、科萨公司及细川比派克斯公司进行了深入、详细的技术交流和初步的商务谈判，在许多问题上取得了较大的进展，为PET项目今后正式的商务谈判及项目建设打下了扎实的基础。

C、专家讨论会：在进行了大量的技术交流以后，公司于 2001年 7月举行

了大型的PET工程树脂项目专家研讨会，邀请了十多位国内最著名的化纤工程专家到深圳进行项目研讨，讨论国内外PET及其下游产品的市场现状和发展趋势、对选择具体产品方案的建议、对选择相关工艺技术、工艺路线、设备选型的建议。

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D、技术咨询：公司聘请了中国纺织工业设计院作为该项目的特别顾问，为该项目的建设提供全过程的技术指导和咨询服务。该设计院是原纺织工业部唯一直属的大型勘察设计单位，专业齐全，实力雄厚，持有国家颁发的纺织、印染、化纤、石化等行业工程甲级证书、工程咨询甲级证书和工程勘察甲级证书。该院就国内外有关装置和主要设备参考价格、国内同行业厂家PET瓶用聚酯生产的主要技术经济指标以及拟建装置的主要经济技术指标等提供了技术咨询，帮助公司选择最佳方案。2001年12月，该院还向本公司出具了《聚酯项目技术咨询报告》。

E、参加国际研讨会：为了广泛了解国内外 PET产业的市场动态，技术进展

和行业前景，公司派员参加了2001年10月在北京举办的第三届中国聚酯纤维及

PET市场2001年国际研讨会、2001年12月在瑞士苏黎世举办的第六届国际聚酯会议。会议期间，公司与国际著名厂商就PET的有关问题进行了富有成效的洽谈，

对进一步推进PET项目的合作交换了意见。

2002年11月，本公司已与美国科萨公司初步签订了意向合作合同。

②进行市场调研和分析

为了确保项目的市场可行性，本公司先后按照产品链分三个层次组织了几次国内生产和消费市场的考察。一是对江、浙、粤等地区的消费市场进行了调查研究，走访了中国几家最大的饮料厂，如浙江的娃哈哈集团、农夫山泉公司，广东的健力宝集团、乐百氏集团，深圳的益力公司等企业，了解饮料企业的生产和发展前景等方面的情况；二是走访国内主要的PET瓶坯生产企业，如珠海中富集团公司、上海紫江集团公司等企业，了解了 PET瓶坯的产销情况；三是走访 PET树脂生产企业，如江苏仪征化纤公司、常州华源蕾迪斯公司、广东裕发公司等企业，了解了PET瓶用切片的生产、技术和市场情况，了解行业的发展动向。通过调查，公司对我国瓶用聚酯的生产、供给和需求现状有了较深入的了解。

(14)下一步工作计划优中选优，最终确定技术供应商；继续进行必要的产品试验和技术考察；进行商务谈判，正式签订商务合同；确定经营班子，办理项目公司工商注册登记，进行销售、工艺技术、生产管理和质量监督等人员招聘和培训；开拓市场，建立市场营销网络。

2．投资 2，700万元增资余姚华联纺织有限公司，以建设引进国外高档 OE混色纱生产设备技改项目

(1)项目实施的背景

随着我国加入WTO日益临近，纺织品面临着激烈的国际竞争，同时要保证出华联控股 增发招股意向书

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口额和市场份额的稳定增长，最有效的手段就是通过技术改造，调整产品结构，努力提高产品的附加值。余姚华联是一个生产花色纱出口为主的纺织企业，在面对国内低档次产品的挤占和国外强势企业高档次的挑战，有必要在原生产基础上扬长避短，在关键部位重点引进国外先进设备，以改善目前生产质量，提高产品档次，增加品种，特别是开发花色纱新品种，适应国际服装面料小批量多品种的需求，持续提高国际市场占有率。

自95年以来，余姚华联累计压锭3.9万锭，目前生产规模为3.6万锭，产

量大大低于该产品的市场需求量，难以吸引真正有实力的客户，难以创立自己的高档色纱品牌。本次技改项目的建设可以使余姚华联提高花色纱的生产规模，纺制出高档的精梳花色纱产品，同时可以充分利用压锭转制后形成的空置厂房及公用工程能力，降低设备运行成本。余姚华联在提高现有产品质量的基础上，依托原有混色纱生产技术优势改造现有混色纱关键设备以及国内清花、精梳等配套设备，通过引进国际先进的转杯纺纱机和瑞士特种纤维拼色机，生产高档 OE混色纱等新品种。

(2)项目审批情况

该项目可行性研究报告经宁波市经济委员会甬经技[2001]84号文批复同意。

(3)项目概算、具体用项及依据、项目投资计划

依据该项目的可行性研究报告，项目总投资2，700万元，其中外汇180万美元用于设备引进，改造期利息100万元，流动资金500万元。项目所需资金将全部由公司本次增发募集资金解决。该项目属于《国家重点鼓励发展产业，产品和技术目录》第 25项轻纺织中特种天然纤维加工条目，因此可以申请免缴进口关税和进口增值税。故项目投资中未列进口关税和进口增值税。

项目建设期预计为9个月，投资回收期约4-5年(包括建设期)，在本次增发募集资金到位后1年内完成全部投资。

(4)技术改造规模

根据市场发展趋势，在充分利用现有技术力量和大部分原有设备的前提下，本次技术改造规模如下：

① 引进德国 Lngolstade 或 Schlafhcrst公司产高效转杯纺纱机 4台，型

号为 Autocoro 288或R20；

② 引进瑞士RIETER公司生产的RSB—D30特种纤维拼色机3台；

③ 国产配套设备：增购国产郑州纺机厂生产新型清花设备 1套；增购国产

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精梳机2套；江阴滤尘设备厂生产的蜂窝式滤尘器2套；

④ 其他：无结头条桶等。

(5)项目的技术水平与工艺流程

①普梳OE混色纱生产线

A002D→A006BS→FA104B→FA106A→FA106→A062→A092AST→A076E→

A186D(梳棉机)→FA306→RSB-D30(特种纤维拼色机)→Autocoro288或R20(高效

转杯纺纱机)成品入库

②高档精梳OE混色纱生产线

A002D→A006BS→FA104B→FA106A→F 106→A062→A092AST→A076E→A186E

→A272F→A191B→A261E→FA306→RSB —D30→Autocoro288或R20(高效转杯纺

纱机)成品入库

上述工艺流程成熟可靠，既考虑合理利用企业现有生产设备的剩余价值，又充分发挥国产新型纺机的经济实用，突出了国际上最先进纺机设备的关键作用，且品种适应性广，色相稳定，相对投资少和见效快，设备的价格性能较好。同时，该技术可以通过生产极品OE纱的实践来带动提高其他环锭纱的质量水平。

(6)设备选择

①电脑控制特种纤维拼色机

本项目拟引进瑞士立达公司生产的 RSB—D30特种纤维拼色机，该设备主要用于特种天然纤维的加工。主要技术特征：

拼色特性：全电脑控制单束、多束纤维拼色，拼色最高速度达 500米/分，拼色精度及均匀度控制范围 0.5～1.0%。

纤维可纺适应性强，可适应细度小于1旦尼尔超细纤维，长度为10—16毫米，成熟度系数小于1.5的天然彩色棉纤维，并对麻、毛等各类纤维均能适应。

② 德国赐来福288型或瑞士立达R20型高效转杯纺纱机

世界一流的转杯纺纱机。主要技术特征：适应性广，可纺天然纤维、化学纤

维及其混纺，纤维长度可达60毫米，适纺支数145—10Tex；纺杯转速可达140000—150000转/分，卷装重量可达5公斤(直径340毫米)；采用光学纱线监控系统，电子控制气动机械手自动接头、自动落纱，设有工艺信息优化系统及信息处理系统等自动化装置。产品(纱)的质量达到乌斯特公报25%以上的世界先进水平。

③ 国产配套郑州产新型清花机

主要技术特征：抓取棉束细小，便于下道工序开松、除杂；打击点分布合理，华联控股 增发招股意向书

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加强梳理效果；振作式棉箱，保证了棉卷的不匀率。

④ 上海二纺机生产的A201E精梳机。

⑤ 江阴产蜂窝式滤尘设备。

(7)产品方案及市场预测

本项目完成后将生产30s纯棉精梳、30s纯棉普梳两种规格的彩色OE混色纱，年产量可达1，680吨。

本次技改的高档精梳混色纱正是近几年来逐步发展起来的新型纺织产品，其色彩自然、穿着舒适、加工方式符合环保要求。随着国内外市场对花色纱需求的逐年增加，花色纱一度热销甚至脱销。随着人们审美观念、价值观念、文化观念的变化，以及对高水准生活的向往和追求，对纺织服装的要求越来越高。中低档纺织服装已经开始失去市场优势，而中高档和具有特色的纺织服装市场活跃。

(8)本次项目利用余姚华联的原有公用工程设施，厂址位置在余姚市余姚镇东首，临近杭甬高速公路和甬杭铁路贯。余姚华联现有厂房使用情况良好，建筑面积和各项公用工程设施能满足本项目的要求，只需少量修缮工作。

(9)环境问题

本技改项目，不产生污水和有毒气体。项目中引进瑞士立达R20型高效转达杯纺纱机，产生的含尘空气，经过国产先进的蜂窝式滤尘器过滤，短纤维和粉尘

经一级和二级过滤后空气净度达到小于 0.9mg/m3，完全达到国家规定小于

2.5mg/m3的要求，过滤后的空气返回到空调室处理后回车间，或排放室外。因此本项目对环保不带来影响。

(10)主要原材料、辅助材料及燃料的供应

本项目技改完成后，每年所需的棉花无须增加，棉花染色通过协作单位进行。

本项目所需的原料在国内外市场上较充足，因此原料的供应和采购是有保证的。

项目建设所需电源由余姚白山变变电所采用 35千伏高压电送至厂区的变电站，供电能力为7，500KVA。目前全厂用电负荷为6，700KW，尚有较大的余量，能满足这次技改项目的用电，不需重新申请新的用电。公司设有完善的通讯设施，本次技改不再新增通讯设备。目前生产厂房内有 20套空调，设备状况良好，运行测试方便，可以满足技术改造后的生产需要。厂区范围内有完善的给水、排水系统，供水能力为 10，000吨/天，现日用水量约 6，000吨/天，因此本项目不需要增加新的供水设施。技术改造是在原有厂房内进行，改造后的公用工程耗用量基本持平，因此原有的综合管线系统不作任何改变，各项设施能满足改造的需要。

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(11)项目经济效益分析

本技术改造项目完成后，可新增销售收入6，000万元/年，新增利润408万元/年，税金373万元/年，还贷期5年。本项目经济效益好，投资回收期短，抗风险能力较强。项目建设期约9个月，投资回收期约4-5年。

(12)项目的组织方式和进展情况

公司拟以本次增发募集资金中的2，700万元增加对余姚华联的投资，由余姚华联利用增资投入的资金实施该技改项目。余姚华联的其他股东放弃增资。此次增资前，余姚华联注册资本为 4，158.72万元，其中发行人持有其 90%的股份，华联投资和华联置业各持有其 5%的股份；此次增资完成后，余姚华联的注册资本将变更为6，858.72万元，其中本公司将持有其93.94%的股份，其他两家股东

的股权比例将分别降低为3.03%和3.03%。为了适应我国加入WTO的市场变化，并抓住当前国内色纺纱发展的有利时机，目前余姚华联运用银行贷款和部分自有资金对该项目进行了先期投入，技改项目的部分设备已经进入安装调试阶段。

3．投资 2，800万元增资宁海华联纺织有限公司，用于引进气流纺纱机扩建高档精梳混色纱技改项目

(1)项目实施的背景

我国加入WTO之后，纺织品出口面临着激烈的市场竞争。要保证出口额和市场份额的稳定增长，其中最有效的手段就是通过技术改造、调整产品结构和努力提高产品的附加值。宁海华联自成立起就先后经过二次技术改造，引进一系列先进设备。1989年宁海华联自主开发的麻灰混色纱系列产品获省优秀新产品奖。

混色纱的开发成功，革新了棉纺厂只纺白色原棉的传统工艺，为高档内衣、服装面料提供了风格独特，结构色泽新奇的原料，符合国际国内纺织面料市场的要求。

花色纱目前已成为企业的拳头产品，并已成为目前国内规模最大、品种最全、档次最高、质量较优的各类花色纱生产基地。

由于市场经济杠杆作用，在国内国际两大市场中，花色纱从开发初期到目前市场和技术步入成熟期，市场竞争一直激烈。为避开国内低档次、低水平的重复竞争，增加在国际市场竞争能力，宁海华联在全面、广泛和充分分析市场的基础上，积极响应华联控股提出的将其建设成为世界一流的混色纱生产基地的目标，决定进行高档精梳混色纱生产线改造，全面提升企业混色纱产品质量和档次，扩大精梳纱生产能力。该项目的实施，对提高宁海华联现有产品档次、保证其在国内花色纱领域的领先优势以及实现产业升级等都富有深刻意义和产生积极影响。

(2)项目审批情况、投资概算、具体用项及依据

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宁海华联的精梳混色纱技改项目是 2000年第十批国债专项资金国家重点投

入的技术改造项目之一，批文号为“国经贸投资[2000]933号”。该项目可行性研究报告已经宁波市经济委员会甬经技[2000]243号文批复同意。

(3)项目投资概算、具体用项及依据

该技改项目总投资3，800万元人民币，其中2，800万元通过银行贷款解决，

1，000万元为企业自有资金。该项目目前正在进行中，建设期为一年，投资回收

期(含建设期)为 5.45年。宁海华联因实施该技改项目目前已向银行申请获贷

2，800万元，本公司拟通过本次增发募集资金归还该项目银行贷款。

该项目的总投资中设备购置费用3，619万元，安装工程费用10万元，其他

工程费用171万元，项目改造期利息87万元。本次改造项目不增加产量，故流动资金不增加。本项目新增固定资产投资3，800万元，企业自筹1，000万元，申请技术改造借款2，800万元，年利率5.94%。

(4)项目投资计划

依据该项目的可行性研究报告，项目建设期一年。本次增发募集资金到位后

1年内完成全部投资。

(5)项目的技术和生产设备

在充分利用公司的技术力量和大部分原有设备的前提下，本次技术改造的规模为：淘汰16台80年代国产细纱机，更新为6台气流纺纱机；淘汰20台A456粗纱机，更新为 15台 FA481新型粗纱机；淘汰 10台 1332M络筒机，更新为 6台自动络筒机；添置22台电脑控制特种纤维拼色机和1套E5/7A二手精梳机。

本技改项目的主要生产工艺流程为：

①精梳纯棉彩色混纺纱

色棉、白棉配色投料→A002C自动抓棉机→A006B自动混棉机(附A045B凝棉器) →A036C梳针辊筒开棉机(附A045B凝棉器) →A092双棉箱给棉机(附A045B

凝棉器) →A076C单打手成卷机→A186F梳棉机→条卷机→并卷机→精梳机→RSB1

并条机→FA481粗纱机→A513C细纱机→自动络筒机→成品入库

②纯棉气流纺彩色混纺纱

色棉、白棉配色投料→A002C自动抓棉机→A006B自动混棉机(附A045B凝棉器) →4036C梳针辊筒开棉机(附 A045B凝棉器)→A092双棉箱给棉机(附 A045B

凝棉器) →A076C单打手成卷机→A186F梳棉机→A272F并条机→A272F并条机→

气流纺纱机→成品入库

上述生产工艺成熟可靠，为企业目前正在应用的流程，仅将落后机型更新为华联控股 增发招股意向书

1--1--1--209新型设备。本技改项目的主要设备为：

①电脑控制特种纤维拼色机

本项目拟引进瑞士立达公司生产的RSB—D30C特种纤维拼色机，主要用于特种天然纤维的加工。主要技术特征：全电脑控制单束、多束纤维拼色，拼色最高速度达500米/分，拼色精度及均匀度控制范围0.5～1.0%；纤维可纺适应性强，可适应细度小于1旦尼尔超细旦纤维，长度为10～16毫米，成熟度系数小于1.5的天然彩色棉纤维，并对麻、毛等各类纤维均能适应；改善传统棉箱混色，并且经拼色机拼色后生产的混色纱风格可不同于自动混色机，满足不同用户的需要。

②自动络筒机

本项目拟选用德国赐来福公司生产的 Autoconet—338RM单锭纱库型自动络筒机。主要技术特征：卷绕速度高，最高速达 2，000米/分；槽筒由伺服电机直接驱动，机械效率高，每个卷绕头配备有自身的计算机，保证了无冲的平滑启动，控制加速时的滑动，同时改进了防叠性能，实现高速卷绕。采用新型纱线张力系统，它包括直接式张力传感器、电子式张力器和气圈破裂器，保证在卷装自小到大的整个过程以及处理不完整纱管时都能获得恒定的纱线张力，从而得到均匀的卷绕密度及高质量的卷装成形；采用上纱头传感器，在清纱切断、断头或换筒时，缩短了捕捉上纱头时间，减少空吸系统能耗和废纱。

③FA481粗纱机

本项目采用新型的FA481粗纱机。主要技术特征：取消原有的上、下锥轮，设有张力微调和成形装置；采用多电机分部传动，由计算机实现同步控制。设有变频控制和可编程序控制器(PLC)、气动加压捻架等，运转稳定，性能良好。

本技改项目的主要生产设备列表:

序号 设备名称 单位 数量 备注

1 电脑控制特种纤维拼色机 台 22 引进

2 气流纺纱机 台 6 引进或国产

3 FA481粗纱机 台 15 国产

4 自动络筒机 台 6 引进或国产

5 精梳机 套 1 二手设备

(6)环境问题

本项目的生产、生活污水通过管道排入城市污水总管，统一处理后排放。锅炉排出的烟气中含有SO2、CO、CO2及氮氧化合物，固相物质是未燃尽的微粒。厂区锅炉房配有较好的除尘设备，锅炉烟气经除尘后达到国家规定的 200mg/m3的排放标准。锅炉燃煤所产生的炉渣，卖给制砖厂作为原料加以利用。

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本项目采用噪声较低的纺纱设备。对于噪声较大的设备如鼓风机、空压机安装时采取减震、防震措施，管道与设备的连接处采用柔性接头，风机出口处配备消声器，减少噪声对环境的影响。

(7)交通运输与土建工程

本项目利用宁海华联的原生产厂房和公用工程设施，宁海华联现有二座建筑

面积36764平方米的厂房，使用情况良好，建筑面积和各项公用工程设施能满足

本项目的要求，没有新的土建工程量。公司位于宁海县城关镇西郊风景秀丽的滨溪路畔，临近省级公路甬监路和正在施工的国家沿海高速公路，交通便利。

(8)项目经济效益

本技改项目完成后，可新增销售收入1，395万元/年，利润747万元/年，税

金223万元/年，财务内部收益率税前达27.96%，税后达20.02%，贷款偿还期(含

改造期)2.06年，投资回收期税前4.40年(含改造期)，税后5.45年(含改造期)。

本项目完成后可以降低消耗，提高成材率，节约各种介质消耗，降低设备维护和维修费用，经济效益显著。本项目经济效益较好，投资回收期短，抗风险能力较强。

(9)项目的组织方式和进展情况

公司拟以本次增发募集资金中的2，800万元增加对宁海华联的投资，宁海华

联的其他股东放弃增资。此次增资前，宁海华联注册资本为5，600万元，其中本公司持有其95%的股权，深圳市华联物业管理有限公司持有其5%的股权；此次增资完成后，宁海华联注册资本将变更为8，400 万元，其中本公司将持有其96.67%的股权，深圳市华联物业管理有限公司将持有3.33%的股权。为了适应我国加入WTO的市场变化，并抓住当前国内色纺纱发展的有利时机，宁海华联已利用银行贷款开始实施该项目，待本次增发募集资金到位以后，本公司即对该公司实施增资，由该公司利用增资的资金一次性归还相应的银行贷款，以降低宁海华联的资产负债率，减少财务费用，为该公司发挥技改优势、利用改进后的装备水平和生产能力实现业绩的提升创造条件。

4．投资4，998万元建设年产6，500吨深圳针织布项目

(1)项目实施的背景

作为纺织深加工项目，该项目符合国家调整行业产品结构，提高加工深度，推动技术进步和产业升级的目标要求。

该项目的产品是高档纯棉针织布，主要用于高档纯棉T恤。随着国际回归自然热潮的不断发展和对制品保健性能和舒适性的高要求，一些天然纤维纺织品，华联控股 增发招股意向书

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如棉、亚麻、大麻等服装倍受人们喜爱，纯棉休闲服装成为国际纺织品市场的畅销商品。目前，在发达国家和大多数发展中国家，休闲服装以其舒适、随意的特色深受各阶层人们的喜爱，拥有极广泛的消费群体。据国外专家预测，到 2004年世界服装贸易额将上升到11，970亿美元，其中包括T恤在内的休闲服装将占

80%以上。

随着针织技术的发展，针织新原料不断被采用，针织产品已由传统的内衣延伸到休闲服、运动服、外衣、时装等。日本、美国及欧洲市场针织服装占总量

的60%，其它发达国家也占45%～50%。因而制作休闲服装的主要原料—棉针织品

的市场前景非常广阔。本项目产品为制作高档休闲类针织服装的优质坯料，国内外市场销售前景看好。

(2)项目审批情况

该项目立项建议书已经具有项目审批权的华联集团华联司字[2001]011号文批复同意。

(3)项目投资计划

依据该项目的可行性研究报告，本项目总投资4，998万元(含185万美元)，其中建设投资4，578万元(含185万美元)，铺底流动资金420万元。项目全部投资拟通过本次增发募集资金解决；铺底流动资金以外的流动资金980万元，拟向银行申请流动资金贷款解决。

本项目计划由公司本部直接投资进行建设，项目投资计划在本次增发募集资金到位后1年内全部完成。

(4)建设方案

根据市场需求及投资，本项目拟确定建设规模如下：各类针织圆机 88台及配套设备，年生产纯棉精梳针织色织物6，436吨。

根据针织产品发展趋势及市场需求，本项目拟定产品方案如下：

序号 织物品种 产量(吨/年) 备注

1 纯棉精梳单面布 2376

2 纯棉精梳双面布 1515

3 纯棉精梳罗纹布 812

4 高支纯棉精梳单面彩条布 1011

5 高支纯棉精梳双面彩条布 722

合计 6436产品均为色织产品，有部分产品附有氨纶

本项目产品以市场需求量大、倍受青睐的高档 T恤面料为主，并辅有氨纶弹性面料、单双面及罗纹面料，适合制作市场流行的针织T恤、休闲服装、运动华联控股 增发招股意向书

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服装及时装等，产品方案与针织品发展方向相一致。

公司下属的宁海华联和余姚华联是生产花色纱的大型纺织企业，本项目以两公司为依托进行深加工，产品为彩条及色织布，生产成本较低，可获得较好的经济效益。

深圳特区紧临香港，拥有信息多、反馈快的优势，而且深圳和香港的制衣业较多，因而针织坯布的需求量较大，加之公司具有多年的纺织营销经验，其经营的纺织产品远销香(港)、日、韩、美、欧等国家各地区，广泛地建立了稳定的销售网络，因而本项目的产品销售渠道畅通。

(5)原材料、辅助材料

本项目需用纯棉精梳色纱为 6，500吨/年，其中 32S纱 4350吨/年，40S-60S

纱2，150吨/年。项目原料由主要由宁海华联提供，该公司年产各类花色纱10，000多吨，涉及品种300多个，是目前国内规模最大、品种最全、档次最高的色纺纱线专业性生产基地。该公司生产的“跃龙”牌花色纱种类繁多、质量优良，完全能满足本项目的生产要求。

(6)项目的主要生产工艺

针织圆机织造生产工艺流程为：筒纱→(络筒)→编织→验布→包装入库其中，络筒为纱线上蜡产品需要经过的工序。

(7)项目的主要技术和生产设备

本项目的主要设备选择为：

①针织圆机

针织圆机发展的趋势有如下特点：大筒径、细针距、高速和多路数、多功能化、和机电一体化程度的提高。交流变频技术在针织机械传动中的广泛应用改变了以往机械变速的局限性，提高了传动的稳定性和效率，降低了能耗，使变速得以简便易行。采用液晶显示屏，显示机器的运行状态、设备运行参数的设置值，并采用键盘进行调整控制。电脑提花和电脑调线技术更使得提花织物的编织、品种的变换和花型面积的任意扩大、花色的增加变得便捷、可靠，提高了提花织物的产量和质量，为针织业领域的拓宽和多样化提供了方便和可能性。

本项目拟选用国际先进设备，日本福原株式会社、德国 Mayer&Cie公司和Terrot公司是世界最著名的针织圆机制造厂家，其设备遍布全世界，代表了国际先进水平。其圆机机械加工水平较高，设备性能稳定可靠，主要部件如机架、编织部分的通用性强，特殊的设计使三角获得最佳的编织条件和尽可能平稳的织针运动，除尘喷嘴可绕针筒回转，避免飞花在机器上的积聚，是性能先进的理想设备。台湾的佰龙公司在设计上也属先进行列，虽然在设备的某些性能与上述公华联控股 增发招股意向书

1--1--1--213

司有一定的差距，但设备价格较低，且普通针织圆机均能满足本项目的要求。上

述公司的设备国内引进较多，使用厂家反映良好，设备运转稳定，操作维修方面，且售后服务及时有保证。因而本项目的单双面圆机及罗纹圆机拟选用台湾佰龙的

设备，四色调线针织圆机拟选用日本或德国公司的设备。具体厂家待进一步技术交流，进行价格、性能比较后再确定。

②络筒机

本项目选用的纱线均为无结头筒子纱，络筒工序主要用于部分产品的纱线上蜡，因而络筒机拟配置配有上蜡盘和电子清纱装置的国产普通络筒机。

③验布机

本项目选用圆筒织物验布机，设备结构简单，拟引进香港和台湾的设备。

本项目需要的主要设备如下：

序号 设备名称 主要技术规格 单位 数量 国别

1 单面圆机 342，28G 台 28 台湾

2 双面圆机 342，24G 台 22 台湾

3 罗纹圆机 342，18G 台 8 台湾

4 单面四色调线机 342，28G 台 16 日本或德国

5 双面四色调线机 342，24G 台 14 日本或德国

6 络筒机 100锭/台 台 7 中国

7 验布机 台 6 香港或台湾

(8)环境问题

本项目生产不需要蒸汽，不设锅炉房，因此没有大气污染。本项目为针织编织项目，生产过程不产生生产污水，不需要污水处理设施。生活污水排放，可利用公司原有污水排放系统。

(9)本工程建于公司内部已有的标准厂房内，生产区占地40，000平方米。公

司位于深圳市宝安区中心地带，临近创业一路、广深高速公路和107国道，交通便捷。

标准厂房的供电、通讯、给水、排水等基础设施齐全。生产区内，由区域变电所提供10kv进线电源，经6台1000kVA变压器向生产厂房供电。本项目装机

容量为845kW，现有供电能力远远大于工程需求。生产、生活用水由深圳市自来水厂供给，供水、排水管网已接至厂内。本工程建成后水、电设施均不需增容。

本工程的运输量为 12，936吨/年，其中运入 6，500吨/年，运出 6，436吨/年。货物运输主要采用铁路运输和公路运输。色纱和成品在库内存放的时间为7

—15天。原料库及成品库均在标准厂房内布置。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--214

(10)项目经济效益

本项目建设期0.5年，生产期14年，计算期14.5年。项目完成后，年均销

售收入33，237万元，年均销售利润1，045万元，投资利润率为17.48%，投资利

税率24.45%，全部投资所得税后的财务内部收益率为17.06%，财务净现值3，246万元，投资回收期6.05年，本项目盈利能力较好。

(11)项目的进展情况：目前该项目尚未启动。

(六)增发募集资金年度使用计划

1．年产 33万吨 PET、PBT工程树脂项目由本公司与其他公司合资新设的项

目企业实施建设。在本次增发募集资金到位前，经公司股东大会授权，本公司将根据市场情况，先行运用自有资金和银行贷款认缴本公司应缴注册资本的 15%，完成项目公司的设立。本次募集资金到位后，将一次性投入到项目公司。

2．引进国外高档OE混色纱生产设备技改项目、引进气流纺纱机扩建高档精

梳混色纱技改项目均为本公司对控股子公司增资，由该子公司利用增资资金实施技改工作。该两项目将在募集资金到位后一次性完成对下属控股子公司的增资。

3．建设年产 6，500吨深圳针织布项目所需资金将在本次增发募集资金到位

后一次性投入。

(七)增发募集资金投资项目一览表募集资金投资项目一览表

投 资 计 划 达 产 后 投 资 效 益

项 目

名 称 总投资固定资产投资

(建设投资)铺底流动资金销售收入税前利润内部收益率投资回收期

1.年产 33万吨

PET、PBT工程树脂项目

100，000万元(其中本次募集资金

投入5.25亿元)

62，207万元

35，427万元

309，771

万元/年

28，365

万元/年

35.41%

(所得税后)

4.18年

(含建设期)

2.引进国外高档OE混色纱生产设备技改项目

2，700万元 2，200万元

500万元

6，000

万元/年

408

万元/年

--

4-5年

(税前)

3.引进气流纺纱机扩建高档精梳混色纱技改项目

3，800万元(本次募集资金投入

2，800万元)

3，800万元

(含设备费用

和建筑、安装工程费用)

--

1，395

万元/年

747

万元/年

20.02%

(所得税后)

4.40年

(含建设期)

4.年产 6，500吨深圳针织布项目

4，998万元 4，578万元

420万元

33，237

万元/年

1，045

万元/年

17.06%

(所得税后)

6.05年总投资

本次增发募集资金扣除发行费用后计划为62，998万元，按照轻重缓急投资于上述项目，资金

缺口将通过银行贷款等途径解决；若按以上投资计划投资以上项目后有剩余，所余资金将用于补充公司生产经营流动资金。

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1--1--1--215

十三、前次募集资金运用

(一)公司资金管理的主要内部制度

公司的《公司财务管理规定》(下称《管理规定》)经公司董事会通过，适用于公司及下属控股及参股企业。各下属企业在符合本规定统一要求的原则下，可根据本企业的特点和管理需要，制订具体的财务管理办法，报公司备案。

根据该《管理规定》，股东大会是公司的最高财务决策机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的财务预算方案、决算方案以及利润分配方案等。董事会负责制定公司的重大投资方案、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和重大的资金筹措方案，报股东大会审议；根据股东大会的授权，决定公司的其他重要财务事项。公司总经理是在董事会领导下公司日常财务管理的领导人，其职责是负责宣传贯彻国家有关财务法律法规，实施股东大会和董事会审议通过的财务决策，审核资金调配使用等重要财务事项。财务总监受董事会委托监督保障公司财务制度的执行，审核公司重要的财务事项和重大经营合同，与经理联签批准董事会规定范围内资金支出，监督公司投资计划、重大投资项目、年度财务计划的实施。企业财务负责人具体负责公司的财务管理工作；如实核算和反映企业的财务状况和经营成果；参与企业各项财务方案的制定；完成各项财务考

核指标；正确计算、上缴国家税收。财务部对公司财务活动具有计划、执行和管理的职能，在总经理的领导下，全面组织公司的会计工作；公司财务部门统筹处理下属全资、控股企业中出现的重大财务问题。

该《管理规定》从财务管理体制入手，在货币资金、存货、固定资产投资、费用、抵押担保等方面，根据公司的实际情况，制订了各种具体而有效的管理措施。同时公司贯彻集中统一和分级管理原则，各下属企业必须服从公司的统一管理；各下属企业实行经营责任制，独立核算、自负盈亏，承担全部民事责任。

(二)公司募集资金管理制度

为进一步加强对募集资金的管理，经2003年4月10日本公司第四届董事会

第十次会议审议通过，本公司拟制定《募集资金使用管理办法》。《募集资金使用管理办法》规定：

“公司应当在银行设立专用帐户存储募集资金，以确保募集资金(包括尚未投入使用、按计划分批投入暂时闲置、项目剩余等资金)的安全，专款专用；”募集资金必须严格按照《招股(或配股)说明书》、《募集说明书》承诺的投华联控股 增发招股意向书

1--1--1--216资项目、投资金额和投入时间来使用；”投资项目应按公司董事会承诺的计划尽快实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，应在定期报告中如实披露，并详细说明原因；”

因市场发生变化，确实需要变更募集资金投向时，必须经公司董事会审议并报股东大会批准，履行规定决策程序、办理必要审批手续并在信息充分披露后，方可实施变更投资项目；”

公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露内容包括但不限于：董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；董事会关于新项目的

发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳交易所股票上市规则》及有关规定予以披露；

新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳交易所股票上市规则》、及有关规定予以披露；深圳证券交易所要求的其他内容；”

公司在使用募集资金时，若将募集资金用于《招股(或配股)说明书》、《募集说明书》承诺的投资项目以外的项目，视作改变募集资金用途；”公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。”上述《募集资金管理办法》尚需本公司2002年度股东大会审议批准。

(三)前次募集资金数额和到位时间

经中国证监会证监发字[1998]205号文批准，本公司于1998年7月24日向社会公开发行人民币普通股8，000万股并于同年8月3日在深圳证券交易所挂牌上市流通，发行价格每股5.00元，扣除发行费用843万元，实际合计募集资金

人民币39，157万元。经大华所深华[98]验字第052号验资报告验证确认，该项

资金于1998年7月31日全部到位。

(四)前次发行招股说明书中募集资金使用计划与实际使用情况的比较

1. 募集资金使用情况差异比较

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--217

招股说明书计划投资项目 实 际 投 资 项 目

项目名称 持股比例 金额 持股比例 金额

差异(实际

－计划)

收购江苏康博集团股份有限公司股权* 60% 10，195.00 51% 11，715.00 1，520.00

收购宁波地区二家棉纺织企业 100% 22，626.00 95% 10，935.50 -11，690.50

收购杭州宏华电脑技术有限公司股权** 60% 573.00 60% 640.00 67.00

杭州宏华电脑技术有限公司技术改造 / 2，980.00 / 1，000.00 -1，980.00

中冠纺织印染股份有限公司股权 / / 28% 10，154.00 10，154.00

补充流动资金 / 2，783.00 / 4，712.50 1，929.50

合 计 39，157.00 39，157.00 0.00

* 江苏康博集团股份有限公司2002年改名为波司登股份有限公司。

**杭州宏华电脑技术有限公司2001年改名为杭州宏华数码科技股份有限公司。

2．募集资金投向的变更程序及使用效果

(1)收购江苏康博集团股份有限公司(现更名为波司登股份有限公司)项目

根据前次增发《招股说明书》，公司原计划投资10，195万元以1998年4月

30日帐面净资产价格收购波司登公司60%股权，计划于1998年底前完成。因新

股发行工作比原计划推迟，经本公司 1998年临时股东大会审议通过，资产评估基准日更改为1998年7月31日。同时，根据深圳大华会计师事务所的审计和深圳市资产评估事务所的评估，波司登公司净资产值比预计增加，鉴于资金需求量增大，收购波司登公司的金额和股权份额更改为以11，715万元收购其51%股权。

该项目于1998年底前完成。招股说明书承诺收益为预计1998年将为公司带

来利润1，672万元，以后每年将为公司带来约3，000万元的利润，年投资回报率

29.5%。截至2002年12月31日，实际收益共计33，979.50万元(其中，转让3%

股权收益119.13万元)，实际年投资回报率为65.67%。

(2) 收购浙江宁海棉纺厂(收购后更名为宁海华联纺织有限公司)和余姚第

一棉纺厂(收购后更名为余姚华联纺织有限公司)项目

根据前次增发《招股说明书》，公司原计划投资10，760万元以1998年4月

30日为基准日的资产评估净值收购浙江宁海棉纺厂，实际投资6，641.50 万元收

购该厂95%股权，收购于1999年7月31日完成。招股说明书承诺年投资回报率

为12.60%，截至2002年12月31日，实际收益共计7，276.57万元，年投资回

报率为32.07%。

根据前次增发《招股说明书》，公司原计划投资11，866万元以1998年4月

30日为基准日的资产评估净值收购余姚第一棉纺厂，实际投资 4，294万元收购

该厂95%股权，收购于1999年7月31日完成。招股说明书承诺年投资回报率为

13.00%，截至2002年12月31日，实际收益共计3，398.19万元，年投资回报率

为23.16%。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--218

上述两个投资项目由于涉及资产规模较大，实际情况较预期复杂得多，况且部分经营性资产的质量较预期的差，非经营性资产庞大，资产清理及审计评估工作时间比预期长，经股东大会授权，本公司董事会同意，将收购上述两家棉纺厂的资产评估基准日更改为1999年7月31日，并缩减了投资金额。项目完成后的实际收益情况证明，虽然上述两家棉纺厂的投资金额较预期减少了，但经过对部分不良资产的进一步剥离，资金的使用效率较预期明显提高。

(3)收购杭州宏华电脑技术有限公司项目(现更名为杭州宏华数码科技股份

有限公司)

根据前次增发《招股说明书》，公司原计划投资 573万元以 1998年4月30日帐面净资产价格收购宏华数码公司60%股权，因新股发行工作较原计划推迟，经本公司董事会同意，将资产评估基准日更改为1998年7月31日，同时因资产评估日的更改，该公司的净资产帐面值略有上升，本公司收购宏华数码公司的金额由原来的573万元更改为640万元，收购股权比例仍为60%。

该项目于1998年底前完成，招股说明书承诺收益为1998年获得150万元的收益，自 1999年起，每年至少获得 300万元的稳定收益，投资回率为 52.4%。

截至2002年12月31日，实际收益为1，327.80万元(其中，转让部分股权收益

-8.95万元)，年投资回报率为46.97%。

(4)杭州宏华电脑技术有限公司的技改投资项目

根据前次增发《招股说明书》，公司原计划投资2，980万元开发高科技印染、服装电脑控制系统和生产设备技术改造，经股东大会授权，本公司董事会同意，实际投资1，000万元。比计划减少1，980万元，主要原因是由于资金投入方式改变所造成。该项目于2000年下半年完成，效益无法单独计算。

经过 1999年技改投入之后，宏华数码经营业务有了质的飞跃，由该公司自

行开发、研制数码纺织印花技术已经顺利通过了国家级认定，达到国际先进水平，目前该技术已转化成产品，正处于批量生产的产业化推广阶段，市场前景广阔，宏华电脑未来发展前景比较看好。

(5)在完成上述《招股说明书》承诺的投资项目后，实际已利用募集资金为

24，290.50万元，占募集资金总额 39，157万元的 62.03%，尚剩余募集资金

14，866.50万元。

3.节余募集资金的使用

(1)经报中国证监会同意和公司2000年第一次临时股东大会审议通过，投资

10，154万元收购深圳中冠纺织染股份有限公司28%股权。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--219

1999年12月14日，公司和控股股东华联集团达成协议，以每股2.14 元的

价格(以经审计的 1999年期末每股净资产值上浮 20%)受让华联集团拥有深中冠

的股份 47，359，859股，占深中冠总股本比例的 28%，本公司共投入 10，154 万元。股权收购已于2000年9月30日完成，并进行了及时披露和公告。

本公司原预计该次所收购的股权2000年以后每年为本公司带来800--1，000

万元投资收益，投资回收期为 12年。截至 2002年 12月 31日，实际收益共计

68.44万元，未能达到预期回报。深中冠近年来经济效益不佳的主要原因是印染

业市场低迷、技术设备陈旧落后、市场开拓不力等所致。发行人认为，尽管投资深中冠近期未达到预期的投资效益，但目前深中冠经营情况正在逐步得到改善，主要表现在：①自2000年以来，纺织行业整体形势趋好，行业景气度有所回升；

中国加入WTO ，对国内纺织行业来说，整体上利大于弊，有利于国内纺织企业间互动发展；②深中冠积极开展科技创新活动，加快了产品结构调整，提高了产品附加值，相继推出 63″宽幅粗厚织物、高支高密仿羽绒系列，弹力布系列，棉麻混纺或交织等新产品；③深中冠近年来陆续投入 1，000多万元，2002年其董

事会又批准投资550万元，运用于技术改造工程，包括对前处理和后整理设备设施的全面改造、引进电脑喷墨制网系统、实施了ERP(企业资源计划)项目等，在

完善ERP系统的基础上，准备投资40万元实施ISO9000质量保证体系和ISO14000

环境管理体系认证，并在 2002年内完成；④深中冠加快了产业结构调整和资产重组步伐，正在积极培育新的利润增长点。投资3，000多万元参股福建兴业银行，通过银企紧密合作，推动企业稳步向前发展；突出主业发展，溢价转让房地产的投资股权；准备与香港 A`TEX公司合资兴建数码喷射印花项目等；⑤2002年末

深中冠流动资产占总资产比例为42.24%，货币资金占流动资产的比例为24.08%，资产负债率为18.01%，流动比率为2.8，速动比率为1.7，深中冠资金充裕，偿债能力较强。⑥深中冠为外向型经营企业，产品97%出口。本公司已经注意到以上措施，并会通过股东会及董事会的影响力，促使其加强管理、降低成本、培育新的利润增长点。

(2)募集资金剩余4，712.50万元，用于补充企业流动资金。

完成上述项目后，尚剩余募集资金 4，712.50万元，用于补充流动资金，比前次增发《招股说明书》的计划增加1，929.50万元。

(五)信息披露情况前次募集资金使用计划的调整和变更均履行了信息披露义务。

1998年 11月 26日公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于更改本公司收购江苏康博集团股份有限公司股份的份额和金额的议案》，并经公司 1998华联控股 增发招股意向书

1--1--1--220

年12月31日召开的公司临时股东大会审议通过。相关董事会决议、股东大会决

议已于《中国证券报》和《证券时报》进行公告。

1999年12月4日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增发新股后募集资金使用情况汇报的议案》和《关于节余募集资金使用计划的议案》，经公司2000年1月19日召开的临时股东大会审议通过。在审议《关于节余募集资金使用计划的议案》时，关联方法人代表及关联股东履行了回避表决的义务。

根据《关于节余募集资金使用计划的议案》和1999年12月14日本公司与

华联集团签定的《股权转让协议》，公司董事会对受让深圳中冠纺织印染股份有限公司法人股(A股)股权的事宜于 2000年9月 2日在《中国证券报》及《证券时报》进行公告。

本公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》经本公司2001年5月

30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，并经 2001年6月 30日召开

的公司2000年度股东大会审议通过，于2001年7月4日的在《中国证券报》和

《证券时报》公告。公司董事会认为，前次募集资金使用与《招股说明书》承诺的计划基本一致，而且资金使用效果良好。

(六)大华天诚所出具的《关于深圳市华联控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》的结论大华天诚所于2001年5月30日出具了《关于深圳市华联控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，并于2001年5月31日在《中国证券报》和《证券时报》公告，其结论性意见为：“公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。”

2002年3月20日，大华天诚所对本公司前次募集资金使用情况再次进行了审核，并出具了《关于深圳市华联控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，对本公司前次募集资金投资项目的截至2001年12月31日的资金投入及收益情况进行专项审核，其审核意见为：“公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。”

2003年4月21日，大华天诚所对本公司前次募集资金使用情况再次进行了审核，并出具了《关于深圳市华联控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，对本公司前次募集资金投资项目的截至2002年12月31日的资金投入及收益情况进行专项审核，其结论性意见为：“公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。”华联控股 增发招股意向书

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十四、股利分配政策

除股东大会有特别批准外，本公司股利每年派发一次。本公司每年的股利分配方案由董事会根据公司的经营状况和发展计划提出，经股东大会审议批准后实施。

1. 根据《公司法》及公司章程，本公司的股利分配政策情况如下：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1)弥补上一年度的亏损；

(2)提取法定公积金百分之十；

(3)提取法定公益金百分之五至百分之十；

(4)提取任意公积金；

(5)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司可以采用现金或者股票方式分配股利。

2．公司近三年的股利分配情况：

经 2001年 6月 30日本公司 2000年度股东大会审议通过，公司以总股本

359，555，085股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元(含税)，该分配方案已于2001年8月22日实施。

鉴于公司准备投资的PET、PBT等项目资金需求量大，经2002年4月26日

本公司2001年度股东大会审议通过，公司2001年度分配方案为“不分配，不转增”。

鉴于公司投资的化工新材料PTA、PET项目投资规模较大，急需大量资金投入，经 2003年4月 14日本公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司 2002年度利润分配预案为“不分配，不转增”，该分配方案已经本公司2002年度股东大会审议批准。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--222

3．2003年，本公司计划实施利润分配1次；公司当年实现净利润用于股利

分配的比例不少于 10-30%，本年度未分配利润用于下一年度股利分配比例不少

于10-30%，分配主要采用派发现金和送红股结合方式，现金股息占股利分配50%以上。该利润分配计划尚须报公司2002年度股东大会审议批准。

4．经2001年6月30日本公司2000年度股东大会决议，本次增发完成后，新老股东共享公司的累计未分配利润。

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十五、其他重要事项

(一)信息披露制度和为投资者服务计划

1．公司信息披露部门：深圳市华联控股股份有限公司证券部

2．信息披露主管负责人：孔庆富

3．对外咨询电话：0755—83667257

4．信息披露制度

为保证信息披露的合规性，增强公司透明度，保护投资者利益，公司除按国家有关法律法规和交易所规则及公司章程执行基本的信息披露制度外，又专门制定了《关于上市公司信息披露的管理规定》，主要内容如下：

(1)信息披露的范围主要包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告；临时报告包括重大事项、收购与合并公告、公司重要会议公告、澄清公告、关联交易公告、分配公告、配股公告、发行新股公告等。

(2)凡属可能对公司证券价格产生重大影响的信息，凡属有助于平息公司证

券造市或操纵情况的信息，凡属可能引起公司股份变动的信息，凡属可能影响证券持有人证券利益的信息，凡属涉及证券持有人公平待遇的信息，均在披露之列。

(3)公司应披露的重大事件主要包括：

股份公司重要合同的订立、变更及终止，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响；

公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更；

股份公司的经营政策、经营项目发生重大变化或者主要业务变更；

公司发生重大投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为，一次投资总额或交易总额或六个月的合计额，占公司最近年度资产总额的10%以上；

收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等，应当一并加总计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额10%以上；

与关联人达成的交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计

净资产值的0.5%至5%之间的关联交易；

股份公司发生大额银行退票(相对于被退票人流动资金的5%以上)；

公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减；

股票的二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份；

股份公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--224

直接或通过下属子公司持有另一上市公司发行在外股份的5%以上；

董事、监事、高级管理人员发生变动；

持有公司5%以上发行在外普通股的股东，其股权增资变化每达到5%以上；

公司发生重大债务或公司未能归还到期重大债务的违约情况；

公司发生重大经营性或者非经营性亏损；公司资产遭受重大损失；

公司生产经营环境发生重大变化，如全部或重要业务停顿或生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等；

新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响；

公司更换为其审计的会计师事务所；

发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；

股东大会或者公司监事会议的决议被法院依法撤消；

法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份；

涉及公司重大诉讼事项及工商、税务等行政处分案件的进展情况及终结；

公司发生的合并、分立、重整、接管、破产等情况；

公司的控股股东或主要子公司发生合并、分立、重整、破产、清算等情况；

上市证券式样及登记过户方式和董事长印鉴的变更。

(4)公司重要会议公告包括股东大会公告、董事会会议公告、监事会会议公告等。

(5)关联交易公告是对公司与关联法人、关联人士进行的交易而作的信息披露。

(6)信息披露的责任主体为公司董事会，董事会要保证披露的信息的真实、准确、完整。

(7)公司指定董事会秘书负责公司的信息披露的管理工作，由公司证券部协

助董秘进行信息披露的具体事务，各控股子公司指定专人对口负责信息披露事务。除董事会秘书外，其他任何人不得随意向公众披露公司有关信息。

(8)定期报告由公司证券部与财务部按中国证监会规定的内容与格式的准则要求聘请中介机构进行编制。

(9)公司各控股子公司发生前述重大事项后，应于发生当日报公司办公室和证券部，董事会秘书应于一个工作日内报中国证监会和深交所。

(10)如公司董事会会议上将决定重大事项，董事会秘书应在会议前至少三个

工作日将会议日期和议案报深交所，并在会议结束后的二个工作日内将有关决议华联控股 增发招股意向书

1--1--1--225报深交所。

(11)公司拟披露的信息应由董事会秘书在公告前一日报各位董事；

(12)对于拟披露的信息，如董事会成员或事业部认为披露后会损害公司利益的，应于公告前一日下午三点之前报告董事会秘书，由董事会秘书向深交所申请免于公告。

(13)公司披露的信息由董事会秘书负责经深交所批准后，在规定的期限内在

《中国证券报》、《证券时报》上公布。

(14)在公司董事会秘书依法定程序正式披露前，董事会成员对公告的信息应注意保密，不得对外泄露，更不得擅自对外披露。

(15)公司持股比例超过50%的子公司收购出售资产，比照本规则执行，公司

参股的公司(持股比例50%以下)收购、出售资产，交易标的有关金额乘以参股比例后，适用本规定。

5．为投资者服务计划

为了使投资者最大限度的了解公司，加强与投资者的交流，更好的为投资者服务，公司制定的为投资者服务计划主要包括：

(1)加强公司的信息披露工作，提高信息披露质量，将公司的经营活动和重

大事件通过新闻媒体寄及时告知广大投资者，以便投资者在知情的情况下做出决策。

(2)按规定做好每年的中期业绩报告和年度业绩报告，并及时进行信息披露。

(3)视情况利用中报和年报公布时机举行推介会，向投资者介绍公司发展情况，回答投资者提出的问题；并视需要与投资基金等机构投资者举行“一对一”谈话，进行公司方面的信息交流。

(4)将公司有关信息通过互联网向投资者传递，及时更新公司网页，保证投资者及时了解公司的信息。

(5)不定期邀请基金经理等投资者到公司进行实地考察，使投资者对公司的

生产经营、管理层和员工的精神面貌有一个直观的了解。

6.根据深交所2002年2月28日发布的《2001年度上市公司信息披露考核结果通报》，本公司2001年度信息披露工作被评为“良好”。

根据深交所2003年2月18日公布的《关于2002年度上市公司信息披露考评结果的通报》，本公司2002年度信息披露工作被评为“优秀”。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--226

(二)重大合同

截至2002年12月31日本公司总资产为401，514.95万元，资产规模较大。

公司及控股子公司截至2002年12月31日尚在履行或将要履行的重大合同有：

1．借款合同(3，000万元以上)

(1)2001年 3月 15日，余姚华联与交通银行余姚市支行签订了《借款合同》

及《短期借款最高额抵押合同》，该银行向余姚华联提供最高额为人民币4，000万元的最高额抵押贷款。该笔贷款用于生产用转，借款期限为3年，自2001年3月

15日至2004年3月15日；余姚华联将其拥有的位于余姚镇纺织路1号的房地产

及土地抵押与该银行，为其在《借款合同》项下的债务提供担保。该房地产共计建

筑面积70488.46平方米、土地面积为104768.67平方米。每次借款时，余姚华联

需与交行余姚市支行另行签订《借款合同》。

(2)2002年 4月 29日，华联置业与中国工商银行深圳市上步支行签订了编号

为深字分行上步支行［2002］年第161号《房地产业借款合同》。华联置业向该银行借款5，300万元，借款用途为住房项目储备贷款，用于兴业花园、华联名苑项目，借款利率为5.841%，借款期限为12个月，自2002年4月29日起至2003年4月

28日止。本公司为该《房地产业借款合同》项下的借款提供保证担保。

(3)2002年8月7日，本公司与中国银行深圳市分行签订编号为(2002)圳中银

司借字第58536号《借款合同》，本公司向该银行借款人民币4，500万元，借款用途为借新还旧，月利率为4.8675%，贷款期限为12个月，自2002年8月7日至2003

年8月7日。华联集团为本公司在该《借款合同》项下的借款提供保证担保。

(4) 2003年1月13日，本公司与福建兴业银行深圳分行上步支行签订编号为

闽兴银深授信字(上2003)第001号的《基本授信合同》。该银行给予本公司人民币

1亿元的授信额度，授信期间自2003年1月14日至2004年1月14日止。华联集团就授信额度内本公司的借款提供连带保证责任。

2003年1月13日，本公司与福建兴业银行深圳分行上步支行签订编号为闽兴

银深上(授信)短借字(2003)第006号的《短期借款合同》。本公司向该银行借款人

民币 1亿元，借款用途为流动资金，借款利率为 5.31%，借款期限为 12个月，自

2003年1月14日至2004年1月14日止。

(5)2003年 1月 13日，本公司与深圳市商业银行上步支行签订了编号为深商

银(上步)贷字(2003)第0008号《借款合同》，本公司向该银行借款人民币2亿元，借款用途为流动资金贷款，月利率为 4.425%，贷款期限为 12个月，自 2003年 1

月13日至2004年1月12日。华联集团为本公司在该《借款合同》项下的借款提

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--227供保证担保。

2．合资协议

经本公司2003年1月13日第四届董事会第九次会议审议批准，2003年1月

16日，本公司与浙江展望实业集团有限公司、浙江加佰利纺织实业有限公司签订

《关于浙江华联三鑫石化有限公司之出资协议书》，拟于浙江绍兴县滨海经济开发区共同出资设立浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称“三鑫石化”)，该公司注册资本人民币5亿元，经营范围为生产、加工、销售精对苯二甲酸(PTA)及相关的化工产品和原辅材料等，经营期限30年，本公司出资人民币25，500万元，持有51%股权，可推荐5名董事。该项目已经2003年2月18日本公司第一次临时股东大会审议批准。

关于PTA项目的其他情况请参见本章“(三)重大投资计划”部分。

3．担保合同(3，000万元以上)

本公司正在履行的主要担保合同如下：

(1)为促进华联置业“惠中名苑”楼宇的销售，2000年 2月 21日，本公司与华联置业、福建兴业银行深圳分行上步支行签署两项《商品楼宇按揭(抵押)贷款合作协议书》，福建兴业银行向华联置业提供楼宇按揭(抵押)贷款配套服务，贷款额度最高分别为2，700万元、300万元，贷款期限最长为15年、3年，本公司同意作为华联置业房产回购保证人，承担不可撤销回购连带保证责任。

(2)2002年 3月 25日，本公司与深圳市商业银行上步支行签订深商银上步

保字(2002)第0020《借款保证合同》，为华联置业在该行的人民币借款2，280万

元承担连带保证责任，保证期限自《借款保证合同》签订之日起至主债务履行期

届满后二年止。

(3) 2003年3月21日，本公司与兴业银行深圳分行上步支行签订《最高额保证合同》，为深中冠与该银行签订的兴银深上授信字(2003)第007号《授信合同》所授予的人民币 5，000万元的授信额度项下的借款提供保证担保，期限自

2003年3月21日至2004年3月31日。

(4)经公司2003年5月14日召开的2002年度股东大会批准，本公司同意按

照出资比例，为华联置业银行借款提供不超过2.7亿元的担保额度，期限为1-2年，担保期限以 2003年发生日起计算，担保额度中包括上一年度为华联置业提供担保、本年度到期的银行借款续借续贷，和2003年新发生的银行借款担保等。

目前额度下实际为华联置业担保金额1.382亿元，具体如下：

华联控股 增发招股意向书

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①2002年3月25日，本公司与深圳市商业银行上步支行签订深商银上步保

字(2002)第0021号《借款保证合同》，为华联置业在该行的人民币借款承担1，520

万元连带保证责任，担保期限2002年5月28日至2004年5月27日。保证期限自《借款保证合同》签订之日起至主债务履行期届满后二年止。

②2002年 4月 27日，本公司与福建兴业银行深圳分行签订闽兴银深上(授

信)保证字(2002)第010号《最高额保证合同》，对该银行授予华联置业的人民币

1.5亿元授信额度中的7，000万元借款提供保证担保，保证期限为自每笔主债务履行期限届满之日起两年。

③2002年4月29日，本公司与中国工商银行深圳市上步支行签订工银深保

上步字 2002字 161号《保证合同》，对华联置业在该银行的人民币借款 5，300万元承担连带保证责任，期限1年，从2002年4月29日至2003年4月28日。

4．承销协议2001年7月30日，本公司、华联集团与国信证券签署了本次股票发行的《承销协议》，明确了公司本次增发股票和国有股东华联集团在本次增发的同时减持与增发融资额10%相当的国有股的承销事宜。国有股减持事宜按有关规定暂停后，该协议中涉及国有股减持的条款将自动停止执行。

5．关联交易合同

请参见本招股意向书“六、同业竞争与关联交易”中“关联交易”部分。

(三)重大投资计划

1．募集资金投资项目

本次增发完成后，本公司将根据《募集资金使用管理办法》，按照本招股意向书披露的方式实施募集资金投资项目，包括建设年产33万吨PET、PBT工程树脂项目、引进国外高档OE混色纱生产设备技改项目、建设年产6，500吨深圳针织布项目。

2．合资兴建年产45万吨精对苯二甲酸(PTA)工程项目

(1)项目实施的背景与意义

精对苯二甲酸(PTA)是目前生产聚酯产品的主要原料。由于近年来纤维用及

非纤维用聚酯的需求增长迅速，全球市场对PTA需求量也相应不断增长。

根据2003年4月原国家计委产业发展司产业发展简报《解决聚酯原料发展滞后问题刻不容缓》，近年来我国聚酯特别是纤维用聚酯发展迅速，目前我国化华联控股 增发招股意向书

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纤生产能力和产量均居世界首位，但与世界化纤强国相比，我国化纤行业在新技术应用、新产品开发、产品结构及上下游配套等方面还有很大差距，总体竞争力不强，具体表现之一就是PTA在国内的产能严重不足，供需矛盾突出，进口量逐年增加。1990年至2001年，我国PTA产量增加了4.9倍，而需求量增加了6.6

倍。2001年我国国内PTA产能为221万吨，预计2003年产能可逐步达到406万吨，但根据需求增长情况测算，预计2003年PTA进口量仍将在450—470万吨左右，2005年进口量可能会突破500万吨。2002年，我国PTA进口量达430万吨，进口依存度为64%。

我国PTA过分依赖进口，使我国聚酯、化纤行业严重受制于国外PTA生产商，国外厂商动辄对我国实施暂停报价或提高销售价格，使我国聚酯、化纤行业承受巨大损失，严重影响了行业经济效益。目前，PTA的发展成为制约我国聚酯、化纤工业健康发展的瓶颈，我国急需改变聚酯、化纤工业增长方式，调整产业结构，通过鼓励国内PTA项目建设，实现上下游产业链一体化发展，提高行业经济效益，增强行业抗风险能力。

近年来，国际大型PTA生产企业纷纷看好我国的市场发展潜力。加快发展国内PTA工业，对缓解我国PTA供应紧张的状况，满足国内聚酯工业发展的需求，改变国内PTA过度依赖进口的被动局面，避免国内PTA市场被境外大公司控制，

均具有十分重要的战略意义。

浙江省是我国经济发展最快的省份之一，绍兴地区又是浙江省经济发展最快的地区，特别是轻纺工业中的聚酯、涤纶发展尤为迅速。在绍兴及周边地区，PTA的年需求量高达约250万吨，但PTA的产量却远远不足，因此有就近建设大规模

PTA生产企业的迫切需要。

(2)国内外市场供需与市场竞争情况

①国际PTA市场供需状况

根据中国纺织工业设计院统计数据，二十世纪九十年代以来，随着世界聚酯生产中心向亚洲转移，世界 PTA产能的增长也主要分布在亚洲地区。2001年全

球PTA产能达2，444万吨，亚洲地区产能达1，696万吨。

二十世纪九十年代，世界范围特别是亚太地区PTA生产商着眼于广阔的市场前景，大规模新建和扩建PTA装置，1998年世界PTA装置开工率降至83%，为历史最低点。近年来，由于聚酯工业出现新一轮快速的发展，供需状况发生根本变

化，2002年世界PTA装置开工率回升至94.3%。据英国PCI公司和TECNON公司

预测，2001年之后，全球 PTA供应将逐步呈现缺口迹象。由于亚洲远东地区大

华联控股 增发招股意向书

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部分国家的聚酯工业还处于增长期，预计亚洲地区PTA发展速度将高于全球平均水平。据PCIG公司预测，2005年世界PTA需求量为2，580-3，145万吨，年平均增长率为 6.5-9.3%，其中亚太地区 2000年为 1，410万吨，2005将增至 1，945万吨，年平均增长率为8.0%。

②国内PTA市场供需状况

我国从七十年代中期开始引进PTA生产装置。目前，国内现有PTA生产能力

如下：

(单位：万吨)

建设规模 生产能力

序号 企业名称

PTA PTA

专利商 备注

1 中国石化上海石化股份有限公司 22.5 28.0 三 井 油 化 1984

2 中国石化扬子石油化工公司 45.0 65.0 阿 莫 科 1984

3 济南化纤总公司 7.5 7.5 三 井 油 化 1991

4 乌鲁木齐石油化工公司 7.5 7.5 杜 邦 1995

5 中国石化仪征化纤股份有限公司 25.0 35.0 阿 莫 科 1995

6 中国石化辽阳石油化纤公司 22.5 27.0 杜 邦 1996

7 中国石化天津石油化工公司 25.0 30.0 杜 邦 2000

8 中国石化洛阳石油化工总厂 25.0 25.0 阿 莫 科 2000

合计 183.6 225.0目前，国内在建PTA装置总能力约193万吨，立项拟建PTA装置总能力200万吨，具体如下：

(单位：万吨)建设规模

序号 企业名称

在建 拟建专利商预期建成时间备注

1 广东珠海BP-AMOCO 50.0 — 阿莫科 2003

2 中国石化仪征化纤股份有限公司 53.0 — 杜 邦 2003

3 福建厦门海仓东帝士 90.0 — 东帝士 2003

4 浙江绍兴三鑫化工有限公司 — 50.0 — 2005 已批复

5 中国石化扬子石油化工公司 — 50.0 — 2005 已立项

6 中国石油辽阳石化分公司 — 50.0 — 2005 已立项

7 上海远东（台湾）化工有限公司 — 50.0 — 2005 已立项

合计 193.0 200.0

数据来源：中国纺织工业设计院历年统计值。

1990年—2001年，我国纤维用聚酯消费量年均增长率高达 17.8%，远超过

我国同期 GDP增长水平。加上非纤维用聚酯，2001年我国聚酯总消费量约 800万吨。据统计，不包括停产装置及间断生产的小聚酯，至 2003年底我国已建和华联控股 增发招股意向书

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在建聚酯装置总产能约920万吨。近年来，我国聚酯工业的快速发展，导致PTA的市场需求也迅速增长。2002年国内 PTA生产量 245万吨，进口 430万吨，进口依存度64%。预测2005年我国聚酯总需求量将超过1，000万吨，PTA总需求量

将超过850万吨，扣除进口聚酯纤维和切片用量，实际聚酯总需求量将达到90万吨左右，PTA需求量将达到约780万吨。

如上表所示，我国在建和已立项拟建的PTA项目产能约393万吨，即使这些项目全部建成投产，加上现有PTA装置产能225万吨(含改造新增产能)，至2005年我国PTA装置总产能约618万吨，考虑PTA装置开工率达到90%，PTA产量为

550万吨左右，缺口仍超过200万吨。

迄今为止，除扬子石化公司PTA产品供应全国聚酯市场之外，我国其他PTA生产企业的产品均供应其下游配套建设的聚酯装置。在聚酯行业发展较快的浙江省，生产所需PTA除少部分由国内供应外，绝大部分依赖于进口，PTA原料已严重制约当地化纤和纺织工业的发展。

(3)项目审批情况根据经国务院批准的《国家计委关于审批浙江绍兴 PTA工程项目建议书(计产业[2002]484号)》，及原国家计委《关于印发国家计委关于审批浙江绍兴 PTA工程项目建议书请示的通知(计产业[2002]484号)》，并经2003年2月 18日本

公司第一次临时股东大会审议批准，本公司参与合资兴建“年产 45万吨精对苯

二甲酸(PTA)工程项目”。

目前，该项目环保评估报告已经通过国家环保局审查，项目可行性研究报告已上报国家发展与改革委员会审批。

(4)项目实施方式本项目拟由本公司及其他合资方合资设立的浙江华联三鑫石化有限公司投资实施，项目所在地为浙江省绍兴县滨海经济开发区，项目总投资24.27亿元，项目注册资金9.71亿元。

根据本公司与其他合资方签定的《关于浙江华联三鑫石化有限公司之出资协议书》及《浙江华联三鑫石化有限公司章程》，三鑫石化首期注册资本 5亿元，其中本公司持有51%的股权，浙江展望实业集团有限公司持有24.50%的股权，浙江加佰利纺织实业有限公司持有 24.50%的股权，三鑫石化董事会由 9人组成，本公司推荐的董事5人，其中董事长、副董事长兼财务总监、执行董事兼副总经理、董事会秘书均由本公司推荐的人员担任。

本项目资本金由项目公司三鑫石化自筹，资本金以外的资金由三鑫石化向银华联控股 增发招股意向书

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行申请贷款解决，银行贷款采取以项目资产抵押方式进行，若项目资产抵押不足时由合资方股东按出资比例提供担保。目前，三鑫石化首期资本金已全部到位，本公司通过银行贷款以现金出资 25，500万元，浙江加佰利纺织实业有限公司以

现金出资 12，250万元，绍兴展望实业集团有限公司以其拥有的土地评估折价

9，000万元及现金3，250万元作为出资投入，资本金以外的项目启动资金、流动

资金等已落实了 20亿元，并与银行签署了贷款意向。目前三鑫石化正在办理工商注册登记。未来合资各方将根据项目进展情况对三鑫石化进行增资，使注册资本金达到9.71亿元，本公司将用自有资金或银行贷款参与三鑫石化的增资。

(5)项目的技术、工艺和设备

由于 PTA生产工艺技术复杂，设备材质要求高，专利控制严格，本项目中

PTA生产装置拟引进国外先进专利技术。经审慎考察论证，专利技术将在美国

Eastman、德国 Lurgi、韩国 S.K等世界领先的 PTA生产企业中选取，目前正在

进行商务谈判，准备签订技术引进协议意向。

本项目拟采用的 PTA生产装置主要有氧化单元和精制单元两部分组成，以PX为主要原料，经氧化、加氢精制等步骤，生成高纯度PTA。在主要设备选择中，国内有同类产品或具备设计制造能力的均立足国内采购，而氧化反应器、CTA结晶器、加氢反应器、PTA结晶器等专利设备，以及大型空气压缩机、压力离心机等其他关键设备拟在专利技术供应商确定后从国外采购。

(6)原材料供应情况

本项目主要原料为对二甲苯(PX)，辅助原料有醋酸、催化剂等化学品。

据统计，目前从全球范围看，PX的生产供大于求，其中亚洲地区作为世界纺织基地和重要的石油产地，PX基本供需平衡。目前我国国内PX生产能力不足，需从国外进口。

为保证本项目的PX原料供应，三鑫石化采取了以下措施：

①已与鲁奇油气化工公司、Eastman化学公司、SK公司签订技术转让合同的同时签订了PX采购协助合同，其中，Eastman化学公司是世界上最大的PX采购

商之一，有很广泛的采购渠道和先进合理的采购程序，且合同中明确规定了尽量

以最低的价格组织货源，可有助于本项目降低成本。

②已与日本的伊藤忠株式会社草签了PTA项目建成投产后连续20年提供20

万吨/年的PX原料的意向。伊藤忠株式会社是日本主要的国际贸易商社之一，在亚洲石油化工品贸易方面有很丰富的经验和广泛的客户，在 PX的采购和运输方华联控股 增发招股意向书

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面具有较强的实力，对于本项目的原料供应可起到保证作用。

③已与国内PX供应商及韩国PX供应商达成口头协议，在2004年为本项目提供部分PX原材料。

④根据市场情况进行一定比例的现货采购。

此外，根据原国家计委产业发展司2003年4月8日的《产业发展简报》第

3期“关于加快发展聚酯原料工业的建议”，国家将在充分考虑炼油能力配套的情况下，鼓励有条件的企业尽快上马PX项目，以维持PX市场的供需平衡。

(7)项目选址及项目用地

本项目位于绍兴县北部滨海工业开发区，总征地面积为1，800亩，项目用地已经绍兴国土资源局滨海分局批准，目前正在进行三通及土地平整。

(8)投资概算

依据项目可行性研究报告，项目总投资242，723万元，其中建设投资222，734万元(含外汇 13，271万美元)，建设期利息 11，979万元，铺底流动资金 8，010万元。建设投资中，固定资产投资166，163万元，含外汇7，626万美元；无形资

产39，123万元，含外汇4，500万美元。固定资产投资包括工程费用及固定资产其他费用，国内采购设备参照已建同类装置合同价或厂商报价，材料采用现行市场价，国外引进设备、材料价格参照已建同类装置合同价或外商报价；无形资产中土地使用权出让金依据用地意向书计算，引进专利费按照已建同类装置计算。

(9)产品销售预测

本项目公称建设规模45万吨/年，考虑到拟引进技术的实际水平，设计年操作时间为7，600 小时，小时产量70吨，设计生产规模53万吨/年。

如前所述，目前我国 PTA供需缺口仍然较大。本项目主要目标市场是浙江省，目前省内聚酯装置所需的PTA除少部分由国内供应外，绝大部分依赖于进口。

据中国纺织工业设计院统计，2003年底浙江省聚酯生产能力将达到约370万吨，届时原料PTA需求量约318万吨，而除本项目外，目前浙江省尚没有在建或已立项拟建的大型PTA项目。在目标市场范围内，本项目与国内其他已建、在建、拟建的PTA项目相比，具有明显的技术优势和地理位置优势，与进口PTA产品相比具有较大的成本优势。

本公司本次增发募集资金投资项目“年产33万吨PET、PBT工程树脂项目”

以PTA为主要原料，该项目建成投产后PTA年需求量为28.38万吨，可就近直接

华联控股 增发招股意向书

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由三鑫石化供货。

在拟签订的技术转让协议意向中规定，PTA项目建成投产后，三鑫石化可向技术供应商返销部分产品，抵扣部分专利费，同时这也可以降低销售风险。

基于以上因素，本项目产品在目标市场内预计能够全部实现销售。

(10)主要财务指标

本项目建成后，预计年均销售收入232，324万元，年均税后利润33，750万元，税后财务内部收益率17.11%，投资回收期6.58年(含建设期28个月)。

(11)环境保护

本项目将严格执行《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理办法》和基本建设的有关规定建设，实现环保设施与主体工程“同时设计、同时施工、同时投产”，“三废”排放均可达到国家有关环境保护标准。项目环评报告已通过国家环保局批准。

(12)权威机构的技术咨询意见

本公司已聘请中国纺织工业设计院作为本项目的特别顾问，提供技术指导和咨询服务。2003年 1月，本公司委托该院编制了《浙江华联三鑫石化有限公司

“年产45万吨精对苯二甲酸项目”可行性报告》，该报告的结论性意见如下：

①市场分析和预测表明，国内 PTA供需矛盾突出，2002年 PTA进口量达到

430万吨。预测至2005年，国内 PTA需求量约780万吨。届时，包括目前已立

项拟建的项目在内，PTA年产量约550万吨，缺口在200万吨以上。

②目前浙江省PTA生产尚属空白。根据预测，至2005年，浙江省PTA需求

量超过300万吨。因此，本项目的产品属当地市场的急需。

③本项目拟引进国外技术先进、产品质量好、原材料和公用工程消耗较低的工艺路线。

④本项目位于绍兴县滨海综合经济开发区，贴近市场(产品运输距离在 20公里以内)，可降低聚酯及其下游产品的原料成本，增强企业和产品的竞争力。

3.“华联绿色家园”房地产项目

(1)项目概况

继成功开发上海“新华世纪园”项目后，华联置业目前拟开发位于深圳南山区的“华联绿色家园”项目。该项目总投资为 6.1亿元人民币，总建筑面积 17万平方米。该项目计划于2003年内动工，是华联置业2003年开发的主要房地产华联控股 增发招股意向书

1--1--1--235项目，现已完成用地的规划设计方案并上报深圳市国土局南山分局。

(2)项目方案

“华联绿色家园”项目位于南山区南山大道与内环路交叉口南侧，总用地面

积约7.1万M2，建筑容积率2.4，建筑复盖率≤26%，建筑高度或层数≤18层(小

高层为主)，总建筑面积约 17万 M2。项目开发分两期进行，项目一期用地面积

19，996M2，建筑容积率2.4，建筑面积48，110M2，建筑高度或层数≤18层；项目

二期用地面积51，260M2，建筑容积率2.3，建筑面积117，898M2，建筑高度或层数

≤18层；两个小区土地相连，统一规划，分步开发，统一销售，统一管理。总用

地面积71，256 M2，总建筑面积166，008 M2，小高层住宅(9-12层)为主，并设少

量18层住宅，共约1，400套高尚住宅。

项目定位为中高档住宅小区，以适中价格销售；开发目标为“自然生态，绿色家园，舒适安全，健康生活”；目标客户以南山区首次置业者为主，以南山区和福田区二次置业者为辅，兼顾其它客户需求；销售价格定位4，400—5，500元

/M2，均价 4，800元/M2；户型以三房二厅(85—115M2/套)为主力户型，每套总价

38—59万元，兼顾其他户型需求。

(3)开发策略控制投资，分期开发：估算项目总投资6.1亿元，其中，用地投资约1.6亿元，工程建设启动资金0.8—1.0亿，计划分二期开发建设。首期开发北 区住宅，含内环路商业、会所和城市小广场及中心绿色生态轴线景观；二期开发南区住宅。

控制节奏，滚动开发：按照总体步署，分期实施，控制开发节奏，及时回收资金，滚动开发，规避风险。首期必须造势，充分展现形象，凸现绿色生态，塑造高尚社区；首期开始予售(以商业和中小户型住宅为主)，资金开始回笼，随即

进行二期开发，沿南区纵深展开，逐渐推出各类住宅户型，并根据市场反映，控

制节奏；之后，视资金回笼情况随时按市场需求，沿纵深拓展。

(4)工程投资与利润估算：

土地费用16，126万元，前期费用2，640万元，特别规定费用1，150万元，

工程建设费用35，405万元，不可预见费1，770万元，银行贷款利息4，000万元。

工程总投资合计61，091万元(平均开发建设成本3，680元/M2)。项目完成后预计可实现销售利润12，150万元。

(5)工程建设计划

整个工程项目统一规划，开发周期3-4年，分两期开发，首期开发主体工程华联控股 增发招股意向书

1--1--1--236结顶后，开始第二期工程。一期主体工程预计2004年9月完成(结顶)，10月开始预售；二期主体工程预计2005年11月完成(结顶)，12月开始预售。

(6)工程项目进展情况

经深圳市规划国土局南山分局批准，取得了该项目用地的土地规划许可证，土地费用如补国土局地价等已经基本缴完。目前正在开展小区规划方案设计招标、施工图设计、上报以及报建、工程施工招标等工作。

(7)华联置业资信情况及偿还银行贷款计划

华联置业为银行信誉“AA”级企业。华联置业的银行贷款由建成后销售商品房的销售收入归还。由于“华联绿色家园”采用分期开发、滚动发展的策略，有利于降低开发风险，保持项目开发的持续性和足够的还款能力。

(四)近三年会计报表追溯调整事项

根据经大华天诚所审计的本公司2000年、2001年、2002年财务报告，本公司

近三年合并会计报表追溯调整情况如下：

1．2000年度合并报表期初数调整说明

(1)本公司控股子公司宁海华联纺织有限公司 1999年资产评估调整时少调整

累计折旧 140，823.00元，造成资本公积虚增。2000年度相应调整期初数，按本公司所占投资比例 95%调整长期股权投资差额 133，781.85元。调整期初合并会计报表，调整后对合并报表期初数的影响为：增加“累计折旧”140，823.00元；增加“长期股权投资－股权投资差额”133，781.85元。

宁海华联的股权投资差额初始金额原来为-3，092，109.60元，调整后为

-2，958，327.75元；期初金额原来为-2，963，271.70元，调整后的金额为

-2，829，489.85元。

减少少数股东权益7，041.15元。

(2)2000年因江苏康博集团股份有限公司的控股子公司上海天工分厂已清算

注销、苏州天奇正在停产清算，该年度未将这两家子公司纳入合并。已相应调整年初数。对年初数的影响为增加期初总资产7，593，806.60元。

2．2001年度合并报表期初数调整说明

(1)开办费原按 5年期限摊销，现改为从开始生产经营的当月起，一次性记入开始生产经营当月的损益。住房周转金按财政部的有关规定调整计入上期数的期初未分配利润。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--237

因开办费处理方法变更的影响为调减2000年度的净利润2，303，264.01元，

因住房周转金处理方法变更的影响为利润及利润分配表中“上期数”的期初未分

配利润调减了2，607，358.28元。

上述会计政策变更调减 2001年年初净资产 4，910，622.29元，其中：未分

配利润调减了1，842，611.21元，盈余公积调减了460，652.80元，利润及利润分

配表中“上期数”的期初未分配利润调减了2，607，358.28元。

(2)控股子公司余姚华联纺织有限公司和深圳市华联置业集团有限公司调整期初数，对合并报表期初的影响为增加上期净利润2，763，976.99元。

(3)合并范围变化

东莞惠隆塑胶有限公司2001年未纳入合并，相应调整了期初数。

控股子公司深圳市华联置业集团有限公司将新增加投资的子公司华联物

业、广东华联物业经营公司、上海申冠物业管理有限公司及上海申冠置业发展有限公司纳入合并范围，对出售股权的深圳市兴华联实业有限公司不纳入合并，相应调整了期初数。

(4)波司登公司 2001年由安达信华强所审计，安达信华强所审定数与大华天诚所审定数有差异。

波司登公司在 2000年以前由大华天诚所审计，在 2001年，因该公司拟上市发行股票，改由安达信华强所审计。

截至2000年12月31日，大华天诚所审定的净资产为37，835.09万元，安

达信华强所审定的净资产为37，643.21万元，比大华天诚所审定数少191.88万元，差异率为-0.51%。1998年1999年、2000年三年合计净利润大华天诚所审定

数为30，925.29万元，安达信华强所审定数为31，751.26万元，安达信华强所审

定数比大华天诚所审定数多825.97万元，差异率为2.67%。

业经大华天诚所审定的会计报表与业经原安达信审定的会计报表反映的

1998年、1999年、2000年各年度净资产及净利润差异的主要原因是：波司登公

司原执行《股份有限公司会计制度》，原安达信华强所在进行发行上市审计时，波司登公司按《企业会计制度》重编三年会计报表，按《企业会计制度》的规定对企业的账务处理进行了追溯调整。波司登公司编制当年会计报表时，是基于当时的客观情况对某些事项进行会计估计，在重编三年报表时，根据后来发生的进

一步证据，调整了原来的会计估计；合并范围在各年发生了增减变化，波司登公司在重编时是按一致的口径计算。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--238

净资产差异明细如下：(单位：人民币万元)

日期 大华天诚所审定数 安达信华强所审定数 差异金额 差异率

  =- 1> =/

2000年12月31日 37，835.09 37，643.21 (191.88) (0.51%)

1999年12月31日 33，710.56 27，908.94 (5，801.62) (17.21%)

1998年12月31日 24，166.37 16，989.49 (7，176.88) (29.70%)

净利润差异明细如下：(单位：人民币万元)

年度 大华天诚所审定数 安达信华强所审定数 差异金额 差异率

  =- 1 =/

2000 14，124.53 19，734.26 5，609.73 39.72%

1999 9，533.77 8，916.68 (617.09) (6.47%)

1998 7，266.99 3，100.32 (4，166.67) (57.34%)

合计 30，925.29 31，751.26 825.97 2.67%

该项目对合并报表期初数的影响为：净资产减少 97.86万元，净利润增加

2，860.96万元。

上述调整项目对 2001年合并报表期初数的影响合计为总资产增加

240，636，022.45元，上期数净利润增加 29，070，367.95元，利润及利润分配表

中“上期数”的期初未分配利润调减了 30，264，072.82元。净资产减少

2，850，144.46元，其中：未分配利润调减了7，007，778.47元，盈余公积调减了

1，100，105.04元，资本公积调增了5，257，739.05元。

3．2002年度合并报表期初数调整说明

合并报表期初数调整，主要是因为控股子公司波司登股份有限公司的期初数调整，以及本期深圳市惠同特种纤维有限公司停产，期末净资产为负数，未将其纳入合并范围，相应调整期初数所致。调整项目见下表，净资产和净利润无差异。

项目 上年审定年末数 本年审定年初数 差异

货币资金 573，151，926.55 572，837，244.66 314，681.89

应收帐款 260，342，339.40 327，928，132.55 (67， 85，793.15)

其他应收款 154，194，757.97 165，801，112.97 (11，606，355.00)

预付帐款 42，796，439.06 42，795，151.10 1，287.96

应收补贴款 11，651，378.00 --- 11，651，378.00

存货 1，681，948，481.85 1，681，334，930.27 613，551.58

长期股权投资 249，192，230.68 249，310，608.86 (118，378.18)

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--239

固定资产原价 1，217，722，556.12 1，203，148，086.69 14，574，469.43

累计折旧 352，016，249.59 347，656，545.21 4，359，704.38

应付帐款 689，290，618.59 689，131，907.26 158，711.33

预收帐款 157，059，522.06 97，029，492.67 (139，969，970.61)

应付福利费 26，516，677.98 26，513，185.28 3，492.70

应交税金 156，173，564.84 156，227，845.50 ( 4，280.66)

其他应付款 222，215，776.11 138，947，509.50 83，268，266.61

少数股东权益 419，075，117.18 418，996，198.40 78，918.78

主营业务收入 3，164，118，923.07 3，162，134，798.82 1，984，124.25

主营业务成本 2，131，057，605.25 2，126，370，885.79 4，686，719.46

主营业务税金及附加 35，791，799.41 35，778，222.19 13，577.22

其他业务利润 16，771，384.77 16，852，007.36 (80，622.59)

营业费用 296，773，747.85 296，637，415.87 136，331.98

管理费用 360，202，758.26 358，316，015.23 1，886，743.03

财务费用 15，053，502.81 15，063，133.23 (9，630.42)

投资收益 265，843.37 (2，011，191.30) 2，277，034.67

营业外收入 10，169，598.15 8，870，921.15 ，298，677.00

营业外支出 14，682，289.76 14，772，899.58 (90，609.82)

少数股东损益 108，438，178.17 109，582，096.29 (1，143，918.12)

(五)重大诉讼事项

截至本招股意向书签署之日，本公司并无尚未了结的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。

截至本招股意向书签署之日，公司、持有本公司20%以上股权的华联集团、本公司下属的 12家控股、参股公司以及本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无尚未了结的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响公司

的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员并无受到刑事诉讼的情况。

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--240

十六、董事及有关中介机构声明

(附后)

华联控股 增发招股意向书

1--1--1--241

十七、附录和备查文件

1.公司章程正本；

2.中国证监会核准本次发行的文件；

3.与本次发行有关的重大合同；

4.承销协议；

5.盈利预测报告及盈利预测报告审核报告；

6.最近三年的年度报告和审计报告；

7.注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

8.依据深圳证管办巡查后整改通知的整改报告；

9.注册会计师关于发行人内部控制制度的评估报告；

10.发行人律师为本次发行出具的法律文件；

11.中国证监会要求的其它文件。

备查文件的查阅：

查阅时间：2003年6月30日—2003年7月10日办公时间

查阅地点：

1．深圳市华联控股股份有限公司董事会秘书室

公司地址：广东省深圳市深南中路华联大厦17楼

电话：0755-83667257

传真：0755-83667583

联系人：孔庆富

电子信箱：szhzhqgs@public.szptt.net.cn

2．国信证券有限责任公司

公司地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

电话：021-68865560 68865815

传真：021-68865179

联系人：戴丽君 刘兴华 李勇