凌钢股份股东大会议事规则

凌源钢铁股份有限公司

股东大会议事规则

（2005年7月9日经公司2005年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 一般规定第一条 为保证本公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定，制定本规则。

第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，股东大会是公司的最高权利机构。

董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会，保证股东大会依法履行职权。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

第五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出

具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司也可以同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上述事项进行公证。

第七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊

原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第二章 股东大会讨论的事项与提案

第八条 股东大会讨论的事项和提案应在下列职权范围内：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）对变更募集资金投向及达到规定标准的关联交易、收购和出售资产事项作出决议；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股

东大会应当对具体的提案作出决议。 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十条 公司董事会应当以公司和股东最大利益为准则按照公司章程的规定对股东大会提案进审查。

第十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

第十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十三条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上

的股东或者监事会可以提出临时提案（通知中未列出的新事项）。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

(一)增加或减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募集资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购和出售资产事项；

(十)变更会计师事务所。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并

由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按第九条所列条件和以

下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行

分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上

进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

第十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：

涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明

改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年

度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会

提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

第三章 监事会或股东要求召集临时股东大会

第二十一条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和内容完整的提案。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知。

（三）董事会在收到提议股东前述书面要求后，应当依据法律、法规和公司章程决

定是否召开股东大会。董事会同意召开股东大会的，尽快发出召集临时股东大会的通知。

第二十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第二十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第二十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六条的规定，出具法律意见；

(三)召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。

第四章 股东大会的召开

第二十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。但应包括该股东大会的公告日。如股东大会审议须经社会公众股股东表决事项的，公司还应当在股权登记日后

三日内再次公告股东大会通知。

拟出席股东大会的股东，应当于会议登记日或之前，将出席会议的书面回复送达公司，公司根据收到的书面回复计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在股东大会召开五日前将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第二十六条 股东会议的通知应包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

（七）公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明

网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

第二十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人

代理出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 委托书

应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条 独立董事应对以下事项向股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300

万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（四）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值5%以上的关联交易；

（五）董事会在年度内未做出现金利润分配预案的；

（六）公司对外担保事项；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对

意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。会议主持人根据实际情况，可争取先做报告，集中审议，集中表决的方式，对比较复杂的议题也可争取逐项审议、逐项表决的方式。

第三十四条 股东（包括股东代理人）按照其代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

第四十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告。

第四十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意

见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

第四十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何

理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选

人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第四十四条 公司选举董事、监事采用累积投票制。

累积投票制选举董事按下列方式进行表决：

（1）股东在选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权；

（2）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事

候选人议案实行累积投票表决方式，董事会秘书对累积投票方式、选票的填写方法进行说明和解释；

（3）股东对董事候选人进行表决时，既可以把全部投票权集中选举一人，也可分散选举数人。对获得二分之一以上有效表决权的董事候选人，按其所获投票权高低依次决定，额满为止。

（4）股东对董事候选人行使的投票权累计不得超过其持有全部股份拥有的投票权，若超过其持有全部股份拥有的投票权时，股东对全部董事候选人的投票无效，视为放弃表决权。

选举监事时，比照上述(1)至(4)项选举董事的方式进行表决。

第四十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第四十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代

理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第四十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董

事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第四十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第四十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀颖，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出度会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应自记录作出之日起保存十年。

第五十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一

表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，由董事会根据具体情况决定是否进行公证。

第五十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五章 网络投票

第五十四条 公司建立重大事项分类表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十五条 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，所有股权登记日收市时在

册股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能在现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第五十六条 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会网络投票的开始

时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。如采用上海证券交易所

交易系统进行网络投票的，股东大会应在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

第五十七条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第五十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第五十九条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第六十条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第六章 附 则

第六十一条 本规则如与有关法规和公司章程相抵触时，以法规和公司章程规定为准。

第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十三条 本规则经股东大会审议通过后实施。

凌源钢铁股份有限公司

2005年7月9日