铜峰电子股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子

安徽铜峰电子股份有限公司股权分置改革说明书

保荐机构：华泰证券有限责任公司

签署日期：二 00五年十月二十七日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持

股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能

参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、改革方案要点本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司

流通股股东安排对价：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股

流通股将获送 3.2股股份。于对价股份到账日，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

1、公司控股股东安徽铜峰电子（集团）公司及第二大股东铜陵市工业国有

资产经营有限公司承诺：

（1）持有铜峰电子的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让；

（2）在前项承诺期期满后，持有铜峰电子的股份在 24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；

（3）在前条承诺期满后的 12个月内，只有当任一连续 5个交易日（全天停牌的，该日不计入连续 5个交易日）铜峰电子股票二级市场收盘价格不低于 4.80元时，方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份（当公司因利润分配或资本公积转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）。

若满足上述条件且铜峰集团及市资产经营公司拟出售其所持铜峰电子的股份，铜峰电子将向上海证券交易所报告并进行提示性公告。

（4）向铜峰电子董事会提出 2005年度分配议案并在 2005年年度股东大会

上投赞成票：按 2005 年年末股本总额向年度分配方案实施股权登记日登记在册

的股东按每 10股派送红股 5股。

2、其他非流通股股东铜陵市天时光电材料有限责任公司、中国新时代控股（集团）公司承诺除按有关规定出售其所持铜峰电子的股份外，还承诺：

向铜峰电子董事会提出 2005年度分配议案并在 2005年年度股东大会上投赞

成票：按 2005 年年末股本总额向年度分配方案实施股权登记日登记在册的股东

按每 10股派送红股 5股。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 11月 15日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 11月 28日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 11月 24日至 2005年 11月 28

日（周六、周日除外），每日 9:30－11:30、13:00－15:00

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会申请公司股票自 2005年 10月 17日起停牌，于 2005年 10

月 28日复牌；

2、本公司董事会在 2005年 10月 27日公告非流通股股东与流通股股东沟通

协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0562－2819178、2819780、2809105传 真：0562－2809105

电子信箱：600237@tong-feng.com

公司网站：http：//www.tong-feng.com

上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、铜峰电子 指 安徽铜峰电子股份有限公司铜峰集团 指 安徽铜峰电子（集团）公司

市资产经营公司 指 铜陵市工业国有资产经营有限公司天时公司 指 铜陵市天时投资有限责任公司（2004 年 12

月 29 日更名为铜陵市天时光电材料有限责任公司）

新时代公司 指 中国新时代控股（集团）公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国资部门 指 国务院或省级国有资产监督管理部门

交易所、上交所 指 上海证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐机构 指 华泰证券有限责任公司

董事会 指 铜峰电子董事会

流通股股东 指 持有本公司流通股股东

本改革说明书 指 铜峰电子股权分置改革说明书

相关股东会议 指 本次铜峰电子股权分置改革相关股东会议

元 指 人民币元

一、公司基本情况

（一）基本情况

中文名称：安徽铜峰电子股份有限公司（缩写：铜峰电子）英文名称：ANHUI TONGFENG ELECTRONIC CO.， LTD （缩写：TONGFENG ELECTRONIC Co.，Ltd）设立日期：1996年 8月 8日

注册地址：安徽省铜陵市石城路 168号（邮政编码：244000）

办公地址：安徽省铜陵市石城路 168号（邮政编码：244000）

法定代表人：陈升斌

注册资本：20，000万元

股票简称：铜峰电子

股票代码：600237

互联网网址：http：//www.tong-feng.com

电子信箱：600237@tong-feng.com

经营范围：电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生树脂、电力节能装置、电子材料、元器件生产、研究、开发、销售、科技成果转让。

（二）最近三年及一期主要会计数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2005年 6月 30日 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 2002年 12月 31日

资产总计 110，369.85 89，553.94 76，783.58 70，243.45

负债总计 51，968.03 34，243.88 24，075.26 21，764.73

股东权益总计 55，341.00 55，082.34 52，501.73 47，448.72

2、利润表主要数据

单位：万元

项 目 2005年 1-6月 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 20，353.72 39，548.43 31，464.33 23，644.46

主营业务利润 5，956.52 11，935.38 10，177.49 7，307.29

营业利润 3，051.34 5，674.13 5，765.55 3，597.45

利润总额 3，059.40 5，666.47 7，027.23 4，285.16

净利润 2，240.76 4，580.61 5，053.01 3，073.71

3、主要财务指标

项 目 2005年 1-6月 2004年度 2003年度 2002年度

资产负债率（%） 47.09 38.24 31.35 30.98

净资产收益率（%） 4.03 8.60 9.91 6.55

扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） 3.94 8.50 7.37 5.46

每股收益（元/股） 0.11 0.23 0.25 0.31

扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.11 0.23 0.19 0.26

每股净资产（元/股） 2.77 2.75 2.63 4.74

注：净资产收益率为加权平均净资产收益率

（三）公司设立以来利润分配情况

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年利润分配情况

每 10股派 1元（含税）

每 10股派 1元（含税）

每 10股派 1元（含税），

每 10股派送 2股转增 8股

每 10股派 1元（含税）

每 10股派 1元（含税）

（四）公司设立以来历次融资情况

2000年 5月 12日，经中国证监会证监发行字[2000]54号文批准，本公司首

次向社会公开发行人民币普通股 4，000万股，发行价格 7.66元/股，并于 2000年

6月 9日在上海证券交易所上市交易。

（五）公司目前的股本结构

截止本改革说明书公告日，公司股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质

未流通股份 120，000，000 60.000 -

其中：安徽铜峰电子（集团）公司 62，196，000 31.098 国有法人股

铜陵市工业国有资产经营有限公司 30，000，000 15.000 国家股

铜陵市天时光电材料有限责任公司 15，804，000 7.902 社会法人股

中国新时代控股（集团）公司 12，000，000 6.000 国有法人股

已流通股份 80，000，000 40.000 流通股

股份总数 200，000，000 100.000 -

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）设立时股本结构的形成

安徽铜峰电子股份有限公司系经安徽省人民政府皖府股字（1996）008号批

准证书批准，由安徽铜峰电子（集团）公司作为主发起人，以发起方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为 6，000万元。铜峰集团以其生产电子基础材料及元器件的生产经营性资产及其所属铜陵威斯康电子材料有限公司 74.48%的股权

及相关债项作为出资，进入公司的资产总额为 15，112.6万元，负债总额为

10，502.8 万元，净资产为 4，609.8 万元。铜峰集团进入公司的 10，502.8 万元负债中，包含铜陵市国有资产运营中心 720万元负债、中国新时代控股（集团）公司

600万元负债、中国电子进出口安徽公司 49.8万元负债及铜陵市电子物资器材

公司 20.4万元负债，合计为 1，390.2万元。根据发起人协议，四家单位同意将上

述 1，390.2万元债权转为出资，各发起人出资均按 1:1比率折股。设立后，公司

股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质

安徽铜峰电子（集团）公司 4，609.8 76.83 国有法人股

铜陵市国有资产运营中心 720.0 12.00 国家股

中国新时代控股(集团)公司 600.0 10.00 国有法人股

中国电子进出口安徽公司 49.8 0.83 国有法人股

铜陵市电子物资器材公司 20.4 0.34 国有法人股

合 计 6，000.0 100.00 -

（二）设立后股本结构历次变动情况

1、2000 年 5 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2000]54 号文批准，本公

司向社会公开发行人民币普通股 4，000万股，发行价格 7.66元/股，并于 2000年

6月 9日在上海证券交易所上市交易，本次发行完毕后公司注册资本增至 10，000万元。发行后，公司股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质

未流通股份 60，000，000 60.000 -

其中：安徽铜峰电子（集团）公司 46，098，000 46.098 国有法人股

铜陵市国有资产运营中心 7，200，000 7.200 国家股

中国新时代控股（集团）公司 6，000，000 6.000 国有法人股

中国电子进出口安徽公司 498，000 0.498 国有法人股

铜陵市电子物资器材公司 204，000 0.204 国有法人股

已流通股份 40，000，000 40.000 流通股

股份总数 100，000，000 100.000 -2、2003年 1月 14日，铜峰集团与上海泓源聚实业有限公司（以下简称“泓源聚公司”）签署了《股权转让协议》，铜峰集团拟以协议方式将其持有的本公

司 1，500万股国有法人股，以每股 4.85元的价格转让给泓源聚公司。上述股权转

让已于 2003年 4月 3日获得财政部的批准，并于 2003年 4月 22日在登记公司办理过户手续。上述股权转让后，公司股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质

未流通股份 60，000，000 60.000 -

其中：安徽铜峰电子（集团）公司 31，098，000 31.098 国有法人股

上海泓源聚实业有限公司 15，000，000 15.000 社会法人股

铜陵市国有资产运营中心 7，200，000 7.200 国家股

中国新时代控股（集团）公司 6，000，000 6.000 国有法人股

中国电子进出口安徽公司 498，000 0.498 国有法人股

铜陵市电子物资器材公司 204，000 0.204 国有法人股

已流通股份 40，000，000 40.000 流通股

股份总数 100，000，000 100.000 -

3、公司 2002年年度股东大会审议通过了 2002年度利润分配方案，本公司

向全体股东每 10股派送红股 2股，以资本公积转增股本每 10股转增 8股，并于

2003年 6月 2日实施完毕。实施后股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质

未流通股份 120，000，000 60.000 -

其中：安徽铜峰电子（集团）公司 62，196，000 31.098 国有法人股

上海泓源聚实业有限公司 30，000，000 15.000 社会法人股

铜陵市国有资产运营中心 14，400，000 7.200 国家股

中国新时代控股（集团）公司 12，000，000 6.000 国有法人股

中国电子进出口安徽公司 996，000 0.498 国有法人股

铜陵市电子物资器材公司 408，000 0.204 国有法人股

已流通股份 80，000，000 40.000 流通股

股份总数 200，000，000 100.000 -

4、2003年 7月 4日，天时公司以竞拍方式取得了中国电子进出口安徽公司

持有的本公司股份 99.6万股，竞拍价为 239.04万元，并于 2003年 7月 3日在登记公司办理过户手续。

2003年 9月 10日，铜陵市国有资产运营中心因借款合同纠纷，其持有本公

司的 1，440万股国家股被铜陵市中级人民法院予以司法冻结。2003年 9月 27日，铜陵市鑫桥拍卖有限责任公司受铜陵市中级人民法院委托，对该冻结股份进行了拍卖，天时公司以 3，420万元的总金额拍卖成交，并于 2003年 9月 29日在登记公司办理了过户手续。

2003 年 12 月 25 日，天时公司以竞拍的方式取得了铜陵市电子物资器材公

司持有的本公司股份 40.8万股，竞拍价为 97.104万元，并于 2003年 12月 29日在登记公司办理过户手续。

经上述股权变动后，公司股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质

未流通股份 120，000，000 60.000 -

其中：安徽铜峰电子（集团）公司 62，196，000 31.098 国有法人股

上海泓源聚实业有限公司 30，000，000 15.000 社会法人股

铜陵市天时光电材料有限责任公司 15，804，000 7.902 社会法人股

中国新时代控股（集团）公司 12，000，000 6.000 国有法人股

已流通股份 80，000，000 40.000 流通股

股份总数 200，000，000 100.000 -5、铜峰集团将其持有本公司的 1，500万股（2003年 6月转送股完成后为 3，000万股）转让给泓源聚公司后，泓源聚公司一直未支付铜峰集团股权转让余款，铜峰集团向铜陵市中级人民法院提出财产保全申请，2004年 8月 31日，经铜陵市中级人民法院裁定，对泓源聚公司所持本公司的全部股份 3，000万股予以司法冻

结。2005年 6月 29日，铜陵市鑫桥拍卖有限责任公司受铜陵市中级人民法院委托，对该冻结的股份进行拍卖，市资产经营公司以 7，700万元竞拍取得，并于 2005

年 7月 12日在登记公司办理了过户手续。

上述股权过户后，公司股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质

未流通股份 120，000，000 60.000 -

其中：安徽铜峰电子（集团）公司 62，196，000 31.098 国有法人股

铜陵市工业国有资产经营有限公司 30，000，000 15.000 国家股

铜陵市天时光电材料有限责任公司 15，804，000 7.902 社会法人股

中国新时代控股（集团）公司 12，000，000 6.000 国有法人股

已流通股份 80，000，000 40.000 流通股

股份总数 200，000，000 100.000 -

三、公司非流通股股东介绍

（一）控股股东介绍

1、基本情况

企业名称：安徽铜峰电子（集团）公司

企业性质：国有企业

注册地址：安徽省铜陵市石城路 168号

办公地址：安徽省铜陵市石城路 168号

法定代表人：陈升斌

注册资本：9，006.5万元

成立日期：1994年 6月 18日

铜峰集团系铜陵市政府单独投资设立的国有独资有限责任公司，主要经营金属化薄膜、电工薄膜生产和销售，电工薄膜及金属化薄膜、各类电容器等产品的出口等。

2、最近一期财务状况

截止2005年6月30日，铜峰集团资产总额58，777.32万元，负债总额45，085.93万元，所有者权益总额 13，691.39 万元；2005 年 1－6 月，主营业务收入 331.91万元，利润总额-501.81万元（以上均为母公司会计报表数据）。

（3）与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

截止 2005年 10月 16日，本公司预付铜峰集团账款 5，437.5万元，其中预付

铜峰集团进出口分公司代理进口聚丙烯粒子保证金余额 1，490万元、代理技改项目进口设备款余额 3，916.5 万元，预付铜峰集团注塑件厂购货款余额 7.4 万元，

预付铜峰集团子公司铜威公司加工费余额 23.7 万元；应收铜峰集团销售款余额

等 232万元。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况根据铜峰集团、市资产经营公司、天时公司和新时代公司共同签署的《安徽铜峰电子股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》，公司全体非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革。

截止本改革说明书签署日，本公司非流通股股东持有公司股份情况如下：

股东名称 持股数量(股) 比例（%） 股份类别 股份性质

安徽铜峰电子（集团）公司 62，196，000 31.098 未流通 国有法人股

铜陵市工业国有资产经营有限公司 30，000，000 15.000 未流通 国家股

铜陵市天时光电材料有限责任公司 15，804，000 7.902 未流通 社会法人股

中国新时代控股（集团）公司 12，000，000 6.000 未流通 国有法人股

根据非流通股股东出具的承诺函，公司全体非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

（三）非流通股股东之间的关联关系本公司第三大股东天时公司系铜峰集团和本公司的职工利用部分身份置换

费和奖励基金出资组建的公司，且铜峰集团和天时公司的法定代表人均为陈升斌。除此之外，本公司的非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的

实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东出具的承诺，公司非流通股股东铜峰集团、市资产经营公司、天时公司、新时代公司在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日（2005

年 10月 15日）未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式及数量非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获送 3.2股股份，非流通股股东共需支付 2，560万股股份。支付完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

3、执行对价安排情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后 序号执行对价的

股东名称 持股数

（股）占总股本比例（%）本次执行对价

股份数量(股)持股数

（股）占总股本比例（%）

1 铜峰集团 62，196，000 31.098 13，268，480 48，927，520 24.46

2 市资产经营公司 30，000，000 15.000 6，400，000 23，600，000 11.80

3 天时公司 15，804，000 7.902 3，371，520 12，432，480 6.22

4 新时代公司 12，000，000 6.000 2，560，000 9，440，000 4.72

合 计 120，000，000 60.000 25，600，000 94，400，000 47.20

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号股东名称所持有限售条件的股份

数量(股)可上市流通

时间 承诺的限售条件

1 铜峰集团 48，927，520 G＋36个月后

1、持有铜峰电子的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让；

2、在前项承诺期期满后，持有铜峰电子的股份在

24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；

3、在前项承诺期满后的 12个月内，只有当任一连续 5个交易日（全天停牌的，该日不计入连续 5个交易日）铜峰电子股票二级市场收盘价格不低于

.80元时，方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份（当公司因利润分配或资本公积转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）。

2市资产经

营公司 23，600，000 G＋36个月后 同上

10，000，000 G＋12个月后

3 天时公司

2，432，480 G＋24个月后

1、自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让；

2、在前项承诺期期满后的 12个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售铜峰电子股份数量占该公司股份总数的比例不超过百分之五。

4新时代

公司 9，440，000 G＋12个月后 同上

注：G日为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

单位：股

股份类别 股份性质 变动前 变动数 变动后

1、国家持有股份 30，000，000 -30，000，000 0

2、国有法人持有股份 74，196，000 -74，196，000 0

3、境内法人持有股份 15，804，000 -15，804，000 0非流通股

非流通股合计 120，000，000 -120，000，000 0

1、国家持有股份 0 23，600，000 23，600，000

2、国有法人持有股份 0 58，367，520 58，367，520

3、境内法人持有股份 0 12，432，480 12，432，480有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 94，400，000 94，400，000

A股 80，000，000 25，600，000 105，600，000无限售条件的流通股份

无限售条件的流通股份合计 80，000，000 25，600，000 105，600，000

股份总额 200，000，000 0 200，000，000

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、本次改革对价标准的制定依据本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流

通权向流通股股东安排对价，因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案对价确定的出发点是股权分置改革方案的实施不应使公司的市场价值在股权分置改革前后发生变化，流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

（1）本次股权分置改革前公司的市场价值

公司非流通股的价值按 2005年 6月 30日铜峰电子每股净资产 2.77元计算，流通股的价值按截至 2005年 10月 14日收盘后前 90个交易日收盘均价 4.36元/股计算。经测算，本次股权分置改革前公司市场价值为 68，120万元。

（2）方案实施后公司股票的理论市场价格

根据非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×收盘均价＝方案实施后的

理论市场价格×股份总数测算，铜峰电子股权分置改革后公司股票的理论市场价

格为 3.41元/股。

（3）非流通股流通权的价值

根据流通权价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值＝非流

通股股数×（方案实施后的理论市场价格－每股净资产）测算，公司非流通股的流通权价值为 7，632万元。

（4）非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平

根据支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格测算，铜峰电子非流通股股东应向流通股股东支付对价 2，240.75万股，即非流通股股东每

10股支付 1.867股给流通股股东，或流通股股东每 10股获送 2.80股，两类股东持有股份的市场价值均保持不变。

（5）非流通股股东最终确定向流通股股东支付的对价水平

考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，为了充分地保护流通股股东的利益，经协商，公司非流通股股东一致同意将对价方案确定为：非流通股股东向方案实施登记日登记在册的流通股股东安排对价总额为

2，560 万股，非流通股股东为获得流通权向流通股股东每 10 股支付 2.133 股，

相当于流通股股东每 10股流通股获送 3.2股。

根据上述分析，非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的对价即每 10 股流通股获送 3.2 股，高于经合理测算的每 10 股流通股获送 2.80股的流通权对价水平，较好地维护了流通股股东的利益，因此，非流通股股东支付的对价合理。

、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（1）实施改革方案对流通股股东拥有权益的影响

支付对价前后，铜峰电子的总股本、股东权益总数均未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，每 1股将获得 0.32股的对价股份，该等股份可立即上市流通。根据股权分置改革方案，方案实施前流通股股东持有铜峰电子 8，000万股，占总股本的 40%，方案实施后，无限售条件的流通股股东持

有铜峰电子 10，560 万股，占总股本的 52.8%，比方案实施前分别增加了 2，560

万股、12.8%。获送对价后，流通股股东拥有铜峰电子的权益将增加 32%，非流

通股股东支付对价后，拥有的权益将下降 21.33%。

方案实施前后的公司股权结构对比表

方案实施前 方案实施后

持股情况 非流通股股东流通股股东有限售条件的流通股股东无限售条件的流通股股东

持股数量（股） 120，000，000 80，000，000 94，400，000 105，600，000

持股比例（%） 60 40 47.2 52.8

（2）实施改革方案对流通股股东所持股份价值的影响

根据理论模型的测算结果，当非流通股股东向流通股股东支付对价

2，240.75 万股、即流通股股东每 10 股获送 2.80 股时，铜峰电子流通股股东所

持公司股份的价值在股权分置改革前后保持不变。为了保护流通股股东的利益，铜峰电子非流通股股东最终确定流通股股东每 10股获送 3.2股的对价水平。根据测算结果，方案实施后，流通股股东持有公司股份的理论市场价值为35，967.36万元，将比改革方案实施前的理论市场价值增加 1，087.36 万元。如果方案实施后公司股票的市场价格高于 3.41 元，则流通股股东持有股份的市场价值将进一步增加。

方案实施前后股份价值对比表

方案实施前 方案实施后

持股情况 非流通股股东流通股股东有限售条件的流通股股东无限售条件的流通股股东

持股数量（万股） 12，000 8，000 9，440 10，560

股份价值（万元） 33，240 34，880 32，152.64 35，967.36

注：①方案实施前，非流通股价值按 2005年 6月 30日铜峰电子每股净资产 2.77元计算，流通股价值按截至 2005年 10月 14日收盘后前 90个交易日收盘均价 4.36元/股计算；

②方案实施后，股份价值按理论市场价格 3.41元/股计算。

（3）实施改革方案对流通股股东持股成本的影响

方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，假设其持股成本是 2005年 10

月 14日收盘后前 90个交易日收盘均价 4.36元/股，获得对价后，其持股成本将

下降为 3.30元/股。股权分置改革完成后，公司股票的理论市场价格为 3.41元/股，流通股股东的持股成本相对于理论市价有一定程度的折扣，流通股股东的利益将得到较好的保护。

3、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

综合考虑铜峰电子的盈利状况、目前二级市场价格以及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，本保荐机构认为，铜峰电子非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，充分体现了保护流通股股东利益的原则。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

1、非流通股股东做出的承诺事项

为了进一步保护流通股股东利益，维护股价稳定，本公司非流通股股东就所

持股份分步上市流通做出承诺如下：

（1）公司控股股东铜峰集团及第二大股东市资产经营公司承诺

①持有铜峰电子的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；

②在前项承诺期期满后，持有铜峰电子的股份在 24 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；

③在前条承诺期满后的 12个月内，只有当任一连续 5个交易日（全天停牌的，该日不计入连续 5 个交易日）铜峰电子股票二级市场收盘价格不低于 4.80元时，方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份（当公司因利润分配或资本公积转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）。

若满足上述条件且铜峰集团及市资产经营公司拟出售其所持铜峰电子的股份，铜峰电子将向上海证券交易所报告并进行提示性公告。

④向铜峰电子董事会提出 2005年度分配议案并在 2005年年度股东大会上投

赞成票：按 2005 年年末股本总额向年度分配方案实施股权登记日登记在册的股

东按每 10股派送红股 5股。

（2）其他非流通股股东铜陵市天时光电材料有限责任公司、中国新时代控股（集团）公司承诺除按有关规定出售其所持铜峰电子的股份外，还承诺：

向铜峰电子董事会提出 2005年度分配议案并在 2005年年度股东大会上投赞

成票：按 2005 年年末股本总额向年度分配方案实施股权登记日登记在册的股东

按每 10股派送红股 5股。

2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

公司全体非流通股股东为切实履行其承诺义务，一致承诺：

（1）持有铜峰电子的股份未存在冻结、质押、托管或者其他使股东权利行

使受到限制的情形，并在铜峰电子本次股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；

（2）委托铜峰电子在其股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份的临时保管；

（3）在铜峰电子本次股权分置改革相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合铜峰电子董事会实施改革方案，按铜峰电子相关股东会议通过的相关决议进行股权处置。

公司控股股东铜峰集团还承诺：一旦铜峰电子的其他非流通股股东无法按照

铜峰电子相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价，则铜峰集团代其先行支付。

3、承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东承诺：如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任；如果违反分步上市流通安排而出售所持铜峰电子的股份，将按所出售股票价值的 30%之金额作为违约金支付给铜峰电子。

4、承诺人声明

本公司全体非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、本次股权分置改革对公司治理的影响

本公司董事会认为：合理解决股权分置问题将统一全体股东的价值评判标准，促使全体股东的利益目标趋于一致，在统一价值标准的驱动下，全体股东将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，行使所有者权利，通过合法途径监督公司的重大经营管理活动；同时，公司经营管理层将在充分考虑全体股东利益的前提下，实现公司品牌和公司价值的最大化，因此，本次股权分置改革有利于公司治理水平的提升。

本公司独立董事认为：“本次公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法律和政策的规定。公司就表决股权分置改革方案所实行流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供

的网络投票技术和时间安排；股票停复牌时间安排等，在程序上能够保证流通股股东权利的实现。

我们认为，股权分置改革方案的实施，将从根本上提供维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定坚实的基础。

我们认为，由于股权分置改革的创新性和复杂性，可能会给投资者的投资收

益带来一系列的不确定性。有鉴于此，为增加流通股股东参与表决的机会，维护

流通股股东的权益，同时根据《关于上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会制定了董事会投票委托征集的实施方案，我们认为该实施方案是合理的、可行的。”针对本次股权分置改革方案的调整，本公司独立董事认为：本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案

非流通股股东铜峰集团、市资产经营公司和新时代公司持有的本公司国有股的处置需在相关股东会议网络投票开始前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

如果国资部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国资部门的批准，本公司将延期召开相关股东会议。

（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，若该等股份被司法冻结、扣划，将可能导致非流通股股东无法执行对价安排。

非流通股股东将委托铜峰电子到登记公司针对非流通股股东用于支付对价

的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响对价安排的执行。如果除控股股东以外的非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，不足以支付对价，则由铜峰集团代其先行支付。如果控股股东所持股份被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能予以解决，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分

之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

若公司相关股东会议否决了本次股权分置改革方案，公司非流通股股东可能

在三个月后再次委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。

（四）股票价格波动的风险

证券价格具有不确定性，公司实施股权分置改革有可能造成股票价格波动，并可能对公司流通股股东的利益造成影响。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构、律师事务所聘请情况

公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请了华泰证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订改革方案、出具保荐意见书；聘请了安徽安泰达律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。

（二）保荐机构、律师事务所在本改革说明书公告前两日持有公司流通股股份情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据华泰证券有限责任公司和安徽安泰达律师事务所的承诺，华泰证券有限责任公司和安徽安泰达律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有

本公司流通股股份，在前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

（三）保荐意见结论

在铜峰电子及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：1、铜峰电子本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；、铜峰电子股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在

体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；3、铜峰电子非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；为进一步保护公众投资者的利益，控股股东及第二大股东还对其获得流通权后股份的分步上市做出了比中国证监会的有关规定更加严格的承诺。上述承诺为铜峰电子股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐安徽铜峰电子股份有限公司进行股权分置改革。

针对公司本次股权分置改革方案的调整，华泰证券认为：本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，充分体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（四）律师意见结论安徽安泰达律师事务所律师认为：铜峰电子本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；铜峰电子本次股权分置改革方案尚需获得有关国有资产管理部门和铜峰电子相关股东会议批准。

针对公司本次股权分置改革方案的调整，安徽安泰达律师事务所律师认为：

本次股权分置改革方案的修改程序及修改后的内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定，并取得了国有资产管理部门的原则同意，该方案的生效和实施尚待取得国有资产管理部门和铜峰电子 A股市场相关股东会议的批准。

八、其他需要说明的事项

（一）流通股股东的权利和义务

1、权利

公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：

（1）可以现场投票或委托公司董事会或通过网络投票平台行使投票权；

（2）本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

2、义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

（二）非流通股股东的信息披露承诺

为了使流通股股东及时了解有关信息，全体非流通股股东已承诺在方案实施后按规定履行信息披露义务：

1、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之

一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；

2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准

确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本次改革的相关当事人

1、安徽铜峰电子股份有限公司

法定代表人：陈升斌

住 所： 安徽省铜陵市石城路 168 号

联 系 人： 周小平

联系电话： 0562-2819178

传 真： 0562-2831965

2、保荐机构：华泰证券有限责任公司

法定代表人：吴万善

联系地址： 南京市汉中路 180号星汉大厦 19楼

保荐代表人：刘惠萍

项目组成员：方一苗、余银华、景宏宁联系电话： 025－86799639、86799636、86799683传 真： 025－86799626

3、公司律师：安徽安泰达律师事务所

办公地址：合肥市屯溪路 538号华地大厦二楼

负 责 人：宋世俊

经办律师：潘平 宋世俊

联系电话：0551－3622567

传 真：0551－3623069

十二、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议和安排；

（三）非流通股股东的承诺函；

（四）有权部门对改革方案的意向性批复；

（五）保荐意见书；

（六）法律意见书；

（七）保密协议；

（八）独立董事意见函。

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2005年 10月 27日