华芳纺织股权分置改革说明书

证券代码：600273 证券简称：华芳纺织

华芳纺织股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

保 荐 机 构 ：

独立财务顾问：

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东所持有的非流通股股份不存在权属争议、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于安排对价的股份可能面临质押、冻结的风险。

重要内容提示

一、改革方案要点

公司全体非流通股股东同意进行股权分置改革，以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：流通股股东

每 10股获付 3股，非流通股股东共支付 27，000，000股。方案实施后华芳纺织的

每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

二、非流通股股东的承诺事项本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

1、第一大股东华芳集团对股份的禁售或限售作出特别承诺

（1）承诺事项

公司第一大股东华芳集团有限公司承诺所持有的原华芳纺织非流通股股份

自改革方案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让。

（2）为履行禁售承诺所作的相关安排

① 关于承诺的禁售期的计算方法华芳集团承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自股票复牌之日起）开始连续计算的 48个月的期间。

② 关于禁售或限售承诺的履约风险防范

在执行对价安排后，华芳集团将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

③ 违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

华芳集团承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华芳纺织的非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

④ 违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

华芳集团承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华芳纺织的非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起 10 日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

⑤ 禁售期间持股变动情况的信息披露方法

华芳集团承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原华芳纺织非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

2、全体非流通股股东声明与保证

全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原华芳纺织非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

全体非流通股股东保证：在华芳纺织申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、相关股东会议股权登记日：2005年 11月 15日

2、相关股东会议现场会议召开日：2005年 11月 28日

3、相关股东会议网络投票时间：2005年 11月 22日～2005年 11月 28日期

间的股票交易时间，即每个交易日 9：30～11：30，下午 13：00～15：00

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自 10月 24日起停牌，最晚于 11月 3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 11月 2日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 11月 2日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后

下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0512-58438202 0512-58438298

联系人： 邹国栋

传真： 0512-58441898

电子信箱： fzgf@hfangfz.com

公司网站： http://www.hfangfz.com

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn股权分置改革说明书全文

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/股份公司/华芳纺织指华芳纺织股份有限公司

董事会 指华芳纺织股份有限公司董事会

非流通股股东 指本方案实施前，所持华芳纺织的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括华芳集团有限公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂

流通股股东 指持有本公司流通股的股东

改革方案/本方案/方案 指华芳纺织本次股权分置改革方案

相关股东会议 指为审议华芳纺织股权分置改革方案而召开的相关股东会议

相关股东会议股权登记日 指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的华芳纺织全体股东，将有权参与公司相关股东会议

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

上证所/交易所 指上海证券交易所

登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐机构/平安证券 指平安证券有限责任公司

律师 指承义律师事务所上海分所

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

中文名称：华芳纺织股份有限公司

英文名称：HUAFANG TEXTILE Co.，Ltd.股票上市地：上海证券交易所

股票简称及代码：华芳纺织 600273

法定代表人：黄兴如

注册时间：1998年 4月 3日

注册地址：江苏省张家港市塘桥镇人民南路 1号

办公地址：江苏省张家港市塘桥镇人民南路 1号

邮政编码：215611

电话：(0512) 58438202

传真：(0512) 58441898

公司网址： http://www.hfangfz.com

电子信箱： fzgf@hfangfz.com

公司经营范围为：针纺织品、服装制造，纺织原料销售，实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。

（二）近三年一期公司主要财务指标和会计数据

公司 2002年度、2003年度、2004年度以及 2005年 1-9月简要财务信息如下（数据摘自公司已披露的近三年年度报告和 2005年第三季度季报）：

1、资产负债表主要数据 单位：元

项 目 2005年 9月 30日 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 2002年 12月 31日

总资产 824，440，613.35 887，214，026.89 750，407，681.14 276，459，786.58

其中：流动资产 413，871，776.05 456，102，668.17 470，005，312.03 115，239，980.63

总负债 205，030，356.71 272，448，154.40 139，765，915.64 110，583，100.77

其中：流动负债 205，030，356.71 272，448，154.40 139，765，915.64 110，583，100.77

股东权益 619，410，256.64 614，765，872.49 610，641，765.50 165，876，685.81

2、利润表主要数据 单位：元

项 目 2005年 1-9月 2004年 2003年 2002年

主营业务收入 400，116，176.41 556，943，784.27 484，100，816.37 233，820，195.89

主营业务利润 34，736，627.44 48，734，535.16 68，246，447.05 56，674，774.16

营业利润 24，890，997.13 21，904，290.61 41，625，391.01 46，413，498.75

利润总额 23，788，580.65 22，833，147.41 42，272，608.75 46，209，567.23

净利润 15，938，349.04 14，533，036.90 27，289，241.90 30，844，735.69

3、现金流量表主要数据 单位：元

财务指标 2005年 1-9月 2004年度 2003年度 2002年度

经营活动产生的现金流量净额 99，971，572.58 62，970，382.00 -2，440，475.89 21，654，699.74

投资活动产生的现金流量净额 -7，221，010.06 -179，488，912.97 -110，946，541.07 -49，223，295.33

筹资活动产生的现金流量净额 -124，717，281.50 109，552，938.75 422，313，619.97 22，913，829.25

现金及现金等价物净增加额 -31，966，718.98 -6，863，330.62 308，834，372.20 -4，654，766.34

4、主要财务指标

项 目 2005年 1-9月 2004年度 2003年度 2002年度

资产负债率(%) 24.87 30.71 18.63 40.00

每股净资产(元) 2.88 2.86 2.84 1.33

每股收益（全面摊薄 元） 0.074 0.07 0.13 0.25

净资产收益率(全面摊薄 %) 2.59 2.36 4.47 18.59

每股经营活动现金流量（元） 0.46 0.29 -0.01 0.17

（三）公司设立以来利润分配情况

1999年 3月 24日，股份公司 1998年度股东大会审议通过 1998年度利润分

配方案：1998年度利润不分配，留待以后年度一并分配。

2000年 3月 18日，股份公司 1999年度股东大会审议通过 1999年度利润分

配方案：1999年度利润不分配，留待以后年度一并分配。

2001年 3月 18日，股份公司 2000年度股东大会审议通过 2000年度利润分

配方案：以 2000年末总股本 12，500万股为基数，向全体股东每股派现金 0.232元（含税）。

2002年 2月 25日，股份公司 2001年度股东大会审议通过 2001年度利润分

配方案：以 2001 年末总股本 12，500 万股为基数，向全体股东每股派现金 0.16元（含税）。

2003年 2月 8日，股份公司 2002年度股东大会审议通过 2002年度利润分

配方案：2002年度利润不分配，留待以后年度一并分配。

2004年 6月 25日，股份公司 2003年度股东大会审议通过 2003年度利润分

配方案：以 2003年末总股本 21，500万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.50元（含税）。

2005年 5月 31日，股份公司 2004年度股东大会审议通过 2004年度利润分

配方案：以 2004年末总股本 21，500万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.50元（含税）。

（四）公司设立以来历次融资情况

2003年 6月 12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］41号文核准，本公司通过上证所发行人民币普通股（A股）9，000万股，发行价每股 4.83元，扣除发行费用和发行成本，实际募集资金 417，750，000元。

除此次公开发行外，公司没有再进行其他股权融资行为。

（五）公司目前的股本结构

股份类别 股份数量（万股） 比例（％）

尚未流通股份 12，500 58.14

其中：社会法人股 12，500 58.14

已流通股份 9，000 41.86

其中：社会公众股 9，000 41.86

合 计 21，500 100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股权结构

本公司系经江苏省人民政府苏政复［1998］6号文批准，由华芳集团有限公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资，采用发起方式设立的股份有限公司，公司于

1998年 4月 3日成立，成立时注册资本为 12，500万元。成立时的股权结构如下

表所示：

序号 股东名称 持股数量（万股） 比例（%）

1 华芳集团有限公司 10，000 80.00

2 张家港市塘桥福利毛织厂 2，000 16.00

3 张家港市青龙铜材厂 450 3.60

4 张家港市塘桥开花厂 30 0.24

5 张家港市光大电脑印刷厂 20 0.16

合 计 12，500 100.00

（二）公司设立后至公开发行前股权结构变动情况本公司设立后至公开发行前股权结构没有发生变动。

（三）公开发行股票情况

2003年 6月 12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］41号文核准，本公司通过上证所发行人民币普通股（A 股）9，000 万股，发行后公司总股本为 21，500万股，股本结构如下：

股份类别 股份数量（万股） 比例（％）

尚未流通股份 12，500 58.14

其中：社会法人股 12，500 58.14

已流通股份 9，000 41.86

其中：社会公众股 9，000 41.86

合 计 21，500 100.00

（四）公司自上市以来，股本结构的变化情况上市后公司股本结构没有发生其它变化。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东的基本情况

华芳集团有限公司为本公司第一大股东，持有公司 10，000 万股股份，持股比例为 46.51%。其基本情况如下：

名称： 华芳集团有限公司

注册地： 江苏省张家港市塘桥镇

法定代表人： 秦大乾

注册资本： 人民币 16，298万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，进出口业务，开展对外合资经营、合作生产、补偿贸易来料加工等，房地产开发等业务。

2、实际控制人的基本情况

华芳集团有限公司的实际控制人为自然人秦大乾，1954年出生，中共党员，硕士学历，高级经济师，中国国籍，无其他国家或地区居留权。最近五年一直担任华芳集团有限公司董事长、总经理。

3、华芳集团有限公司及其实际控制人秦大乾、华芳纺织的基本关系秦大乾先生系华芳集团有限公司的第一大股东。

4、截止到 2004年 12月 31日，华芳集团有限公司的基本财务状况如下（合并报表）：

单位：万元

项 目 2004年 12月 31日或 2004年度

一、总资产 709，990

二、负债总额 494，315

三、净资产 215，675

四、主营业务收入 920，095

五、净利润 11，013以上数据未经审计。

5、控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用的情况

截至 2005年 9月 30日，上市公司的 1亿元短期借款均由华芳集团有限公司秦大乾

17.38%

华芳集团有限公司 华芳纺织股份有限公司

46.51%

提供连带责任担保。除此以外，控股股东华芳集团有限公司与上市公司没有其它互相担保和资金占用的情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比

例和有无权属争议、质押、冻结情况本次华芳纺织股权分置改革动议由公司全体非流通股股东共同提出。全体非流通股股东共持有华芳纺织股份 12，500万股，占总股本的比例为 58.14%。

截至本股权分置改革说明书公告前两日，全体非流通股股东持有华芳纺织的股份，不存在任何权属争议，亦不存在任何权利行使的限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至本股权分置改革说明书出具之日，华芳纺织非流通股股东的持股状况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%）

1 华芳集团有限公司 10，000 46.512

2 张家港市塘桥福利毛织厂 2，000 9.302

3 张家港市青龙铜材厂 450 2.093

4 张家港市塘桥开花厂 30 0.140

5 张家港市光大电脑印刷厂 20 0.093

合 计 12，500 58.140上述非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以

及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

经非流通股股东承诺，并根据登记结算机构核查结果，公司非流通股股东在本改革说明书公告的前两日未持有华芳纺织流通股股份，在本改革说明书公告的

前六个月内未买卖华芳纺织流通股股份。

持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东分别为华芳集团有限公司和张家港市塘桥福利毛织厂。两家公司的实际控制人分别为自然人秦大乾和张家港塘桥镇农工商总公司，上述实际控制人在本改革说明书公告的前两日未持有华芳纺织流通股股份，在本改革说明书公告的前六个月内未买卖华芳纺织流通股股份。

四、股权分置改革方案

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，公司董事会和保荐机构在广泛征求流通股股东意见的基础上，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上形成如下股权分置改革方案。

（一）基本原则

股权分置改革方案遵循以下原则：

1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他现行法律、法规的要求；

2、着眼于公司长远发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

3、体现“三公”原则，兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终解决公司非流通股获得流通权问题；

4、减少股价波动，维护市场稳定。

（二）流通股股东的权利与义务

1、流通股股东的权利

(1)自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意

见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；

(2)股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

(3)相关股东会议召开前两次公告召开相关股东会议的提示公告；

(4)董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

(5)本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统（本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权），网络投票时间为五天。

2、流通股股东的义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议表决结果对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

（三）改革方案概述

1、对价安排的方式、数量

公司全体非流通股股东同意进行股权分置改革，以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：流通股股东

每 10股获付 3股，非流通股股东共支付 27，000，000股。方案实施后华芳纺织的

每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、对价安排的执行方式每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施的股权登记日该流通股

股东在登记结算机构开设的证券账户中持有公司流通股的数量乘以 0.3。对于获付不足 1股的余股，将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。

3、非流通股股东对价安排执行情况表

方案实施前 方案实施后 序

号 非流通股股东 持股数

（股）占总股本

比例(%)本次执行对价股份数量

(股)持股数

（股）占总股本

比例(%)

1 华芳集团有限公司 100，000，000 46.512 21，600，000 78，400，000 36.465

2 张家港市塘桥福利毛织厂 20，000，000 9.302 4，320，000 15，680，000 7.293

3 张家港市青龙铜材厂 4，500，000 2.093 972，000 3，528，000 1.641

4 张家港市塘桥开花厂 300，000 0.140 64，800 235，200 0.109

5 张家港市光大电脑印刷厂 200，000 0.093 43，200 156，800 0.073

合 计 125，000，000 58.140 27，000，000 98，000，000 45.581

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，具体情况如下：

序号 股东名称所持有限售条件的股份累计可上市流

通数量（股）可上市流通时间（预计） 承诺的限售条件

1 华芳集团有限公司 78，400，000 T+48个月后

自方案实施之日起，四十

八个月内不上市交易或者转让

10，750，000

T+12个月至

T+24个月

2 张家港市塘桥福利毛织厂

15，680，000 T+24个月后

自方案实施之日起，在十

二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌出售股份数量占华芳纺织股份总数的比例在十

二个月内不超过百分之

五

3 张家港市青龙铜材厂 3，528，000 T+12个月后

4 张家港市塘桥开花厂 235，200 T+12个月后

5 张家港市光大电脑印刷厂 156，800 T+12个月后自方案实施之日起日在

十二个月内不上市交易或者转让

注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。②T日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

变动前 变动数 变动后股份类别

股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股)占总股本

比例(%) 股数(股)占总股本

比例(%)

1、境内法人持有股份 125，000，000 58.14 -125，000，000 -58.14 0 0非流通股

非流通股合计 125，000，000 58.14 -125，000，000 -58.14 0 0

1、境内法人持有股份 0 0 98，000，000 45.58 98，000，000 45.58 有限售条件

的流通股份 合计 0 0 98，000，000 45.58 98，000，000 45.58

A股 90，000，000 41.86 27，000，000 12.56 117，000，000 54.42无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股

份合计 90，000，000 41.86 27，000，000 12.56 117，000，000 54.42

股份总额 215，000，000 100.00 0 0 215，000，000 100.00

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

全体非流通股股东同意本股改方案，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

（四）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

1、对价标准的制定依据

（1）基本原理

股权分置改革前，流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流动性溢价消失了，原非流通股的流动性折价也消失了。因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。

（2）基本原则及基本公式

股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。存在如下公式：

P1×N1＋P2×N2＝Pa×（N1＋N2）

同时：P1×N1＝Pa×Na

P2×N2＝Pa×Nb

其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实

施前的非流通股的每股估值；Pa 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均

衡股价；N1指流通股数量；N2指非流通股数量；Na指股权分置方案实施后原流

通股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

（3）股票估值依据和参数的选择

①N1按公司目前的流通股股本 9，000万股计算；

②方案实施前流通股的每股估值 P1为：按本方案公告前 30个交易日的最高

收盘价 3.14元/股计；

③方案实施前非流通股的每股估值 P2为：按 2004年末经审计的每股净资产

2.86元/股计。

（4）对价的计算

Pa＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）

＝(3.14×9，000＋2.86×12，500)/21，500

＝（28，260＋35，750）/21，500

＝2.9772元/股

Na＝P1×N1/Pa＝282，600，000/2.9772＝94，921，403股

△N1＝Na－N1＝94，921，403－90，000，000＝4，921，403股

每 10股流通股可获对价＝4，921，403/90，000，000×10＝0.55股

（5）对价的确定

根据上述计算，为了使非流通股获得流通权并保证流通股股东的利益不因此受损失，现非流通股股东应向现流通股股东按每 10股流通股至少 0.55股的比例安排对价。考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值 2.9772 元，为了充分尊重和保护流通股股东的利益，经全体非流通股股东同意，将方案确定为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权作出对价安排，每 10股流通股获付 3股。在该获付比例下，非流通股股东对价安排总价值为 8，038.44万元（按理论价格 2.9772元/股计算），较应该安

排的最低对价价值增加 6，573.24万元。

2、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响

（1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无需支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数 30%的股份，流通股股东所持股份占公司总股本的比

例由 41.86%提高到 54.42%，在公司权益中所占的比例提高了 12.56个百分点。

（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至本

方案公告前 30个交易日的最高收盘价 3.14元/股，获付对价后，流通股股东的平均持股成本下降到 2.42元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

根据华芳纺织的公司情况、目前的市价及非流通股股东对所持股份锁定期承诺及对于获得流通权的股份分步上市流通的承诺等因素，保荐机构认为，华芳纺织非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东所作出的对价

安排是合理的，同时非流通股股东出具了法定承诺之外的承诺，更好地保护了流通股股东的利益。

（五）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

1、第一大股东华芳集团对股份的禁售或限售作出特别承诺

（1）承诺事项

公司第一大股东华芳集团有限公司承诺所持有的原华芳纺织非流通股股份

自改革方案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让。

（2）为履行禁售承诺所作的相关安排

① 关于承诺的禁售期的计算方法华芳集团承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自股票复牌之日起）开始连续计算的 48个月的期间。

② 关于禁售或限售承诺的履约风险防范

在执行对价安排后，华芳集团将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

③ 违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

华芳集团承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华芳纺织的非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

④ 违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

华芳集团承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华芳纺织的非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起 10 日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

⑤ 禁售期间持股变动情况的信息披露方法

华芳集团承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原华芳纺织非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

2、全体非流通股股东声明与保证

全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原华芳纺织非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

全体非流通股股东保证：在华芳纺织申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会对股权分置改革对公司治理的影响之意见

公司董事会经审慎讨论，认为华芳纺织股权分置改革方案的实施将解决股权分置问题，实现股东利益一致化，达成公司治理的共同利益基础，完善公司股权制度和治理结构，最终促进公司长远发展。公司董事会就华芳纺织股权分置改革事宜发表意见如下：

1、有利于统一公司股东的价值取向

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，原非流通股股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心——法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。

控股股东如利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

（二）独立董事对改革方案对公司的影响等情况之意见本公司独立董事认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革方案，并发表独立意见如下：

1、本次股权分置改革合法、合规本次股权分置改革遵循《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的文件精神，遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的要求，符合我国资本市场改革开放和稳定发展的历史趋势，符合现行的法律、法规。

2、本次股权分置改革保护了股东的合法权益

本次股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求；该股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形；

同时公司已对在方案实施过程中进一步保护流通股股东利益作了充分和合理的安排，如：为流通股股东提供网络投票平台、安排实施董事会征集投票权操作程序、对本次改革方案的审议表决的相关股东会议实行分类表决、及时履行信息披露义务等。

3、本次股权分置改革有利于公司治理结构的完善及长远发展

本次股权分置改革符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协调非流通股股东和流通股股东的利益；

有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构；有利于建立有效的激励和约束机制；有利于公司的长远发展。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东持有的华芳纺织股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。

对策：若非流通股股东持有的华芳纺织的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革方案的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券为保荐机构，聘请承义律师事务所上海分所为律师。

1、 保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人：叶黎成

保荐代表人：曾年生

项目经办人：张浩淼、叶飞、陈华联系电话：021－62078628

传真：021－62078900

联系地址：上海市常熟路 8号静安广场 6楼

邮 编：200040

2、 律师事务所：承义律师事务所上海分所

负责人：鲍金桥

办公地址：上海市仙霞路 319号远东国际广场 A座 12楼

经办律师：鲍金桥、李芸

电话：021－52579115

传真：021－52574115

保荐机构在改革方案公告的前两日未持有华芳纺织流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖华芳纺织流通股股份；律师事务所在改革方案公告的前

两日未持有华芳纺织流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖华芳纺织流通股股份。

（二）保荐意见结论

平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

③本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；

④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

⑤本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

（三）律师意见结论

承义律师事务所上海分所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：

华芳纺织本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案

有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。如获得公司相关股东会议批准，其实施不存在法律障碍。

八、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于同意股权分置改革之协议书；

（三）非流通股股东的承诺函；

（四）保荐意见书；

（五）法律意见书；

（六）保密协议；

（七）独立董事意见函。

华芳纺织股份有限公司董事会

二〇〇五年十月二十一日