南京中商收购报告书

南京中央商场股份有限公司上市公司收购报告书


上市公司名称：南京中央商场股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南京中商

股票代码：600280

收购人名称：江苏地华房地产发展有限公司

住      所：南京市建邺区水西门大街58号

通讯地址：南京市汉中路89号金鹰国际33楼B座

联系电话：025 84715176

签署日期：二OO五年八月十八日

收购人声明

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有关规定,就收购人在上海证券交易所A股市场买入南京中央商场股份有限公司23.17%的流通股份出具本报告书；

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的南京中央商场股份有限公司股份；

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制南京中央商场股份有限公司的股份；

收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

本次收购是根据本报告载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释   义

除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下：

收购人、本公司：      指 江苏地华房地产发展有限公司

南京中商：            指 南京中央商场股份有限公司

控股股东、雨润集团：  指 江苏雨润食品产业集团有限公司

交易所：              指 上海证券交易所

流通股：              指 南京中央商场股份有限公司在上海证券交易所挂

                         牌交易的流通股份

本报告、本报告书：    指 南京中央商场股份有限公司收购报告书

元：                  指 人民币元

第一章  收购人介绍

一、收购人基本情况

1、名称：江苏地华房地产发展有限公司

2、注册地址：南京市建邺区水西门大街58号

3、注册资本：60000万元

4、法定代表人：祝义才

5、企业法人营业执照注册号：3200002102334

6、企业类型：有限责任公司

7、经济性质：民营

8、经营范围：房地产开发、销售、出租及售后服务,房屋维修,建筑装璜,物业管理,门窗制造、安装,建筑材料销售

9、经营期限：无限期

10、税务登记证号码：  国税32015737069598

                      地税0507535

11、股东名称：江苏雨润食品产业集团有限公司以及自然人吴学琴

12、通信地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城33楼B座

13、邮政编码：210029

14、联系电话：025  84715176

15、传真：025—84715176

二、收购人产权及控制关系

(一) 收购人股权结构图

本公司第一大股东江苏雨润食品产业集团有限公司前身为南京雨润肉食品有限公司,成立于1998年1月12日,注册资本1000万元人民币,2002年12月31日更名为江苏雨润食品产业集团有限公司,注册资本16000万元人民币,法定代表人为祝义才,经营范围：肉制品、食品加工、销售；食品机械制造、销售；豆制品、水产品、调味品(不含盐)、饮料销售；酒销售；食品研究技术开发、转让；畜禽良种研究、培育；种猪、饲料及预混料销售；食品、肉制品、畜禽产品出口；机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；以及进料加工和“三来一补”业务。该公司的股东为祝义才先生和吴学琴女士,实际控制人为祝义才,持有95%的股份。

三、收购人近几年合法经营情况

本收购人自成立至今没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名              职务 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权
祝义才  董事长、总经理 中国       南京                       无
毕国祥            董事 中国       南京                       无
刘文伟            董事 中国       南京                       无
庆啟祥            董事 中国       南京                       无
李道先            董事 中国       南京                       无
王胜玲            监事 中国       南京                       无
江和平            监事 中国       南京                       无
金星              监事 中国       南京                       无


以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

截止本报告书公告之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第二章  收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司的名称、数量、比例

收购人截止2004年11月29日通过上海证券交易所的集中竞价交易,累计购入南京中商流通股7,347,844股,占南京中商总股本的5.11%；收购人通过上海证券交易所集中竞价交易继续增持南京中商流通股份,于2005年2月18日累计购入南京中商流通股33265787股,占南京中商总股本的23.17%,成为其第一大股东。收购人依据所持股份行使对南京中商的股东权利,所持股份不存在质押、冻结等任何权利限制。收购人不能对南京中商其他股份表决权的行使产生影响。

第三章  本次收购前后上市公司完整的股权结构图

(一) 本次收购前上市公司股权结构图

第四章  前六个月内买卖挂牌交易上市公司股份的情况

(一) 关于收购人买卖南京中商股份的交易情况

时间   交易方向 交易数量(股) 交易价格区间(元)
2004年8月        买       420239      7.91   8.04
2004年10月       买       290240      6.45   6.52
2004年10月     配股      1381034             5.87
2004年11月       买      1073123      7.50   7.85
2004年12月       买      9924920       7.20—8.38
2005年1月        买     14219882       7.85—8.34
2005年2月        买      1773141       7.83  8.92


收购人在上述交易期间,已根据相关规定,及时履行了信息披露义务。

(二) 关于收购人履行相关报告、公告义务详情说明

1、第一次公告

2004年11月29日,收购人累计购入南京中商流通股7,347,844股,占南京中商总股本的5.11%,并于2004年11月30日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。

2、第二次公告

2004年12月2日,收购人增加购入南京中商流通股1,459,476股,占南京中商总股本的1.02%,并于2004年12月3日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。截止2004年12月2日,收购人累计持有南京中商8,807,320股,占南京中商总股本的6.13%。

3、第三次公告

2004年12月7日,收购人增加购入南京中商流通股1,467,747股,占南京中商总股本的1.02%,并于2004年12月8日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。截止2004年12月7日,收购人累计持有南京中商10275067股,占南京中商总股本的7.16%。

4、第四次公告

2004年12月8日,收购人增加购入南京中商流通股1,480,166股,占南京中商总股本的1.03%,并于2004年12月9日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。截止2004年12月8日收购人累计持有南京中商11,755,233股,占南京中商总股本的8.19%。

5、第五次公告

2004年12月10日,收购人增加购入南京中商流通股1,540,580股,占南京中商总股本的1.07%,并于2004年12月11日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。截止2004年12月10日收购人累计持有南京中商13295813股,占南京中商总股本的9.26%。

6、第六次公告

2004年12月15日,收购人增加购入南京中商流通股1,473,365股,占南京中商总股本的1.03%,并于2004年12月16日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。截止2004年12月15日收购人累计持有南京中商14,769,178股,占南京中商总股本的10.29%。

7、第七次公告

2004年12月30日,收购人增加购入南京中商流通股2,029,812股,占南京中商总股本的1.41%,并于2004年12月31日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。截止2004年12月30日收购人累计持有南京中商16,798,990股,占南京中商总股本的11.7%。

8、第八次公告

2005年1月5日,收购人增加购入南京中商流通股2,611,068股,占南京中商总股本的1.82%,并于2005年1月6日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。截止2005年1月5日收购人累计持有南京中商19,410,058股,占南京中商总股本的13.52%。

9、第九次公告

2005年1月7日,收购人增加购入南京中商流通股2,537,190股,占南京中商总股本的1.77%,并于2005年1月8日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。截止2005年1月7日收购人累计持有南京中商21,947,248股,占南京中商总股本的15.29%。

10、第十次公告

2005年1月14日,收购人增加购入南京中商流通股2,671,266股,占南京中商总股本的1.86%,并于2005年1月17日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。截止2005年1月14日收购人累计持有南京中商24,618,514股,占南京中商总股本的17.15%。

11、第十一次公告

2005年1月19日,收购人增加购入南京中商流通股2420787股,占南京中商总股本的1.69%,并于2005年1月20日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。截止2005年1月19日收购人累计持有南京中商27,039,301股,占南京中商总股本的18.84%。

12、第十二次公告

2005年1月21日,收购人增加购入南京中商流通股1,890,808股,占南京中商总股本的1.31%,并于2005年1月22日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。截止2005年1月21日收购人累计持有南京中商28,930,109股,占南京中商总股本的20.15%。

13、第十三次公告

2005年1月28日,收购人增加购入南京中商流通股2,097,661股,占南京中商总股本的1.46%,并于2005年1月31日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。截止2005年1月28日收购人累计持有南京中商31027770股,占南京中商总股本的21.61%。

14、第十四次公告

2005年2月18日,收购人增加购入南京中商流通股2,238,017股,占南京中商总股本的1.56%,并于2005年2月21日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。截止2005年2月18日收购人累计持有南京中商33,265,787股,占南京中商总股本的23.17%,成为公司第一大股东。

15、第十五次公告

2005年2月22日,收购人在《上海证券报》和《中国证券报》公告收购报告书摘要。

二、收购人的关联方买卖南京中商挂牌交易股份的情况

收购人的实际控制人及其他关联方、上述单位及收购人的高级管理人员以及上述人员的直系亲属,在报送材料前六个月内未在二级市场市场上买卖南京中商挂牌交易的股票,具体情况详见附件《自查报告》和中国证券登记结算有限公司上海分公司的证明文件。

第五章  收购人与上市公司之间的重大交易

收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与南京中商、南京中商的关联方以及南京中商的董事、监事、高级管理人员进行任何资产交易,也没有对南京中商的董事、监事、高级管理人员进行任何补偿和其他安排。

第六章  资金来源

一、收购资金总额

收购人本次通过上海证券交易所竞价交易累计购入南京中商流通股33265787股,占总股本的23.17%,总价款为266,004,759.37元。

二、收购资金来源

收购人进行本次收购所用资金共计266,004,759.37元人民币,全部为收购人自有资金。现就收购人收购资金来源作出如下说明：

自2004年5月至2005年1月底,公司控股股东雨润集团陆续投入本公司资金合计2.7亿元,专项用于收购南京中商流通股,由于收购行为尚未完成,且收购资金系分批投入,因此上述增加投资款项的工商登记暂未变更,本公司将该款项暂记作其他应付款(股东借款)处理。

截至2005年1月31日,收购人控股股东的上述投资款项合计2.7亿元全部到帐,收购人投资收购行为基本完成后,经公司股东会决议,公司控股股东雨润集团将本公司上述其他应付款项全部转为对公司增加出资,合并其他款项后合计增资32832万元人民币,增资后的公司注册资本为60000万元人民币。上述增资的工商变更登记手续已办理完毕。

三、收购资金来源的声明

收购人声明：

本收购人的收购资金没有来源于上市公司及其关联方,也没有通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金,特此声明。

第七章  后续计划

收购人收购中商的根本目的是看好南京市百货零售业健康发展的良好环境,看好南京中商所具有的强劲的发展潜力和巨大的增值空间,把商贸流通行业作为收购人长远发展的产业架构和发展战略的选择方向。收购人的后续计划：

1. 计划继续增持南京中商股份,包括在二级市场收购流通股和协议转让非流通股,始终保持南京中商的第一大股东地位；

2. 南京中商系一家以商业零售为主,集购物、餐饮、娱乐为一体的大型现代化购物中心,近几年,南京中央实施的跨区域扩张战略和重点发展大型仓储超市及连锁百货经营思路,在短期内迅速提高了公司的经营业绩,创造了一种投资少,产出快,保持公司高成长的盈利模式。因此,收购人计划不改变南京中商的主营业务,也不对其主营业务作出重大调整；

3. 收购人将严格按照公司法等相关法律规范运行,享受股东权力,履行股东义务,尊重南京中商董事会和管理层的决策权和经营管理权。因此,收购人不对南京中商的重大资产和负债进行处置或采取其他类似的重大决策；

4. 收购人高度赞赏南京中商管理层积极进取的精神和把握市场潜在机会的能力,高度认同公司的经营理念和发展战略。因此,收购人除增派一名董事外,不对南京中商现任董事会和高层管理人员进行改变,不谋求董事长的职务,至少在两年内不委派高层管理人员,两年后如公司经营业绩仍能够保持良性发展,收购人将继续充分信任和依靠南京中商现有管理层。

收购人没有与其他股东就南京中商董事、高管人员的任免达成合同或默契；

5. 收购人尊重南京中商董事会和管理层对南京中商组织架构的安排,不调整南京中商的组织结构；

6. 收购人拟修改南京中商《公司章程》第五章第三节第103条,原条款“公司董事会成员由9人组成”修改为“公司董事会成员由11人组成”。

7. 收购人没有与南京中商的其他股东就南京中商的其他股份、资产、负债或者业务达成任务合同或安排。

第八章  对上市公司的影响分析

一、本次收购对南京中商独立性的影响

本次收购完成后,收购人与南京中商之间将做到人员独立、资产完整、财务独立。

(一) 人员独立

1、南京中商的销售经营和行政管理完全独立于收购人及其关联方；

2、南京中商办公机构和销售经营场所与收购人及其关联方完全分开,不存在合署办公的情况；

3、南京中商的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬；

4、收购人通过合法程序推荐董事人选, 不干预南京中商董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

(二) 资产完整

1、南京中商与收购人为各自独立的企业法人,对各自的资产拥有完整的法人财产权,产权关系明确；

2、南京中商拥有独立的采购和销售系统,拥有独立的销售经营场所。

(三) 财务独立

1、南京中商拥有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；

2、南京中商独立在银行开户,不与收购人及其关联方共用银行账户；

3、南京中商依法独立纳税；

4、南京中商能够独立做出财务决策,收购人不干预上市公司资金使用。

本次收购完成后,南京中商仍然具有独立经营能力,在采购、销售、知识产权等方面仍然保持独立； 收购人及其关联企业与南京中商之间不存在持续的关联交易,南京中商对收购人及其关联企业不存在严重依赖的情形。

二、收购人与南京中商不存在同业竞争。

第九章  收购人财务资料

一、收购人最近三年的财务会计报表参见下表：

2002年—2004年的资产状况
资产                      行次         2002年           2003年
流动资产：                   1
货币资金                     2   2,136,755.54    28,335,104.79
短期投资                     3              -       100,000.00
应收票据                     4
应收账款                     5              -    16,334,219.10
减：坏账准备                 6
应收账款净额                 7              -    16,334,219.10
预付账款                     8 109,103,772.28   178,007,087.75
其他应收款                   9   4,277,841.18    85,862,543.24
存货                        10   1,223,364.60   482,918,368.38
待摊费用                    11   1,239,990.00     4,901,183.37
待处理流动资产净损失        12              -                -
一年内到期的长期债券投资    13
其他流动资产                14
流动资产合计                15 117,981,723.60   796,458,506.63
长期投资：                  16
长期股权投资                17  30,800,000.00     1,340,000.00
长期债权投资                18
固定资产                    19
固定资产原值                20   5,550,095.28   157,379,276.92
减：累计折旧                21     161,728.84     5,752,906.58
固定资产净值                22   5,388,366.44   151,626,370.34
减：固定资产减值准备        23
固定资产净额                24   5,388,366.44   151,626,370.34
待处理固定资产净损失        25
固定资产清理                26
在建工程                    27              -    38,456,986.87
固定资产合计                28              -   190,083,357.21
无形及递延资产              29
无形资产                    30              -    34,206,448.55
长期待摊费用                31   2,208,304.15     4,925,645.73
递延资产                    32
无形及递延资产合计          33   2,208,304.15    39,132,094.28
其他资产                    34              -       783,815.00
-                           35
-                           36
资产合计                    37 156,378,394.19 1,027,797,773.12
================续上表=========================
资产                                2004年
流动资产：
货币资金                     13,499,102.07
短期投资                    135,805,963.95
应收票据
应收账款                     27,339,398.87
减：坏账准备
应收账款净额                 27,339,398.87
预付账款                    236,972,364.92
其他应收款                  269,791,319.89
存货                        638,863,167.21
待摊费用                      3,729,168.55
待处理流动资产净损失             24,506.92
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计              1,326,000,485.76
长期投资：
长期股权投资                    812,535.80
长期债权投资
固定资产
固定资产原值                196,928,681.53
减：累计折旧                 18,993,533.10
固定资产净值                177,935,148.43
减：固定资产减值准备
固定资产净额                177,935,148.43
待处理固定资产净损失
固定资产清理
在建工程                     12,349,966.82
固定资产合计                190,309,622.17
无形及递延资产
无形资产                     29,770,291.86
长期待摊费用                  8,435,365.91
递延资产
无形及递延资产合计           38,205,647.77
其他资产
资产合计                  1,555,328,291.50


2002年—2004年负债情况
负责及所有者权益    行次         2002年           2003年           2004年
流动负债：             1
短期借款               2              -   105,000,000.00   125,000,000.00
应付票据               3
应付账款               4     130,890.75    39,956,306.13   151,731,012.52
预收账款               5              -     1,141,017.59     4,888,922.89
其他应付款             6 110,026,647.67   584,257,492.95   878,094,130.64
应付工资               7              -       776,375.96       678,290.76
应付福利费             8      27,706.90     1,001,047.23     2,356,060.32
未交税金               9              -        64,220.65   -14,240,972.67
未付利润              10
其他未交款            11              -        98,619.15       208,059.81
预提费用              12              -       628,888.97       994,210.70
一年内到期的长期负债  13
其他流动负债          14
流动负债合计          15 110,185,245.32   732,923,968.63 1,149,709,714.97
长期负债：            16
长期借款              17              -                -    20,000,000.00
应付债券              18
专项应付款            19
其他长期负债          20
长期负债合计          21              -                -    20,000,000.00
负债合计              22 110,185,245.32   732,923,968.63 1,169,709,714.97
所有者权益            23
实收资本              24  50,000,000.00   211,680,000.00   271,680,000.00
其中：国家资本        25
集体资本              26
法人资本              27
个人资本              28
外商资本              29
资本公积              30              -         2,000.00         2,000.00
盈余公积              31
其中：法宝盈余公积    32
公益金                33
未分配利润            34  -3,806,851.13    14,374,855.04    15,851,689.94
所有者权益合计        35  46,193,148.87   226,056,855.04   287,533,689.94
少数股东权益          36              -    68,816,949.45    98,084,886.59
负债及所有者权益总计  37 156,378,394.19 1,027,797,773.12 1,555,328,291.50


2002年—2004年的利润情况
项目                    序号        2002年         2003年         2004年
一、主营业务收入           1             - 191,931,122.40 180,738,256.65
减：主营业务成本           2             - 175,084,152.17  96,721,832.53
营业费用                   3             -   9,233,120.42  26,309,883.82
主营业务税金及附加         4             -   9,686,817.87   9,258,157.07
二、主营业务利润           5             -  -2,072,968.06  48,448,383.23
加：其他业务利润           6             -   1,908,835.07     974,168.71
减：管理费用               7  3,922,130.45  31,933,084.60  39,453,080.45
财务费用                   8   -111,099.84   4,225,885.80   3,283,527.66
三、营业利润               9 -3,811,030.61 -36,323,103.39   6,685,943.83
加：投资收益              10             -  37,192,264.17     -77,610.00
补贴收入                   -             -  17,072,581.95
营业外收入                11      4,282.80     998,085.51     595,565.64
减：营业外支出            12        103.32   4,706,727.22   1,300,640.40
加：以前年度损益调整      13             -     402,157.36  11,312,481.47
四、利润总额              14 -3,806,851.13  14,635,258.38  17,215,740.54
减：所得税                15             -  10,739,011.03   3,739,578.50
小数股东权益              16             - -14,285,458.82  11,999,327.14
五、净利润                17 -3,806,851.13  18,181,706.17   1,476,834.90
加：年初未分配利润        18             -  -3,806,851.13  14,374,855.04
其他转入                  19
六、可供分配的利润        20 -3,806,851.13  14,374,855.04  15,851,689.94
减：提取法定盈余公积金    21
提取法定公益金            22
七、可供股东分配的利润    23 -3,806,851.13  14,374,855.04  15,851,689.94
减：应付普通股股利        24
八、未分配利润            25 -3,806,851.13  14,374,855.04  15,851,689.94


二、最近一年的会计报告的审计情况

(一)江苏石城会计师事务所有限公司审计了江苏地华房地产发展有限公司2004年12月31日的财务报表(见资产负债表、损益表),以苏石会审字［2005］230号文出具了无保留意见的审计报告：江苏地华房地产发展有限公司2004年12月31日的资产负债表及2004年度的利润及利润分配表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家的有关财务会计法规的规定,在所有重大方面公允地反映了江苏地华房地产发展有限公司2004年12月31的财务状况及2004年度经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

江苏地华房地产发展有限公司2004年12月31日资产总计1,555,328,291.50元,负债合计1,169,709,714.97元,净资产287,533,689.94元,2004年营业利润6,685,943.83元,净利润1,476,834.90元。

(二)主要会计政策

(1)会计制度：江苏地华房地产发展有限公司执行《企业会计制度》及其补充规定。

(2)会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。

(3)记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则,以实际成本为计价基础。

(4)记账本位币：以人民币为记账本位币。

(5)坏帐核算方法：采用备抵法。

(6)存货核算方法：原材料采用计划成本进行核算,发出材料按月结转应负担的材料成本差异,将计划成本调整为实际成本；库存商品采用实际成本进行核算,发出计价采用个别认定法；低值易耗品的摊销方法：采用一次摊销法。

(7)固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准和计提方法：①固定资产在取得时按取得时的成本入账。固定资产的确认标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产经营主要设备,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的物品。

②固定资产折旧采用平均年限法。根据预计净残值率(原值的5%)、预计使用年限确定折旧率计算折旧；

③期末对固定资产进行检查,如发现存在财政部规定的可计提固定资产减值准备的情况,则计算固定资产的可收回金额,以确定固定资产是否计提减值准备；

如果固定资产的可收回金额低于其账面价值,按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备,并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

(8)营业收入的确认：商品销售：以商品已经发出,商品所有权转移到买方,收到货款或取得收取货款的证据时,作为营业收入实现；劳务收入：以劳务已经提供,收取了价款,或已取得收取款项的证据时,作为劳务收入实现。

(9)税项：增值税税率为17%；营业税税率为5%；城市维护建设税税率为7%,按应缴流转税额计缴；教育费附加税率为4%,按应缴流转税额计缴；所得税税率为33%。

(三)主要会计科目的注释：

(1)银行存款年末余额：9,942,823.92。其中：人民币存款9,942,823.92

(2)应收帐款年末余额：27,339,398.87。其中：较大金额明细如下：

安徽雪润肉食品有限公司     7,215,030.26

南京金福润肉食品有限公司   5,884,667.74

安徽省福润肉类加工公司     5,400,392.75

上海雨润肉食品有限公司     1,524,956.77

(3)其他应收款年末余额269,791,319.89    其中：较大金额明细如下：

南京栖霞建设           10,200,000.00

江苏雨润食品产业集团   78,000,000.00

深圳亨亿企业咨询公司   26,000,000.00

(4)预付账款年末余额 236,972,364.92    其中：较大金额明细如下

南京五联基础工程公司       18,534,000.00

南京新华揽月小高层甲供料   15,198,640.15

建邺区市政管理所           14,959,500.00

华兴公司南京分公司         23,929,717.37

(5)存货年末余额 638,863,167.21  其中：

原材料：       4,818,119.70

开发产品：   256,900,001,95

开发成本：   374,006,685,92

库存商品：     3,138,359.64

(6)固定资产年末余额：
固定资产类别         年初数      本年增加      本年减少         年末数
房屋及建筑物 113,756,395.77 50,344,162.99 24,000,000.00 140,100,558.76
机器设备      20,741,192.24  3,442,790.56    195,023.48  23,988,959.32
电子设备       2,467,424.19  1,479,645.19                 3,947,069.38
运输设备      13,015,574.00  4,209,394.00                17,224,968.00
其他设备       7,398,690.72  4,276,626.35      8,191.00  11,667,126.07
合计         157,379,276.93 63,752,619.09 24,203,214.48 196,928,681.53


(7)应付帐款年末余额       151,731,012.52其中：较大金额明细如下：

中地公司 江苏分公司        11,033,300.00

建邺市政工程管理所          2,850,000.00

南京雨润食品股份有限公司    9,842,150.93

(8)其他应付款年末余额     878,094,130.64其中：较大金额明细如下：

富信达公司                 51,373,380.60

江苏雨润食品产业集团      393,332,693.38

北京雨润食品有限公司       33,500,000.00

安徽雪润肉食品有限公司     20,000,000.00

南京金福润肉食品有限公司   19,600,000.00

(9)未分配利润年末余额      15,851,689.94

上年余额                   14,374,855.04

本年增加                    1,476,834.90

(四)截止收购报告书摘要公告之日,江苏地华房地产发展有限公司的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有重大变动。

(五)江苏地华房地产发展有限公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与公司最近一年的一致。

第十章  其他重大事项

本收购人认为,本报告已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

本收购人声明：

本收购人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏地华房地产发展有限公司

法定代表人：祝义才

签署日期：2005年8月 18 日

第十一章  备查文件

一、收购人工商营业执照和税务登记证(复印件)

二、收购人董事、监事和高级管理人员的名单和身份证明

三、收购人关于本次收购的股东会决议

四、收购人最近三年的财务会计报告

五、截止报告书签署日的前六个月内,收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员持有或买卖南京中商股份的说明

上述备查文件备置于：南京中商证券投资部

地址：南京市中山南路79号

联系电话：025 84717725