科华生物股权分置改革的补充法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

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国浩律师集团（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

(2005)国律非字 145－3号

致：上海科华生物工程股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)作为上海科华生物工程股

份有限公司(以下简称“科华生物”或“公司”)股权分置改革之特聘专项法律顾问。本所律师已经根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)等有关规定，就科华生物此次股权分置改革事宜进行审查并出具《国浩律师集团（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

现因科华生物对《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“改革说明书”）部分内容进行了修改，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对《改革说明书》的修改部分出具本补充法律意见书。除修改部分外，科华生物股权分置改革的其它法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对科华生物《改革说明书》的修改内容进行了核查，出具法律意见如下：

一、关于《改革说明书》的修改

经本所律师核查，科华生物《改革说明书》主要在非流通股股东支付的对价的形式、数量或者金额、关于科华生物控股股东额外承诺事项、执行对价安排情况表、有限售条件的股份可上市流通预计时间表、改革方案实施后股份结构变动表和本次改革相关证券停复牌安排等方面内容进行了修改：

（一）关于非流通股股东支付的对价的形式、数量或者金额的修改

经本所律师审查，科华生物《改革说明书》中的对价内容原为：

“非流通股股东向流通股股东总计支付 648万股股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3股股份对价。”。

经本所律师审查，修改后的《改革说明书》中的对价内容现为：

“非流通股股东向流通股股东总计支付 777.6万股股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的

3.6股股份对价。”。

（二）关于公司控股股东额外承诺事项的修改

经本所律师审查，科华生物《改革说明书》中关于公司控股股东额外承诺事项的内容原为：

“公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，其所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过 3%”。

经本所律师审查，修改后的《改革说明书》中关于公司控股股东额外承诺事项的内容现为：

“1、公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流

通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过 1%，并且，在上述禁售期满后

第一个 12 个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的 110%时，才可以上市流通。（期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

、公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，将在以后年度对

科华生物的利润分配和资本公积转增股本事宜提出如下议案：

（1）在 2005年度提出以资本公积金每 10股转增不低于 5股的议案；

（2）在未来三年内（2005、2006和 2007年），提出年利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的 70%的利润分配议案。”。

（三）关于公司全体非流通股股东部分承诺事项的修改

经本所律师审查，科华生物《改革说明书》中关于公司全体非流通股股东承诺事项中涉及修改的内容原为：

“全体非流通股股东声明：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有”

经本所律师审查，修改后的《改革说明书》中该承诺事项的内容现为：

“全体非流通股股东声明：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于承诺的股价出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。”。

公司全体非流通股股东的其他承诺事项不变。

（三）关于执行对价安排情况表的修改

经本所律师审查，科华生物《改革说明书》中“执行对价安排情况表”原为：

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序号执行对价的股东

名称 持股数（股）占总股本比例本次执行对价股份数量

（股）本次执行对价现金金额

（元） 持股数（股）占总股本比例

1 唐伟国 7，681，884 9.31% 817，383 0 6，864，501 8.32%

2 沙立武 7，681，884 9.31% 817，383 0 6，864，501 8.32%

3 徐显德 7，681，884 9.31% 817，383 0 6，864，501 8.32%

上海恒联投资咨

询有限公司 4，986，535 6.04% 530，587 0 4，455，948 5.40%

5上海期翔投资管

理有限公司 4，861，378 5.89% 517，270 0 4，344，108 5.27%

6上海欣讯投资咨

询有限公司 4，832，702 5.86% 514，219 0 4，318，484 5.23%

7 施建荣 2，304，565 2.79% 245，215 0 2，059，350 2.50%

8 宋大伟 2，016，494 2.44% 214，563 0 1，801，931 2.18%

9 李伟奇 1，920，472 2.33% 204，346 0 1，716，126 2.08%

10 倪美清 1，152，283 1.40% 122，607 0 1，029，676 1.25%

11 陈春艺 960，240 1.16% 102，173 0 858，067 1.04%

12 张小燕 941，030 1.14% 100，129 0 840，901 1.02%

13 刘国荣 768，190 0.93% 81，738 0 686，451 0.83%

14 束红强 739，384 0.90% 78，673 0 660，710 0.80%

15 姜禹成 640，157 0.78% 68，115 0 572，042 0.69%

16 周宝珍 608，149 0.74% 64，709 0 543，440 0.66%

17 彭 允 576，140 0.70% 61，304 0 514，837 0.62%

18 黄玲子 492，922 0.60% 52，449 0 440，473 0.53%

19 李黛君 486，520 0.59% 51，768 0 434，752 0.53%

20 张其洁 448，111 0.54% 47，681 0 400，430 0.49%

21 薛菊娣 448，111 0.54% 47，681 0 400，430 0.49%

22 王 缦 448，111 0.54% 47，681 0 400，430 0.49%

23 杜龙鑫 374，494 0.45% 39，848 0 334，646 0.41%

24 钟国婷 358，489 0.43% 38，145 0 320，345 0.39%

25 韩韦红 358，489 0.43% 38，145 0 320，345 0.39%

26 李小平 358，489 0.43% 38，145 0 320，345 0.39%

27 邵惠芝 352，087 0.43% 37，463 0 314，624 0.38%

28 秦文皋 352，087 0.43% 37，463 0 314，624 0.38%

朱皓雷 345，684 0.42% 36，782 0 308，902 0.37%

30 顾毅斌 332，881 0.40% 35，420 0 297，461 0.36%

31 邬明麒 332，881 0.40% 35，420 0 297，461 0.36%

32 季玉鸣 332，881 0.40% 35，420 0 297，461 0.36%

33 刘思鸣 326，483 0.40% 34，739 0 291，744 0.35%

34 丁嘉蒨 320，080 0.39% 34，058 0 286，022 0.35%

35 俞 恋 320，080 0.39% 34，058 0 286，022 0.35%

36 顾燕黎 307，277 0.37% 32，695 0 274，581 0.33%

37 滕 浩 307，277 0.37% 32，695 0 274，581 0.33%

38 陈晓波 307，277 0.37% 32，695 0 274，581 0.33%

39 张 平 307，277 0.37% 32，695 0 274，581 0.33%

40 杨慧民 307，277 0.37% 32，695 0 274，581 0.33%

41 方永德 288，073 0.35% 30，652 0 257，421 0.31%

42 凌 瑾 281，671 0.34% 29，971 0 251，700 0.31%

43 范颂岩 268，870 0.33% 28，609 0 240，261 0.29%

44 延治华 249，664 0.30% 26，565 0 223，098 0.27%

45 华锦彪 249，664 0.30% 26，565 0 223，098 0.27%

46 顾建萍 230，458 0.28% 24，522 0 205，936 0.25%

47 范惠芬 230，458 0.28% 24，522 0 205，936 0.25%

48 王霞红 211，254 0.26% 22，478 0 188，776 0.23%

49 李伏潮 211，254 0.26% 22，478 0 188，776 0.23%

合计 60，900，000 73.82% 6，480，000 0 54，420，000 65.96%

经本所律师审查，修改后的《改革说明书》中“执行对价安排情况表”现为：

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序号执行对价的股东

名称 持股数（股）占总股本比例本次执行对价股份数量

（股）本次执行对价现金金额

（元） 持股数（股）占总股本比例

唐伟国 7，681，884 9.31% 980，859 0 6，701，025 8.12%

2 沙立武 7，681，884 9.31% 980，859 0 6，701，025 8.12%

3 徐显德 7，681，884 9.31% 980，859 0 6，701，025 8.12%

4上海恒联投资咨

询有限公司 4，986，535 6.04% 636，704 0 4，349，831 5.27%

5上海期翔投资管

理有限公司 4，861，378 5.89% 620，724 0 4，240，654 5.14%

6上海欣讯投资咨

询有限公司 4，832，702 5.86% 617，062 0 4，215，640 5.11%

7 施建荣 2，304，565 2.79% 294，257 0 2，010，308 2.44%

8 宋大伟 2，016，494 2.44% 257，475 0 1，759，019 2.13%

9 李伟奇 1，920，472 2.33% 245，214 0 1，675，258 2.03%

10 倪美清 1，152，283 1.40% 147，129 0 1，005，154 1.22%

11 陈春艺 960，240 1.16% 122，608 0 837，632 1.02%

12 张小燕 941，030 1.14% 120，155 0 820，875 1.00%

13 刘国荣 768，190 0.93% 98，086 0 670，104 0.81%

14 束红强 739，384 0.90% 94，408 0 644，976 0.78%

15 姜禹成 640，157 0.78% 81，738 0 558，419 0.68%

16 周宝珍 608，149 0.74% 77，651 0 530，498 0.64%

17 彭 允 576，140 0.70% 73，564 0 502，576 0.61%

18 黄玲子 492，922 0.60% 62，939 0 429，983 0.52%

19 李黛君 486，520 0.59% 62，121 0 424，398 0.51%

20 张其洁 448，111 0.54% 57，217 0 390，894 0.47%

21 薛菊娣 448，111 0.54% 57，217 0 390，894 0.47%

22 王 缦 448，111 0.54% 57，217 0 390，894 0.47%

23 杜龙鑫 374，494 0.45% 47，817 0 326，676 0.40%

24 钟国婷 358，489 0.43% 45，774 0 312，716 0.38%

25 韩韦红 358，489 0.43% 45，774 0 312，716 0.38%

李小平 358，489 0.43% 45，774 0 312，716 0.38%

27 邵惠芝 352，087 0.43% 44，956 0 307，131 0.37%

28 秦文皋 352，087 0.43% 44，956 0 307，131 0.37%

29 朱皓雷 345，684 0.42% 44，139 0 301，545 0.37%

30 顾毅斌 332，881 0.40% 42，504 0 290，377 0.35%

31 邬明麒 332，881 0.40% 42，504 0 290，377 0.35%

32 季玉鸣 332，881 0.40% 42，504 0 290，377 0.35%

33 刘思鸣 326，483 0.40% 41，687 0 284，796 0.35%

34 丁嘉蒨 320，080 0.39% 40，869 0 279，210 0.34%

35 俞 恋 320，080 0.39% 40，869 0 279，210 0.34%

36 顾燕黎 307，277 0.37% 39，235 0 268，042 0.32%

37 滕 浩 307，277 0.37% 39，235 0 268，042 0.32%

38 陈晓波 307，277 0.37% 39，235 0 268，042 0.32%

39 张 平 307，277 0.37% 39，235 0 268，042 0.32%

40 杨慧民 307，277 0.37% 39，235 0 268，042 0.32%

41 方永德 288，073 0.35% 36，783 0 251，291 0.30%

42 凌 瑾 281，671 0.34% 35，965 0 245，706 0.30%

43 范颂岩 268，870 0.33% 34，331 0 234，539 0.28%

44 延治华 249，664 0.30% 31，878 0 217，785 0.26%

45 华锦彪 249，664 0.30% 31，878 0 217，785 0.26%

46 顾建萍 230，458 0.28% 29，426 0 201，032 0.24%

47 范惠芬 230，458 0.28% 29，426 0 201，032 0.24%

48 王霞红 211，254 0.26% 26，974 0 184，280 0.22%

49 李伏潮 211，254 0.26% 26，974 0 184，280 0.22%

合计 60，900，000 73.82% 7，776，000 0 53，124，000 64.39%

（四）关于有限售条件的股份可上市流通预计时间表的修改经本所律师审查，科华生物《改革说明书》中“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”原为：

序号 股东名称所持有限售条件的

股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件

2，475，000 R+24个月

1 唐伟国 4，389，501 R+36个月

见注 1

2，475，000 R+24个月

2 沙立武 4，389，501 R+36个月

见注 1

2，475，000 R+24个月

3 徐显德 4，389，501 R+36个月

见注 1

4，125，000 R+12个月

4上海恒联投资咨

询有限公司 330，948 R+24个月

见注 2

4，125，000 R+12个月

5上海期翔投资管

理有限公司 219，108 R+24个月

见注 2

4，125，000 R+12个月

6上海欣讯投资咨

询有限公司 193，484 R+24个月

见注 2

7 施建荣 2，059，350 R+12个月

8 宋大伟 1，801，931 R+12个月

9 李伟奇 1，716，126 R+12个月

10 倪美清 1，029，676 R+12个月

11 陈春艺 858，067 R+12个月

12 张小燕 840，901 R+12个月

13 刘国荣 686，451 R+12个月

14 束红强 660，710 R+12个月

15 姜禹成 572，042 R+12个月

16 周宝珍 543，440 R+12个月

17 彭 允 514，837 R+12个月

18 黄玲子 440，473 R+12个月

19 李黛君 434，752 R+12个月

20 张其洁 400，430 R+12个月

见注 3

薛菊娣 400，430 R+12个月

22 王 缦 400，430 R+12个月

23 杜龙鑫 334，646 R+12个月

24 钟国婷 320，345 R+12个月

25 韩韦红 320，345 R+12个月

26 李小平 320，345 R+12个月

27 邵惠芝 314，624 R+12个月

28 秦文皋 314，624 R+12个月

29 朱皓雷 308，902 R+12个月

30 顾毅斌 297，461 R+12个月

31 邬明麒 297，461 R+12个月

32 季玉鸣 297，461 R+12个月

33 刘思鸣 291，744 R+12个月

34 丁嘉蒨 286，022 R+12个月

35 俞 恋 286，022 R+12个月

36 顾燕黎 274，581 R+12个月

37 滕 浩 274，581 R+12个月

38 陈晓波 274，581 R+12个月

39 张 平 274，581 R+12个月

40 杨慧民 274，581 R+12个月

41 方永德 257，421 R+12个月

42 凌 瑾 251，700 R+12个月

43 范颂岩 240，261 R+12个月

44 延治华 223，098 R+12个月

45 华锦彪 223，098 R+12个月

46 顾建萍 205，936 R+12个月

47 范惠芬 205，936 R+12个月

48 王霞红 188，776 R+12个月

李伏潮 188，776 R+12个月

“注 1、公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，所持有的非流通股股份自改革方案实施之日（R日）起，在 24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流

通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过 3%。

注 2、公司其他持股 5%以上的非流通股股东——上海恒联投资咨询有限公

司、上海期翔投资管理有限公司、上海欣讯投资咨询有限公司承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日（R日）起，在 12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流

通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过百分之五，在 24 个月内不超过

百分之十。

注 3、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日（R日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。”。

经本所律师审查，科华生物《改革说明书》中“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”现为：

序号 股东名称所持有限售条件的

股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件

825，000 R+24个月

1 唐伟国 5，876，025 R+36个月

见注 1

825，000 R+24个月

2 沙立武 5，876，025 R+36个月

见注 1

825，000 R+24个月

3 徐显德 5，876，025 R+36个月

见注 1

4，125，000 R+12个月

4上海恒联投资咨

询有限公司 224，831 R+24个月

见注 2

4，125，000 R+12个月

5上海期翔投资管

理有限公司 115，654 R+24个月

见注 2

4，125，000 R+12个月

6上海欣讯投资咨

询有限公司 90，640 R+24个月

见注 2

7 施建荣 2，010，308 R+12个月

8 宋大伟 1，759，019 R+12个月

9 李伟奇 1，675，258 R+12个月

倪美清 1，005，154 R+12个月

11 陈春艺 837，632 R+12个月

12 张小燕 820，875 R+12个月

13 刘国荣 670，104 R+12个月

14 束红强 644，976 R+12个月

15 姜禹成 558，419 R+12个月

16 周宝珍 530，498 R+12个月

17 彭 允 502，576 R+12个月

18 黄玲子 429，983 R+12个月

19 李黛君 424，398 R+12个月

20 张其洁 390，894 R+12个月

21 薛菊娣 390，894 R+12个月

22 王 缦 390，894 R+12个月

23 杜龙鑫 326，676 R+12个月

24 钟国婷 312，716 R+12个月

25 韩韦红 312，716 R+12个月

26 李小平 312，716 R+12个月

27 邵惠芝 307，131 R+12个月

28 秦文皋 307，131 R+12个月

29 朱皓雷 301，545 R+12个月

30 顾毅斌 290，377 R+12个月

31 邬明麒 290，377 R+12个月

32 季玉鸣 290，377 R+12个月

33 刘思鸣 284，796 R+12个月

34 丁嘉蒨 279，210 R+12个月

35 俞 恋 279，210 R+12个月

36 顾燕黎 268，042 R+12个月

37 滕 浩 268，042 R+12个月

38 陈晓波 268，042 R+12个月

39 张 平 268，042 R+12个月

40 杨慧民 268，042 R+12个月

41 方永德 251，291 R+12个月

42 凌 瑾 245，706 R+12个月

43 范颂岩 234，539 R+12个月

44 延治华 217，785 R+12个月

45 华锦彪 217，785 R+12个月

46 顾建萍 201，032 R+12个月

47 范惠芬 201，032 R+12个月

48 王霞红 184，280 R+12个月

49 李伏潮 184，280 R+12个月

见注 3

“注1、公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，所持有的非流通股股份自改革方案实施之日（R日）起，在24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流

通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过 1%。并且，在上述禁售期满后

第一个 12个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%时，才可以上市流通。（期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

注 2、公司其他持股 5%以上的非流通股股东——上海恒联投资咨询有限公

司、上海期翔投资管理有限公司、上海欣讯投资咨询有限公司承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日（R日）起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流

通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过百分之五，在 24个月内不超过

百分之十。

注3、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日（R日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。”。

（五）关于改革方案实施后股份结构变动表的修改经本所律师审查，科华生物《改革说明书》中“改革方案实施后股份结构变动表”原为：

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 14，680，615-14，680，615 0

2、自然人持有股份 46，219，385-46，219，385 0非流通股

非流通股合计 60，900，000-6 ，900，000 0

1、境内法人持有股份 0 13，118，54013，118，540

2、自然人持有股份 0 41，301，4601，301，460有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 54，420，00054，420，000

A股 21，600，0006，480，000 28，080，000无限售条件的流

通股份 无限售条件的流通股份合计 21，600，0006，480，000 28，080，000

股份总额 82，500，000 0 82，500，000

经本所律师审查，科华生物《改革说明书》中“改革方案实施后股份结构变动表”现为：

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 14，680，615-14，680，615 0

2、自然人持有股份 46，219，385-46，219，385 0非流通股

非流通股合计 60，900，000-6 ，900，000 0

1、境内法人持有股份 0 12，806，125，806，125

2、自然人持有股份 0 40，317，87540，317，875有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 53，124，00053，124，000

A股 21，600，0007，776，000 29，376，000无限售条件的流

通股份 无限售条件的流通股份合计 21，600，0007，776，000 29，376，000

股份总额 82，500，000 0 82，500，000

（六）关于本次改革相关证券停复牌安排的修改经本所律师审查，科华生物《改革说明书》中的“本次改革相关证券停复牌安排”的内容原为：

“1、公司董事会将申请公司股票自 2005年 9月 12日起停牌，最晚于 9月

22日复牌，此段时期为股东沟通时期.

2、公司董事会最晚将于 2005年 9月 21日之前（含 9月 21日）公告非流通

股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

3、如果公司董事会未能在 2005年 9月 21日（含 9月 21日）之前公告协商

确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规

定程序结束之日公司股票停牌。若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。”。

经本所律师审查，修改后的《改革说明书》中“本次改革相关证券停复牌安排”的内容现为：

“1、公司股票自 2005年 9月 12日起停牌，将于 9月 21日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、公司董事会将于 2005年 9 月 20日公告非流通股股东与流通股股东沟通

协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

3、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规

定程序结束之日公司股票停牌。若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。”。

本所律师认为：上述修改方案是在科华生物董事会充分听取流通股股东建议

与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。公司控股股东唐伟国、沙立武、徐显德所作的特别承诺和科华生物董事会对本次改革相关证券停复牌安排的调整符合

《管理办法》及《操作指引》的相关规定。

修改后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

二、关于修改内容的批准程序1、2005年9月19日，科华生物董事会签署《上海科华生物工程股份有限公司董事会关于股权分置改革之补充意见》，一致确认本次方案调整更进一步有效保护了流通股股东的利益，更加有利于公司形成合理的法人治理结构，本次方案调整的内容和程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

2、2005年 9月 19日，科华生物 3名独立董事发表了独立意见，同意本次

对公司股权分置改革方案的调整暨对《改革说明书》的修订。

经核查，本所律师认为， 本次股权分置改革方案内容的修改已经科华生物董事会确认，并且公司全体独立董事已经对本次股权分置改革方案内容的修改发表了肯定的独立意见，符合《管理办法》的有关规定。科华生物修改后的股权分置改革方案，尚需按照《管理办法》规定的程序，经公告后由公司相关股东会议批准。在目前阶段，上述方案已取得有关各方的必要授权。

三、结论性意见

、科华生物本次股权分置改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及中

国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

2、科华生物本次股权分置改革方案的修改除尚待科华生物相关股东会议根

据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

本法律意见书正本五份，无副本。

（本页为国浩律师集团（上海）事务所补充法律意见书签字盖章页）

国浩律师集团（上海）事务所 —————————

王卫东 律师

二○○五年九月十九日

经办律师：

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许 航 律师