巨轮股份股权分置改革的补充法律意见书

国信联合律师事务所关于广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

致：广东巨轮模具股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，国信联合律师事务所接受广东巨轮模具股份有限公司（下称“巨轮股份”或“公司”）的委托，就公司股权分置改革事宜已经出具了《法律意见书》。现因公司董事会对股权分置改革方案内容作了部分修改，根据巨轮股份的委托，本所指派卢旺盛律师（下称“本所律师”）就公司股权分置改革方案的修改事宜出具补充法律意见书。除修改部分外，巨轮股份股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。

本所律师应当声明的事项同《法律意见书》一致。

一、关于公司股权分置改革方案的修改内容

在巨轮股份的股权分置改革方案、相关股东会议通知发布后，公司董事会、非流通股股东已通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商。为更好的保护流通股股东的利益，在广泛征求流通股股东的意见的基础上，公司董事会按照非流通股股东的委托，对原《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革说明书》进行修改。经本所律师核查，其修改内容如下：

（一）原《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革说明书》中规定：

1、对价支付方式：以2005年9月9日公司总股本18,330万股为基数，由非流通股股东按持股比例向流通股股东支付1,482万股股票作为非流通股股东获得流通权的对价，即流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份，计算结果不足一股的按照中国登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

对价支付完成后巨轮股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、支付对象：相关股东会议股权登记日下午收市时在中国登记结算公司登记在册的公司流通股股东。

3、支付股份总数：14,820,000股。

4、获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付3股股票。

5、承诺事项：本公司全休非流通股东承诺“自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，全体非流通股股东通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该股东在股权分置改革后所持股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十”。

（二）新的《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革说明书》中规定：

1、对价支付方式：以2005年9月9日公司总股本18,330万股为基数，由非流通股股东按持股比例向流通股股东支付1,729万股股票作为非流通股股东获得流通权的对价，即流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股份，计算结果不足一股的按照中国登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

对价支付完成后巨轮股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、支付对象：股权分置改革方案实施股份变更登记日下午收市时在中国登记结算公司登记在册的公司流通股股东。

3、支付股份总数：17,290,000股。

4、获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付3.5股股票。

5、承诺事项：本公司全休非流通股东承诺：“自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十”。

自然人股东洪惠平、郑明略同时承诺：“在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票”。

本所律师认为，巨轮股份股权分置改革方案的上述修改是在巨轮股份董事会及非流通股股东充分听取流通股股东建议及意见基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性变化。巨轮股份非流通股股东的承诺事项是对原承诺事项的更正。修改后的公司《股权分置改革说明书》尚需提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

二、关于修改公司股权分置改革方案的批准程序

（一）巨轮股份董事会已签署《广东巨轮模具股份有限公司董事会关于股权分置改革之补充意见》，一致确认本次方案修改能更进一步保护流通股股东的利益，更加有利于公司形成科学合理的法人治理结构，本次方案修改的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

（二）巨轮股份3名独立董事已发表独立意见，同意本次对公司股权分置改革方案的修改。

三、结论意见

本所律师认为，巨轮股份本次股权分置改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定；巨轮股份本次股权分置改革方案的修改除尚待巨轮股份相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得必要的授权和批准。

本补充法律意见书经本所律师签名并加盖公章后生效。

本补充法律意见书正本四份，无副本。

本法律意见书出具日为2005年9月20日。

经办律师：卢旺盛

负责人：陈  默