丽江旅游股权分置改革的补充法律意见书

北京市君泽君律师事务所

关于丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革的

补充法律意见书

北京市东城区东四十条 68 号平安发展大厦 3 层 邮编: 1000073/F，Ping An Development Mansion， No.68 Dongsi Shitiao，

Dongcheng District， Beijing 100007， P.R.China

电话(Tel): （86-10）8408 5858 传真(Fax): （86-10）8408 5338

网址(Website): www.junzejun.com 电子信箱(E-mail)：jzj@junzejun.com关于丽江旅游股权分置改革的补充法律意见书

北京市君泽君律师事务所 1北京市君泽君律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

致：丽江玉龙旅游股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受丽江玉龙旅游股份有限公司（下称“丽江旅游”）的委托，担任丽江旅游股权分置改革的特聘专项法律顾问，为丽江旅游股权分置改革所涉及的有关事项提供专项法律服务。

本所律师已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为丽江旅游股权分置改革出具了《北京市君泽君律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。现丽江旅游及其非流通股股东对丽江旅游股权分置改革方案进行了修订，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对改革方案的修订出具补充法律意见。除修订部分外，丽江旅游股权分置改革所涉及的其他法律问题仍适用《法律意见书》中的相关意见和结论。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对丽江旅游股权分置改革方案的修订进行了适当核查，现发表补充法律意见如下：

关于丽江旅游股权分置改革的补充法律意见书

北京市君泽君律师事务所 2

一、关于对价安排的调整

根据丽江旅游及其非流通股股东提供的资料，丽江旅游非流通股股东经与流通股股东协商，一致同意提高对流通股股东的对价安排的水平。

原对价安排为：

“公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东

按每 10股流通股给付 3股股票对价，共支付 750万股股票给全体流通股股东”

现调整为：

“公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东

按每 10股流通股给付 3.5股股票对价，共支付 875万股股票给全体流通股股东”

本所律师认为，

1、丽江旅游非流通股股东提高对流通股股东的对价安排水平的行为是民事

主体对其财产的合法处置行为，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合有关股权分置改革的规定。

2、丽江旅游为地方国有控股上市公司，依照有关规定，丽江旅游本次股权

分置改革的方案，须由云南省国有资产监督管理机构报云南省人民政府批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

3、丽江旅游第一大股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（下称“雪山开发公司”）持有的丽江旅游股份的性质为国有法人股，雪山开发公司提高对流通股股东的对价安排水平，将导致增加支付的股份的性质发生变化，依照有关规定，应当报请国务院国有资产监督管理委员会审核批准方可实施。对价安排执行完毕后，还应按照规定程序到证券登记结算机构办理上市公司国有股变更登记手续。

关于丽江旅游股权分置改革的补充法律意见书

北京市君泽君律师事务所 3

二、对价安排调整后非流通股股东权属状况对对价安排实施的影响经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除第二大股东云南机械进出口股份有限公司（下称“机械股份”）所持股份中有 2119.4万股被质押外，丽江旅游非流通股股东所持有的丽江旅游股份不存在其他被质押、被冻结或者权属有争议的情形。

根据调整后的对价安排，机械股份须向流通股股东支付股份 2，819，250 股，另须划付 644，400股作为丽江旅游管理层股权激励计划的股票来源，以上两项共

须支付股份 3，463，650股。机械股份持有丽江旅游股份 23，946，886股，扣除已质押股份 21，194，000股，剩余的 2，752，886股不存在被质押、被冻结或者权属有争议情形，但剩余股份不足以执行调整后的对价安排和股权激励计划，其中，执行对价安排不足部分为 66，364股，执行股权激励计划不足部分为 644，400股，不足

部分共计 710，764股。

根据丽江旅游非流通股股东云南协力投资发展有限公司（下称“协力公司”）

出具的承诺函，协力公司承诺，在丽江旅游股权分置改革方案实施时，如果机械股份所持有的未质押股份不足以用于实施改革方案，不足部分由协力公司代机械股份支付；如果丽江旅游实施股权激励时，机械股份所持有的未质押股份不足以划付股权激励所需股份，不足部分由协力公司代机械股份划付。

经核查，协力公司持有丽江旅游股份 2，229，692 股，该等股份均不存在被质押、被冻结或者权属有争议的情形。根据调整后的对价安排，协力公司须向流通股股东支付 262，500 股，另须划付用于股权激励计划的股份 60，000 股，共计

322，500股，剩余 1，907，192股，多于机械股份不足的 710，764股，足以支持其履

行上述承诺，不会对调整后的股权分置改革方案的实施构成障碍。

本所律师认为，对价安排调整后，尽管机械股份持有的未质押的丽江旅游股份不足以用于实施本次股权分置改革方案，但协力公司已承诺代机械股份支关于丽江旅游股权分置改革的补充法律意见书

北京市君泽君律师事务所 4

付不足部分，因此，本次股权分置改革方案的实施并不因机械股份持有的部分丽江旅游股份被质押而存在障碍。

三、关于非流通股股东承诺的调整

根据丽江旅游及其非流通股股东提供的资料，持有丽江旅游 5%以上股份的非流通股股东机械股份和对丽江旅游拥有实际控制权的非流通股股东雪山开发公司，经与流通股股东协商，均调整了就本次股权分置改革所做出的承诺。

原承诺为：

“在法定承诺第①条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后的二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股票，出售价格不能低于人民币 10 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。”现调整为：

“在法定承诺第①条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币 12 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。”本所律师认为，

1、非流通股股东对其承诺的上述调整不存在违反法律、法规和规范性文件

强制性规定的情形，符合有关股权分置改革的规定。

2、丽江旅游为地方国有控股上市公司，其非流通股股东就本次股权分置改关于丽江旅游股权分置改革的补充法律意见书

北京市君泽君律师事务所 5

革所做出的承诺是本次股权分置改革方案的一部分，依照有关规定，丽江旅游本次股权分置改革的方案，须由云南省国有资产监督管理机构报云南省人民政府批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

四、关于改革方案修订的程序

根据丽江旅游及其非流通股股东提供的资料，

1、丽江旅游全体非流通股股东经协商，一致同意就本次股权分置改革方案做出前述修订。

2、丽江旅游及其非流通股股东已根据前述修订内容，对与本次股权分置改革相关的法律文件进行了相应的修改。

3、丽江旅游本次股权分置改革的保荐机构金元证券有限责任公司已就丽江

旅游及其非流通股股东对本次股权分置改革方案的修订出具了补充保荐意见，仍然愿意推荐丽江旅游进行股权分置改革工作。

4、丽江旅游的独立董事里宁枫、张曜晖已就丽江旅游及其非流通股股东对

本次股权分置改革方案的修订发表了独立意见，认为方案调整的程序合法，同意对《股权分置改革说明书》的修订。

5、2005 年 9 月 24 日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《云南省国资委关于丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，原则同意丽江旅游修订后的股权分置改革方案。

本所律师认为，丽江旅游及其非流通股股东对本次股权分置改革方案的修订已经完成了依照有关法律、法规和规范性文件的规定在目前应当履行的程序。

关于丽江旅游股权分置改革的补充法律意见书

北京市君泽君律师事务所 6

五、结论意见综上所述，本所律师认为：

1、丽江旅游及其非流通股股东对本次股权分置改革方案修订的内容及相关法律文件，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合有关股权分置改革的规定。

2、丽江旅游及其非流通股股东对本次股权分置改革方案的修订，已经完成

依照有关法律、法规和规范性文件的规定在目前应当履行的程序。

3、本次股权分置改革方案修订后，方案的实施并不因云南机械进出口股份有限公司持有的部分丽江旅游股份被质押而存在障碍。

4、修订后的丽江旅游股权分置改革方案，须由云南省国有资产监督管理机

构报云南省人民政府批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

5、修订后的丽江旅游股权分置改革方案所涉及的上市公司国有股性质变化事项，须报请国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

6、修订后的丽江旅游股权分置改革方案，尚须丽江旅游相关股东会议审议通过。

本补充法律意见书正本一式四份。

（正文结束，下转签字页）关于丽江旅游股权分置改革的补充法律意见书

北京市君泽君律师事务所 7（本页无正文）

北京市君泽君律师事务所 经办律师签字：

负责人：金明 周代春张韶华

2005年 9月 26日