中兴通讯股东大会议事规则

中兴通讯股份有限公司

股东大会议事规则

（2005年 4月版）

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等法律、法规、规范性文件及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二章 股东大会的性质和职权

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四） 审议法律、法规规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的召开

第一节 一般规定

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，在上一会计年度终结后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召

开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第四条 有下列情形之一的，公司须在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：

（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定的人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 二分之一以上独立董事提议时；

（七） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二节 年度股东大会的召开

第五条 年度股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故

不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第六条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开前四十五日（不包括会议召开当日）以公告形式发出召开股东大会的通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

拟出席年度股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东。公司再次公告通知后，可以召开股东大会。

年度股东大会审议本规则第四十四条所列事项的，在公告股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第七条 年度股东会议通知，应包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料

及解释；此原则包括（但不限于） 在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（四） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有

重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（五） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（七） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（八） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（九） 会务常设联系人姓名，电话号码。

第八条 年度股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）

以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

第九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。

第十条 年度股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外

事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知书中应说明原因及延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十一条 股东可以亲自出席年度股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的人员或代理人签署。

第十二条 股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利：

（一） 该股东在年度股东大会上的发言权；

（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及

（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港法律所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。委托

代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十四条 股东出具的委托他人出席年度股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 代理人要代表的股份数额；

（三） 是否具有表决权（如代理人超过一名时，还应注明每个代理人分别代表的股份数额）；

（四） 分别对列入股东大会议程的每一非采用累积投票制的审议事项投

赞成、反对或弃权票的指示，以及对每一采用累积投票制的审议事项投票数量的指示；

（五） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权或（累积投票情形下）行使表决权数量的具体指示；

（六） 委托书签发日期和有效期限；

（七） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

第十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委

任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（单位名称）等事项。

第三节 临时股东大会的召开第十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一） 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

（二） 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东

大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

（三） 如果董事会在收到监事会前述书面要求后三十日内没有发出召集

会议的通告，提出召集会议的监事会在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

（四） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法

律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提

议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（五） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（六） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应

当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

（七） 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

（八） 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（九） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、 会议地点应当为公司所在地。

二分之一以上独立董事提议召开股东大会的，应当以书面形式向董事会提出

会议议题和内容完整的提案，董事会参照本条前款第（四）、（五）、（六）项规定的程序办理。

第二十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘

书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应

当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二） 董事会应当聘请合法执业的律师，按照本规则第五十五条的规定，出具法律意见；

（三） 召开程序应当符公司章程相关条款的规定。

第二十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指

定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请合法执业的律师，按照本规则第五十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第二十二条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程

规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本条例第十九条规定的程序自行召集临时股东大会。

第二十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大

会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第二十八条第三款所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第二十四条 对于召开临时股东大会的其他事项，本节未规定的，适用本

章第二节的规定。

第四章 股东大会议案和提案

第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董

事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

第二十七条 公司在股东大会上所讨论的议案涉及增资发行等需要报中

国证券监督管理委员会审批的事项，公司应当将其作为专项议题进行审议并作出决议。

第二十八条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有

表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提

前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二） 有明确的议题和具体的决议事项。

（三） 以书面形式提交或送达董事会。

第三十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，还应当符合以下原则：

（一） 关联性

董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二） 程序性董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依照本规则第二十九条和第三十条的规定对股东大会提案进行审查。

第三十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次

股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第三十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议

程的决定持有异议的，可以按照本规定所规定的程序要求召集临时股东大会。

第五章 股东大会决议

第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理，但股东大会对本规则第四十四条所列事项进行表决时，对于出席会议的股东或股东代理人投弃权票或放弃投票的，公司均将其计入有表决权的票数。

第三十五条 除相关法律法规或本规则另有规定或下列人员在举手表决

以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一） 会议主席；

（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或

（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上

的一个或者若干股东 （包括股东代理人）。

会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第三十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行现场投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，，除按照本规

则第三十七条和第三十八条的规定采用网络投票方式以外，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。

第三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第三十八条 股东大会审议本规则第四十四条所列明事项的，除现场会议投票外，公司还应当向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。

第三十九条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：

00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午 3：00。

第四十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第四十一条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第四十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第四十三条 股东大会决议为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条 下列事项按照法律、法规和公司章程规定，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

（三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五） 公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第四十七条 选举董事采用累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的

股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投

给一至十五名董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。依

照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。

第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯

表决方式；临时股东大会审议本规则第二十八条第三款所列事项时，不得采取通讯表决方式。

除董事选举采用累积投票制外，股东大会对所有议案的投票均采用直接投票制，即每一股东（包括股东代理人）对股东大会每一议案的表决权数为且仅为该股东持有的公司股份数量，并且不得进行任何拆分。

第四十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名

监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。

第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第五十三条 董事会提出的议案在股东大会上未获通过或股东大会对董

事会提出的议案作出重大调整的以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中作出解释性说明。

第五十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议

记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年，自相关会议记录作出并由出席会议的董事和记录员签名之日起算。

第五十七条 公司董事会应当聘请合法执业的律师出席股东大会，对以下

问题出具意见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 股东大会采用网络投票方式的，就股东大会网络投票有关情况出具意见。

（六） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十八条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现

场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第五十九条 股东大会审议内容涉及本规则第四十四条所列事项的，公司

公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第六章 类别股东表决的特别程序

第六十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第六十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第六十一条至第六十五条另行召

集的股东会议上通过，方可进行。

第六十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享

有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表

决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十） 增加其他类别股份的权利和特权；

（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

及

（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。

第六十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第六十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

本条所述有利害关系股东的含义与公司章程相同。

第六十四条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十一条由出席类

别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第六十五条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议。达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第六十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第六十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发

行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；及

（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。

第七章 股东大会对董事会的授权

第六十八条 股东大会通过普通决议，可授权董事会行使股东大会的部分职权。

第六十九条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一） 以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行；

（二） 遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定以及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

（三） 不得损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

第七十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

（一） 批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的资产；

（二） 批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；

（三） 批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百

分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资。

前款规定的限额以上的事项，由股东大会审议通过。

如出现股东大会及董事会职权中均未涉及的事项，董事会在股东大会闭会期间，可根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定先行处置，并应于事后及时向股东大会报告处置结果。

第七十一条 若董事会拟处置固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置固定资产的价值总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显示

固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

第七十二条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。

第八章 股东大会决议的执行

第七十三条 股东大会就利润分配方案和资本公积金转增股本方案形成

有关决议后，董事会应当在两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第七十四条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各

项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。

第九章 附 则

第七十五条 本规则自股东大会批准之日起实施，修改时亦同。未尽事项，按照国家和深圳经济特区有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行。