澳柯玛股权分置改革说明书（修订稿）

青岛澳柯玛股份有限公司

QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED

股权分置改革说明书 （修订稿）保荐机构中信万通证券有限责任公司

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、非流通股东广东银达担保投资集团有限公司（持有 100 万股）不同意股

改对价安排，其所应支付的对价由青岛澳柯玛集团总公司代为支付。

3、上海新士业商务咨询有限公司于 2005年 10月 14日通过司法拍卖获得青

岛澳柯玛集团总公司所持有的 155万股澳柯玛非流通股股份，从而成为澳柯玛非流通股股东，该公司同意参加澳柯玛正在进行的股权分置改革。

4、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分

之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。

5、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可

能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，对流通股股东的利益造成不确定性影响。

6、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效，只要是在股权登记日登记在册的流通股股东，均需按本次相关股东会议表决通过的方案执行。

重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做对价安排，以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股票可

获得4.2股股票，非流通股股东向流通股股东支付的股票共37，800，000股。

二、非流通股股东的承诺事项

1、公司非流通股股东青岛澳柯玛集团总公司、上海新士业商务咨询有限公

司、重庆长风压缩机有限责任公司、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限公司、山东凌云工贸股份有限公司做出如下承诺：

（1）同意《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案》，并将履行澳柯玛

董事会报股东大会批准后的《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案》，在澳柯玛股权分置方案实施之前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

（2）所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（3）在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用澳柯玛股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

2、持股5%以上股东—青岛澳柯玛集团总公司承诺：

（1）在上一条第（2）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占澳柯玛股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（2）若有非流通股股东在本次股权分置改革过程中不同意股改对价安排，或在澳柯玛股权分置改革方案中确定的向流通股股东支付对价安排之日因未解

除所持公司股份上设定的质押、冻结、扣划等权利限制而不能向流通股股东支付对价安排，则由澳柯玛集团代为支付。澳柯玛集团代为支付后，有权向该股东追偿。

（3）自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并在相关会议上投赞成票。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年 11月 11日。

2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2005年 11月 23日。

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年11月21日至2005 年11月23日（期间交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 10月 17日起停牌，最晚于 10月 27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 10月 26日（含本日）之前公告非流通股股东与流通

股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下

一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 10月 26日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0532－86765129

传真： 0532－86765129

电子信箱： dmb@aucma.com.cn

公司网站： http://www.aucma.com.cn

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

释 义

如非特别说明，在本股权分置改革说明书中，下列词汇具有如下特定含义：

本公司/公司/澳柯玛 指 青岛澳柯玛股份有限公司

澳柯玛集团 指 青岛澳柯玛集团总公司

非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在证券交易所公开交易的股东，包括青岛澳柯玛集团总公司、上海新士业商务咨询有限公司、广东银达担保投资集团有限公司、重庆长风压缩机有限责任公司（原重庆长风压缩机厂）、河北

五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限公司（原牡丹江市广汇交电有限责任公司）、山东凌云工贸股份有限公司

改革方案 指 本公司股权分置改革方案

对价 指 非流通股股东为获得非流通股份的上市流通权向流通股股东支付一定数量的股票

相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案召开的相关股东会议

相关股东会议股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的澳柯玛全体股东将有权参加本次相关股东会议

证券交易所/上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司

保荐机构/中信万通 指 中信万通证券有限责任公司

律师 指 北京市中银律师事务所

元 指 人民币元

第一节 公司基本情况简介

一、公司基本情况

公司法定中文名称：青岛澳柯玛股份有限公司

公司英文名称：QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED

公司英文名称缩写：AUCMA

公司 A股上市交易所：上海证券交易所

登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

公司 A股简称：澳柯玛

公司 A股代码：600336

设立日期：1998年 12月 28日

公司法定代表人：鲁群生

公司注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路 315号

公司办公地址：青岛经济技术开发区前湾港路 315号

邮政编码：266510

公司国际互联网网址：http://www.aucma.com.cn

公司电子信箱：dmb@aucma.com.cn

公司董事会秘书：孙武

电话：0532-86765129

传真：0532-86765129

经营范围：公司及控股子公司主要从事冰柜、冰箱、展示柜、空调器、自动售货机、锂离子电池、共轭亚油酸等产品的生产与经营。

二、近三年公司主要财务指标和会计数据

（一）最近三年主要会计数据

单位：元

（二）最近三年主要财务指标

单位：元

项目 2004年 2003年 2002年

每股收益（全面摊薄） 0.0701 0.0606 0.1004

每股净资产 3.55 3.55 3.51

净资产收益率（全面摊薄）（%） 1.97 1.70 2.86

每股经营活动产生的现金流量净额 0.008 0.02 0.52

资产负债率（％） 69.42 67.13 62.82

三、公司设立以来利润分配情况

公司于1998年12月28日发起设立后，利润分配情况如下：

1999年度按净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金，剩余利润不作分配。

项目 2004年 2003年 2002年

主营业务收入 2，464，961，708.12 1，836，499，106.06 1，666，306，889.73

利润总额 24，454，237.47 20，382，181.39 35，895，983.68

净利润 23，900，574.60 20，651，443.83 34，256，922.02

扣除非经常性损益的净利润 5，562，642.81 7，213，450.12 35，887，960.10

经营活动产生的现金流量净额 2，604，188.18 7，849，679.55 176，948，475.36

2004年末 2003年末 2002年末

总资产 3，961，371，784.17 3，688，135，102.99 3，219，548，337.19

股东权益 1，211，308，704.90 1，212，108，685.70 1，197，155，641.68

0年度按净利润提取10%法定公积金、5%法定公益金；以2000年末总股本

34103.6万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.00元（含税），合计派

发现金股利68，207，200.00 元，不送红股，不进行资本公积转增股本。

2001年度按净利润提取10%的法定公积金、5%的法定公益金；按照每10股派

现金1 元(含税)进行分配，合计派发现金股利34，103，600.00元，剩余可分配利润留待以后年度进行分配。

2002年度按净利润提取10%法定盈余公积、5%公益金；按照每10股派现金0.8

元(含税)进行利润分配，合计派发现金股利27，282，880.00元，剩余可分配利润留待以后年度进行分配，本年度不以公积金转增股本。

2003年度按净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金；向全体股东

按照每10股派现金0.5元(含税)进行利润分配，合计派发现金股利17，051，800元，剩余可分配利润留待以后年度进行分配。

2004年度按净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金；向全体股东

按照每10股派现金0.5 元(含税)进行利润分配，合计派发现金股利17，051，800元，剩余部分留待以后年度进行分配，本年度不以公积金转增股本。

四、公司设立以来历次融资情况

公司于2000年12月8日向社会公开发行人民币普通股9000万股，每股发行价

格9.10元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为78，408万元。

五、公司目前的股本结构

股份类别 股份数量（股） 比例（％）

一、未上市流通股份

1、发起人股份 251，036，000 73.61

其中：

国家持有股份 249，336，000 73.11

境内法人持有股份 1，700，000 0.50境外法人持有股份

2、募集法人股份

3、内部职工股

、优先股或其他

未上市流通股份合计 251，036，000 73.61

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 90，000，000 26.39

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

已上市流通股份合计 90，000，000 26.39

三、股份总数 341，036，000 100

第二节 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

一、公司设立时股本结构的形成

公司于 1998年 12月经青岛市经济体制改革委员会青体改发（1998）215号文件批准，在原青岛澳柯玛电器公司的基础上，以其与生产冷柜相关的、完整的生产经营性资产及相应的供应销售系统，联合牡丹江广汇交电有限责任公司、河

北省五金交电化工公司、重庆长风压缩机厂、荆州市泰隆股份合作公司、山东凌

云工贸股份有限公司共同发起设立。公司于 1998年 12月 28日在青岛市工商行政管理局注册登记并领取了企业法人营业执照，2000年 12月 8日经中国证券监督委员会证监发行字（2000）166号文件批准同意向社会公开发行人民币普通股

9，000万股，每股面值一元，并于 2000年 12月 29日在上海证券交易所上市，

证券简称“澳柯玛”，证券代码：“600336”。本公司注册资本为 341，036，000元。

公司设立时股东持股情况如下：

股东名称(全称) 持股数量（股） 比例（%） 股份类型

青岛澳柯玛集团总公司 249，336，000 99.30 国家股

河北省五金交电化工公司 340，000 0.14 法人股

荆州市泰隆股份合作公司 340，000 0.14 法人股

山东凌云工贸股份有限公司 340，000 0.14 法人股

牡丹江市广汇交电有限责任公司 340，000 0.14 法人股

重庆长风压缩机厂 340，000 0.14 法人股

合计 251，036，000 100 －

二、公司设立后历次股本变动情况

2000年 12月 8日经中国证券监督委员会证监发行字（2000）166号文件批

准同意向社会公开发行人民币普通股 9，000 万股，每股面值 1 元，并于 2000 年

12 月 29 日在上海证券交易所上市，公司股本总额由 251，036，000 元变更为

341，036，000元。变更后股东持股情况如下：

发行前 发行后

股份类别 股份数量

（股）比例

（％）股份数量

（股）比例

（％）

一、未上市流通股份 251，036，000 100 251，036，000 73.61

其中：青岛澳柯玛集团总公司 249，336，000 99.30 249，336，000 73.11

河北省五金交电化工公司 340，000 0.14 340，000 0.10

荆州市泰隆股份合作公司 340，000 0.14 340，000 0.10

山东凌云工贸股份有限公司 340，000 0.14 340，000 0.10

牡丹江市广汇交电有限公司 340，000 0.14 340，000 0.10

重庆长风压缩机厂 340，000 0.14 340，000 0.10

二、已上市流通股份 90，000，000 26.39

三、股份总数 251，036，000 100 341，036，000 100

2003年 8月 25日，公司控股股东澳柯玛集团因与其客户货款纠纷，其持有

的公司股份 100万股被重庆市第一中级人民法院裁定拍卖后，由广州科源中小企业投资经营有限公司持有。本次变动后股东持股情况如下：

变更前 变更后

股份类别 股份数量

（股）比例

（％）股份数量

（股）比例

（％）

一、未上市流通股份 251，036，000 73.61 251，036，000 73.61

其中：青岛澳柯玛集团总公司 249，336，000 73.11 248，336，000 72.82广州科源中小企业投资经营有

限公司 1，000，000 0.29

河北省五金交电化工公司 340，000 0.10 340，000 0.10

荆州市泰隆股份合作公司 340，000 0.10 340，000 0.10

山东凌云工贸股份有限公司 340，000 0.10 340，000 0.10

牡丹江市广汇交电有限公司 340，000 0.10 340，000 0.10

重庆长风压缩机厂 340，000 0.10 340，000 0.10

二、已上市流通股份 90，000，000 26.39 90，000，000 26.39

三、股份总数 341，036，000 100 341，036，000 100

2004年 12月，公司股东广州科源中小企业投资经营有限公司将其持有的公

司股份 100万股转让给广州银达担保服务有限公司，转让后广州科源中小企业投资经营有限公司不再持有公司股份；2005 年 10 月 14 日，上海新士业商务咨询有限公司通过司法拍卖获得青岛澳柯玛集团总公司所持有的 155 万股澳柯玛非流通股股份。本次变动后公司股本至今未发生变化，本次变动后的股本情况如下：

变更前 变更后

股份类别 股份数量

（股）比例

（％）股份数量

（股）比例

（％）

一、未上市流通股份 251，036，000 73.61 251，036，000 73.61

其中：青岛澳柯玛集团总公司 248，336，000 72.82 246，786，000 72.36广州科源中小企业投资经营有

限公司 1，000，000 0.29 0 0

广州银达担保服务公司 1，000，000 0.29

上海新士业商务咨询有限公司 1，550，000 0.45

河北省五金交电化工公司 340，000 0.10 340，000 0.10

荆州市泰隆股份合作公司 340，000 0.10 340，000 0.10

山东凌云工贸股份有限公司 340，000 0.10 340，000 0.10

牡丹江市广汇交电有限公司 340，000 0.10 340，000 0.10

重庆长风压缩机厂 340，000 0.10 340，000 0.10

二、已上市流通股份 90，000，000 26.39 90，000，000 26.39

三、股份总数 341，036，000 100 341，036，000 100

第三节 公司非流通股东情况介绍

一、控股股东及实际控制人情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为澳柯玛集团具体情况如下：

公司名称：青岛澳柯玛集团总公司

法人代表：鲁群生

注册资本：7，118万元人民币

成立日期：1993年 1月 18日

企业性质：集体企业，青岛市市直企业注册地：青岛经济技术开发区前湾港路 315号

主要办公地点：青岛经济技术开发区前湾港路 315号

主营业务：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业，电子技术服务，为集团内部公司提供咨询服务。

（二）控股股东及实际控制人持有公司股份、控制公司的情况介绍

公司控股股东为青岛澳柯玛集团总公司，实际控制人为青岛市国有资产管理委员会，自公司设立以来没有发生变更。公司上市后，澳柯玛集团所持股份除

2003年被拍卖 100万股、2005年被拍卖 155万股外，没有发生股份变动，目前

持有公司股份 24678.6万股，占公司股份总额的 72.37%。

（三）控股股东及实际控制人最近一期财务状况

澳柯玛集团最近一期财务状况（未经审计）如下表所示：

单位：元

项目 2005年 8月 31日

总资产 8，004，503，000

负债 4，620，165，000

股东权益 3，384，338，000

利润总额 60，433，000

（四）截至公告日控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截止本股改说明书签署日，青岛澳柯玛集团总公司为公司提供担保，使公司从银行获得短期借款 111，705万元，长期借款 10，950万元。

截止本股改说明书签署日，公司未向澳柯玛集团提供担保。

截止本股改说明书签署日，公司与控股股东间不存在非经营性资金占用情况。因双方之间存在关联交易，导致截止本股改说明书签署日有应收应付款项存在。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的

数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本次股权分置改革动议由公司相关非流通股股东提出，截止本股改说明书签署日，上述非流通股股东持股情况如下：

非流通股东名称 持股数量（股）比例(%) 质押或冻结情况 股份类型

青岛澳柯玛集团总公司 246，786，000 72.36 冻结 8，505，556股 国家股

上海新士业商务咨询有限公司 1，550，000 0.45 国家股

广东银达担保投资集团有限公司 1，000，000 0.29 冻结 1，000，000股 国家股

重庆长风压缩机有限责任公司 340，000 0.10 法人股

河北五通商贸有限公司 340，000 0.10 法人股

荆州市泰隆实业有限公司 340，000 0.10 法人股

牡丹江广汇经贸股份有限公司 340，000 0.10 法人股

山东凌云工贸股份有限公司 340，000 0.10 法人股

合计 251，036，000 73.61 9，505，556股

三、非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

公司非流通股股东有青岛澳柯玛集团总公司、上海新士业商务咨询有限公司、广东银达担保投资集团有限公司、重庆长风压缩机有限责任公司、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限公司、山东凌云工贸股份有限公司，分别持有公司股份246，786，000股、1，550，000股、，000，000股、 340，000股、 340，000 股、340，000股、 340，000股、 340，000股，分别占公司总股本 72.36%、0.45%、0.29%、0.10%、0.10%、0.10%、0.10%、

0.10%；合计持有251，036，000股，占公司总股本的73.61%。

公司非流通股股东之间不存在关联关系。

四、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股

股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据各非流通股股东的陈述和查询的结果，公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告本改革说明书的前两日均不持有公司流通股股份，在公司董事会公告本改革说明书日之前

的六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情形。

第四节 股权分置改革方案

一、改革方案概述

公司董事会根据非流通股股东的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。

（一）对价安排的形式与数量

公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股票可

获得4.2股股票，非流通股股东向流通股股东支付的股票共37，800，000股。

（二）对价安排的执行方式

本改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户按每10股获得4.2股划付对价股票。

（三）执行对价安排情况表

执行对价前 执行对价后 序号执行对价的股东名称

持股数（股） 比例(%)本次执行对价

股份数量（股）持股数（股） 比例（％）

1 青岛澳柯玛集团总公司 246，786，000 72.363 37，310，627 209，475，373 61.422

2 上海新士业商务咨询有限公司 1，550，000 0.454 233，393 1，316，607 0.386

3 广东银达担保投资集团有限公司 1，000，000 0.293 0 1，000，000 0.293

4 重庆长风压缩机有限责任公司 340，000 0.100 51，196 288，804 0.085

5 河北五通商贸有限公司 340，000 0.100 51，196 288，804 0.085

6 荆州市泰隆实业有限公司 340，000 0.100 51，196 288，804 0.085

7 牡丹江广汇经贸股份有限公司 340，000 0.100 51，196 288，804 0.085

8 山东凌云工贸股份有限公司 340，000 0.100 51，196 288，804 0.085

合计 251，036，000 73.610 37，800，000 213，236，000 62.526

（四）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间

17，051，800 自改革方案实施之日起十二个月后

17，051，800 自改革方案实施之日起二十四个月后青岛澳柯玛集团总公司

175，522，349 自改革方案实施之日起三十六个月后

1

小计 209，475，373

2 上海新士业商务咨询有限公司 1，316，607 自改革方案实施之日起十二个月后

3 广东银达担保投资集团有限公司 1，000，000 自改革方案实施之日起十二个月后

4 重庆长风压缩机有限责任公司 288，804 自改革方案实施之日起十二个月后

5 河北五通商贸有限公司 288，804 自改革方案实施之日起十二个月后

6 荆州市泰隆实业有限公司 288，804 自改革方案实施之日起十二个月后

牡丹江广汇经贸股份有限公

司 288，804 自改革方案实施之日起十二个月后

8 山东凌云工贸股份有限公司 288，804 自改革方案实施之日起十二个月后

（五）改革方案实施前后股份结构变动表

股份类别 变动前（股） 变动后（股）

国家持有股份 249，336，000 0

境内法人持有股份 1，700，000 0非流通股

非流通股合计 251，036，000 0

国家持有股份 0 211，791，980

境内法人持有股份 0 1，444，020有限售条件的流通股

有限售条件的流通股合计 0 213，236，000

A股 90，000，000 127，800，000无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股份合计 90，000，000 127，800，000

股份总数 341，036，000 341，036，000

（六）就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

公司非流通股股东广东银达担保投资集团有限公司（持股 100 万股）不同

意本次股改对价安排，控股股东澳柯玛集团已承诺代为支付对价，同时保留对广东银达担保投资集团有限公司追偿的权利，且广东银达担保投资集团有限公司所持股权的上市流通需要经过澳柯玛集团的书面同意。

二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见保荐机构中信万通证券有限责任公司对本次改革提出了合理测算对价安排

的分析意见，主要内容如下：

（一）确定对价水平应考虑的主要因素

股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革，更是为了解决上市公司非流通股股东与流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题，使所有股东具有共同的利益基础。本保荐机构认为，非流通股股东与流通股股东相互之间利益的核心是公司价值问题，对价安排应以公司价值最大化为基础实现各类股东利益的均衡。

因此，应当在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，确定对价安排。

本次股权分置改革的对价安排应在平衡股东利益的同时，维持并促进公司的发展。

（二）澳柯玛对价水平测算依据分析

1、估值模型：采用价值不变模型。

基本原理：公司价值不因全流通而发生变化。全流通后股票价格将是原流通股价格与非流通股价格按数量进行的加权平均计算。

2、计算公式：

全流通后股票理论价格＝（非流通股转让价格×非流通股数量+2005 年 10

月 12日前 120日流通 A股交易均价×流通 A股数量）÷全流通后总股本对价＝（2005年 10月 12 日前 120日流通 A股交易均价—全流通后股票理论价格）×流通 A股数量

3、非流通股转让价格的确定：一般情况下，非流通股转让价格参考公司的

每股净资产及净资产收益率情况确定，具体的公式为：

公司非流通股转让价格＝最近一期每股净资产×（三年平均净资产收益率/无风险收益率）

2004年末公司每股净资产为 3.54元，2002年－2004年的平均净资产收益率为 2.18%，而国内的无风险收益率为 3.24%（2005年凭证式第五期国债三年期票面年利率），因此公司非流通股转让价格＝3.54×（2.18/3.24）＝2.3819元。4、对价金额计算：

全流通后股票理论价格＝(25103.6×2.3819+9000×3.76)÷34103.6＝2.75元

对价＝（3.76－2.75）×9000＝9090万元

按照每股 2.75 元计算和送股的方式，非流通股东应当向流通股东支付5.45万股，相当于每 10股送 3.67股。

在上述理论对价的基础上，为进一步保护流通股股东的利益在改革前后不会遭受损失，经非流通股东协商，确定的对价数量为流通股股东每 10 股获付 4.2股公司股票。

（三）保荐机构对对价安排的分析意见基于上述分析，保荐机构认为，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，对价安排合理。

三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

（一）非流通股东做出的承诺事项

1、公司非流通股股东青岛澳柯玛集团总公司、上海新士业商务咨询有限公

司、重庆长风压缩机有限责任公司、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限公司、山东凌云工贸股份有限公司做出如下承诺：

（1）同意《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案》，并将履行澳柯玛

董事会报股东大会批准后的《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案》，在澳柯玛股权分置方案实施之前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

（2）所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（3）在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用澳柯玛股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

2、持股5%以上股东—青岛澳柯玛集团总公司承诺：

（1）在上一条第（2）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占澳柯玛股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（2）若有非流通股股东在本次股权分置改革过程中不同意股改对价安排，或在澳柯玛股权分置改革方案中确定的向流通股股东支付对价安排之日因未解

除所持公司股份上设定的质押、冻结、扣划等权利限制而不能向流通股股东支付对价安排，则由澳柯玛集团代为支付。澳柯玛集团代为支付后有权向该股东追偿，被代为支付方所持股份上市流通时需获得澳柯玛集团的书面同意。

（3）自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并在相关会议上投赞成票。

（二）承诺的履约方式、履约时间改革方案经相关股东会议表决通过后，由澳柯玛董事会按《股权分置改革方案》办理支付对价，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

（三）承诺的履约能力分析及履约风险防范对策

股权分置改革前，非流通股股东持有澳柯玛股份 251，036，000 股，其中有

13，105，556股份被质押、冻结，澳柯玛集团已做出承诺如下：“若有非流通股股东在本次股权分置改革过程中不同意股改对价安排，或在澳柯玛股权分置改革方案中确定的向流通股股东支付对价安排之日因未解除所持公司股份上设定的质

押、冻结、扣划等权利限制而不能向流通股股东支付对价安排，则由澳柯玛集团代为支付”。目前澳柯玛集团除被冻结股权外尚有 233，680，444 股，完全有能力履行承诺。

澳柯玛集团同时做出如下承诺：“自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年实现的可分配利润的

50%，并在相关会议上投赞成票”。

改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。

保荐机构认为：在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或有关政策发生重大变化前提下，澳柯玛非流通股东所做出的承诺具有可操作性，并且具备履行承诺事项的能力，无须进行担保安排。保荐机构将在相关承诺履行完毕其承诺义务前对其进行持续督导。

（四）违约责任如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

（五）承诺人声明非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

第五节 股权分置改革对公司治理的影响

一、公司董事会关于本次股权分置改革对公司治理影响的意见

公司董事会认为，股权分置改革将对澳柯玛的运行机制、发展模式、股东关系及其行为等诸多方面产生深远影响。

（一）有利于统一公司股东价值取向，改善公司治理结构

股权分置使不同类别股东权利和责任不对等，非流通股股东与流通股股东之间的利益处于不协调的状态，公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，利益趋于一致，优化公司股权结

构，进一步改善公司的治理结构。

（二）有利于形成有效的内外部约束机制

股权分置改革后，股价的变化直接关系到股东利益的实现，这将形成多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效的市场监督力量。股权分置改革完成后，在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。

（三）有利于公司的长远发展

股权分置改革为公司实现市场化的制度创新、股权并购、股票期权激励机制等奠定了制度基础，不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

二、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《青岛澳柯玛股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事卢克群、刘树艳、王同孝就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

“本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、国务院国有资产管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次股权分置改革的实施，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

我们认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。方案中确定的在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、董事会办理征集投票委托等事宜，有力地保护了公司流通股股东的利益。

总之，公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案”。

第六节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本次股权分置改革面临的主要风险有：

一、改革方案无法确定的风险本次股权分置改革方案须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起

十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日

内公告协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被取消。

针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日

起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访机构投资者、恳

谈会等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。

二、改革方案不被相关股东会议通过的风险本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三

分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

若改革方案未获相关股东会议通过，则本改革方案将不能实施，因此本次澳柯玛股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。

针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分

置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会

议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

三、国有资产监督管理部门不予批准的风险本次股权分置改革方案须经国有资产监督管理部门的同意。若改革方案未获相关国有资产监督管理部门通过，则本改革方案将不能实施，因此本次澳柯玛股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。

针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与国有资产监管部门进行充分沟通，取得有资产监督管理部门的同意及相关批复。

四、市场波动风险

由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存

在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。

因此，我们提请投资者注意，尽管实施本改革方案有利于澳柯玛的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

第七节 公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构：中信万通证券有限责任公司

法定代表人：史洁民

地址：青岛市东海西路28号

保荐代表人：刘景泉

项目主办人：廖年生，李永柱项目联系人：廖年生

电话：0532－85023760

传真：0532－85023750

（二）律师事务所：北京市中银律师事务所

负责人：唐金龙

地址： 北京市海淀区北三环西路43号

经办律师：张力，罗文志

电话：010-62122288

传真：010-62137361

二、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股份的情况本次股权分置改革公司聘请的保荐机构中信万通证券有限责任公司确认在

澳柯玛董事会公告本说明书的前两日未持有澳柯玛流通股份，此前六个月内也未有买卖澳柯玛流通股份的情形。

本次股权分置改革公司聘请的律师事务所北京市中银律师事务所确认青岛澳柯玛股份有限公司在澳柯玛董事会公告本说明书的前两日未持有澳柯玛流通股份，此前六个月内也未有买卖澳柯玛流通股份的情形。

三、保荐意见本次股权分置改革的保荐机构中信万通证券有限责任公司认为：“澳柯玛股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案是可行的。”四、律师意见本次股权分置改革的律师事务所北京市中银律师事务所认为：“澳柯玛本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、国务院 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等法律、行政法规和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股要分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规范性文件夹的规定，且已履行了目前阶段必要的法律程序，澳柯玛本次股权分置改革的实施尚需经过相关股东会议的批准”。

第八节 其他需要说明的事项

一、本公司自2000年上市以来，从未受到过中国证监会以及上证所的处罚。

二、在改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算本

公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。

第九节 备查文件目录

一、保荐协议；

二、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

三、有权部门对改革方案的意向性批复;

四、非流通股股东的承诺函；

五、保荐意见书；

六、法律意见书；

七、保密协议；

八、独立董事意见函。

青岛澳柯玛股份有限公司董事会

二零零五年十月二十五日