鑫富药业股权分置改革之补充保荐意见

申银万国证券股份有限公司

关于

浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革之

补 充 保 荐 意 见

2005年7月19日

申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

背 景

自 2005年 6月 28日浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”）

《股权分置改革说明书》公告以来，鑫富药业董事会通过电话、传真、电子邮件、网上路演等方式广泛听取了流通股股东对股权分置改革方案的建议和意见，也专门组织人员走访了部分流通股股东（包括机构投资者和个人投资者）。

在鑫富药业董事会及主要非流通股股东的协调、推动下，鑫富药业非流通股股东经充分协商，一致同意提高对价支付水平；大股东杭州临安申光贸易有限责任公司（以下简称“申光贸易”）同意对减持价格作出具体承诺。

2005 年 7月 19日，鑫富药业第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了

《关于修订〈浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革说明书〉的议案》和《关

于修订〈浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于召开 2005年第三次临时股东大会的通知〉的议案》，主要对股权分置改革方案进行了修订（以下简称“本次修订”）。

保荐机构声明作为鑫富药业股权分置改革的保荐机构，申银万国证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已为鑫富药业股权分置改革出具了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革之保荐意见》。现本保荐机构针对鑫富药业的本次修订发表补充保荐意见。为此，特作以下声明：

1、 本保荐机构的职责是：协助鑫富药业完成本次修订，对相关事宜进行尽职

调查，对相关文件进行核查，出具补充保荐意见，并协助鑫富药业实施股权分置改革方案。

2、 本保荐机构是鑫富药业首发上市持续督导阶段的保荐机构，除此以外，本保荐机构与鑫富药业股权分置改革的各方当事人无任何利益关系。

3、 本补充保荐意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过鑫富药业取得的与本次修订有关的各方当事人提供的有关材料）由鑫富药业提供。

鑫富药业已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本补充保荐意见所涉及的所有文

件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次修订的各方当事人提供的资料存在不真实、不准确、不完整等情况，本保荐机构保留以本补充保荐意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

4、 本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对本次修订进行了必要的尽职调查和审慎核查，出具本补充保荐意见。

5、 本补充保荐意见是基于鑫富药业股权分置改革的各方当事人均按照本次

修订后的股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

6、 本保荐机构提醒广大投资者注意：本补充保荐意见不构成对鑫富药业的任

何投资建议，投资者根据本补充保荐意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

7、 本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见作任何解释或说明。

一、对本次修订相关文件的核查情况

本保荐机构已对鑫富药业《股权分置改革说明书（修订）》、《第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告》、《关于修订 2005年第三次临时股东大会召开通知的公告》和鑫富药业独立董事《关于公司修订〈股权分置改革说明〉的意见》、《关于修订〈关于征集公司 2005年第三次临时股东大会投票权的报告书〉的公告》、《关于征集公司 2005年第三次临时股东大会投票权的报告书（修订）》以及其它与本次修订

相关的文件进行了核查，认为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]第 32 号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发 [2005]第 42 号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》以及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规定和鑫富药业《公司章程》的要求。

二、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形经自查，本保荐机构不存在以下影响本次公正履行保荐职责的情形：

1、截至鑫富药业董事会《关于股权分置改革试点事项的公告》发布前一交易日

（2005年 6月 17日），本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有鑫富

药业的股份，或在之前六个月内买卖鑫富药业流通股股份；

2、鑫富药业持有本保荐机构股份，或者控制本保荐机构；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有鑫

富药业的权益、或在鑫富药业任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为鑫富药业提供担保或融资；

5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

三、本次修订的主要内容

修订后的对价内容为：

1、非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股

权登记日在册的流通股股东支付总计 877.5万股公司股票。

2、非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在股权登记日所持流通股股票数量的 45%获付公司股票（即每持有公司流通股股票 10股获付 4.5股公司股票）。获付不足 1股的余股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

3、非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付。

4、非流通股股东的承诺

（1）公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。

（2）本次改革前持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。

（3）申光贸易特别承诺：其现持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日

起 60个月内，在任何价位均不上市交易；自获得上市流通权之日起，若公司股票在

连续 5个交易日内收盘价未能达到或超过 22元 /股，即使在前述承诺期满后的 12个

月内也不上市交易。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。

四、保荐机构意见

针对鑫富药业的本次修订，本保荐机构认为：

1、本次修订的内容和程序符合相关法律法规的规定；

2、本次修订遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护；

3、本次修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

五、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

1、本次修订涉及余股处理方式，系由于原确定的“获付不足 1 股的余股按 1股计”的余股处理方式无法在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现有的技术环境下实现，因此，获付不足 1股的余股将按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分配及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

2、本补充保荐意见所指修订后的股权分置改革方案尚须经鑫富药业 2005年第

三次临时股东大会审议通过后方能实施；

3、本保荐机构特别提请投资者认真阅读鑫富药业《股权分置改革说明书（修订）》、《第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告》、《关于修改议案并延期召开2005年第三次临时股东大会的公告》和鑫富药业独立董事《关于公司修订〈股权分置改革说明书〉的意见》、《关于修订〈关于征集公司 2005年第三次临时股东大会投票权的报告书〉的公告》、《关于征集公司 2005年第三次临时股东大会投票权的报告书（修订）》、鑫富药业专项法律顾问国浩律师集团（杭州）事务所《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》以及其它与本次修订相关

的信息披露资料，并在此基础上对鑫富药业本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出投资判断。

4、本次股权分置改革与鑫富药业股东的利益密切相关，为维护作为股东的合法权益，本保荐机构特别提请广大流通股股东积极参加鑫富药业 2005年第三次临时股东大会并充分行使表决权。

5、本保荐机构特别提醒广大流通股股东继续密切关注鑫富药业在本次股权分置改革期间的各项公告。

六、保荐机构和经办人员

单位名称： 申银万国证券股份有限公司

法定代表人：王明权

保荐代表人：张宏斌 金碧霞 吴薇

项目主办人：缪晏

联系电话： 021－54033888

传真： 021－54047982

联系地址： 上海市常熟路 171号

邮编： 200031

二〇〇五年七月十九日