华立科技2004年度股东大会会议资料

浙江华立科技股份有限公司

2004年年度股东大会会议会议资料

二零零五年五月二十五日

1111 2004年年度股东大会

浙江华立科技股份有限公司 2004年年度股东大会

会 议 议 程

一、 到会股东及来宾情况通报，宣布开会

二、 审议公司 2004年度董事会工作报告

三、 审议公司 2004年度监事会工作报告

四、 审议公司 2004年度财务决算报告

五、 审议公司 2004年度利润分配方案

六、 审议修改公司章程的议案

七、 审议未担任公司管理职务的非独立董事薪酬标准的议案

八、 审议公司监事薪酬标准的议案

九、 推选计票人和监票人

十、 投票表决

十一、 股东发言

十二、 宣布表决结果

十三、 宣读 2004年年度股东大会决议

十四、 律师宣读法律意见书

十五、 散会

2222 2004年年度股东大会

议案一：

董事会 2004年度工作报告

各位股东：

今天浙江华立科技股份有限公司 2004年年度股东大会在此召开，我代表公司董事会向各位股东的到来表示欢迎。受公司董事会委托，接下来由我向各位股东汇报 2004年度公司董事会的工作情况。

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年，公司经营层在董事会的具体指导下，团结全体员工齐心协力，开拓进取，努力工作，从公司现状出发，进一步挖掘内部资源，积极探索和接轨市场，重点加强了新技术开发、新产品研制和市场营销的拓展力度，不断加强和完善基础管理工作，通过一段时间的实际运行，取得了初步成效，为完善公司的产品、技术和市场打下了一定的基础，公司产品改变了过去以集成为主的状况，产品研发工作正逐步转变到开发拥有自主知识产权产品的正常发展轨道上。

但是，由于 2004年公司生产所需的原材料价格的上扬及夏季浙江地区出现的严重电荒，公司的正常经营生产受到一定程度的影响，对公司全年经营指标的完成造成了一些不利影响。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司的主营业务范围为电力自动化系统、电力电子设备及电网终端设备、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售等。

2004年，公司在重点产品研发和技术攻关上取得了一定进展，主要表现在：

a、公司计量计费自动化系列产品即大用户终端产品研发和技术攻关取得突破，在浙江、广东等地的检测中取得了较好成绩。

b、电力地理信息系统业务发展比较顺利。2004年，公司电力 GIS取得一定成绩，并

在一定程度上得到了用户的认可。电力分析应用 PAS、地籍管理系统开发取得成功，电力

3333 2004年年度股东大会

生产管理系统 WMS开发取得一定进展，同时还结合用户要求开发了具有独特特色的电力系统图软件。

c、厂站自动化业务的研发和工程服务工作取得进展。2004年里，完成了 HL6901RTU引进技术的消化吸收及小批量生产试制工作，MB2100RTU外围扩展板件生产定型工作，HLSYS综自监控系统后台软件测试工作，还初步完成了 HLPOWERSYS监控系统软件的消化吸收工作，并开发完成了 HLPOWERSYS监控系统与 MB2100RTU及 SEL保护装置的通讯规约。

d、系统自动化业务解决了部分历史遗留问题，清收了部分回款。

e、电力信息化业务稳步开展。公司电力信息化业务立足于成都华立信息技术有限公司，该公司自 2003年成立以来，凭借二滩公司这个信息化建设平台，全面贯彻实施公司在电力信息化领域的战略部署，通过一段时间的运作，成效良好。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润比

例(%)

电力自动化 285，463，832.93 98.66 57，700，494.44 99.60

农 业 3，867，600.00 1.34 232，641.12 0.40

其中:关联交易 13，118，082.22 4.53 1，550，815.70 2.68

合计 289，331，432.93 / 57，933，135.56 /

公司主营业务 2004 年共实现销售收入 289，331，432.93 元，主营业务利润

57，933，135.56元，实现净利润 10，442，390.07元。其中，电力自动化业务收入占公司主

营业务收入的比例为 98.66%，电力自动化业务实现销售收入 285，463，832.93元，销售成

本为 226，631，535.47元，毛利率为 20.61%。公司主营业务收入绝大部分来自浙江地区。

(3)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)北京地区

杭州地区 477，813，776.45 98.45 55，818，331.58 96.35

成都地区 7，543，389.24 1.55 2，114，803.98 3.65

其中:关联交易 13，118，082.22 2.70 1，550，815.70 2.68

合计 485，357，165.69 / 57，933，135.56 /

内部抵消 196，025，732.76 / / /

合计 289，331，432.93 57，933，135.56

(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

电力自动化 285，463，832.93 226，631，535.47 20.61

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

4444 2004年年度股东大会

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润浙江华立电网控制系统有限公司电力自动化系统软件技

术开发、设备安装和成果转让主营业务为电力自动化

系统软件技术开发、设备安装和成果转让

1500万 10293524.52 -526373.17浙江华立电子技术有限公司电网数据采集终端产品

的制造、销售主营业务为电网数据采

集终端产品的制造、销售 150万美元 140516526.42 1425693.61北京华立卡斯特系统控制设备有限公司

电力自动化、电力市场、数据网络通信、专业软件领域的产品应用开发、系统集成销售，以及工程技术服务

主营业务为电力自动化、电力市场、数据网络通信、专业软件领域的产品应用开发、系统集成销售，以及工程技术服务

84万美元 7595152.66 -259327.87成都华立信息技术有限公司

电子计算机软件的开发、网络系统集成、技术转让、技术服务主营业务为电子计算机

软件的开发、网络系统集成、技术转让、技术服务

200万 3152017.61 354767.97

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 102，020，812.47 占采购总额比重 45.68%

前五名销售客户销售金额合计 236，735，025.95 占销售总额比重 81.82%

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

(1)产品体系需要继续完善

2004年各研发工程部虽然根据市场需求，在完善产品系列方面作了大量工作，但由于时间短，公司产品还不能很好地做到与市场紧密结合，全面满足客户要求。2005年，公司将会有针对、有计划、有目标地完善现有产品系列，在立项、过程控制、小批试制、生产等方面予以严格把关。

(2)市场营销工作有待进一步加强

在过去一年中，公司在整合市场资源方面作了大量工作，同时也引进了一些有经验的销售人员。但整体而言，公司的市场研究工作仍需要进一步加强，营销工作的重点需要与公司产品业务发展重点更加紧密结合，因此，公司 2005年将进一步加强营销人员的培训和考核力度，通过转变和改进市场营销工作的方式来增强公司产品业务的市场竞争力，提升市场知名度。

(3)建立符合公司业务发展导向的研发工程部门考核机制

2004年公司研发工程部门的工作未能很好地满足市场对公司产品和服务的需求。因此，公司在 2005年将会以市场需求为导向，进一步优化研发工程部门的考核办法，正确引导各研发工程部的工作重点，为公司业务的长远发展打下坚实的基础。

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

5555 2004年年度股东大会

2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 456，580，012.20 473，878，826.33 -17，298，814.13 -3.65

主营业务利润 57，933，135.56 63，350，805.76 -5，417，670.2 -8.55

净利润 10，442，390.07 9，549，484.60 892，905.47 9.35

现金及现金等价物净增加额 -18，117，745.21 44，039，400.58 -62，157，145.75 -141.14

股东权益 159，278，939.97 148，907，834.58 10，371，105.39 6.96报告期内，现金及现金等价物净增加额与上年同期相比发生较大变动，主要原因是由于存货和应收账款与去年同期相比分别增加了 1220万元、4692万元所致。

（五）董事会日常工作情况

(1)、2004年 3月 22日至 3月 24日，公司以通讯表决方式召开了三届董事会临时会议。本次董事会应到董事 9人，实到董事 9人，与会董事一致通过如下决议：批准凃荣疆先生因身体原因而辞去公司副总裁职务的申请；同时根据公司总裁刘德春先生的提名，决定自即日起聘任齐志刚先生担任公司副总裁，分管公司技术工作。

公司独立董事辛金国先生、甘为民先生和吴朝晖先生在对齐志刚先生的个人资料进行了审查之后，认为齐志刚先生符合公司《章程》对副总裁任职资格的要求，具备出任公司副总裁职务的条件，同意公司董事会聘请齐志刚先生为公司副总裁。

(2)、2004年 4月 15日，公司三届董事会第十五次会议在公司一楼会议室召开。会

议应到董事 9人，实到董事 8人。公司独立董事吴朝晖先生授权委托独立董事辛金国先生出席了本次会议。公司监事列席本次会议，本次会议由董事长汪力成先生主持，全体董事

一致审议通过了以下事项：

a、公司董事会 2003年度工作报告；

b、公司 2003年度财务决算；

c、公司 2003年利润分配预案。考虑到公司的长远发展，董事会建议公司 2003年实现的净利润 9549484.60元全部用于弥补以前年度亏损，公司 2003年不进行利润分配，也不进行公积金转增股本；

d、公司 2003年年度报告及摘要；

e、公司 2004年第一季度报告；

f、批准刘德春先生因工作调整的需要而辞去公司总裁职务的申请，决定由齐志刚副总裁主持公司的日常工作；

g、考虑到公司的实际情况，董事会建议公司独立董事的薪酬标准为 3500元/月；

h、关于召开公司 2003年年度股东大会的决定。

6666 2004年年度股东大会

(3)、2004年 4月 28日至 30日，公司三届董事会采用通讯表决的方式召开临时会议。

本次会议应出席董事 9人，实际出席 8人，独立董事吴朝晖先生未能出席会议，与会董事

一致通过如下决议：批准喻斌先生辞去公司财务负责人职务的申请；同时根据公司副总裁

齐志刚先生的提名，决定聘任解汝波先生担任公司财务负责人，负责公司财务工作。

公司独立董事辛金国先生、甘为民先生在对解汝波先生的个人资料进行了审查之后，认为解汝波先生符合公司《章程》对财务负责人任职资格的要求，具备出任公司财务负责人职务的条件，同意公司董事会聘请解汝波先生为公司财务负责人。

(4)、2004年 6月 28日至 7月 7日，公司第三届董事会采用通讯表决方式召开了第十

六次会议。本次会议应出席董事 9人，实际出席 9人，与会董事一致通过如下决议：

a、审议通过公司《章程》修订案；

b、审议通过公司《董事、监事差额选举办法》；

c、审查通过公司股东华立产业集团有限公司对汪力成、辛金国、甘为民、李以勤、李洪生、刘德春作为公司第四届董事会董事候选人的提名推荐（其中辛金国和甘为民为独立董事候选人），审查通过公司股东海南恒泰集团有限公司对李长盛作为公司第四届董事会董事候选人的提名推荐。

公司独立董事辛金国、甘为民、吴朝晖也审查通过了上述人士的董事候选人资格，同意公司股东对上述人士作为公司第四届董事会董事候选人的提名推荐。

董事会决定将上述三个事项提交公司 2004年第一次临时股东大会进行审议。

d、审议通过关于召开公司 2004年第一次临时股东大会的决议。

(5)、2004年 8月 5日，公司三届董事会十七次会议在公司一楼会议室召开。本次会

议应出席董事 9人，实际出席 6人。公司董事长汪力成先生授权委托公司董事孙水坤先生出席并主持了本次会议。公司董事李长盛先生、金时文先生、吴朝晖先生未参加本次会议，与会董事认真一致通过了公司 2004年半年度报告及摘要。

(6)、2004年 8月 16日，公司四届董事会一次会议在公司召开。本次会议应到董事 5人，实到 5人，经与会董事商议，一致决定推选汪力成先生担任本届董事会董事长的职务。

经汪力成董事长提名，公司第四届董事会决定聘任：

a、齐志刚先生担任公司常务副总裁的职务；

b、马三光先生担任公司董事会秘书的职务；

c、解汝波先生担任公司财务负责人的职务。

公司独立董事辛金国先生和甘为民先生在对齐志刚、马三光和解汝波的个人资料进行了审查之后，认为上述三人符合公司《章程》对相关职务任职资格的要求，具备出任相关职务的条件，同意公司董事会聘请齐志刚先生为公司常务副总裁、马三光先生为公司董事会秘书、解汝波先生为公司财务负责人。

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(7)、2004年 10月 21日，公司四届董事会二次会议在公司一楼会议室召开。本次会

议应到董事 5人，实到董事 3人，李以勤董事和甘为民董事分别授权委托刘德春董事和辛金国独立董事出席会议并表决。本次会议由汪力成董事长主持，经与会董事审议，一致通过了公司 2004年第三季度报告。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

董事会认真、严格地执行了公司股东大会决议，2004年 6月 8日召开的公司 2003年年度股东大会及 8月 9日召开的 2004年第一次临时股东大会所形成的各项决议均执行完毕。

（六）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明以及独立董事

对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见。

关于浙江华立科技股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明

琼从会综字[2005]002号

浙江华立科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了浙江华立科技股份有限公司（以下简称华立科技）2004 年度会计报表。在审计过程中，我们按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对华立科技与华立科技控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况已予充分关注，现专项说明如下：

一、与控股股东及其他关联方资金往来情况

1．华立仪表集团股份有限公司与华立科技的关系为同一母公司的孙公司，2004年年

初占用华立科技资金 21，937.02元，2004年度累计新增加 19，345.61元，2004年年末占

用华立科技资金余额 41，282.63元，上述资金往来为销售货款。

2．华立信息网络技术有限公司与华立科技的关系为同一母公司，2004年年初占用华立

科技资金 267，674.82元，2004年度累计新增加 326，169.26元，2004年度累计归还 47，778.99

元，2004年年末占用华立科技资金余额 546，065.09元，上述资金往来为应收房租款。

3．浙江华立通讯集团有限公司与华立科技的关系为同一母公司，2004年年初占用华

立科技资金 0.10元，2004年度累计新增加 872，109.45元，2004年度累计归还 865，572.00

元，2004年年末占用华立科技资金余额 6，537.55元，上述资金往来为应收房租款。

4．杭州华立技术开发有限公司与华立科技的关系为同一母公司，2004年年初占用华立

科技资金 96，203.61元，2004年度累计新增加 152，336.91元，2004年度累计归还 6，811.59

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元，2004年年末占用华立科技资金余额 241，728.93元，上述资金往来为应收房租款。

5.浙江华立国际发展有限公司与华立科技的关系为与母公司同一母公司，2004 年年

初占用华立科技资金 344，793.29元，2004年度累计新增加 5，920，747.02元，2004年度

累计归还 6，035，137.57元，2004年年末占用华立科技资金余额 230，402.74元，上述资金往来为预付货款。

6.浙江华立国际发展有限公司与华立科技的关系为与母公司同一母公司，2004 年度累

计新增加 16，864，984.05元，2004年度累计归还 14，882，569.75元，2004年年末占用华立

科技资金余额 1，982，414.30元，上述资金往来为销售货款。

7.北京华立北方通信有限公司与华立科技的关系为同一母公司的孙子公司，2004 年年

初占用华立科技资金 495.31 元，2004 年度累计新增加 77，025.29 元，2004 年度累计归还

1，429.91元，2004年年末占用华立科技资金余额 76，090.69 元，上述资金往来为应收房租款。

8.浙江华立环境艺术发展有限公司与华立科技的关系为母公司的同一母公司，2004 年

年初占用华立科技资金 50，000.00元，2004年度累计归还 50，000.00元。

9.浙江华立信息科学研究院与华立科技的关系为同一母公司，2004 年年初占用华立科

技资金 297.23元，2004年度累计归还 297.23元。

10.上海华浙国际贸易有限公司与华立科技的关系为同一母公司的孙公司，2004年年初

占用华立科技资金 789，301.47元，2004年度累计新增加 5，966，800.62元，2004年度累计

归还 6，756，102.09元，上述资金往来为销售货款。

11.重庆华立控股股份有限公司与华立科技的关系为同一母公司，2004年年初占用华立

科技资金 76，800.00元，2004年度累计新增加 557，145.60元，2004年度累计归还 499，545.60

元，2004年年末占用华立科技资金余额 134，400.00元，上述资金往来为销售货款。

12.重庆华虹仪表有限公司与华立科技的关系为同一母公司的孙公司，2004年年初占用

华立科技资金 47，943.40 元，2004 年度累计新增加 63，789.10 元，2004 年度累计归还

83，047.72元，2004年年末占用华立科技资金余额 28，684.78元。

13.成都华立信息技术有限公司为华立科技控股子公司，华立科技持有其 41%的股份，

2004年年初占用华立科技资金 5，060.00元，2004年度累计新增加 8，816.61元，2004年度

累计归还 9，461.13元，2004年年末占用华立科技资金余额 4，415.48元。

14.浙江华立电子技术有限公司为华立科技控股子公司，华立科技持有其 75%的股份，2004年年初占用华立科技资金 33，729，636.25元，2004年度累计新增加 264，700，150.00元，

2004年度累计归还 279，510，006.18元，2004年年末占用华立科技资金余额 18，919，780.07元，上述资金往来为预付货款。

9999 2004年年度股东大会

二、对外担保情况

2004年度华立科技无对外担保情况。

附件：一、上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况表

二、上市公司对外担保情况表

海南从信会计师事务所 中国注册会计师：刘泽波

中国注册会计师：张平

中国·海口 二○○五年二月二十四日

附件一：

上市公司控股股东及其他关联方资金占用专项情况表公司代码公司

简称 资金占用方资金占用方与上市公司关系相对应的会计报

表科目 资金占用期末时点金额 资金占用期初时点金额 资金占用借方累计发生额 资金占用贷方累计发生额占用方式占用原因备注

A B C D E1 F1 E2 F2 E3 F3 E4 F4 E5 F5 G H I

600

097华立科技华立仪表集团股份有限公司

同一母公司的孙公司应收

账款 41，282.63 21，937.02 19，345.61 销售尚未结算

600

097华立科技华立信息网络

技术有限公司 同一母公司其他应

收款 546，065.09 267，674.82 326，169.26 47，778.99 房租尚未结算

600

097华立科技浙江华立通讯

集团有限公司 同一母公司其他应

收款 6，537.55 0.10 872，109.45 865，572.00 房租尚未结算

600

097华立科技杭州华立技术

开发有限公司 同一母公司其他应

收款 241，728.93 96，203.61 152，336.91 6，811.59 房租尚未结算

600

097华立科技浙江华立国际发展有限公司与母公司同一母公司预付

账款 230，402.74 344，793.29 5，920，747.02 6，035，137.57 销售 生产

600

097华立科技浙江华立国际发展有限公司与母公司同一母公司应收

账款 1，982，414.30 16，864，984.05 14，882，569.75 销售 生产

600

097华立科技北京华立北方通信有限公司

同一母公司的孙子公司其他应

收款 76，090.69 495.31 77，025.29 1，429.91 房租尚未结算

600

097华立科技浙江华立环境艺术发展有限公司母公司的同一母公司预付

账款 50，000.00 50，000.00 销售 生产

600

097华立科技浙江华立信息

科学研究院 同一母公司其他应

收款 297.23 297.23 房租尚未结算

600

097华立科技上海华浙国际贸易有限公司

同一母公司的孙公司应收

帐款 789，301.47 5，966，800.62 6，756，102.09 销售 生产

600

097华立科技重庆华立控股

股份有限公司 同一母公司应收

帐款 134，400.00 76，800.00 557，145.60 499，545.60 销售 生产

600

097华立科技重庆华虹仪表有限公司

同一母公司的孙公司其他应

收款 28，684.78 47，943.40 63，789.10 83，047.72 销售 生产

600

097华立科技成都华立信息

技术有限公司 控股子公司其他应

收款 4，415.48 5，060.00 8，816.61 9，461.13 往来 往来

600

097华立科技浙江华立电子

技术有限公司 控股子公司预付

账款 18，919，780.07 33，729，636.25 264，700，150.00 279，510，006.18 销售 生产合

计 903，522.52 21，308，279.74 417，674.47 35，012，468.03 1，500，246.62 294，029，172.90 1，014，398.57 307，733，361.19

2222 2004年年度股东大会

附件二：

上市公司对外担保情况表

单位：万元公司代

码 公司简称担保人

（上市公司/上市公司子公

司）上市公司控股比例被担保对象被担保方上年末资产负债率被担保对象与上市公司的关系期初担保金额期末担

保金额 担保开始日担保结束日日前是否仍存在担保责任履行何种审批程序是否采取反担保措施担保方式上市公司上年末合并净资产数期末担保额占净资产比例备注

A B C D E F G H I J K L M N O P Q R

600097 华立科技 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无合计独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，经独立董事审查，截至 2004年 12月 31日，公司未有对外担保情况发生。

公司独立董事认为，公司没有为控股股东、控股子公司、公司持股 50%以下的关联方、非法人单位、个人提供担保，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此报告，请各位股东审议。

报告人：浙江华立科技股份有限公司

第四届董事会

2005年 5月 25日

2004年年度股东大会

议案二：

监事会 2004年度工作报告

各位股东：

受公司监事会委托，现将公司监事会 2004年的工作情况汇报如下：

（一）监事会的工作情况

1、2004年 4月 15日，公司三届监事会八次会议在公司一楼会议室召开。本次会

议应到监事 5 人，实到 4 人，陈蓉监事未能出席本次会议，本次会议由监事长王金坤先生主持，与会监事一致审议通过了公司监事会 2003年度工作报告。

2、2004年 6月 28日至 7月 7日，公司三届监事会以通讯表决方式召开了第九次会议。本次会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，与会监事一致审议通过了如下决议：审查通过了公司股东华立产业集团有限公司对帅新武、方成强和陈蓉作为公司第四届监事会监事候选人的提名推荐，监事会同意将上述监事候选人提交公司 2004年第一次临时股东大会进行审议。审查没有通过公司股东海南恒泰集团有限公司对吕树忠先生作为公司第四届监事会监事候选人的提名推荐。

3、2004年 8月 22日，公司四届监事会一次会议在公司召开。本次会议应到监事

3人，实到监事 3人，与会监事一致决定推选帅新武先生担任本届监事会召集人。

（二）监事会对公司 2004年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合公司《章程》及公司有关内控制度的规定，公司建立和完善了相关的内部控制制度，公司董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

海南从信会计师事务所为本公司 2004 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、关联交易情况

监事会认为公司报告期内所发生的关联交易公平、合理，没有损害公司利益。

4、其他

公司无变更募集资金及收购、出售资产的情况发生。

特此报告，请各位股东审议。

报告人：浙江华立科技股份有限公司

第四届监事会

2005年 5月 25日

2004年年度股东大会

议案三：

公司 2004年度财务决算报告

各位股东：

我受董事会委托，向大会提交《浙江华立科技股份有限公司 2004 年度财务决算报告》，提请大会审议：

（一）、公司的主要会计政策、会计估计、合并范围

公司 2004 年度的主要会计政策、会计估计、合并范围与上年同期比未发生重大变化。

（二）、公司财务状况

流动资产：期末数 272，751，603.74元，比期初减少 1.6%；

总资产：期末数 456，580，012.20元，比期初减少 3.6%；

流动负债：期末数 289，157，603.17元，比期初减少 8.9%；

每股净资产：期末数 1.38元，比期初增加 6.98%；

资产负债率：期末数 63.33%，比期初下降 3.62%；

流动比率：期末数 94.33%，比期初上升 6.95%；

（三）、公司经营状况

主营业务收入：289，331，432.93元，比上年同期增长 22.38%；

主营业务利润：57，933，135.56元，比上年同期减少 8.55%；

营业利润：10，682，653.53元，比上年同期增长 3.25%；

利润总额：10，523，779.42元，比上年同期增长 5.17%；

净利润：10，442，390.07元，比上年同期增长 9.35%；

扣除非经常性损益后的净利润：9，857，724.20元，比上年同期增长 10.69%；

经营活动产生的现金流量净额：27，952，306.85元，比上年同期减少 75%；

每股收益（加权平均）0.09元，比上年同期增长 12.5%；

扣除非经常性损益后的每股收益（加权平均）0.09元，比上年同期增长 12.5%；

净资产收益率（加权平均）6.78%，比上年同期增长 0.16%；

扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）6.40%，比上年同期增长

0.22%；

以上数据已经通过海南从信会计师事务所审计，并出具了标准的、无保留意见的《琼从会审[2005]001号》审计报告。

特此报告，请各位股东审议。

报告人：浙江华立科技股份有限公司

财务负责人：解汝波

2005年 5月 25日

2004年年度股东大会

议案四：

公司 2004年度利润分配方案

各位股东：

公司 2004 年实现净利润 10442390.07 元，但是鉴于公司未分配利润为

-220616649.41 元，因此董事会提议公司 2004年的年度利润分配方案为全部

利润用于弥补以前年度亏损，本年度不分配，不转增。

特此提案，请各位股东审议。

报告人：浙江华立科技股份有限公司

第四届董事会

2005年 5月 25日

2004年年度股东大会

议案五：

关于修改公司章程的议案

各位股东：

接证监会浙江监管局转发的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司

字[2005]15号），按照中国证监会的要求，现提议对公司章程做如下修改：

第四十条

原文为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第七十八条：

下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

新增第七十九条：

具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

新增第八十条：

公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

新增第八十一条：

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

原78条调整为82条，其余条款依此类推。

2004年年度股东大会

将章程原第五章第二节（独立董事）下的第108条～第119条全部条款替换为以下条

款：

第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利益关系的单位或个人的影响。

第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或者解聘会计师事务所，应由二分之一

以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

特此提案，请各位股东审议。

提案人：浙江华立科技股份有限公司

第四届董事会

2005年 5月 25日

2004年年度股东大会

议案六：

关于不在公司担任管理职务的非独立董事薪酬待遇标准的提案

各位股东：

长期以来，公司只对那些在公司担任具体管理职务的董事以及独立董事发放薪酬，而其他董事则从未在公司领取过任何形式的报酬。虽然无论是否在公司领取报酬，董事会的各位董事都能够为公司的发展出谋划策，勤恳工作，忠实履行董事的各项职责，但是这样的情况不仅不利于继续强化董事对公司长远发展的使命感和责任感，更重要的是在无形中将会使公司忽视了董事的人力资源成本，忽略了董事工作的价值，不利于公司建立和完善规范的现代企业制度。鉴于公司股东大会已经批准过了独立董事的薪酬标准，因此，特提议自 2005年 1月 1日起公司开始对那些不在公司担任管理职务的非独立董事发放报酬，具体标准建议如下：董事长：20万元/年，其他董事：4.2万元/年。

特此提案，请各位股东审议。

提案人：浙江华立科技股份有限公司

第四届董事会

2005年 5月 25日

2004年年度股东大会

议案七：

关于公司监事薪酬标准的提案

各位股东：

长期以来，公司监事会对公司的经营管理、依法运作起到了不可替代的监督管理作用，但公司监事从未在公司领取过与监事工作相应的工作报酬。为了使公司更加重视监事工作的价值，促使公司进一步完善和规范现代企业制度，特提议自 2005年 1月 1日起公司实施监事薪酬标准，即监事会召集人 18000元/年、监事 12000元/年。

特此提案，请各位股东审议。

提案人：浙江华立科技股份有限公司

第四届监事会

2005年 5月 25日