光彩建设收购报告书摘要

光彩建设集团股份有限公司收购报告书摘要


上市公司名称：光彩建设集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：    光彩建设

股票代码：    000046

收购人名称：  泛海建设控股有限公司

住所：        北京市东城区西总布胡同27号

通讯地址：    北京市东城区西总布胡同27号

联系电话：    010-65212276

签署日期：    二○○五年九月二十三日

特别提示

一、本收购人按照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的光彩建设的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制光彩建设的股份。

三、收购人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款或与之冲突。

四、本次收购须经中国证券监督管理委员会审核无异议及豁免泛海建设控股全面要约收购义务后方可进行。

五、本报告书是根据本报告书载明的资料编制。本收购人未委托或授权任何人提供未在报告中所载明的资料或对本报告书进行任何解释或说明。

六、光彩事业投资集团有限公司拟转让的"光彩建设"70,290,714股股份已被质押冻结。质押权人交通银行北京分行充分了解本次协议的安排，对本协议的实施表示理解和支持，该行已出函同意协助本协议的执行。收购人法律顾问对此进行了核实，其法律意见认为"光彩建设"70,290,714股已质押股份办理解冻手续不存在法律障碍。出于负责和谨慎，收购人特别说明：如无法办理解冻手续，收购人将及时向中国证监会报告并协调光彩事业投资集团有限公司尽快清偿有关债务，确保本协议涉及股份的过户登记能顺利完成。

第一节    释义
在本报告书中，除非文中载明其他含义，下列简称具有如下含义：
光彩建设、上市公司：          指光彩建设集团股份有限公司
光彩投资集团、出让方：        指光彩事业投资集团有限公司
泛海建设控股、受让方、收购人：指泛海建设控股有限公司
信息披露义务人：              指泛海建设控股有限公司
本次收购：                    指泛海建设控股拟受让光彩投资集团所持有的光

                            彩建设20%的非流通法人股股份（即70,290,714

                            股，含权），从而导致泛海建设控股合计持有

                            光彩建设48.17%的股份。
《股权转让协议》：            指光彩投资集团于2005年9月23日与泛海建设控股

                            有限公司签订的关于"泛海建设控股受让光彩投

                            资集团所持有的光彩建设20%的非流通法人股股

                            份（即70,290,714股，含权），从而导致泛海

                            建设控股合计持有光彩建设48.17%的股份的协

                            议"。
中国证监会：                  指中国证券业监督管理委员会
登记结算公司：                指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元：                          指人民币元
本报告书：                    指光彩建设集团股份有限公司收购报告书

第二节    收购人介绍

一、收购人的基本情况

1、名称：泛海建设控股有限公司

2、注册地址：北京市东城区西总布胡同27号

3、法定代表人：黄翼云

4、注册资本：40000万元

5、营业执照注册号码：1100001278086

6、企业法人组织机构代码：70000747-3

7、税务登记证号码：地税(京)字110101700007473000

8、企业类型：有限责任公司

9、主要经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。

10、经营期限：50年（成立于1999年3月17日）

11、股东名称、构成：
股东名称                  法定代表人 出资额(万元) 出资比例
中国泛海控股有限公司          卢志强       28,000      70%
光彩事业投资集团有限公司      卢志强       12,000      30%


  12、邮编：100005

13、电话：010--65212276

14、传真：010--65212281

二、收购人产权和控股关系：

泛海建设控股有限公司，曾用名北京光彩物业发展有限公司，2002年10月17日变更为北京光彩建设投资有限公司；于2003年6月11日变更现名。泛海建设控股产权结构关系图:


泛海建设控股的实际控制人为卢志强先生。

卢志强先生于1951年12月出生，山东省威海市人，中共党员，经济学硕士，研究员职称。全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长。现任中国民生银行股份有限公司监事，泛海集团有限公司董事长兼总裁，光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛海控股有限公司董事长兼总裁，光彩建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事长。

三、泛海建设控股在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

四、泛海建设控股董事、监事、高级管理人员情况
姓名    国籍 长期居住地 是否取得其他国家   职务
-          -          - 或者地区的居留权
黄翼云  中国       北京               无 董事长
卢志强  中国       北京               无 监事长
张崇阳  中国       北京               无 总经理
卢志壮  中国       北京               无   董事
郑东    中国       北京               无   董事
兰立鹏  中国       北京               无   监事
余政    中国       北京               无   监事


上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截止本报告签署日，泛海建设控股未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份。

第三节       收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份的情况

收购前，收购人泛海建设控股持有光彩建设28.17%的股份。

本次股权转让完成后，泛海建设控股将持有光彩建设股份169,295,187股，占光彩建设发行在外股份的48.17%，为光彩建设第一大股东，该情况不会对光彩建设其他股份表决权的行使产生影响。

本协议履行完毕后，光彩建设的实际控制人仍为卢志强先生，卢志强先生介绍见本报告书第二节之"收购人产权和控股关系"。卢志强先生通过泛海建设控股有限公司能够控制光彩建设48.17%的股份。本协议所涉股权转让前，光彩建设产权结构关系图：

光彩建设集团股份有限公司本协议履行完毕后，光彩建设产权结构关系图：


二、本次《股权转让协议》的基本情况

1、《股权转让协议》的基本内容

《股权转让协议》于2005年9月23日在北京订立，协议当事人为光彩投资集团、泛海建设控股。根据协议，泛海建设控股同意受让光彩投资集团持有的光彩建设20%的股份（70,290,714股，含权），经双方协商，以光彩建设2005年半年报公告的净资产为基数，扣除股权分置对价的折让后计算每股转让价格。本次转让完成后，泛海建设控股将持有光彩建设169,295,187股股份，占光彩建设总股本的48.17%，为光彩建设第一大股东，该股份性质仍为社会法人股。

本协议经光彩投资集团、泛海建设控股法定代表人或授权委托人签字并加盖公章之日起成立，并待中国证监会审核无异议及豁免泛海建设控股全面要约收购义务后生效执行。

本协议没有附加特殊条件和其他安排。

2、《股权转让协议》涉及股份的权利限制

本协议涉及的光彩投资集团持有的光彩建设70,290,714股股份已被质押。质押权人交通银行北京分行充分了解本次协议的安排，对本协议的实施表示理解和支持，同意协助本协议的执行，确保本协议涉及股份的过户登记能顺利完成。

第四节    收购人声明

本收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

泛海建设控股有限公司

法定代表人：黄翼云

二○○五年九月二十三日

第五节  备查文件

一、泛海建设控股、光彩投资集团的工商营业执照和税务登记证（正副

本复印件）；

二、泛海建设控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证（复印件）；

三、泛海建设控股关于收购光彩建设股权的董事会决议；

四、泛海建设控股最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告（最近一年经审计的财务会计报告包括审计意见、财务报表和附注）；

五、《股权转让协议》。上述文件备查地点为：

备置地点一：深圳证券交易所

备置地点二：光彩建设集团股份有限公司董事会秘书处办公室

（地址：深圳福田区福华一路国际商会大厦16楼）