常山股份2005年第一次临时股东大会会议资料

石家庄常山纺织股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议资料

议案一

关于修改公司章程部分条款的议案

根据公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改：

1、修改第十四条

公司经营范围增加“房屋租赁”。

2、修改第一百四十一条

原文：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事

长一人，副董事长一人。

修改为：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董

事长一人，副董事长二人。

议案二

关于修改《股东大会议事规则》的议案

中国证监会于2005年3月22日发出通知，要求各上市公司根据《关于保护社会公众股股东若干权益的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和《公司章程》的有关规定，对《公司章程》和《股东大会议事规则》作出修改。修改《公司章程》议案已经

董事会二届二十二次和二十三次董事会审议通过并经公司2004年度股东大会批准。根据上述规定及要求，拟对公司《股东大会议事规则》进行如下修改：

一、在原第六条后增加二条（修改后为第七条、第八条）

第七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。

第八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种

方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

（以后各条序号依次顺延）

二、原第九条为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三

十日以前在指定批露信息报纸上以公告方式通知各股东。

公告应包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

修改为：

第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在指定披露信息报纸上以公告方式通知各股东。

公告应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议期限以及会议召集人；

（二）提交会议审议的事项；

（三）股东大会提供网络投票方式的，应载明网络投票的时间及投票程序；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码。

三、在原第九条后增加一条（修改后为第十二条）

第十二条 公司以公告方式发布召开股东大会通知时，应充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时应在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

（以后各条序号依次顺延）

四、原第十条为：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

修改为：

第十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日

期五个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公告公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

五、原第十五条为：会议通知发出后，董事会不得再提出会议通

知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前

十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

修改为：

第十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列

出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

六、在原第十五条后增加一条（修改后为第十九条）

第十九条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

（以后各条序号依次顺延）

七、原第三十七条为：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关

联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

修改为：

第四十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避

表决：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三)被交易对方直接或间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

八、原三十八条为：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当

对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

修改为：

第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一

个董事、监事候选人逐个进行表决。

股东大会选举董事采用累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以将拥有的表决权全部集中于一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事入选的一种制度。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

九、在原第三十八条后增加二条（修改后为第四十三条、第四十

四条）

第四十三条 股东大会提供网络投票方式的，股东大会股权登记

日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以现场表决为准。

第四十四条 公司股东或其委托代理人通过公司股东大会网络

投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。

公司股东或其委托代理人有权通过公司股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

（以后各条序号依次顺延）

十、在原第六十一条后增加一条（修改后为第六十八条）

第六十八条 下列事项需经公司股东大会表决通过，并经参加表

决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计

的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

（以后各条序号依次顺延）

十一、原第六十七条为：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

修改为：

第七十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是

否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占

上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分

别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或

变更提案的，应当披露法律意见书全文。

公司召开股东大会审议第六十八条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

附件三关于董事会换届的议案

公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过与控股股东充分协商，公司董事会提名汤彰明、邹晓珊、李京朝、肖荣智、马靖、张殿文、李永进、张浩、杨纪朝为公司

第三届董事会董事候选人，其中，李永进、张浩、杨纪朝为独立董事候选人，其任职资格尚需深圳证券交易所审核，无异议后方可提交股东大会审议。董事候选人在提请公司2005年第一次临时股东大会审议通过后就任。

附：董事候选人简历：

汤彰明：48岁，研究生学历，中共党员。曾任石家庄维尼纶厂副厂长，石家庄服装衬布总厂副厂长，石家庄市纺织局副局长，石家庄常山纺织集团有限责任公司副董事长、副总裁，现任石家庄常山纺织集团有限责任公司董事长，石家庄常山纺织股份有限公司副董事长、总经理。

邹晓珊：50岁，本科学历，中共党员。曾任石家庄第二棉纺织厂宣传部部长，石家庄棉二锦宏纺织有限公司党委工作部副部长，石家庄常山纺织股份有限公司棉二分公司副经理，石家庄常山纺织集团有限责任公司副董事长，现任石家庄常山纺织集团有限责任公司董事，石家庄常山纺织股份有限公司监事。

李京朝：49岁，大专学历，中共党员。曾任石家庄地区纺织工业公司办公室副主任，石家庄常山纺织集团有限责任公司办公室主任，石家庄常山纺织股份有限公司办公室主任，石家庄常山纺织股份有限公司董事、董事会秘书，现任石家庄常山纺织股份有限公司董事、董事会秘书，石家庄常山赵州纺织有限公司董事。

肖荣智：36岁，本科学历，中共党员。曾任石家庄常山纺织集团有限责任公司财务部副部长，石家庄常山纺织股份有限公司财务部、证券部经理，现任石家庄常山纺织股份有限公司副总经理。

马靖，36岁，本科学历，中共党员。曾于天津警备区服役，就

职于石家庄市纺织研究所、河北省高速公路管理局，曾任河北省民族宗教事务厅经济处主任科员、助理调研员、副处长，现任石家庄常山纺织股份有限公司副总经理。

张殿文：59岁，大专学历，中共党员。曾任石家庄棉纺二厂副厂长，石家庄棉纺一厂厂长，现任石家庄常山纺织股份有限公司董事、

棉一分公司经理。

李永进：71岁，大专学历，中共党员。曾任中共赵县县委书记，石家庄地委秘书长、副书记，河北省农办副主任、主任，中共河北省委常委，邯郸市市长、市委书记，河北省高级人民法院院长兼省政法委副书记，河北省人大常委会副主任、党组副书记，现任石家庄常山纺织股份有限公司独立董事，最高法院咨询委员会委员、河北省关心

下一代工作委员会副主任、河北省立法研究会会长。

张浩：61岁，本科学历，中共党员。曾任河北省财政厅综合处、外经处处长，河北省国有资产管理局副局长，现任石家庄常山纺织股份有限公司独立董事。

杨纪朝：51岁，本科学历，中共党员。曾任纺织工业部生产司副处长，纺织总会纺织产品开发中心副主任，西藏自治区经贸委总工程师，国家纺织工业局规划发展司司长，中国纺织信息中心主任，现任中国纺织工业协会副秘书长。

附件四关于监事会换届的议案

公司第二届监事会三年任期已届满，按照《公司章程》有关规定，监事会应按期换届。经过与控股股东充分协商决定，换届议案如下：

一、第三届监事会成员由三名监事组成。

二、第三届监事会候选人：赵凯、王卫国、邵光毅。考虑到监事

会工作的连续性，赵凯同志系第二届监事会监事，继续提名为第三届监事会监事候选人；第二届监事会主席刘玉璋同志因退休离岗，不再提名为第三届监事会监事候选人；第二届监事会监事邹哓珊同志因工作需要，也不再提名为第三届监事会监事候选人。

三、赵凯、王卫国同志作为股东代表监事，提请股东大会选举通过。邵光毅同志作为职工代表监事，由工会职工代表民主选举通过后直接进入监事会。