华泰股份股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：600308 证券简称：华泰股份

山东华泰纸业股份有限公司

股权分置改革说明书

（修订稿）

保荐机构：

联合证券有限责任公司

二零零五年十月十一日

目 录

董事会声明....................................................................................................................3

重要内容提示................................................................................................................4

释义................................................................................................................................6

一、公司基本情况简介................................................................................................7

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况................................................8

三、非流通股股东情况介绍......................................................................................11

四、股权分置改革方案..............................................................................................13

五、股权分置改革对公司治理的影响......................................................................17

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案..........................................19

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所..................................................................19

八、本次改革的相关当事人......................................................................................21

九、备查文件目录......................................................................................................22

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

除本公司及本公司聘请的保荐机构外，本公司没有委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

投资者应当详细阅读本说明书，投资者对本说明书如有任何疑问，应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。

重要内容提示

1、改革方案要点

公司唯一的非流通股股东华泰集团为本次股权分置改革安排的对价股份共

计 3608.28万股，以换取华泰集团所持非流通股股份的上市流通权；流通股股东

每持有 10股公司流通股可获付 2股公司股份。

2、追加对价安排

若公司 2005年、2006年、2007年净利润分别低于 32518万元、39021万元、

46825万元，或者 2005年度、2006年度、2007年度财务报告被出具非标准审计报告时，则在当年年度报告公布后 10个交易日内华泰集团将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其按照本方案完成股权分置改革后所持有公司股份的 8%

（即 6，700，925股）按比例无偿过户给年度报告公布日（如遇法定节假日，则为

后一交易日）收盘后登记在册的公司流通股股东，华泰集团用于追加对价安排的

股份数三年累计为 20，102，775股。自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追

加对价安排的股份总数 20，102，775股将由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

3、非流通股股东的承诺事项

就本次股权分置改革，华泰集团特别承诺：

⑴ 华泰集团所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起 36个月内不上市交易或者转让。

⑵ 前述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份，在 12个月内不超过公司总股本的 5%，24个月内不超过 10%，且必须在公司股票价格不低于

13.8元的情况下方可出售。

⑶ 在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内，若公司股票收盘价低于 8.6元，则自次一交易日起，华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份，直至增持数量达到 1300 万股，或公司股票价格不低

于 8.6元，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

⑷ 若本次股权分置改革方案获准实施，则华泰集团将在公司 2005年、2006

年、2007 年年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票，保证每年现金分红不

低于当年实现可分配利润的 30%。

4、本次改革相关股东会议的日程安排

⑴ 本次相关股东会议的股权登记日： 2005年 10月 21日

⑵ 本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 11月 2日下午 13:30

⑶ 本次相关股东会议网络投票时间： 2005年 10月 31日-11月 2日上午

9:30-11:30、下午 13:00-15:00（国家法定节假日除外）

5、本次改革相关证券停复牌安排

⑴ 本公司董事会将申请公司股票自 9月 26日起停牌，最晚于 10月 13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

⑵ 本公司董事会将在 10月 12日之前（含本日）公告非流通股股东与流通

股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

⑶ 如果本公司董事会未能在 10月 12日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告

后下一交易日复牌。

⑷ 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

6、查询和沟通渠道

热线电话： 0546-6871957；0546-7726366；

0546-6888721-8848；0546-6888721-8799

传真： 0546-6871957

电子信箱：htgf@huatai.com

公司网站： http://www.huatai.com

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

释义

本公司、公司、华泰股份 指 山东华泰纸业股份有限公司华泰集团 指 华泰集团有限公司，亦是华泰股份唯一非流通股股东

非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东华泰集团。

流通股股东 指 持有本公司社会公众股的股东

证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

保荐机构 指 国联证券有限责任公司、联合证券有限责任公司

律师事务所 指 北京市赛德天勤律师事务所

对价股份 指 非流通股股东为取得所持股份流通权而向流通股股东支付的股份

元 指 人民币元

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

1、公司法定中文名称： 山东华泰纸业股份有限公司

公司英文名称： SHANDONG HUATAI PAPER CO.， LTD.

2、公司设立日期 1993年 6月 6日

3、公司法定代表人： 李建华

4、公司注册及办公地址： 山东省东营市广饶县大王镇

邮政编码： 257335

公司互联网网址： http://www.huatai.com

（二）主要财务指标和会计数据

2002 年度、2003 年度、2004 年度以及 2005 年上半年，公司主要财务指标

和会计数据如下：

项目 2005年上半年 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入(万元) 136604 262630 159642 132646

净利润(万元) 16376 27098 22588 19010

每股收益(元) 0.55 0.90 0.75 0.82

净资产收益率(%) 7.46 13.45 12.88 12.22

总资产(万元) 487699 392185 338260 275248

资产负债率(%) 42.56 34.54 33.89 28.65

注：c2005年上半年数据未经审计；

d资产负债率以母公司财务报表计算，其余为合并财务报表数据；

e净资产收益率为加权平均计算的指标

（三）公司设立以来利润分配情况

公司于 1993年 6月 6日设立，设立以来的利润分配情况见下表（含税）：

年度 利润分配情况

1993 每 10股送红股 1股，派发现金红利 1.10元

1994 每 10股派发现金红利 2.50元

1995 每 10股派发现金红利 2.76元

1996 每 10股送红股 9股

1997 未分配

1998 未分配

1999 每 10股派现金红利 5元

2000 每 10股派发现金红利 3元

2001 每 10股送红股 2股，派发现金红利 0.50元

2002 每 10股送红股 2股，资本公积金转增 1股，派发现金红利 0.50元

2003 每 10股派发现金红利 3元

2004 每 10股派发现金红利 2元

（四）公司设立以来历次融资情况

公司自设立以来从证券市场只进行过一次融资，即 2000 年的首次公开发行股票融资，经中国证监会批准，公司于 2000年 9月 8日和 9月 9日以上网定价发行和二级市场投资者配售相结合的方式，公开发行人民币普通股 9000 万股，每股发行价格 11.98 元，募集资金总额为 107820 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 106058万元。

（五）公司目前股本结构

截止本股权分置改革说明书公告日，公司现时股本结构如下：

股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例（%）

非流通股股东——华泰集团有限公司 119，844，361 39.91

流通股股东 180，414，000 60.09

股份总数 300，258，361 100

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立至上市前股本形成及变动情况

公司前身为东营市造纸厂，始建于1976年，1993年1月经山东省体改委鲁体改生字[1993]26号文批准，东营市造纸厂以经评估确认的全部净资产5，285.02万

元折为528.502万股，每股面值10元，并以每股13元的价格向内部职工发行100万

股共募集资金1，300万元后设立。1993年6月办理工商登记手续，成立“东营市纸业集团股份有限公司”。设立时公司股本结构为：总股本628.502万股，其中发起

人股 528.502万股，占总股本的84.09%，内部职工股100万股，占总股本的15.91%。

1994年3月公司1993年度股东大会决议通过，东营市体改委东体改发

[1994]28号文批准，将公司每股面值10元的股权证拆细为每股面值1元；同时鉴

于公司在最初发行时，存在发起人股折股价格与内部职工股发行价不一致的问题，公司对发起人股按1.3：1的比例进行折股清理；另外，经1993年度股东大会决议，东营市体改委东体改发[1994]40号文批准，公司按拆细折股清理后的总股

本以10：1的比例送红股。拆细、折股、送股后，总股本变为5571.94万股，其中

发起人股4471.94万股，内部职工股1100万股。

1995年9月，经山东省体改委鲁体改函[1995]34号文批准，公司名称由“东营市纸业集团股份有限公司”变更为“山东华泰纸业集团股份有限公司”。1996年经发起人股持有人东营市广饶县大王镇政府大政发[1995]18号同意，并经东营市体改委东体改发[1996]89号文批准，1996年4月公司1995年度股东大会表决通过，将250万股发起人股转让给1984年以前参加工作的老职工，作为老职工养老金；同年，鉴于原东营市造纸厂最初为整体改制，未进行非经营性资产的剥离，根据国家对原有股份制企业进行重新规范确认的要求，经广饶县大王镇政府大政发[1996]37号同意，并经东营市体改委东体改发[1996]92号文批准，公

司1995年度股东大会表决通过，公司将创立时原东营市造纸厂职工宿舍、食堂、招待所、卫生室等非经营性资产211.0822万元剥离给大王镇政府，同时相应减少其持有股份178.608万股。之后，公司总股本变为5393.332万股，其中发起人股

4043.332万股，内部职工股1350万股。

1996年12月山东省体改委鲁体改函字[1996]334号文、 山东省人民政府鲁政股字[1996]250 号文分别出具《关于同意确认山东华泰纸业集团股份有限公司的函》和《山东省股份有限公司批准证书》，对公司进行了规范确认，将发起人大王镇人民政府持有的公有集体股和职工集体股统一规范为发起人股，确认公司总

股本为5，393.33万股，其中发起人股4，043.33万股，占股份总数的74.97%，内部职

工股 1，350万股，占股份总数的25.03%。

1997年，公司控股股东由东营市广饶县大王镇政府变为华泰集团有限公司的前身山东省东营市广饶华泰兴业有限责任公司。山东省东营市广饶华泰兴业有限

责任公司由东营市广饶县大王镇政府与山东大王集团总公司于1997年1月17 日

共同出资组建，其中大王镇政府以其持有的公司股权以及部分公益服务性资产共

13，828万元出资，山东大王集团总公司以货币资金 2，000万元出资。1998年，东

营市广饶华泰兴业有限责任公司更名为华泰集团有限公司，华泰集团成为公司控股股东。

1997年6月，经公司1996年度股东大会决议通过，并经山东省体改委鲁体改

函字 [1997]102号文同意，公司实施1996年度利润分配方案，以1996年末股本总数为基数实施送股，送股比例10:9。送股后，总股本增至10，247.33万股，其中发

起人股7，682.33万股，占股份总数的74.97%，内部职工股2，565万股，占股份总数

的25.03%。山东省人民政府鲁政股字[1997]79 号文对此予以确认。1997年6月28日经山东省工商局登记注册，公司名称变更为“山东华泰纸业股份有限公司”

1998年8月27日，山东省体改委以鲁体改企字[1998]第149号文对前述公司规范和股本变动等情况予以确认。

公司发行上市前股本变动情况表

1997年 6月

10送 9后

1996年 12月规范确认后

1993年 6月公司设立时股份数（万股）比例

（%）股份数（万股）比例

（%）股份数（万股）比例

（%）

发起人股份 7，682.33 74.97 4，043.33 74.97 528.502 84.09

内部职工股 2，565.00 25.03 1，350.00 25.03 100.00 15.91

总股本 10，247.33 100 5，393 .33 100 628.502 100

(二)公司上市及上市后历次股本变动情况

经中国证监会证监发行字[2000]125号文批准，公司于2000年9月8日和2000

年9月9日分别以上网定价发行和向二级市场投资者配售相结合的方式成功向社

会公开发行了人民币普通股9，000万股，每股面值1.00元，2000年9月28日在上海证券交易所挂牌上市。

2002年7月，经公司股东大会批准，公司实施2001年利润分配方案，每10股

送2股，实施后公司总股本增加至23，096.80万元。

2003年5月，经公司股东大会批准，公司实施2002年利润分配及资本公积金

转增股本方案，每10股送2转增1股，实施后公司总股本增加至30，025.84万元。

2003年9月公司内部职工股4，001.4万股上市流通。

截止本次股权分置改革方案实施前，公司总股本30，025.84万股，其中社会公

众股18，041.4万股，占总股本的60.09%，发起人法人股11，984.44万股，占总股本

的39.91%。

公司发行上市后股本变动情况表

2003年 9月内部职工股上市

2003年 5月

10送 2转增 1

2002年 7月

10送 2

2000年 9月

首次发行 A股股份数（万股）比例

（%）股份数（万股）比例

（%）股份数（万股）比例

（%）股份数（万股）比例

（%）

华泰集团 11，984.44 39.91 11，984.44 39.91 9，218.80 39.91 7，682.33 39.91内部职工股

-- -- 4，001.40 13.33 3，078.00 13.33 2，565.00 13.33

流通 A股 18，041.40 60.09 14，040.00 46.76 10，800.00 46.76 9，000.00 46.76

总股本 30，025.84 100 30，025.84 100 23，096.80 100 19，247.33 100

三、非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东及实际控制人基本情况

华泰集团为公司唯一非流通股股东，也是公司的控股股东，其基本情况如下：

公司名称：华泰集团有限公司

企业性质：集体企业

注册地址：山东省东营市广饶县大王镇

法定代表人：王洪祥

注册资本：158，000，000 元人民币

成立日期：1997 年1 月17 日主要经营业务或管理活动：纸品印刷、塑料印刷、液氯、火碱（仅限子公司经营）、塑料制品制造；轻工、化工（不含危险品）、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺织品销售；货运；技术开发；经核准的自营进出口业务。

山东省东营市广饶县大王镇人民政府直接持有华泰集团87.36%的股份，为公司的实际控制人。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图如下所示：

2、控股股东最近一期财务状况

根据华泰集团 2005年上半年财务报表（未经审计），公司控股股东华泰集团的主要财务状况如下：

项目 2005年上半年

主营业务收入(万元) 176540

净利润(万元) 3932

货币资金(万元) 65188

总资产(万元) 703189

所有者权益(万元) 128488

3、华泰集团和公司之间的担保与资金占用情况

截止本说明书公告日，华泰集团为公司及其下属子公司的人民币银行借款

118065万、外币银行借款 6000万美元提供了担保。

除上述担保情况外，不存在公司为华泰集团提供担保的情况，公司与华泰集团之间不存在相互占用资金的情况。

（二）非流通股股东持股情况

华泰集团为公司唯一非流通股股东，也是提出本次股权分置改革动议的非流通股股东，截至目前，华泰集团持有本公司股份119，844，361股，占公司总股本的

39.91%。该等股份无权属争议、质押、冻结情况。

（三）非流通股股东及其实际控制人持有公司流通股情况

截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，公司唯一非流通股股东华

87.36%山东省东营市广饶县大王镇人民政府华泰集团有限责任公司山东华泰纸业股份有限公司

39.91%

泰集团及其实际控制人山东省东营市广饶县大王镇人民政府未持有公司流通股股份，前6个月也未买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式：华泰集团为使其持有的公司非流通股获得流通权，同

意以其持有的公司股份安排对流通股股东的对价，即非流通股股东向流通股股东送股。

2、对价数量：华泰集团安排的对价股份总数为 3608.28 万股，流通股股东

每 10股可获付 2股公司股份。

3、对价执行方式：本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后，公司

将发布《股权分置改革方案实施公告》，华泰集团向方案实施股权登记日收盘后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司流通股股东执行对价安排。

执行对价安排时产生的零股按照中国证券登记结算公司上海分公司股份对价支付原则进行处理。

4、追加对价安排：若公司 2005年、2006年、2007年净利润分别低于 32518

万元、39021万元、46825万元，或者 2005年度、2006年度、2007年度财务报

告被出具非标准审计报告时，则在当年年度报告公布后 10个交易日内华泰集团将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其按照本方案完成股权分置改革后

所持有公司股份的 8%（即 6，700，925股）按比例无偿过户给年度报告公布日（如遇法定节假日，则为后一交易日）收盘后登记在册的公司流通股股东，华泰集团用于追加对价安排的股份数三年累计为 20，102，775股。自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数 20，102，775股将由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

5、对价安排执行情况表

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

序号 执行对价安排的股东名称 持股数

（股）占总股本比例本次执行对价安

排股份数量（股）持股数

（股）占总股本比例

1 华泰集团 119，844，361 39.91% 36，082，800 83，761，561 27.90%

合 计 119，844，361 39.91% 36，082，800 83，761，561 27.90%

6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称 所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间（T日为公司股票复牌日） 承诺的限售条件

15，012，918 T+36个月至 T+48个月内不超过公司总股本的

5%，且必须在公司股票

价格不低于 13.8元的情况下方可出售。

30，025，836 T+36个月至 T+60个月内不超过公司总股本的

10%，必须在公司股票价

格不低于 13.8元的情况下方可出售。

华泰集团

53，735，725 T+60个月后 无

7、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 119，844，361 -119，844，361 0 非流通股

非流通股合计 119，844，361 -119，844，361 0

1、其他境内法人持有股份 0 83，761，561 83，761，561有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 83，761，561 83，761，561

A股 180，414，000 36，082，800 216，496，80无限售条件的流通股份

无限售条件的流通股份合计 180，414，000 36，082，800 216，496，80

股份总额 300，258，361 119，844，361 300，258，361

说明：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司聘请国联证券有限责任公司、联合证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构认为：本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，因此安排对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。

本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应

使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

根据公司2005年半年度报告，公司现有非流通股11，984.44万股，流通股

18，041.40万股，每股净资产为7.58元（年度利润分配后的调整数为7.38元），截止2005年9月22日前120个交易日的公司股票平均收盘价为10.12元（换手率达到

100%），以上述数据为基准，计算对价比例过程如下：

（1）股权分置改革前公司市值总额等于改革后市值总额

即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×每股市价＝总股数×实施后理

论市场价格P

11，984.44×7.38＋18，041.4×10.12＝30，025.84×实施后理论市场价格P

实施后理论市场价格P＝9.03元

（2）流通权价值即对价的计算：

即：流通权的价值V＝非流通股流通后的价值－非流通股的价值

＝非流通股股数×（实施后理论市场价格－每股净资产）

＝11，984.44万股×（9.03－7.38）＝19，774.33万元

（3）流通权价值折算成股份数量：

即：对价股份总量＝流通权价值V/实施后理论市场价格P

＝19，774.33万元/9.03元＝2，189.85万股

每10股对价股数=对价股份数量/流通股数×10

=2，189.85万股/18，041.4万股×10=1.21股

股权分置改革方案实施具有一定的市场不确定性，存在股票价格波动的风险。在方案实施后，股票价格的波动可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上，为了更充分保护流通股股东的利益，公司唯一非流通股股东华泰集团经认真研究并报请实际控制人广饶县大王镇人民政府同意，确定本次股权分置改革方案为：以公司现有总股本为基础，方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股公司流通股将获付2股股份。

保荐机构分析认为：华泰集团最终确定的对价比例在理论测算的基础上提高

了 65.29%，同时，还对其所持股份获得流通权后承诺了比法定要求更长的锁定期，且对减持价格作了较高的限制。另外，华泰集团还在增持计划以及今后三年的利润增长/追加对价、现金分红等方面做了一系列承诺，此举有利于形成稳定的价格预期，避免股权分置改革完成后公司股票价格非理性波动，有利于保护流通股股东利益，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的政策精神，也充分体现了华泰集团进行本次股权分置改革的诚意和对公司发展的信心。本次股权分置改革方案的对价全部由华泰集团支付，公司的资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务指标均不会发生变化，公司持续发展不会因本次股权分置改革受到任何不利影响，方案实施后，社会公众股比例将由 60.09%上升到 72.1%，权益比重进一步增加，可在今后公司红利分配时享有更多的份额。综上所述，非流通股股东安排的对价是合理的。

（三）非流通股股东的承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排

1、非流通股股东承诺事项

⑴ 华泰集团所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起 36个月内不上市交易或者转让。

⑵ 前述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份，在 12个月内不超过公司总股本的 5%，24个月内不超过 10%，且必须在公司股票价格不低于

13.8元的情况下方可出售。

⑶ 在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内，若公司股票收盘价低于 8.6元，则自次一交易日起，华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份，直至增持数量达到 1300 万股，或公司股票价格不低

于 8.6元，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

⑷ 若本次股权分置改革方案获准实施，则华泰集团将在公司 2005年、2006

年、2007 年年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票，保证每年现金分红不

低于当年实现可分配利润的 30%。

在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，前述承诺中设定的价格应按下述公式进行相应的调整：

派息：P1＝P-D

送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

P为设定的价格，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送转率。

2、履约能力分析和履约担保安排

⑴ 关于股份锁定以及期满后出售比例、出售价格的承诺：华泰集团已出具书面承诺，确定在股权分置改革事项公告后及时委托公司到证券登记结算公司对本次对价安排的股份办理临时保管，并在方案通过相关股东会议表决后委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定。

⑵ 关于增持计划：华泰集团已出具书面承诺，履行增持计划最大资金需要

量为11180万元，华泰集团目前的资产和财务状况完全能够满足该等资金需求。

在相关股东会议通过股权分置改革方案后至公司股票复牌前，华泰集团将在保荐机构国联证券下属的营业部开立股票资金帐户，存入11180万元，由保荐机构负责监督以确保履行增持计划。

3、违约责任

如果华泰集团违反前述承诺的禁售和限售条件而出售本公司所持有的股票，则华泰集团以出售股票价值 30%的金额向公司承担赔偿责任。

华泰集团如有违反承诺并造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求华泰集团履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

4、承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）董事会意见

公司董事会经讨论，认为股权分置改革将对公司治理产生以下积极影响：

1、有利于消除股东之间的利益冲突

股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善

上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，也可能会引致股价下跌引起的市场并购行为，导致大股东面临丧失控制权的压力，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。

3、有利于公司的长远发展

股权分置改革后，非流通股所持股份的流动性增强，为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的动作，有利于公司的长远发展。

（二）独立董事意见公司独立董事赵树元、赵伟、侯仰钊出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革方案的独立意见》认为：

1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的政策精神。2、本次股权分置改革方案的对价全部由非流通股股东华泰集团支付，公司的持续发展不会因股权分置改革产生任何不利影响。

3、股权分置改革完成后，公司所有股东将具有共同的利益基础和价值取向，有利于改善公司的治理结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。

4、本次股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

5、华泰集团拟采取的稳定公司股票价格预期等相关措施符合有关法律、法

规和规范性文件的规定，有利于保障流通股股东的利益。

（三）独立董事补充意见

针对股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表了独立意见如下：

调整后的股权分置改革方案的对价安排更为合理，更有利于保护公司流通股股东的利益和公司的长远发展。同意股权分置改革方案的调整内容。本独立意见

基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

为避免股权分置改革方案实施后，股价波动过大，华泰集团做出了在一定条件下增持股份的承诺，并对原持有的非流通股股份的分步上市流通和出售价格做出了承诺。具体内容详见本说明书“股权分置改革方案”部分。

（二）不能获得相关股东会议批准的风险本次股权分置改革方案需参加公司相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分

之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议表决通过，华泰集团将在公司公告相关股东会议表决结果之日的三个月后选择适当时机，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议审议股权分置改革方案。

（三）华泰集团持有的股权被质押、冻结的风险截至目前，本公司唯一非流通股股东华泰集团安排对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东安排对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

华泰集团已出具书面承诺，确定在股权分置改革事项公告后及时委托公司到证券登记结算公司对本次对价安排的股份办理临时保管，以保证股权分置改革的顺利实施。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所及其持有公司流通股情况说明为公司本次股权分置改革提供专业服务的保荐机构是国联证券有限责任公

司和联合证券有限责任公司，律师事务所为北京市赛德天勤律师事务所。

联合证券有限责任公司曾于2005年3月11日买入10万股公司流通股，3月24

日卖出5万股，6月9日卖出5万股。

除上述情况外，在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，保荐机构和律师事务所均未持有公司流通股股份，前六个月也未买卖公司流通股股份。

（二）保荐意见结论保荐机构国联证券有限责任公司、联合证券有限责任公司出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革之保荐意见》认为：华泰股份本次股权分置

改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”以及自愿原则，对价安排合理；

华泰集团的承诺条款符合有关法规的政策精神且具有可行性，有利于避免公司股票价格非理性波动，保护流通股股东的利益；公司及非流通股股东已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；股权分置改革的程序和内容符合相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构同意推荐华泰股份进行股权分置改革。

（三）补充保荐意见结论

针对股权分置改革方案的调整，保荐机构发表补充保荐意见如下：

方案的修改是在非流通股股东华泰集团与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。本次股权分置改革方案的调整更有利于保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案的调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

（四）律师意见结论北京市赛德天勤律师事务所出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》认为：华泰股份本次股权分置改革的主体资格和具体内容

不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截至本法律意见书出具之日，华泰股份已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；惟华泰股份本次股权分置改革方案尚待提交华泰股份相关股东会议审议；本次股权分置改革导致的华泰股份之股份变

动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

（五）补充律师意见结论

针对股权分置改革方案的调整，律师发表补充法律意见如下：

本所律师认为，华泰股份本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截至本补充法律意见书出具之日，华泰股份已就本次股权分置改革方案的调整履行了必要的程序，华泰股份本次股权分置改革方案的调整，并不违反相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；惟华泰股份股权分置改革方案尚待提交华泰股份相关股东会议审议。

八、本次改革的相关当事人

1、山东华泰纸业股份有限公司

公司法定代表人： 李建华

公司注册地址： 山东省东营市广饶县大王镇

联系人： 许华村

电话： 0546-6871 957

传真： 0546-6871 957

2、保荐机构： 国联证券有限责任公司

公司法定代表人： 范炎

公司注册地址： 无锡市县前东街 8号国联大厦

办公地址： 上海市九江路 619号中福大厦 23层 B-016

保荐代表人： 江红安

项目主办人： 亓华峰

其他联系人： 葛娟娟 宋卓

电话： 021-63610707

传真： 021-63520483

3、保荐机构：联合证券有限责任公司

公司法定代表人： 马国强

公司地址： 深圳市深南东路 5047号发展银行大厦

保荐代表人： 张春旭

4、公司律师：北京市赛德天勤律师事务所

办公地址： 北京市海淀区北太平庄路 18号城建大厦 A座 11层

负责人： 李宏

经办律师： 徐寿春 徐猛

电话： 010-8225 5605

传真： 010-8225 5600

九、备查文件目录

1、保荐协议；

2、华泰集团出具的承诺函；

3、保荐意见书及补充保荐意见书；

4、法律意见书及补充法律意见书；

5、保密协议；

6、独立董事意见函及关于股权分置改革调整方案的独立意见

（此页无正文，为《山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)董事会签署页）山东华泰纸业股份有限公司董事会

二 00五年十月十一日