G郑煤电董事会决议公告

证券代码：600121 证券简称：G郑煤电 编号：临 2005-035

郑州煤电股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郑州煤电股份有限公司第三届董事会第十二次会议，于

2005年9月28日在郑州市航海中路99号中都饭店四楼会议室召开，会议应到董事13名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长牛森营先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，经与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了关于修改《公司章程》第一百二十八条、第

一百三十二条的议案，并决定提请股东大会审议表决。

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《董事会议事规则》（2005年修订），并决定提请股东大会审议表决。

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、根据总经理郭矿生先生提名，公司董事会聘任常征先生为总经济师。（常征先生简历见附件）公司独立董事邹源、余丽同意董事会聘任常征先生为总会计师。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

二 00五年九月二十八日

附件：

常征先生简历常征，男，汉族，中共党员，1966 年 12 月 16 日出生，清华大学经济管理学院硕士研究生毕业，获 MBA学位，投资专业高级经济师。

历任郑州煤电股份有限公司证券部经理、规划发展部经理、资本运营部经理。现任公司总经理助理、证券事务代表、证券部经理。

附件一：

《公司章程》部分条款修订案

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，对《公司章程》第一百二十八条、第一

百三十二条修改如下：

1、原第一百二十八条“董事会由 13-15 名董事组成，设董

事长 1人，可设副董事长 1-2人，董事会成员中应至少包括三分

之一以上独立董事。独立董事中至少有 1 名会计专业人士。”中

“董事会由 13-15名董事组成”

修改为：董事会由 11-15名董事组成，设董事长 1人，副董

事长 1人，董事会成员中应至少包括三分之一以上独立董事。独

立董事中至少有 1名会计专业人士。

2、原第一百三十二条第一款：“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为不超过 3000万元人民币。风险投资的范围为：

证券、期货、房地产、科技风险投资等；股东大会授权董事会行使单项投资，如资产抵押、担保、出售公司资产、对外投资等的权限为不超过 3000 万元人民币，但累计投资不得超过公司净资产的百分之五十。”修改为：董事会运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司净资产的 10%。股东大会授权董事会行使单项投资权限为不超过公司净资产的 10%，但累计投资不得超过公司净资产的百分之五十。”

3、其他内容不变。

附件二：

郑州煤电股份有限公司董事会议事规则

（2005年修订案）

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确郑州煤电股份有

限公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和《郑州煤电股份有限公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。第二章 董事会成员及机构

第三条 董事会由 11-15名董事组成，设董事长 1人，可设副董

事长 1—2 人，董事会成员中应至少包括三分之一以上独立董事。独

立董事中至少有 1名会计专业人士。

根据《上市公司治理准则》的规定，结合公司发展实际，公司按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、生产技术管理等专门委员会。

第三章 董事会的职权

第四条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司

股东大会讨论通过并作出决议后方可实施：

(一)决定公司年度投资(包括：基建、维简、技改、自筹、合资

等)计划、年度生产经营计划和年度审计工作计划；

(二)选举或更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

(三)制订公司的年度财务预算、决算方案；

(四)制订公司的盈余分配或弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(七)制订公司章程修改方案；

(八)运用公司资产超过公司净资产 10%的投资、资产抵押及其它担保事项；

(九)聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

第五条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议后即可实施：

(一)决定公司内部管理机构的设置；

(二)制订公司的基本管理制度；

(三)管理公司信息披露事项；

(四)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(五)决定公司职工的工资水平和工资分配方案；

(六)听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

(七)在股东大会授权范围内，决定公司不超过净资产 10%金额的

投资、资产抵押及担保事项；

(八)当注册会计师对公司财务报告出具保留意见的审计报告时向股东大会做出说明。

(九)决定所属全资子公司董事会成员人选，指定董事长，批准章程，推荐控股、参股公司董事、监事等人选；

(十)批准任免所属全资子公司经理和分公司经理，决定其报酬和奖惩事项；

(十一)对子公司、分公司增加或减少注册资本作出决定；

(十二)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第六条 公司的经营计划、投资方案及基本管理制度，由经理层拟订，总经理审核，董事会讨论通过。

第七条 公司的年度财务预、决算方案和弥补亏损方案，由总会

计师为主负责拟订，总经理审核，董事会讨论通过后提请公司股东大会决定。

第八条 公司章程修改方案，以董事会秘书为主负责拟订，总经理审核，董事会讨论通过，提请公司股东大会决定。

第九条 公司因借款担保需要与其他单位互保的，应签订互保协

议报董事会批准。在协议规定的担保总额内为对方提供担保的，无须再由董事会决定。

第十条 公司基本管理制度包括基本劳动人事制度、基本财务制

度、基本安全生产制度等。

第十一条 凡须提交董事会讨论的议案，以董事会秘书为主负责搜集，提请董事会讨论。

第四章 董事长职权

第十二条：董事长行使《公司章程》规定的下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应当公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

第十四条 在董事会闭会期间，董事长在董事会授权范围内行使必要职权。

董事会对董事长的授权遵循以下原则：

（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营

的顺利、高效运行；

（二）遵循灵活、务实的原则，减少决策程序，提高公司经营决策效率；

（三）切实维护公司及全体股东的合法权益。

第五章 董事会会议制度

第十五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持会议。

第十六条 董事会每年至少召开两次定期会议；但有下列情形之

一者应召开董事会临时会议：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一的董事联名提议的；

3、独立董事提议的；

4、监事会提议时；

5、总经理提议时。

第十七条 董事会定期会议应在会议召开前十日向全体董事发

出书面通知，并提供足够的会议资料。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

董事会召开临时会议，由董事长签发书面通知，派专人送达或以电话、传真等方式于会议召开三日前通知各位董事；

如遇事态紧急需召开临时董事会，可不受前款通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此作出记载并由出席会议的董事签名。

第十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代理出席，代为出席会议的董事会应当在授权范围内行使权利，由此产生的法律责任应由委托人独立承担。

委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十九条 公司的董事、董事会各专门委员会、监事会和总经理有权向董事会提交议案。

董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案。

第二十条 公司董事会秘书负责收集、汇总提案，并提交董事长审阅，由董事长决定是否列入会议议程。

董事会秘书根据会议议程，进行董事会会议的筹备、组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作等。

第六章 董事会议事表决程序

第二十一条 董事会采取“一人一票”原则，实行举手表决制。

董事会就本规则第四条所述议案做出决议时，须经三分之二以上董事表决同意；就第五条所述议案作出决议时，须经半数以上的董事表决同意。

第二十二条 当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回避表决，关联董事回避后，其他与会董事仍按正常程序表决；如因特殊情况无法回避的，按照《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的相关规定执行。

对于根据法律、法规认定的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十三条 公司董事会讨论的事项，出席会议的董事对会议讨

论的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议上签字。

第二十四条 董事会秘书应就会议议题和内容做详细的会议记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。

第七章 董事会决议的实施

第二十五条 董事会决议由公司总经理组织贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。

第二十六条 董事会决议实施过程中，董事长或受委托的执行董

事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若有保留意见，应及时提请召开临时董事会对事情进行审议。

第二十七条 董事会决议如果违反《公司法》和其它有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议表决同意并在决议上签字的董事负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第八章 董事会的会议记录

第二十八条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记

录应载明会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等，会议记录由董事会秘书保存或指定专人保存，以备查。

第九章 附 则

第二十九条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第三十条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十一条 本规则自公司股东大会讨论通过之日起实施。