宏图高科2004年度股东大会会议资料

江苏宏图高科技股份有限公司

Jiangsu Hongtu High Technology Co.，Ltd.600122

二○○四年度股东大会会议资料

4年度股东大会议程

时间：2005年 6月 30日上午 10：00

地点：南京市中山北路 219号宏图大厦 21楼公司总部会议室

主持人：董事长张琉先生

议程：

一、 主持人宣布本次股东大会开幕；

二、 主持人宣布代表资格审查结果；

三、 推选监票人和计票人；

四、 股东逐项审议以下议案；

1、 审议公司《董事会 2004年度工作报告》；

2、 审议公司《监事会 2004年度工作报告》；

3、 审议公司《2004年度财务决算报告》；

4、 审议公司《2004年利润分配方案》；

5、 审议《关于修改公司章程部分条款的报告》；

6、 审议《关于续聘会计师事务所的报告》。

7、 审议《关于增选公司董事、监事的议案》

五、股东发言

六、议案表决

七、宣布表决结果及股东大会决议

八、见证律师宣读法律意见书

九、董事在会议记录及决议上签字

十、宣布本次股东大会结束

目 录

议案一：董事会二○○四年年度工作报告 ......................................... 3

议案二：公司 2004年年度监事会工作报告 ....................................... 9

议案三：公司 2004年度财务决算报告 ............................................. 13

议案四：公司 2004年利润分配方案 ................................................. 14

议案五：关于修订公司章程部分条款的议案 ................................... 15

议案六：关于续聘南京永华会计师事务所的议案 ........................... 19

议案七：关于增选公司董事、监事的议案????????????20

议案一：

董事会二○○四年年度工作报告

各位股东：

2004 年，公司董事会围绕股东大会确定的目标和年初董事会制订的工作计划，认真履行董事会的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，强化公司投资决策，规范公司日常运作，及时履行信息披露义务，力求进一步完善公司治理结构、提高公司运作水平。公司董事均能够按照法律、法规和公司章程赋予的职责，从维护公司整体利益出发，履行诚信、勤勉之义务，为公司董事会工作的正常开展做出了积极努力。现将一年来的工作情况报告如下：

一、董事会日常工作

(一) 董事会会议情况及决议内容报告期内，公司董事会共召开了 5 次会议和 4 次临时会议。会议情况及决议内容如下：

1、江苏宏图高科技股份有限公司第二届董事会于 2004年 4月 27日在南

京公司总部会议室举行第十九次会议，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

1) 《董事会 2003年度工作报告》。本议案提请股东大会审议；

2) 《总裁 2003年度工作报告》；

3) 《2003年度报告正文及年度报告摘要》；

4) 《2003年度财务决算报告》。本议案提请股东大会审议；

5) 《2003年利润分配及公积金转增股本预案》；

6) 《公司 2004年第一季度报告》；

7) 《关于董事会换届选举的议案》；

8) 《增加公司经营范围的议案》；

9) 《修订公司章程部分条款的议案》。

10)《关于续聘南京永华会计师事务所及审计费用的议案》；

11)《关于召开公司 2003年度股东大会的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

2、江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会于 2004 年 6 月 1 日在南

京公司总部会议室举行第一次会议，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

1) 《选举董事长、副董事长的议案》；

2) 《聘任总裁的议案》；

3) 《聘任副总裁、总会计师的议案》；

4) 《聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》；

5) 《第三届董事会战略委员会组成的议案》；

6) 《第三届董事会提名委员会组成的议案》；

7) 《第三届董事会审计委员会组成的议案》；

8) 《第三届董事会薪酬与考核委员会组成的议案》；

本次会议决议公告于 2004年 6月 2日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

3、江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会于 2004年 8月 11日在南

京公司总部会议室举行第二次会议，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

1) 《正文及摘要的议案》；

2) 《修订公司经营范围的议案》；

3) 《修订公司章程部分条款的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 8 月 13 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

4、江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会于 2004年 8月 18日在南

京公司总部会议室举行第三次会议，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

1) 《江苏宏图高科技股份有限公司董事会关于江苏三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司收购事宜致全体股东的报告书》；

2) 《调整独立董事津贴的议案》；

3) 《召开 2004年第一次临时股东大会的议案》；

本次会议决议公告于 2004年 8月 20 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

5、江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会于 2004 年 10 月 26 日在

南京公司总部以通讯方式召开了第四次会议，经董事认真审议，表决通过了《江苏宏图高科技股份有限公司第三季度报告》。

本次会议决议公告于 2004 年 10 月 28 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

6、江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会于 2004年 8月 30日在南京公司总部召开了临时会议，经董事认真审议，表决通过了《关于公司拟受让江苏宏图嘉腾软件系统有限公司十六名自然人股东股权的报告》。

7、江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会于 2004年 9月 28日在南

京公司总部以通讯方式召开了临时会议，经董事认真审议，同意公司将其持有的江苏悦达投资股份有限公司 35714286股股份质押给中信银行南京分行，申请人民币贷款，用于补充流动资金，质押期自 2004 年 10 月 26 日至 2005

年 4月 28日。

本次会议决议公告于 2004年 10月 29日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

8、江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会于 2004年 12月 3日在南京公司总部以通讯方式召开了临时会议，经董事认真审议，表决通过了《关于对江苏宏图三胞高科技术股份有限公司增资扩股的报告》。

本次会议决议公告于 2004 年 12 月 7 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

9、江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会于 2004 年 12 月 10 日在南京公司总部以通讯方式召开了临时会议，经董事认真审议，表决通过了《关于收购南京翰泰投资管理咨询有限公司及刘建中等 4 名自然人持有的江苏宏图高科房地产开发有限公司 22.5%股权的报告》。

本次会议决议公告于 2004年 12月 11日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

(二) 董事会对股东大会决议的执行情况

董事会贯彻执行了 2003 年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会修订

公司章程部分条款的决议、调整独立董事津贴等决议。

根据股东大会授权，公司董事会以维护股东利益为原则并根据公司发展需要，对各项投资项目进行了审议。

(三) 独立董事履行职责情况

三位独立董事能够按照公司章程和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求独立履行职责，以维护公司整体利益尤其是公司中小股东利益和公司依法运作为原则，积极、审慎地发表意见，在公司重大投资等决策中，在董事会下属战略、薪酬与考核委员会和审计委员会的工作中都发挥了积极作用。

三位独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会，为公司工作的时间符合法定要求。

(四) 董事、高级管理人员履行职责情况

公司董事、高管人员能够按照法律、法规和公司章程赋予的职责，认真履行诚信、勤勉义务。在投资决策前，公司经营层和董事能够开展认真、细致的调研。在去年多项投资项目调研过程中，公司有关独立董事和高管人员不辞辛苦，深入实地考察，为董事会的正确决策奠定了良好基础。对于重大投资和经营项目，经营层能预先向有关董事报告，征求意见，并共同研究项目前景和操作策略。在会议决策过程中，公司董事仔细研读有关会议材料，从维护公司整体利益出发，积极发表自己的看法，审慎投票，保证了董事会决策的合规、合理。

公司经营层能够按照董事会和股东大会的决议，认真开展工作，工作成效较为明显。

二、积极推进公司法人治理结构的建设

2003年公司进一步按中国证监会和国家经贸颁布的《上市公司治理准则》

的要求；完善法人治理结构、提高上市公司运作水平。以健全组织、完善制度、规范运作为切入点，规范公司的法人治理结构。适时按要求增选了独立董事，使公司独立董事的人数符合中国证监会和国家经贸委的有关要求，并调整、充实了公司战略发展、薪酬与考核、审计委员会。公司战略发展、薪酬与考核、审计委员会的作用得到有效发挥。公司进一步规范股东大会、董事会的会议程序、规范公司的信息披露。股东大会、董事会会议在合规的基

础上进一步了提高效率，信息披露能做到及时、完整、准确。

三、2005年董事会的主要工作

2005 年，董事会除按规定召开会议审议重大事项、召集股东大会等常规事项外，还将做好以下工作：

(一) 进一步加强董事会的建设，董事会专门委员会按照公司章程和《议事规则》积极开展工作；

(二) 做好投资项目的论证工作，在充分论证的基础上，按照投资决策的程序和权限进行决策。

(三) 进一步做好公司信息披露工作，探索性地做好公司投资者关系管理工作。

请各位股东审议。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

议案二：

公司 2004年年度监事会工作报告

2004年，公司监事会根据《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，认真履行职责，监督公司依法、规范运作，为公司的规范运作做出了积极努力。现将一年来的工作情况报告如下：

一、 监事会会议情况

报告期内监事会本着向全体股东负责和维护员工利益的原则，认真履行职责，正确行使《公司章程》赋予的监督职能。及时了解公司的生产经营情况，列席董事会会议，检查董事会提交股东大会审议的有关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员执行职务行为，保证了公司经营管理行为的规范，促进了企业的健康发展。

报告期内公司监事会召开了 4次会议，具体情况如下：

1、江苏宏图高科技股份有限公司第二届监事会第十次会议于 2004 年 4

月 27日在南京总部会议室召开。经与会监事认真审议，表决通过了以下议案：

1) 审议通过了《监事会 2003年度工作报告》

2) 审议通过了公司《2003年年度报告正文及年度报告摘要》

3) 审议通过了公司 2003年度财务决算报告

4) 审议通过了关于监事会环节选举的议案

本次监事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

2、江苏宏图高科技股份有限公司第三届监事会第一次会议于 2004 年 6

月 1 日在南京公司总部会议室召开。经与会监事认真审议，表决通过了选举监事会召集人的议案。

本次监事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

3、江苏宏图高科技股份有限公司第三届监事会第二次会议于 2004 年 8

月 18日在南京公司总部会议室召开。经与会监事认真审议，表决通过了调整监事的议案。

本次监事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

4、江苏宏图高科技股份有限公司第三届监事会第三次会议于 2004 年 9

月 21日在南京公司总部会议室召开。经与会监事认真审议，表决通过了选举监事会主席的议案。

本次监事会决议公告刊登在 2004 年 9 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

二、公司规范运作情况

1、公司依法运作情况

公司决策程序合法。经营班子对对外投资和重大经营项目，能够认真研究，反复论证，及时提交董事会审议，未发生应提交董事会研究而未提交的情况。公司董事会根据股东大会授权及董事会议事规则的规定，根据公司实际情况和发展需要，对经营班子提出的投资方案、重大经营活动方案和其他重大事项进行充分研究，及时作出决策，决策的科学化和民主化水平进一步提高。董事会严格遵守股东大会议事规则，将应提交股东大会审议的事项及时提交股东大会审议。

公司内部控制制度较为完善。公司资产、资金、费用支出等方面在现行制度下得到了比较好的控制。公司财务管理规范，提高了内部审计的成效；

采购价值 10万元以上的设备、物资严格按照招投标程序进行招标。费用支出控制较为严格，股东利益得到了较好维护。

公司进一步强化了过程管理和控制，基础管理水平进一步提高，为公司主营业务的顺利开展提供了有力的保证。

公司董事、经营班子能遵守法律和《公司章程》的规定，以维护股东利益为根本宗旨，慎重、规范地行使法律和公司章程赋予的权力，恪尽职守，认真、主动地履行应尽的义务。报告期内，公司董事、总经理和副总经理在履行职务时未发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

公司董事会及经营班子能够认真履行信息披露义务，信息披露及时、规范，内容真实、准确、完整，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄露内幕消息的情况，符合证券监管部门和交易所的规定，董事会秘书和公司董事会办公室能严格遵守信息披露的基本原则，热诚接待股东来访，耐心、细致地为股东提供咨询，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证了上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

公司监事会经常听取公司关于财务状况的汇报，审阅财务报表。

监事会认为：南京永华会计师事务所出具的审计报告，对公司会计报表和会计处理方法的评价是客观公正的。2004 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

2、募集资金使用情况公司无募集资金延续到本期报告期使用情况。

3、收购、出售资产情况报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，监事会没有发现有内幕交易的情况，亦未发现有损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

4、关联交易情况报告期内，公司无重大关联交易，但公司与关联方存在债权、债务往来，对公司没有产生重大影响。关联交易公平，没有发现有损害上市公司利益的情况。

请各位股东审议。

江苏宏图高科技股份有限公司监事会

议案三：

公司 2004年度财务决算报告（详见公司 2004年年度报告）

议案四：

公司 2004年度利润分配方案

各位股东：

由于公司生产规模的扩大，对流动资金需求相应增大，同时考虑到国家宏观调控及信贷政策的影响因素，为了促进公司长远发展，公司计划用 2004年利润补充生产流动资金，提高流动资金周转率。2004 年度利润拟不分配，也不实施公积金转增股本。

请各位股东审议。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

议案五：

关于修订公司章程部分条款的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证券监督

管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及中国证券

监督管理委员会江苏监管局《关于做好修改上市公司章程的通知》等有关要求，拟对公司章程做以下修改：

1、第四十条更改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

2、第四十九条增加：“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

3、增加一条作为第五十三条：“下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后，方可实施或提出申请：

（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

4、增加一条作为第五十四条：“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

5、增加一条作为第五十五条：“公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”原公司章程五十三条以后条款依次顺延。

6、第九十三条修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

7、增加一条作为第九十四条：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”原九十四条以后依次顺延。

8、第九十六条修改为“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

（1）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上

独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（2）经二分之一以上独立董事同意后，独立董事向董事会提请召开临时

股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（3）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

9、增加一条作为第九十七条：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

10、增加一条作为第九十八条：

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。原第九十七条以后依次顺延。

11、增加一条作为第九十九条：“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

12、增加一条作为第一百条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定

最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。”原第九十

九条以后依次顺延。

13、第一百二十一条中，新增一条作为第八款：“具体负责公司投资者关系管理工作；”，原第八款改为第九款。

14、增加一条作为第一百五十五条：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”其余条款依次顺延。

15、第一百七十四条修改为：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。

16、第一百七十七条修改为：“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财务清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公

告三次。”请各位股东审议。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

议案六：

关于续聘南京永华会计师事务所的议案

各位股东：

2004 年度公司审计机构为南京永华会计师事务所有限公司。现拟续聘该

所为公司 2005年度审计机构。

请各位股东审议。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

议案七：

关于增选公司董事、监事的议案鉴于朱雷先生申请辞去公司监事职务，徐锦荣先生、王伟先生辞去公司董事职务，公司控股股东江苏三胞集团有限公司向本公司提交了《关于增选公司董事、监事的议案》，提名朱雷先生、应文禄先生为宏图高科第三届董事会董事候选人，提名杨怀珍女士为宏图高科第三届监事会监事候选人，并提交公司 2004年度股东大会审议。

经董事审议，上述议案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》的有关规定，提名的董事、监事候选人符合任职条件要求。经表决，同意将上述议案提交公司 2004年度股东大会表决。

公司独立董事陈传明先生、何次琴女士、沈晗耀先生、李心丹先生对上述事项发表了同意意见。

附：董事、监事候选人简历朱雷先生，41 岁，本科，现任南京中森泰富科技发展有限公司董事长、

江苏三胞集团有限公司总裁、宏图高科监事会监事。

应文禄先生，40 岁，研究生，历任南京钢铁集团财务处科长、副处长，南京钢铁股份有限公司董事、总会计师兼财务部经理，现任宏图高科副总裁兼总会计师。

杨怀珍女士，42 岁，本科，高级会计师，历任南京制药厂有限公司财务处处长、副总会计师，现任江苏宏图三胞高科技术股份有限公司副总裁兼财务总监。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二○○五年六月十六日