波导股份董事会决议公告暨2004年度股东大会补充通知

股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临 2005-004

宁波波导股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

暨 2004年度股东大会补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波波导股份有限公司第二届董事会第二十次会议通知于 2005年 4月 4日

以传真方式发出，会议于 2005年 4月 12日以通讯方式召开。会议应参加通讯表决的董事 9人，实际参加通讯表决的董事 9人，部分高级管理人员阅看了会议材料，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《公司章程修正案（修改稿）》，决定由《公司章程修正案（修改稿）》取代已公告的《公司章程修正案》提交将于 2005年 4月 28日召开的公

司 2004年度股东大会审议。

修改后的《公司章程修正案（修改稿）》详见附件。

特此公告。

宁波波导股份有限公司董事会

2005年 4月 12日

附件：

《公司章程修正案（修改稿）》

一、原章程第五条 “公司住所为：浙江省奉化市大桥镇城山路 99号，邮政编码为：315500”

修改为：

“第五条 公司住所为：浙江省奉化市大成东路 999号邮政编码为：315500”

二、原章程第六条“公司注册资本为人民币 16，000万元。”

修改为：

“第六条 公司注册资本为人民币 19，200万元。”

三、原章程第十九条“公司经批准发行的普通股总数为 16，000万股，其中：成立时向发起人宁波电子信息集团有限公司发行 5，400万股，向发起人奉化波导

科技发展有限公司发行 5，280万股，向发起人奉化市大桥镇资产经营总公司发行

607.2 万股，向发起人宁波市工业投资有限责任公司发行 603.6 万股，向发起人

中国电子进出口宁波公司发行 109.2万股。向各发起人发行的股份数额，占公司可发行普通股总数的 75 %。”修改为：

“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 19，200 万股，其中：成立时向发起人宁波电子信息集团有限公司发行 5，400万股，向发起人奉化波导科技发展

有限公司发行 5，280万股，向发起人奉化市大桥镇资产经营总公司发行 607.2万股，向发起人宁波市工业投资有限责任公司发行 603.6万股，向发起人中国电子进出口宁波公司发行 109.2万股。向各发起人发行的股份数额，占公司可发行普通股总数的 62.5 %。”

四、原章程第二十条“公司的股本结构为：普通股 16，000 万股，其中发起人持有 12，000万股，其他内资股股东持有 4，000万股。”修改为：

“第二十条 公司的股本结构为：普通股 19，200万股，其中发起人持有 12，000万股，其他内资股股东持有 7，200万股。”

五、原章程第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：

“第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

六、原章程第四十二条后增加一条：

“第四十三条 公司应制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

七、原章程第四十三条“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”修改为：

“第 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司股东大会审议本章程第六十七条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

八、原章程第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。”修改为：

“第 条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。

公司股东大会审议本章程第六十七条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

九、原章程第五十二条后增加一条：

“第 条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

十、原章程第六十六条后增加一条“第 条 公司对下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

十一、原章程第七十六条后增加一条“第 条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股票上市规则的规定。

采用网络形式投票平台召开的股东大会，股东大会决议公告应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

十二、原章程第九十二条增加一款为该条第七款：

“（七）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

十三、原章程第一百零三条“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”修改为：

“第 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

十四、原章程第一百四十二条后增加一条：

“第 条 公司应制定监事会议事规则。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

十五、原章程第一百五十七条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

修改为：

“第 条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司实现盈利且现金流能够满足公司正常经营和企业发展的前提下，公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。”

十六、原章程第九章改为“通知、公告、信息披露和投资者关系管理”，第

二节改为“公告、信息披露”。

十七、原章程第一百七十四条前增加一条：

“第 条 公司应当根据法律、法规、公司股票上市的证券交易所《股票上市规则》等相关规定，履行信息披露义务。

公司应建立健全信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。”

十八、新增第三节“投资者关系管理”并新增一条：

“第 条 公司应积极开展投资者关系管理工作。建立健全投资者关系管理工作制度，并通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”宁波波导股份有限公司董事会

2005年 4月 12日