深振业Ａ重大资产出售暨关联交易的法律意见书

广东广深律师事务所关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易

的法律意见书

致：深圳市振业（集团）股份有限公司

受深圳市振业（集团）股份有限公司（下称深振业）的委托，广东广深律师事务所（下称本所）就深振业本次重大资产出售暨关联交易的相关事宜出具法律意见。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所是依据法律意见书出具日期以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件发表意见。

2、本所已得到深振业保证，即深振业向本所提供的文件、资料

均是真实的、准确的、有效的，无任何虚假陈述及证明。本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件及证言进行审查判断，对需要调查的有关问题进行实地查证，并据此出具法律意见书。

3、本所根据《公司法》、《证券法》、《信托法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《企业国有资产转让管理暂行办法》、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等，对深振业本次重大资产出售暨关联交易的合法性及对本次重大资产出售暨关联交易有重大影响的法律问题发表意见。

4、本法律意见书仅供深振业为本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师根据《证券法》第 13条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对深振业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，基于对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次重大资产出售暨关联交易各方的主体资格。

1、深圳市振业（集团）股份有限公司。深振业经深圳市人民政

府批准于 1989年 5月 25日成立，领取深司字 N23093号企业法人营业执照。1992 年 4月 27 日经中国人民银行深圳分行批准发行 A 股

25311320 股于深圳交易所交易上市。截至本次重大资产出售暨关联

交易的基准日止，公司总股本为 253591631 股，其中国有法人股为

71068475股，占总股本的 28.02%，企业法人股为 24716119股，占总

股本的 9.57%，流通股为 157807037 股，占总股本的 62.23%。公司的经营范围为：土地开发、房产销售与租赁、物业管理；各类工业与民用建设项目的建筑施工及装饰装修工程。

本所律师认为，深振业在履行了全部必要的法律程序（包括但不限于股东大会批准、深圳市国资委批准、中国证监会审核认可等）后，具有出售重大资产的主体资格。

2、华宝信托投资有限责任公司。华宝信托投资有限责任公司（下称华宝信托）是本次重大资产出售交易的资产收购方，拟信托收购深振业所持有的深圳市特皓股份有限公司（下称深特皓）54.42%的股份。

华宝信托于 1998年 6月 5日经中国人民银行总行批准，由上海宝钢集团公司在购并舟山市信托投资公司的基础上经过更名、迁址、增资扩股设立的非银行金融机构，华宝信托于 2001年 10月 29日经中国人民银行总行批复，首批批准重新登记取得国家工商行政管理部门颁发的注册号为 3100001005527 的企业法人营业执照和中国人民银行上海分行注册号为 K10212900002的《中华人民共和国信托法人许可证》。注册资本为人民币十亿元，上海宝钢集团公司和浙江省舟山市财政局分别持有该公司 98%和 2%的股份。华宝信托的主要经营范围为：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务。

深特皓员工拟采用信托公司受托持股方式，由公司参与持股的所有员工组成员工持股会，选出员工持股代表，员工持股代表作为受托人与华宝信托建立资金信托关系，华宝信托受托持有公司股权。

本所律师认为，华宝信托在深特皓履行了员工信托持股的全部必要的法律程序（包括但不限于通过员工持股方案、员工持股会的合法设立、员工持股会与持股代表委托关系的设立、签订资金信托合同、相关主管部门认可等）后，具有受让本次深振业出售资产的主体资格。

3、郭世利等 824人。郭世利等 824人是本次重大资产出售交易的受让人，拟收购深振业所持有的深圳市建业（集团）股份有限公司（下称深建业）46.02%的股权。郭世利等 824人均为深建业现有员工，与深建业的劳动关系处于持续状态，本次重大资产出售完成后仍与深建业保持劳动关系。郭世利等 824人均为年满 18周岁以上的中国公民，无限制行为能力或无行为能力的情形（郭世利等 824人受让主体资格的基本情况和受让股份数额见附件）。

本所律师认为，郭世利等 824人均为深建业留岗员工，均具有民事权利能力和完全民事行为能力，在深建业履行了员工持股的全部必要的法律程序（包括但不限于通过员工持股方案、办理员工持股的审批手续、相关主管部门认可等）后，具有受让深振业出售的重大资产的主体资格。

二、本次重大资产出售的交易标的企业和标的。

本次重大资产出售的标的企业为深特皓和深建业，交易标的为深振业持有的深特皓 54.42%的股份和持有的深建业 46.02%的股份。

2004年度，深振业实现主营业务收入 187697.62万元，而深特皓和深

建业分别实现主营业务收入 55821.07 万元和 68517.75 万元，合计

124338.82万元，占深振业营业收入的 66.24%，本次股权转让构成上

市公司重大资产出售行为。本次重大资产出售交易对方实际购买人，为深特皓和深建业内部员工，其中部分员工为深振业高级管理人员和深振业董事，本次交易构成关联关系。

深特皓主要从事建筑安装工程施工业务，目前总股本为 6657.47万股，深振业持有 4555.4万股，占 68.42%。深建业主营范围是建筑施工业务，目前总股本 9185.7 万股，深振业持有 5605.2 万股，占

61.02%。深振业出售所持有的深特皓和深建业的股份无被冻结、抵押

或其他影响权利情形，不涉及债权债务纠纷，其资产价值以批准后的审计报告为准。

本所律师注意到，深振业出售所持有的深特皓和深建业的部分法人股后仍然继续持有两公司各 15%的股权。根据调查了解，深振业之所以继续持有该部分股权，一方面是改制后的深特皓和深建业从公司的持续经营的需要出发，希望深振业持有部分股份维持双方的业务互补关系；另一方面由于深特皓和深建业近几年亏损、员工待遇较低，也没有支付受让深振业所持有的全部股份的能力。

本所律师认为，深振业继续持有深特皓和深建业两家公司的部分股权，对两家公司的改制以及后续经营，均有积极作用，从法律法规上讲并无不当之处。

三、本次重大资产出售标的企业的员工持股方案。

本次重大资产出售的最终受让方为深特皓和深建业的管理层和内部员工，该等受让方作为受让本次出售资产的主体法律法规是允许的。其中管理层不存在经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任、故意转移隐匿资产、向中介机构提供虚假资料等不得受让标的企业的国有产权的情形。员工持股资格由深特皓和深建业全体员工民主决定，无非公司员工参加内部员工持股的情形，管理层与员工受让本次出售的资产符合公司设立、登记的出资人的条件。在方案的设计中，坚持风险共担、利益共享、自愿出资和公开、公平、公正的原则，根据员工的个人岗位、职称、学历、工龄、贡献等因素，通过评分的办法民主确定持股员工持股数量。其中深特皓由参与持股的所有员工组成员工持股会，选举张发文为员工持股代表，员工持股代表做为委托人与华宝信托建立资金信托关系，由华宝信托受托持有深特皓员工受让的股权，所有持股员工作为信托计划的受益人；深建业由参与持股的员工直接作为股东，持有深建业的股权，办理工商变更登记。深特皓和深建业的员工持股方案均事先取得国有产权主管单位的批复，随后分别在 2005年 3月 28日、2005年 3月 25日由职工代表大会通过了员工持股方案，在 2005年 4月 25日按照国有资产分级管理的规定得到深圳市国有资产监督管理委员会的批准，员工持股的认购均按批准后的员工持股方案实施。深特皓和深建业的管理层和员工受让本次出售资产的资金来源于按政策规定获得的经济补偿金和个人自有资金，其中经济补偿金是按照国有企业改制的政策所获得的补偿，不存在向包括标的企业和出让方在内的国有及国有控股企业融资，也不存在以受让产权进行融资保证、抵押、质押、贴现的情形，资金来源是合法的。

本所律师认为，本次重大资产出售暨关联交易的标的企业的员工持股方案内容平等、自愿，意思表示真实，程序公开，合法有效，在履行完必要的审批程序后实施，无法律障碍。

四、本次重大资产出售的价款和交易方式。

本次重大资产出售的交易方式为协议转让。交易价格以经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的截至 2005年 2月 28日深特

皓和深建业的股东权益为依据确定。根据《审计报告》，截至 2005年

2月 28日，深特皓股东权益为 130249036.82元，深建业股东权益为

145937334.02 元。深特皓 54.42%股权所代表的股东权益价值为

70881525.84元，深建业 46.02%的股权代表的股东权益为 67160361.12元，转让价格分别在此基础上溢价 43.12%和 54.40%，为 101446805

元和 103692857元。该定价综合考虑了交易标的企业的资质、资产状

况、发展前景等因素，在买卖双方平等协商的基础上确定，意思表示真实，合理合法。价款的支付由受让方以现金方式一次性支付。

本所律师认为，本次重大资产出售交易价格的定价公允，交易方式合法，待履行必要的审批手续后其实施无法律障碍。

五、本次重大资产出售的批准和合法性。

根据本所律师了解，本次重大资产出售涉及企业国有产权转让，深振业已就本次资产出售的前期准备工作得到深圳市国有资产管理部门的认可。本次重大资产出售的原因是出售标的企业经营环境变化限制了其自身发展，近几年均有不同程度亏损，妨碍了深振业的发展。

本次重大资产出售后，深振业将得到发展主营业务所需的资金，并甩掉了亏损企业的包袱；标的企业留岗员工将作为一致行动人得到标的

企业的控股股权，有利于企业的经营管理；由深圳市政府承担标的企业的员工补偿费用，一次性解决企业长期以来的诸多问题，有利于社会的稳定，也体现了政府对企业员工的关怀和对上市公司的扶持。本次交易虽属关联交易，但不存在损害其他股东特别是流通股东权益的情形，符合全体股东利益的最大化，深振业独立董事在董事会议召开前书面同意将本次重大资产出售暨关联交易的议案提交董事会审议。

本次重大资产出售所涉及的标的企业的员工安置补偿、出售所得资金用途安排、股权转让前后股东权益的划分等问题的处理均按中国证监会和国有资产管理部门的有关规范进行并得到相应批准。本次重大资产出售不涉及深振业法人治理结构和高级管理人员变化，公司与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，具备独立营运能力。本次重大资产出售完成后深特皓和深建业的公司治理结构将更加完善，在人员、资产、业务、财务、机构上与控股股东和关联企业的独立性得到加强，形成确保股东充分行使权利的公司治理结构。

本所律师认为，本次重大资产的出售虽属关联交易，但从内容和程序上均是合法、公正、公平的。

六、本次重大资产出售暨关联交易后的深振业上市资格保留。

本次重大资产出售暨关联交易后深振业将缺乏竞争力的资产予以剥离，突出公司的主营业务，确定了公司的核心竞争能力，有利于公司的发展和股东利益。本次重大资产出售后，公司的资产总额与对外投资的比例、公司流通股占公司总股本的比例、公司最近三个年度盈利情况均符合《公司法》和证监会上市规则的要求，且公司主营房地产业务和控股股东及其他关联企业不存在同业竞争。此次重大资产出售事项完成后，深振业上市条件没有改变，保留上市资格无法律障碍。

七、信息披露及其他。

对本次重大资产出售暨关联交易，深振业按照证监会颁发的上市公司信息披露准则履行了法定披露和报告义务，无应披露而未披露的合同、协议或安排。无可能对本次交易构成影响的其他法律问题。

八、结论。

根据我国《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及有关上市公司监管规则的规定，本所律师认为，本次重大资产出售暨关联交易符合国家法律法规和规范性文件的规定，有利于提高上市公司的核心竞争能力和持续经营能力，有利于上市公司和全体股东的利益，是公开、公平、公正的，在交易双方履行了全部必要的交易的法律程序后，本次拟进行的重大资产出售暨关联交易不存在法律障碍。

广东广深律师事务所

经办律师：余北群 陈文胜

二 OO五年四月二十八日