新和成股权分置改革说明书（修改稿）

浙江新和成股份有限公司

股权分置改革说明书经公司第三届董事会第四次会议修订

股票简称：新和成

股票代码：002001

注册地址：浙江省新昌县城关镇江北路 4号

签署日期：2005年 7月 23日

保荐机构：

一、前言

本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发［2005］第 32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

二、释义

本公司、公司、新和成： 浙江新和成股份有限公司非流通股股东： 本方案实施前，所持浙江新和成股份有限公司的股份尚未在深圳证券交易所公开交易的股东，包括新昌县合成化工厂、张平一、袁益中、石 程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林流通股股东： 持有浙江新和成股份有限公司流通股的股东

股权分置改革试点： 中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为

证监会： 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所： 深圳证券交易所保荐机构、第一创业： 第一创业证券有限责任公司董事会： 浙江新和成股份有限公司董事会

三、公司历次股本变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

新和成系经原浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]9 号文批准，以新昌县合成化工厂为主发起人，联合张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学

闻、石三夫、崔欣荣、王旭林等九名自然人共同发起设立的股份有限公司。

其中，主发起人新昌县合成化工厂剥离部分长期投资和非经营性资产后，将其生产经营医药化工产品和石化设备的全部资产连同相关负债，以 1998 年 6月30日为评估基准日，经浙江资产评估公司浙评报（1998）第 90号《资产评估报告书》评估并经新财评字[1998]第 002 号、新计经评字[1998]第 002 号文确认，新昌县合成化工厂投入本公司资产净值为 7878 万元，以 1:1 的比例折为股本，

计 7878万股，占公司股本总额的 93.77%，其余自然人以现金方式出资，亦按 1：

1比例折股。

张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭

林等九名自然人以现金方式出资，按 1：1比例折股，各持有 120.00万股、100.00

万股、100.00万股、63.00万股、48.20万股、44.30万股、22.00万股、14.50万

股、12.00万股，分别占股本总额的 1.43%、1.19%、1.19%、0.75%、0.57%、0.53%、

0.26%、0.17%、0.14%。

本公司于 1999年 4月 5日正式登记注册，取得注册号为 3300001005563的《企业法人营业执照》，注册资本 8，402 万元，经营范围为：有机化工产品（不含化学危险品）、饲料添加剂的生产、销售；以新昌县合成化工厂的名义从事进出口业务（按国家外经贸部核准的商品目录）。

首次公开发行人民币普通股前，公司股本结构情况如下表所示：

股东名称出资额（万元）持股数量（万股）持股比例

（%）

新昌县合成化工厂 7，878.00 7，878.00 93.77

张平一 120.00 120.00 1.43

袁益中 100.00 100.00 1.19

石 程 100.00 100.00 1.19

胡柏剡 63.00 63.00 0.75

石观群 48.20 48.20 0.57

王学闻 44.30 44.30 0.53

石三夫 22.00 22.00 0.26

崔欣荣 14.50 14.50 0.17

王旭林 12.00 12.00 0.14

合 计 8，402.00 8，402.00 100

（二）设立后股本结构的历次变动情况

2004年 6月 2日，新和成首次向社会公开发行人民币普通股 3000万股，发

行价格：13.41元/股，并于 2004年 6月 25日起在深圳证券交易所挂牌交易。该次发行实际募集资金 38560万元。

首次公开发行完毕后股本结构情况如下表所示：

股东名称 股份类型 持股数量(万股) 持股比例(%)

1.非流通股：

新昌县合成化工厂 法人股 7，878 69.09

张平一 自然人股 120 1.05

袁益中 自然人股 100 0.88

石 程 自然人股 100 0.88

胡柏剡 自然人股 63 0.55

石观群 自然人股 48.2 0.42

王学闻 自然人股 44.3 0.39

石三夫 自然人股 22 0.19

崔欣荣 自然人股 14.50 0.13

王旭林 自然人股 12.00 0.11

2.流通股 流通股 3000 26.31

合 计 11402 100.00

四、非流通股东持股比例及相互之间的关联关系

（一）非流通股持股比例情况介绍

截止 2005年 7月 22日，新和成非流通股东持股比例情况如下：

股东名称 股份类型 持股数量(万股) 持股比例(%)

新昌县合成化工厂 法人股 7，878 69.09

张平一 自然人股 120 1.05

袁益中 自然人股 100 0.88

石 程 自然人股 100 0.88

胡柏剡 自然人股 63 0.55

石观群 自然人股 48.2 0.42

王学闻 自然人股 44.3 0.39

石三夫 自然人股 22 0.19

崔欣荣 自然人股 14.50 0.13

王旭林 自然人股 12.00 0.11

（二）非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系

上述股东中张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林 9 名自然人股东同时在新昌县合成化工厂中持有股份，除了新昌县合成化工厂第一大股东胡柏藩与胡柏剡系兄弟关系外，以上九名自然人股东之间不存在关联关系。

五、非流通股股东持有公司流通股的情况

截止公司董事会发布《试点公告》前一交易日（2005 年 6 月 17 日），公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东新昌县合成化工厂及其关联人、新昌县合成化工厂实际控制人胡柏藩及其关联人均未持有新和成的流通股股份，之前 6个月内，也未有买卖新和成流通股股份的情况。

六、股权分置改革试点方案为了贯彻落实国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，中国证券监督管理委员会于 2005年 4月 29日发布了证监发［2005］

32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(简称“通知”)。根据本

公司非流通股东的改革意向和保荐机构的推荐，本公司被确定为第二批股权分置改革试点公司。本公司已在获悉成为试点公司后于 2005年 6月 20日发布公告，并向深交所申请公司股票停牌。

公司于 2005年 6月 26日召开第三届董事会第三次会议并于 6月 28日公告

股权分置改革方案的有关决议。与此同时，公司在保荐机构的协助下，就本次股权分置改革与各类股东进行了广泛的沟通交流，通过网络、电话、传真、发放征求意见函等方式收集流通股股东对公司股权分置改革的意见和建议；走访了部分机构投资者；到部分证券营业部与流通股股东现场沟通；充分听取了流通股股东

的意见和建议，同时也听取了非流通股股东的意见和建议。在此基础上，公司召

开第三届董事会第四次会议，对原股权分置改革方案进行修订。

为保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，根据中国证监会通知精神，本次股权分置改革方案由非流通股股东提出，将由公司临时股东大会上采用分类特别决议的形式审议通过，即本次改革方案必须由全体出席股东大会的股东所代表的表决权的三分之二同意通过，同时方案还必须获得参加临时股东大会的流通股股东所代表的表决权的三分之二同意通过。换言之，流通股股东对本方案拥有否决权。

（一）流通股股东的权利与义务

1、权利

公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：

a、可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；

b、本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的

三分之二以上同意通过

2、义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东会或出席股东大会但反对公司股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。

（二）对价方案基本原则

股权分置改革方案将遵循以下原则：

1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发

[2005]42号）、《股权分置操作指引》以及其他现行法律、法规的要求；

2、体现“三公”原则，兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终解决公司非流通股获得流通权问题；

3、减少股价波动，维护市场稳定。

（三）对价方案的内容

1、非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公

司实施股权分置改革股份变更登记日登记在册的流通股股东支付总计 1050 万股公司股票。

2、非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中

每位流通股股东分别按其在股份变更登记日所持流通股股票数量的 35%获付公

司股票（即每持有公司流通股股票 10 股获付 3.5 股公司股票）。获付不足 1 股的余股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

3、非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付。

4、非流通股股东的承诺：

（1）公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票获得上市流

通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让。

（2）公司第一大股东新昌县合成化工厂承诺：其持有的公司非流通股股票

自获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占新和成股份总数的比例在 12 个月内不超

过 2％，在 24个月内不超过 5％。

（3）新昌县合成化工厂特别承诺，在第（2）条承诺期满后的 12个月内，只

有公司股票在连续 5个交易日的收盘价不低于 16.18元时，才可以通过深交所挂牌交易出售股份。

期间若公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，应对前述承诺的股价作除权除息处理，具体办法及计算公式如下：

A、送股或转增股本：P=P0/（1+n）

B、 派息： P=P0-V

C、送股或转增股本并同时派息：P=（P0-V）/（1+n）

其中：P0为当前承诺的股价，V为每股的派息额，n为每股的送股率或转增股本率，P为调整后的承诺股价。

（4）新昌县合成化工厂特别承诺，在第（2）项承诺期满后的 12 个月内，如果公司前一年（2006 年）扣除非经常性损益后、以目前总股本 11，402 万股计算的每股收益达不到 1 元（根据会计师出具的标准无保留意见的审计报告），即使公司股票达到前述第（3）项承诺的条件亦不上市交易。

（5）公司全体自然人非流通股东均为公司的董事、监事和高级管理人员，依照《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后 6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。

（6）公司非流通股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到新和成股份总

数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。公告期间无需停止出售股份。

（四）对价方案的理论依据

公司董事会聘请第一创业证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，

第一创业分析认为：

在全流通的证券市场中，股票价格的确定是基于所有股票都是流通股这一基本前提，而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一部分股票不在证券市场

流通这一特定因素的影响。这种因素导致股票的二级市场价格高于全流通状态下

股票的二级市场价格。因此，本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其

持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，理论上，当非流通股东获得流通权后，流通权的价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

新和成于 2004年 6月发行上市，上市时间较短，上市后未进行股本扩张。

综合各种测算方法，针对公司的具体情况，我们采用未来法之市盈率法对计算公司对价标准。

1、方案实施后的股票价格方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司的股票价格来确定，其确定要素为市盈率和公司每股收益水平。

（1）方案实施后的市盈率倍数

国外成熟市场医药原料及制品制造行业的平均市盈率：2005 年美国可比上

市公司市盈率为 16倍左右，该行业平均市盈率为 21倍左右；印度可比上市公司市盈率为 28倍左右，该行业平均市盈率为 21倍左右。

比照上述国外全流通证券市场的经验数据，依照国外市场化学原料药上市公司的市盈率并考虑具体的产品种类、成本因素、技术因素和规模因素，我们认为新和成在全流通的状态下可以获得 14倍市盈率的定价。

（2）每股收益水平

根据审慎性原则，剔除不可抗力因素的影响，假设公司 2005 年度实现净利

润 7，640万元，较 2004年度增长 5.22%，即方案实施后公司 2005年度全面摊薄

每股收益为 0.67元/股。

（3）方案实施后的股票价格区间综上所述，依照 14 倍市盈率计算，则股权分置改革方案实施后的股票价格预计在 9.38元/股。

2、支付给流通股股东对价

假设 R 为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；M 为流通股股票市价；N为股权分置改革方案实施后股价，则 R至少满足下式要求：M=N×（1+R）

截至 2005年 6月 17日，前 90个交易日收盘价的均价为 11.70元，前 90个

交易日的换手率超过 135%，以该价格其作为M的估计值。以股权分置改革方案实施后股价（9.38 元/股）作为 N 的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R为 0.2473。

根据上述测算，流通股股东每持有 10股流通股应获得 2.473股股份的对价。

由此，非流通股东应向流通股股东赠送 0.2473×3000万股=741.9万股。

为充分考虑流通股股东的利益，新和成非流通股股东同意提高其向流通股股东支付的对价，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付 3.5股股份。由此，非流通股东将向流通股股东赠送

0.35×3000万股=1050万股。

3、对价支付前后的股本结构

实施前 实施后股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）

总股本 11402 100 11402 100

未流通股份 8402 73.69 7352 64.48

流通股 3000 26.31 4050 35.52

（五）方案实施程序

1、新和成聘请保荐机构对本次股权分置改革发表保荐意见、律师对本次股

权分置改革发表法律意见、独立董事就股权分置改革方案发表意见。

2、董事会就股权分置改革做出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决

议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见，独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票于公告后的次一交易日复牌。

3、临时股东大会召开前，公司至少发布三次会议催告公告；公司独立董事至少发布三次征集投票权的催告公告。

4、自临时股东大会股权登记日次日起，公司股票申请停牌。

5、在临时股东大会通过股权分置改革方案后，公司将及时公告股权分置改

革实施公告，实施本次股权分置改革。

具体时间安排如下：

7月29日 临时股东大会股权登记日

8月8日－8月12日 网络投票

8月12日 临时股东大会现场会议

停牌时间：8月 1日至 8月 5日、8月 8日至 8月 12日。全天停牌。

上述为预计时间安排，若政府有关部门、深交所对上述有关重要时间作出新的规定，或发生不可抗力、突发事件，或根据其他情况进行适当调整，导致时间变更，则公司将以公告的形式另行通知，敬请投资者留意公司的有关公告。

（六）本方案保护流通股股东权益的系列措施

本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下：

1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事

征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于 3次的催告通知。

2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要股东大

会三分之二的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的三分之二流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。

3、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件，详细内

容见本说明书之 “非流通股股东的承诺”。

七、本次股权改革方案面临的风险

1、根据中国证监会相关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革

方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次新和成股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。

2、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处

于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

八、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响

1、股权分置改革对公司治理的影响

股权分置改革将有效地改善公司的治理结构。在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突，如高价增发、配股等。

而股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，大股东更关心公司价值的提升和股价表现，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。同时，股权分置改革后，对公司管理层的激励也将获得更多的手段，如期权激励等，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进

一步获得改善。

2、实施股权分置改革对公司长远发展的影响

股权分置改革从股权上统一了公司各个股东的利益基础，公司所有股东获得

一致的利益取向，这成为公司稳定发展的坚实的制度基础；其次，股权分置改革后，上市公司能够更好的运用现代资本市场的工具，如换股、购并等方式从事战略购并和规模扩张，能够更好的为股东创造更多价值。

九、保荐机构近6个月持有新和成的股份情况

本次股权分置改革试点，公司聘请了第一创业证券有限责任公司担任保荐机构。截至公司董事会《关于股权分置改革试点事项的公告》发布前一交易日（2005

年6 月17 日），保荐机构及其控股股东、实际控制人北京首都创业集团有限公司、保荐机构的重要关联方均未持有公司的流通股，且在之前的6 个月内没有买卖过公司流通股。

十、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书

（一）独立董事意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事为本次股权分置改革发表意见如下：

1、公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议《股权分置改革方案》进

行了认真审议，同意方案实施并发表独立意见如下：

本人认真审阅了公司拟提交股东大会审议的有关股权分置改革试点的方案，认为公司股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、法规的要求；该股权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形；同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如，在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

2、公司独立董事对第三届董事会第四次会议《关于修改公司股权分置改革方案的议案》进行了认真审议，同意方案实施并发表独立意见如下：

本人认为，公司非流通股股东在股权分置改革方案公告后，通过各种形式与广大流通股东进行了充分沟通与协商，根据广大流通股东的意见和要求，对原股权分置改革方案进行了修改，表明公司非流通股股东对流通股东权益的非常尊重和重视，修改后的方案充分体现了非流通股东对公司经营业绩及未来发展的信心，保护了公司流通股股东的权益。

（二）律师发表的法律意见公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问浙江天册律师事务所为本次股权

分置改革发表意见如下：

1、浙江天册律师事务所对公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司实施股权分置改革方案的议案》发表如下法律意见：

新和成本次股权分置改革符合公司法、证券法、通知等相关法律、法规的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；但新和成本次股权分置改革事项尚需取得新和成股东大会的批准。

2、浙江天册律师事务所对公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于修改公司股权分置改革方案的议案》发表如下法律意见：

公司第三届董事会第四次会议审议通过的股权分置改革方案的修改内容符

合我国法律、法规和中国证监会有关股权分置改革的有关规定；新和成修改后的股权分置改革方案经公告后可以提交其 2005 年度第一次临时股东大会表决；修改后的股权分置改革方案经股东大会审议通过后方可实施。

（三）保荐机构发表的保荐意见公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司发表

了如下意见：

1、第一创业证券有限责任公司为公司本次股权分置改革出具了的《第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》，其意见如下：

浙江新和成股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐浙江新和成股份有限公司进行股权分置改革。

2、第一创业证券有限责任公司为本次股权分置方案修改出具了《第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司股权分置改革保荐意见书之补充意见》，其意见如下：

修改后的方案体现了公司非流通股东对公司未来发展的信心，充分保护了流通股股东利益。非流通股股东对方案的修改并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

十二、备查文件

1、本公司律师出具的《浙江新和成股份有限公司股权分置改革法律意见书》

及《关于浙江新和成股权分置改革修改方案之补充法律意见书》。

2、保荐机构出具的《第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》及《第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司股权分置改革保荐意见书之补充意见》。

3、新和成第三届董事会第三次及第四次会议决议

4、全体非流通股股东签署的股权分置改革方案

5、全体非流通股东签署的承诺

6、公司 2004年年度报告7、独立董事出具的《浙江新和成股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见》及《浙江新和成股份有限公司独立董事关于股权分置修改方案之补充意见》

8、独立董事征集投票权报告书

9、《公司章程》

（此页无正文，为《浙江新和成股份有限公司股权分置改革说明书（修改版）》盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

胡柏藩浙江新和成股份有限公司

2005年 7月 23日