华邦制药股权分置改革说明书

重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革说明书


CHONGQING HUAPONT PHARM CO.,  LTD

（重庆市歇台子南方花园科园四街55号）

保荐机构：中信万通证券有限责任公司

（青岛市东海西路28号）

签署日期：2005年9月16日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将以现金进行利润分配，须经公司股东大会批准。由于本次现金分配方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此股权分置改革方案对价安排与现金分配互为前提；并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东；因此决定将相关股东会议和审议现金分配的临时股东大会合并举行，召开A股市场相关股东会议暨2005年第一次临时股东大会，并将本次现金分配方案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日，相关股东会议批准本股权分置改革方案即等同于公司临时股东大会批准本次现金分配方案。同时，现金分配方案的生效和实施以相关股东会议批准股权分置改革方案为前提。如果含有现金分配方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，则股权分置改革方案无法实施，且现金分配方案也将不会实施。

重要内容提示

（一）改革方案要点

本改革说明书所载方案的核心是华邦制药的非流通股股东通过向股权分置改革方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东支付一定的股份和现金作为对价，从而获得其非流通股在深圳证券交易所流通的权利。根据改革方案，公司流通股股东每10股流通股获付2.2股公司股票；同时公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东，流通股股东实际得到现金每10股5元（含税）。流通股股东在获付每10股2.2股公司股票和5元（含税）现金后，非流通股将获得在深圳证券交易所上市流通的权利。

（二）非流通股股东的主要承诺事项

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,非流通股股东作出如下法定承诺：

1、全体非流通股股东承诺，保证所持有的华邦制药非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2、持有公司股份5％以上的原非流通股股东张松山、渝高公司、潘明欣、杨维虎除遵守上述承诺外，还承诺，在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原华邦制药非流通股股份数量占华邦制药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（三）本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月11日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月27日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月25日——2005年10月27日

（四）本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自9月19日起停牌，最晚于9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在9月28日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在9月28日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

（五）查询和沟通渠道

热线电话：023-68695322

传真：023-68698316

电子信箱：huapont@163.com

公司网站：http://www.huapont.com.cn

深圳证券交易所指定网站：http://www.cninfo.com.cn

释义

除非另有说明，以下简称在本改革说明书中的含义如下：
华邦制药、本公司、公司  重庆华邦制药股份有限公司（股票代码：002004）
渝高公司                重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司
非流通股股东            本方案实施前，所持华邦制药的股份尚未在交易所公

                    开交易的股东，包括：张松山、渝高公司、潘明欣、

                    杨维虎、黄维敏、黄维宽、李强、陈敏鑫、吴必忠、

                    陆毅、李岚、李至、吕立明、张新胜、张弦、田颂民、

                    李东、周治云、郭铁、赵丹琳、熊伟、罗大林、周祥

                    平、李继鸿、赵勇、陈洪平、崔太安、徐光华、谷川

                    威、于云健、何梅先、石敏、黄建华、张宏明、高凡、

                    陈卫国和平伟共37名
流通股股东              持有本公司流通股的股东
保荐机构、中信万通      中信万通证券有限责任公司
中国证监会、证监会      中国证券监督管理委员会
交易所、深交所          深圳证券交易所
登记结算公司            中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本改革说明书            重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革说明书
相关股东会议            即A股市场相关股东会议暨2005年第一次临时股东大

                    会，指合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股

                    东书面委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举

                    行的审议公司股权分置改革方案的会议
元                      人民币元上

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

1、注册中文名称：重庆华邦制药股份有限公司（华邦制药）

2、英文名称：     CHONGQING HUAPONT PHARM. CO., LTD

3、法定代表人：   张松山

4、变更设立日期：2001年9月19日

5、注册地及办公地：重庆市歇台子南方花园科园四街55号

（邮政编码：400041）

6、联系电话：     023-68695322

7、传真:          023-68698316

8、互联网地址：   http://www.huapont.com.cn

9、电子信箱：     huapont@163.com

(二)基本财务数据
项目                     2004年    2003年    2002年
主营业务收入（万元）  27,253.17 24,044.28 20,022.39
净利润（万元）         4,764.84  3,992.17  3,729.54
每股收益（元）             0.36      0.60      0.57
净资产收益率（%）         12.59     27.73     37.05
总资产（万元）        48,103.61 22,498.20 20,709.14
资产负债率（%）*          10.97     35.45     51.00


*注：按母公司报表计算

（三）公司设立以来利润分配情况

1、根据公司于2002年5月15日召开的2001年度股东大会决议，公司2001年末可供股东分配利润1,826万元，以2001年12月31日的总股本6,600万元为基数，按每股派发0.12元的比例分配现金股利（含税），合计派发现金股利792万元。

2、根据公司于2003年2月25日召开的2002年度股东大会决议，公司2002年未分配利润4,203.85万元，以2002年12月31日的总股本6,600万元为基数，按每股派发0.25元的比例分配现金股利（含税），合计派发现金股利1,650万元，剩余利润结转下年度分配。

3、2004年10月，公司实行2004年半年度利润分配方案：以公司2004年6月30日的总股本8800万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股转增后总股本增至13,200万股，同时每10股派现金2元（含税），合计派发现金股利2640万元。

（四）公司设立以来历次融资情况

经中国证监会（证监发行字【2004】66号）核准，公司于2004年6月7日向社会公开发行人民币普通股2,200万股，发行价格为每股人民币9.60元，扣除发行费用，实际募集资金净额为201,929,459.50元。2004年6月25日，华邦制药发行的社会公众股在深交所中小企业板公开上市交易。

（五）公司目前的股本结构
序号   股东名称 持股数量（万股） 比例（%）   股份性质
1       张松山         2316.336     17.55   自然人股
2     渝高公司           2138.4     16.20 境内法人股
3       潘明欣         1605.648     12.16   自然人股
4       杨维虎          725.472       5.5   自然人股
5       黄维敏           308.88      2.34   自然人股
6       黄维宽           308.88      2.34   自然人股
7         李强           295.68      2.24   自然人股
8       陈敏鑫          287.496      2.18   自然人股
9       吴必忠          287.496      2.18   自然人股
10        陆毅            237.6       1.8   自然人股
11        李岚          141.504      1.07   自然人股
12        李至          134.112      1.02   自然人股
13      吕立明            105.6       0.8   自然人股
14      张新胜               66       0.5   自然人股
15        张弦               66       0.5   自然人股
16      田颂民               66       0.5   自然人股
17        李东               66       0.5   自然人股
18      周治云               66       0.5   自然人股
19        郭铁               66       0.5   自然人股
20      赵丹琳               66       0.5   自然人股
21        熊伟               66       0.5   自然人股
22      罗大林           58.872      0.45   自然人股
23      周祥平           57.024      0.43   自然人股
24      李继鸿           57.024      0.43   自然人股
25        赵勇            47.52      0.36   自然人股
26      陈洪平             46.2      0.35   自然人股
27      崔太安           42.768      0.32   自然人股
28      徐光华            35.64      0.27   自然人股
29      谷川威            35.64      0.27   自然人股
30      于云健           31.152      0.24   自然人股
31      何梅先            29.04      0.22   自然人股
32        石敏            9.504      0.07   自然人股
33      黄建华            9.504      0.07   自然人股
34      张宏明            4.752      0.04   自然人股
35        高凡            4.752      0.04   自然人股
36      陈卫国            4.752      0.04   自然人股
37        平伟            4.752      0.04   自然人股

社会公众股             3300        25    流通A股


二、公司股本结构的形成和历次变动情况

（一）公司设立时的股本结构

根据重庆市人民政府渝府【2000】144号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，本公司经重庆市经济委员会渝经企指【2001】13号文《关于同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准，以重庆华邦制药有限公司为基础，整体变更为股份有限公司。2001年9月19日，本公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为渝直5000001805387，注册资本为6,600万元人民币。

公司设立时的股本结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 比例（%）   股份性质
1       张松山        1,544.224     23.40   自然人股
2     渝高公司        1,425.600     21.60 境内法人股
3       潘明欣        1,070.432     16.22   自然人股
4       杨维虎          483.648      7.33   自然人股
5       黄维敏          205.920      3.12   自然人股
6       黄维宽          205.920      3.12   自然人股
7         李强          197.120      2.99   自然人股
8       陈敏鑫          191.664      2.90   自然人股
9       吴必忠          191.664      2.90   自然人股
10        陆毅          158.400      2.40   自然人股
11        李岚           94.336      1.43   自然人股
12        李至           89.408      1.35   自然人股
13      吕立明           70.400      1.06   自然人股
14      张新胜           44.000      0.67   自然人股
15        张弦           44.000      0.67   自然人股
16      田颂民           44.000      0.67   自然人股
17        李东           44.000      0.67   自然人股
18      周治云           44.000      0.67   自然人股
19        郭铁           44.000      0.67   自然人股
20      赵丹琳           44.000      0.67   自然人股
21        熊伟           44.000      0.67   自然人股
22      罗大林           39.248      0.59   自然人股
23      周祥平           38.016      0.58   自然人股
24      李继鸿           38.016      0.58   自然人股
25        赵勇           31.680      0.48   自然人股
26      陈洪平           30.800      0.47   自然人股
27      崔太安           28.512      0.43   自然人股
28      徐光华           23.760      0.36   自然人股
29      谷川威           23.760      0.36   自然人股
30      于云健           20.768      0.31   自然人股
31      何梅先           19.360      0.28   自然人股
32        石敏            6.336      0.09   自然人股
33      黄建华            6.336      0.09   自然人股
34      张宏明            3.168      0.05   自然人股
35        高凡            3.168      0.05   自然人股
36      陈卫国            3.168      0.05   自然人股
37        平伟            3.168      0.05   自然人股


（二）公司设立后历次股本变动情况

1、经证监会（证监发行字【2004】66号）核准，公司于2004年6月7日向社会公开发行人民币普通股2,200万股，发行价格为每股人民币9.60元。2004年6月25日，华邦制药发行的社会公众股在深交所中小企业板公开上市交易。

2、2004年10月，公司实行2004年半年度利润分配方案：以公司2004年6月30日的总股本8800万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股同时派现金2元（含税），转增后总股本增至13,200万股。

2004年发行上市后，公司股本变动情况：

              2004年6月发行后     2004年10月转增后
序号    股东名称 持股数量 比例（%） 持股数量 比例（%）   股份性质
-              - （万股）         - （万股）
1         张松山 1,544.22     17.55 2316.336     17.55   自然人股
2       渝高公司 1,425.60      16.2   2138.4      16.2 境内法人股
3         潘明欣 1,070.43     12.16 1605.648     12.16   自然人股
4         杨维虎  483.648       5.5  725.472       5.5   自然人股
5         黄维敏   205.92      2.34   308.88      2.34   自然人股
6         黄维宽   205.92      2.34   308.88      2.34   自然人股
7           李强   197.12      2.24   295.68      2.24   自然人股
8         陈敏鑫  191.664      2.18  287.496      2.18   自然人股
9         吴必忠  191.664      2.18  287.496      2.18   自然人股
10          陆毅    158.4       1.8    237.6       1.8   自然人股
11          李岚   94.336      1.07  141.504      1.07   自然人股
12          李至   89.408      1.02  134.112      1.02   自然人股
13        吕立明     70.4       0.8    105.6       0.8   自然人股
14        张新胜       44       0.5       66       0.5   自然人股
15          张弦       44       0.5       66       0.5   自然人股
16        田颂民       44       0.5       66       0.5   自然人股
17          李东       44       0.5       66       0.5   自然人股
18        周治云       44       0.5       66       0.5   自然人股
19          郭铁       44       0.5       66       0.5   自然人股
20        赵丹琳       44       0.5       66       0.5   自然人股
21          熊伟       44       0.5       66       0.5   自然人股
22        罗大林   39.248      0.45   58.872      0.45   自然人股
23        周祥平   38.016      0.43   57.024      0.43   自然人股
24        李继鸿   38.016      0.43   57.024      0.43   自然人股
25          赵勇    31.68      0.36    47.52      0.36   自然人股
26        陈洪平     30.8      0.35     46.2      0.35   自然人股
27        崔太安   28.512      0.32   42.768      0.32   自然人股
28        徐光华    23.76      0.27    35.64      0.27   自然人股
29        谷川威    23.76      0.27    35.64      0.27   自然人股
30        于云健   20.768      0.24   31.152      0.24   自然人股
31        何梅先    19.36      0.22    29.04      0.22   自然人股
32          石敏    6.336      0.07    9.504      0.07   自然人股
33        黄建华    6.336      0.07    9.504      0.07   自然人股
34        张宏明    3.168      0.04    4.752      0.04   自然人股
35          高凡    3.168      0.04    4.752      0.04   自然人股
36        陈卫国    3.168      0.04    4.752      0.04   自然人股
37          平伟    3.168      0.04    4.752      0.04   自然人股
38    社会公众股    2,200        25     3300        25    流通A股
-           合计    8,800       100    13200       100         --


自2004年10月实施资本公积转增后至今，本公司的股本结构没有发生变化。

三、公司非流通股东情况

（一）控股股东及实际控制人情况

张松山先生持有公司股份2,316.336万股，占公司总股本的17.55%，是公司的实质控制人。

张松山先生，中国籍，44岁，博士学位，高级工程师，公司核心技术人员，现任公司董事长。

截至目前，张松山先生与公司之间不存在互相担保及互相资金占用情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

公司共有37名非流通股股东，其中有36名自然人股股东和1名境内法人股股东，全体非流通股股东一致同意提出进行本次股权分置改革，并委托公司董事会办理股权分置改革相关事宜。

提出股权分置改革动议的全体非流通股股东所持有的公司非流通股无权属争议、质押、冻结情况，其持股数量及持股比例情况如下：
序号  股东名称 持股数量（万股） 比例（%）   股份性质
1       张松山         2316.336     17.55   自然人股
2     渝高公司           2138.4     16.20 境内法人股
3       潘明欣         1605.648     12.16   自然人股
4       杨维虎          725.472       5.5   自然人股
5       黄维敏           308.88      2.34   自然人股
6       黄维宽           308.88      2.34   自然人股
7         李强           295.68      2.24   自然人股
8       陈敏鑫          287.496      2.18   自然人股
9       吴必忠          287.496      2.18   自然人股
10        陆毅            237.6       1.8   自然人股
11        李岚          141.504      1.07   自然人股
12        李至          134.112      1.02   自然人股
13      吕立明            105.6       0.8   自然人股
14      张新胜               66       0.5   自然人股
15        张弦               66       0.5   自然人股
16      田颂民               66       0.5   自然人股
17        李东               66       0.5   自然人股
18      周治云               66       0.5   自然人股
19        郭铁               66       0.5   自然人股
20      赵丹琳               66       0.5   自然人股
21        熊伟               66       0.5   自然人股
22      罗大林           58.872      0.45   自然人股
23      周祥平           57.024      0.43   自然人股
24      李继鸿           57.024      0.43   自然人股
25        赵勇            47.52      0.36   自然人股
26      陈洪平             46.2      0.35   自然人股
27      崔太安           42.768      0.32   自然人股
28      徐光华            35.64      0.27   自然人股
29      谷川威            35.64      0.27   自然人股
30      于云健           31.152      0.24   自然人股
31      何梅先            29.04      0.22   自然人股
32        石敏            9.504      0.07   自然人股
33      黄建华            9.504      0.07   自然人股
34      张宏明            4.752      0.04   自然人股
35        高凡            4.752      0.04   自然人股
36      陈卫国            4.752      0.04   自然人股
37        平伟            4.752      0.04   自然人股


（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

1、非流通股股东的持股数量、比例详见本节“（二）提出进行股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况”。

2、公司非流通股东中，股东张松山先生与赵丹琳女士为配偶关系，股东黄维敏女士为股东赵丹琳女士的母亲，股东崔太安先生为股东赵丹琳女士的妹夫，股东黄维敏女士与股东黄维宽先生为姐弟关系，股东黄维宽先生与股东平伟女士为夫妻关系。

除上述亲属关系外，公司股东之间无其他关联关系。

（四）非流通股股东持有公司流通股的情况

1、根据登记结算公司查询结果，截止2005年9月16日，公司非流通股股东均不持有公司流通股。在最近6个月内（2005年3月16日—2005年9月16日），公司非流通股股东买卖公司流通股情况如下：
股东名称              买卖期间 买入次数 累计买入量（股） 卖出次数
黄维敏    2005.3.23—2005.8.22        9            40800        9
黄维宽    2005.3.24—2005.8.15        7            38000        5
李强      2005.4.18—2005.7.18        1             8500        6
张弦       2005.5.9—2005.7.27        3             6000        2
陈卫国    2005.5.10—2005.5.17        1             1500        1
================续上表=========================
股东名称  累计卖出量（股）
黄维敏               61400
黄维宽               40000
李强                 33300
张弦                  6000
陈卫国                1500


2、持有公司5％以上的非流通股股东为张松山先生、潘明欣先生、杨维虎先生和渝高公司。截止2005年9月16日，张松山先生、潘明欣先生、杨维虎先生和渝高公司实质控制人重庆高科集团有限公司均未持有公司流通股，在最近6个月内（2005年3月16日—2005年9月16日）也未买卖公司流通股。

四、股权分置改革方案

（一）流通股股东的权利和义务

1、权利

公司流通股股东除本公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：

（1）可以通过现场投票、网络投票及委托公司董事会等方式行使投票权。

（2）本次股权分置改革方案须由出席相关股东会议的流通股股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

2、义务

公司流通股股东除本公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，则相关股东会议形成的决议对全体股东均有效，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对股权分置改革，均须无条件接受相关股东会议的决议。

（二）改革方案制订基本原则

1、符合现行关于股权分置改革相关的法律、法规的要求；

2、体现公开、公平、公正三公原则，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，特别是保护流通股股东的利益在股权分置改革前后不受损失。

（三）改革方案概述

在股权分置的市场中，由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全流通环境下的价值，也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值，因此非流通股股东必须向流通股股东支付一定的对价才能取得其非流通股的流通权。

1、对价安排的形式、数量及执行方式：

（1）由非流通股股东向流通股股东支付公司股票和现金作为对价，支付完成后公司每股收益、股份总数均保持不变。

（2）公司流通股股东每10股流通股获付2.2股公司股票；同时公司向全体股东派发现金股利，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东，流通股股东实际得到现金每10股5元（含税）。

流通股股东获付的公司股票总数为7,260,000股，获得现金总额为1650万元（含税）。

（3）非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，获付不足1股的余股将按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分配及配股登记业务运作指引》的规定处理。

（4）非流通股股东用于对价安排的现金来源：截止2004年12月31日公司未分配利润为81,733,718.59元，公司拟以总股本13200万股为基数向全体股东每10股派1.25元现金（含税），流通股股东应分得412.5万元（含税），非流通股股东应分得1237.5万元（含税）。非流通股股东将应分得的1237.5万元（含税）现金股利作为对价支付给流通股股东，对应的流通股股东每10股获得3.75元（含税）现金对价。本次利润分配的现金加上非流通股股东支付的现金对价，流通股股东实际分得的现金为每10股5元（含税）。

（5）获付对象：股权分置改革方案实施的股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东。

2、执行对价安排情况表

             执行对价格前         本次执行数量         执行对价后
序    执行对   持股数量 占总股  执行对价     执行对价   持股数量 占总股
号    价的股     （股） 本比例  股份数量     现金金额     （股） 本比例
-     东名称          -      -    （股） （含税，元）          -
1     张松山 23,163,360 17.55% 1,698,646    2,895,420 21,464,714 16.26%
2   渝高公司 21,384,000 16.20% 1,568,160    2,673,000 19,815,840 15.01%
3     潘明欣 16,056,480 12.16% 1,177,475    2,007,060 14,879,005 11.27%
4     杨维虎  7,254,720  5.50%   532,013      906,840  6,722,707  5.09%
5     黄维敏  3,088,800  2.34%   226,512      386,100  2,862,288  2.17%
6     黄维宽  3,088,800  2.34%   226,512      386,100  2,862,288  2.17%
7       李强  2,956,800  2.24%   216,832      369,600  2,739,968  2.08%
8     陈敏鑫  2,874,960  2.18%   210,830      359,370  2,664,130  2.02%
9     吴必忠  2,874,960  2.18%   210,830      359,370  2,664,130  2.02%
10      陆毅  2,376,000  1.80%   174,240      297,000  2,201,760  1.67%
11      李岚  1,415,040  1.07%   103,770      176,880  1,311,270  0.99%
12      李至  1,341,120  1.02%    98,349      167,640  1,242,771  0.94%
13    吕立明  1,056,000  0.80%    77,440      132,000    978,560  0.74%
14    张新胜    660,000  0.50%    48,400       82,500    611,600  0.46%
15      张弦    660,000  0.50%    48,400       82,500    611,600  0.46%
16    田颂民    660,000  0.50%    48,400       82,500    611,600  0.46%
17      李东    660,000  0.50%    48,400       82,500    611,600  0.46%
18    周治云    660,000  0.50%    48,400       82,500    611,600  0.46%
19      郭铁    660,000  0.50%    48,400       82,500    611,600  0.46%
20    赵丹琳    660,000  0.50%    48,400       82,500    611,600  0.46%
21      熊伟    660,000  0.50%    48,400       82,500    611,600  0.46%
22    罗大林    588,720  0.45%    43,173       73,590    545,547  0.41%
23    周祥平    570,240  0.43%    41,818       71,280    528,422  0.40%
24    李继鸿    570,240  0.43%    41,818       71,280    528,422  0.40%
25      赵勇    475,200  0.36%    34,848       59,400    440,352  0.33%
26    陈洪平    462,000  0.35%    33,880       57,750    428,120  0.32%
27    崔太安    427,680  0.32%    31,363       53,460    396,317  0.30%
28    徐光华    356,400  0.27%    26,136       44,550    330,264  0.25%
29    谷川威    356,400  0.27%    26,136       44,550    330,264  0.25%
30    于云健    311,520  0.24%    22,845       38,940    288,675  0.22%
31    何梅先    290,400  0.22%    21,296       36,300    269,104  0.20%
32      石敏     95,040  0.07%     6,969       11,880     88,071  0.07%
33    黄建华     95,040  0.07%     6,969       11,880     88,071  0.07%
34    张宏明     47,520  0.04%     3,485        5,940     44,035  0.03%
35      高凡     47,520  0.04%     3,485        5,940     44,035  0.03%
36    陈卫国     47,520  0.04%     3,485        5,940     44,035  0.03%
37      平伟     47,520  0.04%     3,485        5,940     44,035  0.03%
-       合计 99,000,000    75% 7,260,000   12,375,000 91,740,000  69.5%


3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
-            - 所持有限售条件的股 可上市流通时间
序号  股东名称       份数量（股）       （预计） 承诺的限售条件
1       张松山         21,464,714       T+12个月
-            -         14,864,714       T+24个月  注2、注3、注4
-            -          8,264,714       T+36个月
2     渝高公司         19,815,840       T+12个月
-            -         13,215,840       T+24个月       注2、注3
-            -          6,615,840       T+36个月
3       潘明欣         14,879,005       T+12个月
-            -          8,279,005       T+24个月  注2、注3、注4
-            -          1,679,005       T+36个月
4       杨维虎          6,722,707       T+12个月  注2、注3、注4
-            -            122,707       T+24个月
5       黄维敏          2,862,288       T+12个月            注2
6       黄维宽          2,862,288       T+12个月            注2
7         李强          2,739,968       T+12个月            注2
8       陈敏鑫          2,664,130       T+12个月       注2、注4
9       吴必忠          2,664,130       T+12个月       注2、注4
10        陆毅          2,201,760       T+12个月            注2
11        李岚          1,311,270       T+12个月            注2
12        李至          1,242,771       T+12个月       注2、注4
13      吕立明            978,560       T+12个月       注2、注4
14      张新胜            611,600       T+12个月            注2
15        张弦            611,600       T+12个月            注2
16      田颂民            611,600       T+12个月            注2
17        李东            611,600       T+12个月            注2
18      周治云            611,600       T+12个月            注2
19        郭铁            611,600       T+12个月            注2
20      赵丹琳            611,600       T+12个月            注2
21        熊伟            611,600       T+12个月            注2
22      罗大林            545,547       T+12个月            注2
23      周祥平            528,422       T+12个月            注2
24      李继鸿            528,422       T+12个月            注2
25        赵勇            440,352       T+12个月            注2
26      陈洪平            428,120       T+12个月            注2
27      崔太安            396,317       T+12个月            注2
28      徐光华            330,264       T+12个月            注2
29      谷川威            330,264       T+12个月       注2、注4
30      于云健            288,675       T+12个月       注2、注4
31      何梅先            269,104       T+12个月            注2
32        石敏             88,071       T+12个月            注2
33      黄建华             88,071       T+12个月            注2
34      张宏明             44,035       T+12个月            注2
35        高凡             44,035       T+12个月            注2
36      陈卫国             44,035       T+12个月            注2
37        平伟             44,035       T+12个月            注2


注1：T为股改方案实施日。

注2：全体非流通股股东承诺，保证所持有的华邦制药非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

注3：原持有公司5%以上股份的非流通股股东承诺，在上述承诺（注2）期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原华邦制药非流通股股份数量占华邦制药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十注4：指为本公司高级管理人员，其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

在实施股权分置改革方案后，本公司高级管理人员合计持有公司38.81%的股票，若华邦制药公司管理层保持稳定，未有高级管理人员离职，则有38.81%的公司股票将不会上市流通，从而减少公司股票价格的大幅波动。

4、股份结构变动表
股份类别                           -      变动前      变动数      变动后
非流通股         1、境内法人持有股份  21,384,000 -21,384,000           0
-                  2、自然人持有股份  77,616,000 -77,616,000           0
-                       非流通股合计  99,000,000 -99,000,000           0
有限售条件   1、其他境内法人持有股份           0  19,815,840  19,815,840
的流通股份     2、境内自然人持有股份           0  71,924,158  71,924,158
-             有限售条件的流通股合计           0  91,740,000  91,740,000
无限售条件                       A股  33,000,000   7,260,000  40,260,000
的流通股份  无限售条件的流通股份合计  33,000,000   7,260,000  40,260,000
股份总额                           - 132,000,000           - 132,000,000


5、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将以现金进行利润分配，须经公司股东大会批准。由于本次现金分配方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此股权分置改革方案对价安排与现金分配互为前提；并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东；因此决定将相关股东会议和审议现金分配的临时股东大会合并举行，召开相关股东会议暨2005年第一次临时股东大会，并将本次现金分配方案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日，相关股东会议批准本股权分置改革方案即等同于公司临时股东大会批准本次现金分配方案。同时，现金分配方案的生效和实施以相关股东会议批准股权分置改革方案为前提。如果含有现金分配方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，则股权分置改革方案无法实施，且现金分配方案也将不会实施。

（四）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价计算的合理性分析

（1）为充分保证流通股股东的利益在本次股权分置改革中不受损失，在本次股权分置改革对价方案设计中，利用下列等式计算流通股股东获得的对价理论值：

P=Q （1+R）

上式中，R为非流通股股东向流通股股东每股流通股支付的股份数量；P为流通股股东的持股成本；Q为股权分置改革方案实施后公司股票理论价格。

我们认为，非流通股股东以公司股票作为其非流通股取得上市流通权的对价，并不影响公司的内在价值，在此过程中只是股权结构发生了内部调整，因此流通股股东的股票价值在股权分置改革前后应不发生变化，而上述等式正是对这一理论依据的数学表达。

（2）在对价计算中，流通股股东的持股成本P（每股8.36元）用截止2005年9月15日公司股票30日平均收盘价表达，具有一定的合理性，因为这一期间的换手率为195%，基本能代表较为广泛的流通股股东的持股成本。

（3）股权分置改革方案实施后公司股票理论价格Q=全流通环境下可比公司平均市盈率 公司每股收益解决股权分置问题后，我国的股市将是一个全流通的市场，基本与国际市场接轨，估值标准将趋同，因此上式中全流通环境下可比公司平均市盈率可参考国际成熟市场可比公司市盈率来确定，同时，也可参考深圳中小企业板中股权分置改革已实施完毕的上市公司市盈率来确定。

国际成熟市场可比公司平均市盈率：目前美国纽约证券交易所医药行业公司平均市盈率为23倍左右；香港联交所医药行业公司平均市盈率为18倍左右。

目前深圳中小企业板中股权分置改革已实施完毕的上市公司有10家，根据其股权分置改革实施当日至目前的股票平均收盘价格确定的市盈率为20倍左右。

参照上述国际全流通证券市场的经验数据及深圳中小企业板中股权分置改革已实施完毕的上市公司市盈率数据，并综合考虑公司在细分市场的行业龙头地位、较强的盈利能力、良好的财务状况及稳健的成长性等因素，全流通后华邦制药股票市盈率应至少取18倍。

根据公司管理层分析，公司2005年每股收益可达0.39元，按18倍市盈率计算，股权分置改革方案实施后公司股票理论价格Q为每股7.02元。

（4）将上述理论确定的流通股股东的持股成本P（每股8.36元）及股权分置改革方案实施后公司股票理论价格Q（每股7.02元）代入上述对价计算公式中，可计算出非流通股股东向流通股股东每股流通股支付的股份数量为0.191股。

2、通过理论计算的对价为流通股股东每10股获付1.91股公司股票，经非流通一致协商，确定对价数量为流通股股东每10股获付2.2股公司股票，同时为显示出非流通股股东改革的诚意，非流通股股东在此让利基础上，做了进一步的让利，将本次利润分配应分得的现金全部支付给流通股股东，流通股股东每10股流通股将获付5元现金（含税）。

这样从理论上讲，非流通股股东为获得其非流通股的流通权而向流通股股东支付上述数量的公司股票对价和现金对价，就保证了流通股股东的利益在改革前后不会遭受损失，有利于股权分置改革前后公司股票价格的稳定。

（五）非流通股股东做出的承诺事项以及相关保证安排

1、非流通股股东的承诺事项

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,非流通股股东作出如下法定承诺：

（1）保证所持有的华邦制药非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

（2）持有公司股份5％以上的原非流通股股东张松山、渝高公司、潘明欣、杨维虎除遵守上述承诺外，还承诺在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原华邦制药非流通股股份数量占华邦制药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、违约责任

如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原华邦制药非流通股股份，非流通股股东承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给华邦制药。

3、声明

全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原华邦制药公司非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”

公司非流通股股东做出的承诺，均为对股份的锁定，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，与目前深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施监管的技术条件相适应，具有可操作性和可行性。

五、实施股权分置改革对公司治理的影响

长期以来，股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，诱发了大股东侵害社会公众投资者的违法违规行为。合理解决股权分置的问题，将能够有效的改善公司的治理结构。

1、实施股权分置改革方案后，非流通股获得流通权，非流通股股东的股权价值将直接以二级市场股票价格来衡量，股价成为全体股东共同关心的问题，非流通股股东与流通股股东的价值取向趋于一致。股价最终反映了公司的基本面情况，由公司业绩决定，因此公司的经营状况将真正成为全体股东的共同关注点。

2、在股东价值取向统一化的情况下，公司价值的变化将直接关系到所有股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的监督和约束机制，这种机制将从源头上制约非流通股股东损害流通股股东利益的行为。若大股东做出损害公司利益的行为，股票价格将下跌，导致其资产损失，另外股票价格持续下跌，还可能诱发市场并购行为，从而从外部对其不良行为起到了约束、监督作用。

3、股权分置改革完成后，非流通股股东所持股份的流通性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了制度基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

公司董事会认为：股权分置改革后，公司股票的价格将与所有股东的利益相关，将有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使公司法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。此外，还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。

公司独立董事认为：公司股权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构；协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于公司治理的共同利益基础和形成；改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

六、股权分置改革中可能出现的风险

1、本次股权分置改革方案能否获得批准存在不确定性

根据相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。公司流通股股权结构较为分散，因此本次股权分置改革能否通过相关股东会议的批准存在着不确定性。

公司将在保荐机构的协助下，充分做好与流通股股东的沟通工作，优化设计股权分置改革方案，以取得流通股股东的认可。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司非流通股股东将在三个月后，按相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

2、公司股票价格波动的风险

公司股票价格受国家宏观经济、政治、医药行业、公司经营状况、供求关系等多种因素的影响，同时，本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票价格走势有着重大影响。由于受上述多种复杂因素的影响，本次方案实施后公司股票价格将引起波动，流通股股东将面临着投资风险。

为减少公司股价大幅波动，公司将协助非流通股股东通过网上路演、上门走访、电话联系等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，优化股权分置改革方案设计，尽最大程度满足各方股东利益。

3、截止目前，本公司非流通股股东用于对价安排的股份不存在权属争议、质押或冻结的情况。但从目前至方案实施日期间，非流通股股份仍存在着被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定的不确定性。

非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

七、保荐机构、律师事务所

（一）保荐机构、律师事务所联系方式

1、保荐机构

保荐机构名称：中信万通证券有限责任公司

法定代表人：史洁民

保荐代表人：李永柱

项目主办人：王丹

联系电话：0532－85023760

传真：0532－85023750

联系地址：青岛市东海西路28号

2、律师事务所

律师事务所名称：国浩律师集团（上海）事务所

机构负责人：吕红兵

签字律师：吕红兵、王卫东、许航

电话：021-52341668

传真：021-52341670

住所：上海市南京西路580号南证大厦31层

（二）保荐机构、律师事务所持股及买卖情况

1、保荐机构持有及买卖公司流通股情况

本次股权分置改革聘请的保荐机构为中信万通证券有限责任公司，中信万通亦是华邦制药2004年6月首次公开发行A股并上市的保荐机构和主承销商，根据《承销协议》，发行完成后中信万通共包销257724股余股。

根据登记结算公司查询结果，在2005年9月16日前六个月内，中信万通曾于2005年6月17日卖出了20000股华邦制药流通股，并于2005年6月21日卖出160000股华邦制药流通股，截止2005年9月16日，中信万通已不再持有华邦制药流通股。

中信万通认为：“上述本保荐机构（主承销商）因包销余股而卖出股票的行为符合法律法规的要求，不会影响本保荐机构在华邦制药股权分置改革中公正履行保荐职责。”

根据登记结算公司查询结果，截止2005年9月16日，担任本次股权分置改革的保荐代表人李永柱未持有公司股票，前6个月内也未买卖过公司股票。

2、律师事务所持有及买卖公司流通股情况

根据登记结算公司查询结果，截止2005年9月16日，公司为本次股权分置改革聘请的律师事务所国浩律师集团（上海）事务所未持有公司股票，前6个月内也未买卖过公司股票。

（三）保荐意见结论及律师意见结论

1、保荐意见结论

公司聘请的保荐机构中信万通认为：重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革的程序及内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《、上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的有关规定。

公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则以及对现有流通股股东的保护，对价安排合理。基于上述理由，中信万通愿意推荐重庆华邦制药股份有限公司进行股权分置改革。

2、律师意见结论

聘请的律师事务所国浩律师集团（上海）事务所经核查认为：

（1）华邦制药本次股权分置改革主体合法，股权分置改革方案符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

（2）华邦制药本次股权分置改革方案除尚待华邦制药相关股东会议暨2005年第一次临时股东大会根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

九、备查文件目录

1、保荐协议

2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

3、非流通股股东的承诺函

4、保荐意见书

5、法律意见书

6、保密协议

7、独立董事意见函

重庆华邦制药股份有限公司

董  事  会

2005年9月16日