德豪润达股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：002005 证券简称：德豪润达

广东德豪润达电气股份有限公司

股权分置改革说明书

保荐机构：华夏证券股份有限公司

二○○五年九月【声明】

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

目 录

重要内容提示........................................3

释义................................................5

一、公司基本情况简介................................6

二、公司设立以来历次股本结构的形成及历次变动情况....................8

三、公司非流通股股东情况介绍................................10

四、股权分置改革方案................................13

五、股权分置改革对公司治理得影响................................18

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案...................21

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所................................22

八、备查文件目录...................................23重要内容提示

一、改革方案要点广东德豪润达电气股份有限公司现有全体非流通股股东通过向现有全体流

通股股东支付对价股份，从而使现有非流通股股东所持本公司股份获得在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权利。根据本次股权分置改革方案，现有公司流通股股东每持有10股流通股份可以获得现有非流通股股东支付的3.6股对价股份。

二、非流通股股东的承诺事项

1、非流通股股东作出的法定承诺：

1）同意德豪润达进行股权分置改革，同意德豪润达报批的股权分置改革方案的内容，授权德豪润达董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；委托德豪润达董事会召集A 股市场相关股东会议。

2）所持有的非流通股股份获得流通权后将分步上市流通：

（1）保证其所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）本次改革前持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东珠海德

豪、珠海通产、深圳百利安、王晟进一步承诺：

① 在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占德豪润达股份总数的比例在十二个月内不超过百分之

五，在二十四个月内不超过百分之十。

② 通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到德豪润达股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

2、非流通股股东做出的额外承诺：

本公司控股股东珠海德豪特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起三年内，其不通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月18日。

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月26日。

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月21日－10月26日。

四、本次改革公司股票停复牌安排

1、本公司董事会将申请股票自2005年9月12日起停牌，最晚于2005年

9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、2005年9月21日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通

协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2005年9月21日之前（含当日）公告协商确

定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0756－3390188

传 真：0756－3390238

电子信箱：dm@electech.com.cn

公司网站：http://www.gddhrd.com

深圳证券交易所信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn释义

除非另有说明， 以下简称在股权分置改革说明书中的含义如下：

本公司、公司、德豪润达

：指广东德豪润达电气股份有限公司

珠海德豪 ：指珠海德豪电器有限公司

珠海通产 ：指珠海通产有限公司

深圳百利安 ：指深圳市百利安投资发展有限公司

非流通股股东 ：指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券交易所公开挂牌交易的股东。包括珠海德豪、珠海通产、深圳百利

安等 3家法人，以及王晟、胡长顺等2个自然人，共 5 个非流通股股东。

流通股股东 ：指持有本公司社会公众股的股东

股权分置改革 ：指根据本公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐进行的股权分置改革行为。本次改革行为的有效实施须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过。

中国证监会 ：指中国证券监督管理委员会

深交所 ：指深圳证券交易所

保荐机构 ：指华夏证券股份有限公司

律师事务所 ：指广东信达律师事务所

深圳登记公司 ：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

对价股份 ：指非流通股股东为取得所持非流通股份的流通权而向流通股股东支付的股份一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

中文名称：广东德豪润达电气股份有限公司

英文名称：ELEC-TECH INTERNATIONAL CO.，LTD.英文缩写：ETI

设立日期：2001年10月31日

法定代表人：王冬雷

注册及办公地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号（519085）

互联网地址：http://www.gddhrd.com

2、近三年公司主要财务指标及会计数据

科目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

资产总额 152，601万元 91，454万元 58，32万元

负债总额 78，511万元 65，073万元 39，081万元

所有者权益 73，483万元 23，978万元 17，079万元

资产负债率 51.45% 67.63% 57.75%

2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 159，563万元 109，532万元 57，396万元

净利润 4，603万元 6，842万元 7，185万元

每股收益 0.46元 0.91元 0.96元

净资产收益率 6.26% 28.53% 42.07%

3、公司设立以来利润分配情况

2004年度利润分配方案：每10股分配现金红利10元（含税）。

除前次分配外，公司自设立以来未进行其他利润分配行为。

、公司设立以来历次股权融资情况

公司设立以来，曾于2004年6月通过首次公开发行2，600万股人民币普通

股（A股）募集资金47，320万元（未扣除相关费用）。除前述融资行为外，公司自设立以来无其他股权融资行为。

5、公司目前的股本结构

股份类别 股东名称 股数（万股）比例

（%）

非流通股 7，500 74.26

珠海德豪电器有限公司 3，825 37.87

珠海通产有限公司 1，650 16.34境内法人股东

深圳市百利安投资发展有限公司 1，350 13.37

小计 6，825 67.57

王晟 600 5.94 自然人股东

胡长顺 75 0.74

小计 675 6.68

流通股 2，600 25.74

合计 10，100 100.00二、公司设立以来历次股本结构的形成及历次变动情况

1、公司设立时股本结构的形成

经广东省人民政府办公厅 2001年 8月 6日粤办函[2001]493号文、广东省经济贸易委员会2001年8月24日粤经贸监督[2001]733号文批准，广东德豪润达电气股份有限公司由原珠海华润电器有限公司的 5家股东即珠海德豪电器有

限公司、珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限公司、王晟、胡长顺作为发起人，以原珠海华润电器有限公司截止2001年8月31日的经审计的净资产额人民币7，500万元，按照1:1的比例折为7，500万股股份变更设立。股份公司

于2001年10月31日领取了工商营业执照。变更设立的股份公司的股本总额及

股东结构为：

发起人名称 股本（万元） 持股比例（%）

珠海德豪电器有限公司 3，825 51%

珠海通产有限公司 1，650 22%

深圳市百利安投资有限公司 1，350 18%

王晟 600 8%

胡长顺 75 1%

合计 7，500 100%

2、公司设立后股本结构的变动情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]67号文核准，本公司已于2004

年6月8日以全部向二级市场投资者定价配售方式公开发行26，000，000股人民币

普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格18.20元。

经深圳证券交易所深证上[2004]33号《关于广东德豪润达电气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司26，000，000股流通股股票于

2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“德豪润达”，深市股

票代码为“002005”，沪市股票代理代码为“609005”。

本公司2004年6月公开发行股票并上市前后的股本结构情况如下：

发行上市前 发行上市后

股份类别 股东名称 股数（万股）比例

（%）股数（万股）比例

（%）

非流通股 7，500 100.00 7，500 74.26境内法人持有股份

6，825 91.00 6，825 67.57

珠海德豪电器有限公司 3，825 51.00 3，825 37.87

珠海通产有限公司 1，650 22.00 1，650 16.34深圳市百利安投资发展

有限公司 1，350 18.00 1，350 13.37自然人持有股份

675 9.00 675 6.68

王晟 600 8.00 600 5.94

胡长顺 75 1.00 75 0.74

流通股 — — 2，600 25.74

合计 7，500 100.00 10，100 100.00三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东

（1）基本情况

名称：珠海德豪电器有限公司

企业性质：有限责任公司

注册及办公地址：珠海市南屏镇坪岚园工业区

法定代表人：韦坤莲

注册资本：3，000万元人民币

营业范围：电子产品、五金交电、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、电子计算机及配件的批发、零售。

（2）持股及股份变动情况

控股股东珠海德豪电器有限公司现持有本公司 37.87%股份。该公司董事长韦坤莲女士，与本公司实际控制人王冬雷先生系母子关系。

珠海德豪的股东结构为王冬雷持有90%的股权，王晟持有10%的股权。

自本公司上市以来，珠海德豪对本公司的持股未发生任何变动。

（3）最近一期财务状况（未经审计）

截至2005年6月底，珠海德豪电器有限公司的总资产为169，028万元，净

资产为29，328万元，负债总额为106，106万元；2005年1-6月份，珠海德豪电

器有限公司实现的主营业务收入为79，556万元，实现净利润-1，053万元。

（4）截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本股权分置改革说明书公告日前两天，本公司控股股东珠海德豪电器有限公司对本公司的21，753万元银行贷款进行保证担保。

除前述担保情况外，不存在本公司给控股股东进行担保的情况；本公司与控股股东之间不存在互相占用资金情况。

2、实际控制人

（1）本公司实际控制人为本公司控股股东珠海德豪电器有限公司的控股股东王冬雷先生。

王冬雷，中国国籍，男，1964年生，现任本公司董事长、总经理。

（2）持股及股份变动情况

王冬雷通过其控股持有 90%股权的珠海德豪电器有限公司间接持有 3，442.5

万股本公司股份，占本公司股份总额的34.08%。

自本公司上市以来，王冬雷对本公司的间接持股未发生任何变动。

（3）截至本股权分置改革说明书公告日，王冬雷与本公司之间不存在互相

担保、互相资金占用情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比

例和有无权属争议、质押、冻结情况序号 执行对价的股东名称 持股数（股） 占总股本比例

1 珠海德豪电器有限公司 38，250，000 37.87%

2 珠海通产有限公司 16，50，000 16.34%

3 深圳市百利安投资发展有限公司 13，50，000 13.37%

4 王晟 6，00，000 5.94%

5 胡长顺 750，000 0.74%

合 计 75，000，00074.26%

本次提出股权分置改革动议的非流通股股东包括珠海德豪电器有限公司、珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限公司、王晟及胡长顺，合计持有公司 7，500万股非流通股，占公司非流通股总量的 100%。前述非流通股股东所

持公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

股东名称 股份数量 （万股）占总股本比例（%）占非流通股本比例（%）

珠海德豪电器有限公司 3，825 37.87 51.00

珠海通产有限公司 1，650 16.34 22.00

深圳市百利安投资发展有限公司 1，350 13.37 18.00

王晟 600 5.94 8.00

胡长顺 75 0.74 1.00

合计 7，500 74.26 100.00

公司现有非流通股股东中，王晟（直接持有公司 5.94%股份）持有第一大非流通股股东珠海德豪电器有限公司 10%的股权，且与持有珠海德豪电器有限

公司 90%股权的另一股东王冬雷为兄弟关系。除此以外，公司非流通股股东之间不存在其他关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况

以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

1、非流通股股东在公司董事会公告改革说明书的前两日均未持有公司流通股股份，前六个月内也未买卖公司流通股股份。

2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董

事会公告改革说明书的前两日均未持有公司流通股股份，前六个月内也未买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额由公司非流通股股东向股份变更登记日登记在册的流通股股东共支付

9，360，000股公司股份作为非流通股股东获得流通权所支付对价，即流通股股

东每持有10股流通股获得3.6股对价股份。

其中，公司现有全体非流通股股东按各自的持股比例向现有全体流通股股

东支付7，800，000股公司股份；公司控股股东珠海德豪电器有限公司在按其持

股比例参加前述对价支付外（即应支付3，978，000股公司股份），独家向全体流

通股股东另行支付1，560，000股公司股份。

2、对价安排的执行方式

在公司相关股东会议通过对本次股权分置改革方案的审议后，由公司董事会负责执行将公司现有非流通股股东所支付的对价股份，按照深交所、深圳登记公司的有关规定，划至股权分置改革股份变更登记日在册流通股股东的股票账户。

3、执行对价安排情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后

序号 执行对价的

股东名称 持股数

（股）占总股本比例本次执行对价股份数量（股）本次执行对价现金金额（元）

持股数（股）占总股本比例

1 珠海德豪电器有限公司

38，250，00037.87% 5，538，000 0 32，712，00032.39%

2 珠海通产有限公司

16，50，00016.34% 1，716，000 0 14，784，00014.64%

3 深圳市百利安投资发展有限公司

13，50，00013.37% 1，404，000 0 12，096，00011.98%

4 王晟 6，00，0005.94% 624，000 0 5，376，0005.32%

5 胡长顺 750，000.74% 78，000 0 672，000.67%

合 计 75，000，00074.26% 9，360，000 0 65，640，00064.99%、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号股东名称所持有限售条件的股份数量

（股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

1 珠海德豪电器有限公司

32，712，000 G日+36个月后

注1；注2；

注3

5，050，000 G日+12个月后

5，050，000 G日+24个月后

注1；注2

2 珠海通产有限公司

4，684，000 G日+36个月后

5，050，000 G日+12个月后

5，050，000 G日+24个月后

注1；注2

3 深圳市百利安投资发展有限公司

1，996，000 G日+36个月后

5，050，000 G日+12个月后 4 王晟

326，000 G日+24个月后

注1；注2；注4

5 胡长顺 750，000 G日+12个月后 注1

G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

注 1：该股东承诺其所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，

在十二个月内不上市交易或者转让。

注2：该股东承诺其所持有的公司非流通股股份：（1）在前项（即注1）承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占德豪润达股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过

百分之十。（2）通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到德豪润

达股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

注 3：该股东承诺自股权分置改革方案实施之日起三年内，其不通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份。

注 4：王晟由于为公司高级管理人员，其持有的公司所有股份应按照有关

规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前

（股）变动数

（股）变动后

（股）

1、国有法人持有股份 0 0 0

2、境内法人持有股份 68，250，000 -68，250，000 0

3、境内自然人持有股份 6，750，000 -6，750，000 0非流通股

非流通股合计 75，000，000 -75， 00，000 0

1、其他境内法人持有股份 0+59，592，00059，592，000

2、境内自然人持有股份 0+6，048，0006， 48，000有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0+65，640，00065，640，000

A股 26，000，000 +9，36，000 35，360，000 无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股份合计 26，000，000 +9，36，000 35，360，000

股份总额 101，000，000 0 101，000，000

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，不存在表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流

通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

股权分置改革前非流通股的估值按 2005 年 6月末每股净资产 6.00元测算，流通股的估值按2005年9月8日收盘前30 个交易日收盘价的均价（7.81元/股）与当日收盘价（8.32元/股）孰高测算，则：（1）股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×孰高交易价格＝方案实施

后的理论市场价格×公司股份总数

75，000，000股×6. 0元/股＋26，000，000股×8.32元/股＝方案实施后的

理论市场价格×101，000，000股

得：方案实施后的每股理论市场价格＝6.60元

（2）流通权的价值即对价金额的计算

流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值

＝非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格–每股净资产）

＝75，000，000股×（6.60－6.00）

＝45，000，000元

（3）支付对价折合的股份数量

支付股份的数量＝流通权的价值/方案实施后的理论市场价格

＝45，000，000元 / 6.60（元/股）

＝6，818，182股

支付比例＝6，818，182股/26，000，000股＝ .262

即：每持有10 股流通股的流通股股东获得2.62股的支付对价。

根据测算，股权分置改革后公司股份的理论市场价格为每股6.60元，以德豪润达董事会公告股权分置改革说明书的前两个交易日为基准日，最近30个交易日收盘价的均价与最近交易日收盘价孰高测算，非流通股股东持有股份获得的流通权的价值为45，000，000元，股权分置改革方案实施前后，两类股东持有股份的市场价值均保持不变。

考虑本次股权分置方案实施后，公司股价走势存在一定的不确定性，即股价有可能低于理论计算值6.60元/股。经德豪润达非流通股股东一致同意，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，将方案调整为：非流通股股东为其所持非流通股份获得流通权向流通股股东支付对价，即由全体非流通股股东向每持有 10 股流通股份的流通股股东支付 3.6股公司股份，即公司全体非流通股

股东向全体流通股股东共支付9，360，000股公司股份。其中，公司现有全体非流通股股东按各自的持股比例向现有全体流通股股东支付7，800，000股公司股份；公司控股股东珠海德豪电器有限公司在按其持股比例参加前述对价支付外（即应支付 3，978，000股公司股份），独家向全体流通股股东另行支付

1，560，000股公司股份。

在全体非流通股股东向每持有10股流通股份的流通股股东支付3.6股对价

股份的方案下，流通股股东在获得非流通股股东向其支付的流通权理论计算值

45，000，000元的基础上，多获得了 16，776，000元支付对价，其合计获得的支

付对价为价值61，776，000元的股份；流通股股东持有股份的理论市场价值增加

16，776，000元；如果方案实施后公司股票的市场价格高于 6.60元，则流通股股东持有股份市值将进一步增加。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、本公司控股股东珠海德豪特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起三年内，其不通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份。

2、由于控股股东珠海德豪对公司股票的任何出售及过户均需通过深交所、深圳登记公司履行相关法律手续，深交所、深圳登记公司可以根据本公司控股股东的承诺设置交易及过户条件。因此，本公司控股股东关于自股权分置改革方案实施之日起三年内，其不通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份。

的承诺事项具有可操作性。

3、承诺人声明：其将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同

意并有能力承担承诺责任，其将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）本公司董事会关于股权分置改革对公司治理的影响的意见

股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础，本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的制度创新，建立和完善经营者激励和约束机制。

1、有利于同化公司股东的价值取向

股权分置改革完成后，非流通股股东所持股份的价值直接与公司股票二级市场价格相关，非流通股股东受益于公司股票价格的上涨，也受损于公司股票价格的下跌。因为股票价格在很大程度上取决于公司经营业绩等基本面因素，所以在本次股权分置改革方案实施完毕后，公司经营状况将真正成为全体股东的共同关注点，公司股东价值取向将趋于一致。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革完成后，公司股票价格的变化将直接关系到股东现实利益，促进了公司股东进一步关注公司的法人治理结构，这将对公司形成更有效的外部监督和约束机制。公司控股股东如利用其对本公司的控制权来侵害公司利益，将导致其所持股份市值的损失，这将在制度上制约公司非流通股股东，尤其是控股股东损害流通股股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革完成后，公司非流通股股东所持股份的流动性增强，为公司引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融工具奠定基础。这不仅将更大程度地调动公司股东、公司管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

（二）本公司独立董事关于股权分置改革的意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）及《广东德豪润达电气股份有限公司章程》的有关规定，广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称"公司")独立董事张卓元、荆新、葛云松对《广东德豪润达电气股份有限公司股权分置改革方案》进行了认真审议，同意该方案的实施并发表独立意见如下：

1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向，并符合现行的法律法规的规定。公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

2、本次股权分置改革将解决公司股权分置问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司的股权制度和治理结构，规范公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。

3、公司股权分置改革遵循“公开、公平、公正”的原则，非流通股股东及

公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

本公司独立董事对本次调整公司《股权分置改革方案》发表独立意见如下：

1、自公司2005年9月12日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多

种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，在广泛听取流通股股东的意见后，非流通股股东经过协商对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、根据本次股权分置改革调整方案，公司控股股东作出了一定的让步。公司控股股东珠海德豪电器有限公司独家承担了支付对价由“流通股股东每持有

10股流通股份可以获得现有非流通股股东支付的3股对价股份”调整为“流通股股东每持有 10股流通股份可以获得现有非流通股股东支付的 3.6股对价股份”所增加支付的全部1，560，000股公司股份，体现了控股股东对公司本次股权分置改革的诚意。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、方案能否获得批准的风险本方案获得批准不仅须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分

之二以上通过，还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，德豪润达仍将保持现有的股权分置状态。

如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议审议同意，本公司将在公告相关股东会议决议公告3个月后选择适当时机，就股权分置改革事宜再次委托公司董事会召开相关股东会议审议股权分置改革事宜。

2、公司股价下跌的风险

本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票的市场价格走势将可能产生重大影响。由于公司股票价格走势同时受到多种因素的影响，因此，在实施本次股权分置改革方案时公司股票走势具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使公司股东持有股份的市值低于实施股权分置

改革前持有股份的市值，则公司股东将蒙受损失。

为了进一步促进投资者对本公司股票价格的信心，本公司控股股东珠海德

豪特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起三年内，其不通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

公司就本次股权分置改革事宜聘请华夏证券股份有限公司为保荐机构、聘请广东信达律师事务所为法律顾问。

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

华夏证券股份有限公司确认其在德豪润达公司董事会公告改革说明书的前

两日未持有本公司股票，前6个月也未买卖本公司股票。

广东信达律师事务所确认其在德豪润达公司董事会公告改革说明书的前两

日未持有本公司股票，前6个月也未买卖本公司股票。

（二）保荐意见结论

华夏证券股份有限公司认为：

德豪润达的本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，参与各方在本次改革过程中遵循了有关法规及政策性文件的要求。

德豪润达的本次股权分置改革遵循市场化原则，支付对价合理。本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东支付部分股份，作为获得所持非流通股的流通权的对价；且控股股东作了有利于稳定股价的特别承诺。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，确定对价支付方式和数额。

华夏证券同意推荐广东德豪润达电气股份有限公司进行股权分置改革。

（三）补充保荐意见结论

华夏证券股份有限公司认为：

德豪润达本次股权分置改革方案调整的核心内容是，德豪润达流通股股东

每持有10股流通股获得的对价股份由原来的3股提高到3.6股。对于因提高对

价比例所需增加支付的1，560，000股对价股份全部由控股股东珠海德豪电器有限公司独家承担支付。

德豪润达本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见，并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，也体现了控股股东珠海德豪电器有限公司对推动本次股权分置改革的诚意。。

本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（四）律师意见结论

广东信达律师事务所律师认为：

德豪润达具备进行本次股权分置改革的条件；德豪润达非流通股股东具备

参与本次股权分置改革的主体资格且所持有股份不存在被冻结、质押及其他权属争议情况；德豪润达本次股权分置改革方案符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害德豪润达及全体股东的利益的情形。

（五）补充律师意见结论

德豪润达本次股权分置改革方案的修改内容及程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；

德豪润达本次股权分置改革方案的修改除尚须德豪润达相关股东会议根据

《管理办法》、《操作指引》规定的程序审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方必要的授权和批准。

八、备查文件目录

（一）保荐协议

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

（三）非流通股股东的承诺函

（四）保荐意见书

（五）法律意见书

（六）保密协议

（七）独立董事意见函广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○○五年九月二十日