天奇股份股权分置改革之补充法律意见书

国浩律师集团（深圳）事务所

关 于

江 苏 天 奇 物 流 系 统 工 程 股 份 有 限 公 司

股 权 分 置 改 革之

补 充 法 律 意 见 书

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二○○五年九月

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致：江苏天奇物流系统工程股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

GLG/SZ/A1437/FY/2005-042

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）作为江苏天奇物流系统工程

股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“贵公司”）股权分置改革之专项法律顾问，已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规及《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等规范性文件的规定，就贵公司本次股权分置改革事宜进行审查并出具《国浩律师集团（深圳）事务所关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。因贵公司对《江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《改革说明书》”）部分内容进行了修改，本所律师根据有关法律、行政法规国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

第 2 页 共 6 页

和规范性文件的规定，对《改革说明书》的修改部分出具本补充法律意见书。除修改部分外，贵公司本次股权分置改革的其它法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司《改革说明书》的修改内容进行了核查，出具法律意见如下：

一、关于《改革说明书》的修改

经本所律师核查，贵公司股权分置改革方案部分内容作了如下修改：

（一）提高对价支付比例

非流通股股东为其持有的股票获得流通权而向流通股股东支付对价，每 10 股流通股获付 3.3股，共支付总计 825万股。

（二）增加非流通股股东中三名自然人股东额外承诺事项

1．非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴先生、白开军先生、杨雷先生承

诺将在 2005年度股东大会提出以资本公积金每 10股转增不低于 6股的议案，，并在股东大会上投赞成票。

2．非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴先生、白开军先生、杨雷先生持

有的非流通股股份自本方案实施后获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于

2005年9月9日收盘价10.55元的110%（即二级市场价格不低于11.6元）时，方可以

通过证券交易所挂牌出售。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（11.6元）将按以下公式进行除权

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

第 3 页 共 6 页计算（P1）：

派息时：P1=P-D

送股或转增股本：P1=P/（1+N）

送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D） /（1+N）

增发新股或配股：P1=（P+AK） /（1+K）

三项同时进行：P1=（P-D+AK） /（1+K+N）其中，P=11.6元，P1为除权后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

（三）增加违约责任的承诺

本次股权分置改革实施后，若非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则上述三名自然人股东愿意将股权转让所得50%赔偿给公司流通股股东。

本所律师认为，上述修改内容是在贵公司非流通股股东与流通股股东广泛沟通，认真听取了流通股股东建议与意见的基础上形成的。贵公司非流通股股东黄伟兴先生、白开军先生、杨雷先生增加作出的额外承诺，符合《管理办法》及《操作指引》的相关规定。

二、关于修改内容已履行的程序

（一）贵公司的非流通股股东黄伟兴先生、白开军先生、杨雷先生于 2005年 9

月 20日就其持有股份获得流通权后的交易或转让限制分别作出承诺。

（二）贵公司独立董事蔡桂如先生、杜越新先生、黄文俊先生、彭砚苹女士和吴清一先生于 2005年 9月 20日分别出具《关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革独立董事之意见》，同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《改革说明书》的修订。

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

第 4 页 共 6 页

三、结论性意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、行政法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。贵公司修改后的股权分置改革方案，尚需取得贵公司相关股东会议的批准以及深圳证券交易所的同意。

本法律意见书正本一式伍份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）本页无正文为

国浩律师集团（深圳）事务所关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书的签署页

国浩律师集团（深圳）事务所 经办律师：

负责人：

张 敬 前 张 敬 前

马 卓 檀

二〇〇五年九月二十日