深物业收购事宜致全体股东的报告书

深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会关于卓见投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：000011、200011股票简称：深物业A深物业 B公告编号：2005—6号深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会关于卓见投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

公司地址：深圳市人民南路国贸大厦39层、42层报告书签署日期：2005年4月19日

深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会关于卓见投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司

公司注册及办公地址：深圳市人民南路国贸大厦39层、42层邮政编码：518014

联系人：郭玉梅

电话：0755- 8221 1020

传真：0755- 8221 0610

收购人：卓见投资有限公司

公司注册及办公地址：香港九龙弥敦道750号始创中心23楼

电话：(00852) 2396 2112

传真：(00852) 2789 1370

本报告书签署日期：2005年4月19日董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的

建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目 录

第一节 被收购公司基本情况???????????6

第二节 利益冲突????????????????9

第三节 董事建议或声明?????????????10

第四节 重大合同和交易事项????.??????13

第五节 其 他?????????????????14

第六节 备查文件??????????????? 15

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司/深物业/公司

指深圳市物业发展（集团）股份有限公司

报告书 指深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会关于卓见投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书

收购人、卓见投资 指卓见投资有限公司

(Brilliant Idea Investments Limited)

九龙建业 指九龙建业有限公司（Kowloon Development Company Limited）

出让人 指深圳市投资管理公司和深圳市建设投资控股公司

建设控股 指深圳市建设投资控股公司

深投公司 指深圳市投资管理公司

国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会

证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会

证券登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本次股份转让 指深圳市建设投资控股公司将其拥有所有权及

处置权的深圳市物业发展(集团)股份有限公司

发起人国家股323747713股(占本公司股本总额

59.754%)及定向法人境内法人股485899股(占

本公司股本总额0.09%)，深圳市投资管理公司将其拥有所有权及处置权的深圳市物业发展

(集团)股份有限公司定向法人境内法人股

56628000股(占本公司股本总额10.452%)一并转让给卓见投资有限公司的行为。

股份过户 指标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳

分公司办理变更登记，过户至收购方名下。

过渡期 指受让人支付首期股份转让价款之日起至目标股份过户登记至受让人名下之日止的一段期间

元 指人民币元

第一节 被收购公司基本情况

一、被收购公司概况

(一)公司名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：深物业A、深物业B股票代码：000011、200011

(二)注册及办公地址：广东省深圳市人民南路国贸大厦39层、42层

联系人：郭玉梅

电话：0755- 8221 1020

传真：0755- 8221 0610

(三)公司的主营业务及最近三年的发展情况：

1、本公司是以房地产开发、物业租赁与管理为主业的大型房地

产专业公司，兼营出租车客运、商品百货、餐饮业。

2、近三年主要财务指标：

单位：人民币元

2004年 2003年 2002年

总资产 2，302，935，990.54 2，437，227，899.69 2，607， 79，385.36

净资产 567，128，809.36 474，222，712.97 337，903，702.25

主营业务收入 1，326，289，977.75 1，079，474，318.91 781，284，955.43

净利润 90，449，977.35 77，001，831.44 34，622，176.84

净资产收益率 15.95% 16.24% 10.25%

资产负债率 75.37% 80.54% 87.04%

3、近三年的年度报告摘要刊载于指定媒体《证券时报》、《大公报》，时间分别为：2003年4月19日、2004年4月19日、2005年3

月1日。

4、本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、被收购公司股本情况

1、截至收购报告书摘要公布之日（2005年4月 5日），本公司

股本总额为541，799，175股，股本结构如下：

单位：股股份数

一、未上市流通股份

1、发起人股份

其中：

国家持有股份

323，747，713

境内法人持有股份 65，200，850境外法人持有股份其他

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计 388，948，563

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 91，355，000

2、境内上市外资股 61，459，312

3、境外上市外资股

4、高管冻结股 36，300

已上市流通股份合计 152，850，612

三、股份总数 541，799，175

2、收购人持有、控制被收购公司股份情况

根据2005年4月1日签署的《股份转让协议》，建设控股将其拥

有所有权及处置权的深物业发起人国家股 323，747，713股(占深物业

股本总额59.757%)及定向法人境内法人股485，899股(占深物业股本

总额 0.09%)，深投公司将其拥有所有权和处置权的深物业定向境内

法人股 56，628，000股（占深物业股本总额 10.452%）一并转让予受让人卓见投资。股份转让完成后，卓见投资将持有深物业股份合计

380，861，612股（占深物业股本总额70.296%），为深物业的绝对控股股东。

3、收购报告书摘要公布之日（2005年4月5日）深物业公司前

十名股东名称及持股情况

股东名称 持股数（股） 比例(%)

深圳市建设投资控股公司 324，233，612 59.84

深圳市投资管理公司 56，628，000 10.45

深圳市国贸物业管理公司工会 2，516，800 0.46

深圳经济特区免税商品企业公司 1，573，000 0.29

游贤惠 1，117，297 0.21

上海肇达投资咨询有限公司 1，010，000 0.19

杜年 802，663 0.15

大鹏证券有限责任公司 786，500 0.15

GUOTAI JUNAN SECURIES

HONG KONG LIMITED 758，979 0.14

陈凤安 630，000 .12

4、深物业未持有收购人卓见投资有限公司股份。

三、对前次募股资金的运用情况说明

1993年本公司实际配售A股960万股(社会公众股415万股，定

向法人股545股)，B股7.14万股，募集人民币8088万元，港币29万元(折合人民币 29万元)，总计折合人民币 8117万元。根据1992年度股东大会批准之用款计划，并经深圳市金鹏会计师事务所查证，

1993年度已将全部募股资金投入如下用途:①罗湖商业城。该项目实际投入配股募集资金2872.3万元。

②嘉宾二期。该项目实际投入配股募集资金751.7万元。

③龙华丰润花园。该项目实际投入配股募集资金1400万元。

④上海田园都市。该项目实际投入配股募集资金1650万元。

⑤美林合成纤维。该项目实际投入配股募集资金1123万元。

⑥岭南吉发仓储。该项目实际投入配股募集资金320万元。

合计人民币8117万元。

上述情况刊载于1994年3月24日披露的本公司1993年度报告。

第二节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公布之

日（2005年4月 5日）未持有收购人股份；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，收购人不承担对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、除董事何文华、查生明、李真外，其他公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公布之日（2005年 4

月5日）均未持有本公司股份，并且在最近六个月没有买卖本公司股票行为。

上述三名董事持股情况为：

何文华、查生明分别持有深物业A股份18150股，是1992年股票上市时认购的内部职工股，被列为高级管理人员股份冻结至今。

李真持有深物业A股份3000股，分别于2005年1月14日买入

1000股，1月17日买入2000股，均作为高级管理人员买入股份被冻结。

五、本次收购对公司董事的或有利益影响

1、本公司董事没有因本次收购而获得或将要获得之利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、不存在本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果的事项；

3、本公司董事在收购人订立的重大合同中无重大个人利益；

4、本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间无重大合同、安排以及利益冲突的。

第三节 董事建议或声明董事会认为此次股份转让引进之收购人的控股股东是香港上市公司。

根据《股份转让协议》及附件的相关条款，收购人及其大股东将通过收购深物业，对深物业的主营业务进行整合和产业结构升级调整，把深物业打造成“以房地产为龙头，以高新技术和环保产业、大型基础设施建设、金融服务和财资管理为支柱，带动商贸、物流、餐饮等产业共同发展”的上市公司。

一、对收购人有关情况的调查意见

本公司董事会获悉本次收购事项后，对收购方的情况进行了初步调查，在调查过程中，主要采取了包括阅读收购报告书摘要、受让方大股东信息公告、股份转让协议以及向产权单位（出让方）、财务顾问咨询等必要程序。现将已知情况说明如下：

（一）收购人情况

1、卓见投资简介

卓见投资于2005年2月2日成立，注册地为英属维尔京群岛，

股东为九龙建业有限公司（Kowloon Development Company Limited）

和刘慰慈(Lau Wai Chi)先生，实际控制人为保利达控股国际有限公司，其基本情况如下：

收购人名称：卓见投资有限公司

(Brilliant Idea Investments Limited)

注册地：P.O.Box 957， Offshore Incorporations Centre， RoadTown， Tortola，British Virgin Islands（英属维尔京群岛）注册资本：50，000美元

注册号码：640368

企业类型：投资公司

经济性质：外资公司

经营范围：综合业务（包括进出口、金融、房地产等）通讯地址：香港九龙弥敦道750号始创中心23楼

联系电话：（00852）2396 2112

传 真 ：（00852）2789 1370

2、卓见投资股东情况

①九龙建业有限公司简介

九龙建业成立于1961年，是一家以地产投资及发展业务为主的公司。公司于1995年成功在香港联合交易所上市（股票编码：34）。

2001年12月，九龙建业的控股权被保利达控股成功收购后，成为该

集团的附属子公司。目前，九龙建业已发行股数为566，767，850股，保利达控股持有其约62.25%的控股权。截止 2004年6月30日，九龙建业的总资产和净资产分别为66亿元港币和39亿元港币。

② 刘慰慈先生简介

刘慰慈先生，1949年10月出生。现任香港天津集团董事会主席。

在国内担任的主要社会职务有：河北省政协常委、广东省外商投资企业协会副会长和深圳市外商投资企业协会副会长等。刘先生主要从事皮草、百货、广告、房地产等行业的经营，名下企业包括龙津服装（深圳）有限公司、上海天兴百货有限公司、广州金穗广告有限公司等。

（二）收购意图

根据股份转让协议及附件的相关条款，收购人及其大股东将通过收购深物业，对深物业主营业务进行整合和产业结构升级调整，把深物业打造成“以房地产为龙头，以高新技术和环保产业、大型基础设施建设、金融服务和财资管理为支柱，带动商贸、物流、餐饮等产业共同发展”的上市公司。

(三)后续计划

1、受让人承诺过渡期间不改选深物业董事会。出让方、受让人

一致同意受让方有权在过渡期间向深物业推荐总经理、财务总监(财

务经理)人选，并由深物业董事会聘任后参与深物业的经营管理工作。

2、受让方承诺妥善解决深物业的员工工作安排。出让方将依据

国家、深圳市有关法律、政策、规定处理深物业员工补偿安置问题。

3、根据深物业的《审计报告》，深物业截止2004年12月31日

的未分配利润约为负值人民币4.37亿元。出让人、受让人一致认同，深物业在过渡期内的经营利润应按照财务制度的规定用于弥补以前年度亏损，出让人、受让人均不就过渡期的经营成果向深物业主张分红派息的股东权益。

4、受让人同意自标的股份过户至受让人名下当日起即承接建设

控股为深物业提供的人民币 2000万元担保的义务，如担保责任转移不能获得债权人同意，则受让人同意代深物业偿还该部分借款。

5、出让人、受让人同意过渡期内，出让人、受让人均不得将深

物业的股份进行质押，受让人及其关联方不得以任何方式占用深物业资金和资产，深物业也不得进行新的再融资、重大购买、出售资产、重大投资、对外出借款项、承担新的借款担保（包括为受让人及其关联方提供担保）等重大事项。

6、受让人承诺在标的股份过户后半年内以适当方式向深物业提

供人民币5亿元的流动资金，以盘活深物业的不良资产；

7、受让人承诺在标的股份过户后一年内向深物业投入不少于人

民币5亿元的优质重组项目，包括高科技汽车环保净化器项目、金融

服务及财资管理、不良资产处置项目、自来水和热电等项目，上述项目方案正在洽谈之中，有待具体协议的进一步签署，一旦有实质性的进展，将及时公告。

8、受让人持有目标股份以长期持有为目的，受让人承诺持有目标股份的期限不少于三年。

9、受让人之控股股东九龙建业有限公司对受让人所作出的上述

诸项声明、保证与承诺承担连带责任。若因法律规定或政策的原因，卓见投资有限公司不能作为深物业标的股份的受让主体，需由九龙建业有限公司直接作为收购主体受让深物业股份的，九龙建业有限公司同意直接作为收购主体，并签署相关的法律文件(包括但不限于《股份转让协议》)。

10、深圳市投资控股有限公司同意并支持九龙建业透过其控股子公司收购深物业的行为。如因政策或其他方面的原因导致《股份转让协议》的出让方深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司无法继续履行协议约定的权利和义务的，建设控股、深投控股的实际控制人深圳市投资控股有限公司将承接该等权利和义务，以确保《股份转让协议》的履行。

11、由于本次股份转让涉及深物业股份比例超过总股本的30%，已触发要约收购义务。如果该要约收购义务不能豁免，收购人需向证监会申请核准后履行要约收购义务。

二、本公司于2005年3月17日在指定媒体披露了《关于控股股东归还非经营性占用资金的公告》，原控股股东深圳市建设投资控股公司归还了数额为人民币678.428万元的非经营性占用资金。至此，控股股东非经营性占用本公司的资金已全部归还完毕。截至股份转让协议签署日，本公司原控股股东及实际控制人对本公司不存在未清偿的负债、未解除为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情形。

第四节 重大合同和交易事项

一、本次收购前24个月发生的对收购产生重大影响的事件：

(一)本公司没有签署任何对收购产生重大影响的合同。

(二)本公司没有进行任何对收购产生重大影响的资产重组或者

其他重大资产处置、投资等行为。

(三)不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；或者正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判的情形。

第五节 其他

一、本公司没有为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。

二、本公司没有任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息。

由于本次股份收购涉及的目标股份超过本公司总股本的30%，因此本次股份收购触发了要约收购义务。卓见投资有限公司将就本次收购向中国证监会申请豁免要约收购义务。如未获得豁免的，卓见投资有限公司承诺以要约收购的方式向深物业全体股东发出收购其所持的全部股份的要约。

三、由于本次股份转让的受让方是外资公司，所以还需取得商务部的批准。

四、本公司没有中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。

五、董事会声明“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”董事签名：田承刚、方一兵、郭元先、王慧敏、李真、查生明、杨顺成、何文华独立董事签名：张建军、姜长龙、孔雨泉声明日期：2005年4月19日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、本公司《章程》；

2、《股份转让协议》及附件；

3、建设控股关于股份转让的通知；

4、深投公司关于股份转让的通知；

5、《收购报告书摘要》；

6、《持股变动报告书》。

二、备查文件备置地：

1、本公司董事会办公室

2、深圳证券交易所

三、本公司信息披露网站

http://www.cninfo.com.cn

深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会

2005年4月20日