三花股份股权分置改革说明书

证券代码：002050 证券简称：三花股份

浙江三花股份有限公司

浙江省新昌县城关镇下礼泉股权分置改革说明书（全文）

保荐机构: 东北证券有限责任公司

签署日期：二○○五年九月十六日

目 录

声 明............................................................................................................................ 2

特别提示........................................................................................................................ 2

重要内容提示................................................................................................................ 3

释义................................................................................................................................ 5

一、公司基本情况简介................................................................................................ 6

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况................................................ 8

三、公司非流通股股东情况介绍................................................................................ 9

四、股权分置改革方案.............................................................................................. 12

（一）改革方案概述........................................................................................... 12

1、对价形式及数量...................................................................................... 12

2、对价安排的执行方式.............................................................................. 12

3、执行对价安排情况表.............................................................................. 12

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表.......................................... 13

5、改革方案实施后股份结构变动表.......................................................... 14

6、其他需要说明的事项.............................................................................. 14

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见........................................... 15

（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排... 17

五、股权分置改革对公司治理的影响...................................................................... 18

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案...................................... 20

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见.......................................... 21

八、其他需要说明的事项.......................................................................................... 23

九、备查文件目录...................................................................................................... 23

声 明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，因此在改革方案实施前尚需取得中华人民共和国商务部的审批文件。

2、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分

之二以上通过后方可生效实施。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

3、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。如截止2005年9月28日（含9

月28日），公司董事会未能公告沟通协商情况和结果的，本次相关股东会议将予以取消。

4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

重要内容提示

一、改革方案要点

本说明书所载方案的核心是：公司非流通股股东以向流通股股东送股的方式

作为对价安排，从而使其所持本公司股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利。根据本说明书所载方案，公司流通股股东每持有10股流通股可获非流通股股

东所送3股股票。对价计算的原理和过程详见本说明书全文之“四、股权分置改革方案”。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）法定承诺事项

1、公司全体非流通股股东承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。

2、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定期满后，通

过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的

比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

3、公司全体非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》

中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公

司股份5%以上的原非流通股股东，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

（二）附加承诺事项

1、三花集团承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分

置改革方案实施之日起，在 36个月内不上市交易或者转让。

2、经王剑敏与三花集团、中大股份和日本东方贸易友好协商，由三花集团、中大股份和日本东方贸易为其代送270，000股股份，其中三花集团代送160，714股、中大股份代送80，357股、日本东方贸易代送28，929股。

3、非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的三花股份非

流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价

股份能过户给流通股股东。

4、非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺；造成损失的，可依法要求赔偿。

5、公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 10月 10日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 10月 25日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 10月 21日－2005 年 10月 25日。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年 10月 21

日、24日和 25日三个交易日的 9:30－11:30、13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2005 年

10月 21日 9:30－10月 25日 15:00期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会于 9月 19日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革说

明书的同时申请公司股票停牌，最晚于 9 月 29 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 9月 28日之前（含 9月 28日）公告非流通股股东与

流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告

后下一交易日复牌；

3、如果本公司董事会未能在 9月 28日之前（含 9月 28日）公告协商确定

的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0571-28020008，0571-28876602

传 真： 0571-28876605

电子信箱：ssx@zjshc.com、lwp@zjshc.com公司网站：http://www.zjshc.com

证券交易所网站：http://www.szse.cn释义

在本说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

本公司、公司、三花股份： 指浙江三花股份有限公司

三花集团、三花控股： 指三花控股集团有限公司，原名浙江三花集团有限公司

中大股份： 指浙江中大集团股份有限公司

日本东方贸易： 指日本国东方贸易株式会社

非流通股股东： 指本方案实施前，所持公司股份尚未在深圳证券交易所公开交易的股东

流通股股东： 指持有公司流通股的股东

股权登记日： 指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的公司流通股股东将有权参加本次相关股东会议

股权分置改革： 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程董事会： 指三花股份董事会

交易所、深交所： 指深圳证券交易所保荐机构、东北证券： 指东北证券有限责任公司律师： 指上海市金茂律师事务所

深圳登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

对价股份： 指非流通股股东以向流通股股东送股的方式取得所持股

份的流通权，该部分股份称为对价股份。

元： 人民币元

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司中文名称：浙江三花股份有限公司

公司英文名称：Zhejiang Sanhua Co.，LTD.公司中文简称：三花股份

公司英文简称：SANHUA

公司注册登记日期：2001年 12月 19日

公司法定代表人：张亚波

公司注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉

公司办公地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉

邮政编码：312500

公司互联网网址：http://www.zjshc.com

公司电子信箱：shc@zjshc.com

（二）公司主要财务情况

单位：万元

2005年 6月 30日 2004年末 2003年末 2002年末

总资产 70，711.74 35，127.78 28，439.61 19，427.60

股东权益 37，171.03 15，288.87 11，911.63 9，960.27

资产负债率（%） 47.43% 56.48% 58.12% 48.73%

2005年 1－6月 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 30，166.01 36，412.90 21，313.94 13，352.03

净利润 2，819.98 4，207.24 2，771.36 1，646.35

每股收益 0.25 0.51 0.33 0.20

净资产收益率（%） 7.59 27.52 23.27 16.53

（三）公司设立以来利润分配情况

根据 2003年 5 月 9日本公司 2002年度股东大会确定的 2002年度利润分配方案，公司 2002年度每 10股派发现金股利 1元（含税），该现金股利已派发完毕。

根据 2004年 3月 12日公司 2003年度股东大会确定的 2003年度利润分配方案，公司 2003年度每 10股派发现金股利 1元（含税）。该现金股利已派发完毕。

根据 2005年 3月 22日公司 2004年度股东大会确定的 2004年度利润分配方案，公司 2004年度每 10股派发现金股利 1.8 元（含税）。该现金股利已经派发完毕。

（四）公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发行字[2005]19号文核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股 3，000 万股，其中网下向询价对象累计投标询价配售 600 万股已于

2005年 5月 18日在保荐机构（主承销商）东北证券有限责任公司主持下发行完毕，网上向二级市场投资者按市值配售 2，400万股已于 2005年 5月 27日成功发行，发行价格为每股人民币 7.39 元。该次发行扣除发行费用后实际募集资金

20，556 万元。网上市值配售的 2，400 万股于 2005年 6 月 7 日起在深圳证券交易

所中小企业板挂牌交易；网下配售的 600 万股自公司股票上市之日起锁定三个月，已于 2005年 9 月 7日起上市挂牌交易。此次发行完成后，公司总股本增至

11，300万股。

公司除上述首次公开发行股票外，自设立以来未进行过其他股权融资。

（五）公司目前的股本结构

公司目前的股本结构如下：

股东名称 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）

1、非流通股 - - -

其中：三花集团 境内法人股 41，500，000 36.73

中大股份 境内法人股 20，750，000 18.36

张亚波 自然人股 8，300，000 7.35日本东方贸易 外资法人股 7，470，000 6.61

任金土 自然人股 2，490，000 2.20

王剑敏 自然人股 2，490，000 2.20

2、流通股 流通股 30，000，000 26.55

合 计 - 113，000，000 100

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成2001年11月，三花股份经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江三花股份有限公司的批复》（浙上市[2001]108号文）批准，由

三花不二工机有限公司的6位股东共同作为发起人，以截止2001年9月30日经审计

的净资产8，300万元为基础，按1：1的折股比例折成发起人股8，300万股，每股面

值1元，将三花不二工机有限公司整体变更设立为浙江三花股份有限公司。

首次公开发行人民币普通股前，公司股权结构情况如下：

序号 股东名称 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）

1 三花集团 境内法人股 41，500，000 50

2 中大股份 境内法人股 20，750，000 25

3 张亚波 自然人股 8，300，000 10

4 日本东方贸易 外资法人股 7，470，000 9

5 任金土 自然人股 2，490，000 3

6 王剑敏 自然人股 2，490，000 3

合 计 - 83，000，000 100

（二）公司设立后历次股本变动情况

经中国证监会证监发行字[2005]19号文核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股3，000万股，其中网下向询价对象累计投标询价配售600万股已于

2005年5月18日在保荐机构（主承销商）东北证券有限责任公司主持下发行完毕，

网上向二级市场投资者按市值配售2，400万股已于2005年5月27日成功发行，发行

价格为每股人民币7.39元。该次发行扣除发行费用后实际募集资金20，556万元。

网上市值配售的2，400万股于2005年6月7日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易；网下配售的600万股自公司股票上市之日起锁定三个月，已于2005年9月7日起上市挂牌交易。

公司首次公开发行股票完毕后，公司股本现状如下：

股东名称 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）

1．非流通股 - - -

其中：三花集团 境内法人股 41，500，000 36.73

中大股份 境内法人股 20，750，000 18.36

张亚波 自然人股 8，300，000 7.35日本东方贸易 外资法人股 7，470，000 6.61

任金土 自然人股 2，490，000 2.20

王剑敏 自然人股 2，490，000 2.20

2．流通股 流通股 30，000，000 26.55

合 计 - 113，000，000 100

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、三花控股集团有限公司

公司名称：三花控股集团有限公司

公司住所：浙江省新昌县城关镇下礼泉村

注册资本：36，000万元

法定代表人：张道才

经营范围：实业投资；生产销售制冷空调元器件、汽车零部件、电子产品；

经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本

企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

公司的实际控制人为三花集团董事长张道才先生。张道才先生直接持有占三花集团总股本 23.75%的股份，为三花集团第一大股东和实际控制人，其子张亚波和张少波分别持有三花集团 8.89%的股份，三人合计持有三花集团 41.53%的股份。张道才为三花集团和三花股份实际控制人。张道才先生简历如下：

张道才先生，1950 年出生，高级经济师，浙江新昌人，现任三花控股集团有限公司党委书记、董事局主席兼总裁。自 1984年起历任新昌制冷配件厂厂长，

浙江省新昌制冷配件总厂厂长，浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理，

浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁。先后荣获中国经营大师、中国

优秀企业家，全国乡镇企业家，浙江省中小企业创业指导大师，浙江大学 MBA特聘导师、中国优秀企业家、全国优秀质量管理工作者等荣誉称号，当选为浙江

省第八、第九、第十届人大代表和浙江省中小企业协会副会长。1994 年 9 月～

2001 年 6 月任三花不二工机董事长，2001 年 6 月～2001 年 12 月任三花不二工机董事，2001 年 12 月～2002 年 10 月任浙江三花股份公司董事，2002 年 10 月起至今任公司名誉董事长。

2、持股情况

三花集团持有公司 4，150万股，占总股本的 36.73%，为第一大股东。三花集

团自公司设立以来一直为公司的控股股东，其持有的公司股份数量未发生变动，亦不存在权属争议、质押、冻结等情形。

3、最近一期财务情况

截至 2005年 6月 30日，三花集团总资产 311，979万元，净资产 81，648万元，

2005年 1—6月实现主营业务收入 116，501万元，净利润 5，727万元。（未经审计）

4、截止本改革说明书签署日，三花集团及其实际控制人张道才与三花股份之间未发生互相担保及资金占用的情形。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东共同提出。

1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

截止本股权分置改革说明书签署日，三花股份非流通股股东持股情况如下：

序号 股东名称 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）

1 三花集团 境内法人股 41，500，000 36.73

2 中大股份 境内法人股 20，750，000 18.36

3 张亚波 自然人股 8，300，000 7.35

4 日本东方贸易 外资法人股 7，470，000 6.61

5 任金土 自然人股 2，490，000 2.20

王剑敏 自然人股 2，490，000 2.20

合 计 - 83，000，000 73.45

2、提出股权分置改革的非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结情况

截至本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

1、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例

序号 股东名称 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）

1 三花集团 境内法人股 41，500，000 36.73

2 中大股份 境内法人股 20，750，000 18.36

3 张亚波 自然人股 8，300，000 7.35

4 日本东方贸易 外资法人股 7，470，000 6.61

5 任金土 自然人股 2，490，000 2.20

6 王剑敏 自然人股 2，490，000 2.20

合 计 - 83，000，000 73.45

2、非流通股股东相互之间的关联关系

截止本股权分置改革说明书签署日，公司股东张亚波先生和任金土先生持有

公司 7.35%和 2.20%的股份，另分别持有公司控股股东三花集团 8.89%和 2.83%的股份。张亚波与三花集团的董事长张道才先生（持有三花集团 23.75%的股份，

为三花集团第一大股东）系父子关系。张道才先生是公司的实际控制人。公司股东王剑敏先生现任中大股份投资发展部总经理。其他非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的

实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东的陈述和查询的结果，截至本股权分置改革说明书公告前

日，三花股份的非流通股股东均未持有公司流通股股份，此前6个月内均不存在

买卖公司流通股股份的情况；持有公司股份总数5%以上的非流通股股东三花集

团的实际控制人张道才先生、中大股份的实际控制人浙江中大集团控股有限公司、日本东方贸易的实际控制人郭越悦先生以及自然人股东张亚波先生，均未持有公司流通股股份，此前6个月内均不存在买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价形式及数量非流通股股东选择以向流通股股东送股的方式作为对价安排。流通股股东每

持有 1股流通股将获送 0.3股股票，全体非流通股股东总共向流通股股东送股 900万股。方案实施后公司的总股本仍为 11，300 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

2、对价安排的执行方式

非流通股股东向流通股股东所送股份，由深圳登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足 1股的余股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、执行对价安排情况表

公司现有非流通股股东执行对价安排情况如下：

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后序号执行对价安排

的股东名称 持股数

（股）占总股本比例

(%）本次执行对价安排股份数量

（股）本次执行对价安排现金金额

（元）

持股数（股）占总股本

比例(%)

1 三花集团 41，500，000 36.73 4，660，714 -- 36，839，286 32.60%

2 中大股份 20，750，000 18.36 2，330，357 -- 18，419，643 16.30%

3 张亚波 8，300，000 7.35 900，000 -- 7，400，000 6.55%

日本东方贸易 7，470，000 6.61 838，929 -- 6，631，071 5.87%

5 任金土 2，490，000 2.20 270，000 -- 2，220，000 1.96%

6 王剑敏* 2，490，000 2.20 -- -- 2，490，000 2.20%

合计 83，000，000 73.45 9，000，000 -- 74，000，000 65.49%

注：经王剑敏与三花集团、中大股份和日本东方贸易友好协商，由三花集团、中大股份和日本东方贸易为其代送270，000股股份，其中三花集团代送160，714股、中大股份代送80，357股、日本东方贸易代送28，929股。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）占总股本比例

（%）可上市流通时间承诺的限售条件

1 三花集团 36，839，286 32.60% G+36个月改革后其持有的公司原非流通股

股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在 36个月内不上市交易或者转让。

2 中大股份 18，419，643 16.30% G+12个月

3 张亚波 7，400，000 6.55% G+12个月

4日本东方贸易

6，631，071 5.87% G+12个月

1、改革后其持有的公司原非流通

股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。

2、在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得

超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

5 任金土 2，220，000 1.96% G+12个月

6 王剑敏 2，490，000 2.20% G+12个月改革后其持有的公司原非流通股

股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。

合计 74，000，000 65.49%

注：（1）G日指股权分置改革方案实施后首个交易日。

（2）张亚波先生、任金土先生、王剑敏先生由于为公司高级管理人员，其

持有的公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其承诺的限售期满并离职六个月后方可出售。

（3）外资法人股的流通

日本东方贸易所持股份为外资法人股，改革方案涉及外资管理审批事项，改革方案实施前尚需取得中华人民共和国商务部的审批文件。

5、改革方案实施后股份结构变动表

单位：万股

改革前 改革后股份数量

（股）占总股本比例（％）股份数量

（股）占总股本比例（％）

一、未上市流通股份合计 8，300 73.45% 一、有限售条件的流通股合计 7，400 65.49%

国家股 国家持股

国有法人股 国有法人持股

社会法人股 6，225 55.09%募集法人股

社会法人持股 5，525.89 48.90%

境外法人持股 747 6.61% 境外法人持股 663.11 5.87%

境内自然人持有的股份 1，328 11.75% 境内自然人持有的股份 1，211 10.72%

二、流通股份合计 3，000 26.55% 境内自然人持有的股份 1，211 10.72%

A股 3，000 26.55% 二、无限售条件的流通股合计 3，900 34.51%

B股 A股 3，900 34.51%

H股及其它 B股

三、股份总数 11，300 100% 三、股份总数 11，300 100%

备注:

6、其他需要说明的事项

（1）经王剑敏与三花集团、中大股份和日本东方贸易友好协商，由三花集

团、中大股份和日本东方贸易为其代送270，000股股份，其中三花集团代送160，714股、中大股份代送80，357股、日本东方贸易代送28，929股。

（2）日本东方贸易所持股份为外资法人股，改革方案涉及外资管理审批事项，改革方案实施前尚需取得中华人民共和国商务部的审批文件。

公司持有外商投资企业批准证书，实施本方案而涉及的该部分外资股须报经中华人民共和国商务部批准。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见公司董事会聘请的本次股权分置改革保荐机构东北证券有限责任公司对公

司对价标准的制定进行评估后认为：

在全流通的证券市场中，股票价格的确定是基于所有股票都是流通股这一基本前提。在股权分置的市场中，股票价格除了反映公司内在价值外，还会受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期因素的影响，导致股票的二级市场价格高于全流通状态下股票的二级市场价格。只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在，流通股的价格差异也将一直存在。

公司股票目前分为发起人股东持有的非流通股和按照询价制度确定发行价

格后向询价对象和二级市场投资者发行的流通股。本次解决股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而可能会导致现有流通股市场价格的下降。为了使本次股权分置改革实施前后流通股股东所持股份的理论市场价值保持不变，非流通股股东须通过向流通股股东安排对价的方式使其所持非流通股获得流通权，但该对价并不具备任何弥补流通股股东二级市场投资损失的作用。非流通股股东履行对价安排后其所持非流通股股票即获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股。

1、对价安排标准的确定依据公司是按照询价定价方式确定发行价格后向询价对象和二级市场投资者公

开发行股票并于 2005年 6月 7日挂牌上市，上市时间较短，上市后未进行股本扩张。综合各种测算方法，针对公司的具体情况，我们采用未来市盈率法作为计算非流通股股东对价安排的标准。主要考虑以下因素：

（1）方案实施后的股票价格方案实施后公司股票的理论价格主要按照全球主要证券市场同行业平均市盈率和每股收益两个要素估算。

l 方案实施后的市盈率倍数

根据Bloomberg分类统计数据，2005年9月16日全球主要证券市场金属加工和制造（metal processors & fabric）行业的平均市盈率为28.45倍。参照该经验数据，综合考虑三花股份产品品种、行业地位、近期和预计经营业绩、客户稳定性、成本、技术和规模因素，预计本方案实施后公司股票的市盈率为23～25倍。

l 每股收益水平

根据审慎性原则，按照公司2004年度经审计的净利润和2005年首次公开发行后的总股本计算每股收益，不考虑2005年业绩的增长情况，全面摊薄每股收益为

0.3723元/股。

l 方案实施后的股票价格区间综上所述，依照23～25倍市盈率计算，则方案实施后的股票价格预计为

8.56～9.31元/股。

（2）对价计算

假设：

l R为非流通股股东为获得流通权向每股流通股股东送股数量；

l P为流通股股东的持股成本；

l Q为股权分置改革方案实施后的股价。

则R至少满足下式要求：

P=Q×（1+R）

截至2005年9月16日，公司股票自2005年6月7日上市以来的交易收盘均价为

10.43元/股，以其作为P的估计值。以方案实施后的预计的股票价格 8.56～9.31

元/股作为Q的估计值。则：

非流通股股东为使其所持股份获得流通权而向流通股股东送股数量R为每1

股流通股获送0.12～0.22股。

（3）实际对价安排的确定

公司首次公开发行股票采取询价方式定价，且上市时间较短，目前股价基本反映了公司股票的市场价值。考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，为充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，本次股权分置改革方案将R确定为0.3，即流通股股东每持有10股流通股将获送3股股份的对价。

每位流通股股东获送对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的证券账户中持有三花股份流通股的数量乘以0.3，计算结果不足1股的按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

2、结论

本方案实施后，公司流通股股东所持有的原流通股每 10 股获非流通股股东所送的 3股，本公司股本总额没有发生变化，每股收益、每股净资产等指标均没有变化，而原流通股股东的持股数量增加 900万股，每股持股成本下降。

根据上述分析，东北证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向每 10股流通股送 3股对价高于每股流通股的流通权的价值（每 10股流通股应

获送 1.2～2.2 股）。因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。

（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、法定承诺事项

（1）公司全体非流通股股东承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。

（2）持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之

十。

（3）公司全体非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

2、附加承诺事项

（1）三花集团承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权

分置改革方案实施之日起，在 36个月内不上市交易或者转让。

（2）经王剑敏与三花集团、中大股份和日本东方贸易友好协商，由三花集

团、中大股份和日本东方贸易为其代送270，000股股份，其中三花集团代送160，714

股、中大股份代送80，357股、日本东方贸易代送28，929股。

（3）非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的三花股份

非流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，确保在股份变更登记日，非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

（4）非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺；造成损失的，可依法要求赔偿。

（5）公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

3、非流通股股东履行承诺事项的保证安排

为了确保承诺事项的履行，非流通股股东拟采取如下安排：

（1）所有非流通股股东在股权分置改革事项公告后及时委托上市公司到中

国登记结算深圳分公司申请冻结临时保管股份，并承诺在临时保管期间不对临时保管的股份进行转让和质押等。

（2）非流通股股东将在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，委托上市公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理

股份限售手续，登记公司将在限售期内对非流通股股东所持有股份进行锁定。

4、承诺事项的违约责任非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺；造成损失的，可依法要求赔偿。

5、承诺人声明

公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会认为，股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，造成了股东权利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具

有统一的价值评判标准，改善上市公司的治理结构。

1、有利于公司形成一个统一的价值评判标准

在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反映和折射。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益，这也成为公司股东关注公司治理结构是否合理的原始利益驱动所在。在我国，由于股权分置的存在，非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失，由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发生背离。而随着股权分置改革方案的实行，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。

2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言，这种统一价值标准的形成，一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制，关注上市公司利润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大的收

益；另一方面将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者形成良好的外部约束机制。

3、结论综上所述，公司董事会认为，公司此次股权分置改革将使公司股东之间的利

益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合国际资本市

场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。

（二）公司独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江三花股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事陈芝久、李文祥和潘亚岚就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

1、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了“公平、公开、公

正”的三公原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的

共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

2、本人认为公司的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范上市公司运作，有利于维护市场的稳定，符合全体股东和公司的利益。

3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的

各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）关于公司股票价格出现较大波动的风险

由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动幅度，甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。

本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资风险。另外，公司非流通股股东已作出限售承诺，可以有效减缓原非流通股股份获得上市流通权后对二级市场走势的冲击，以保证公司股票不因二级市场的流通股数量短期内大量增加而出现大幅变动。

（二）关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险公司本次股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表

决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权

的三分之二以上通过后可获生效。因此，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式（包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等）与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。

如果公司本次股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

保荐机构： 东北证券有限责任公司

注册地址： 吉林省长春市人民大街 138－1号

办公地址： 北京市西城区三里河东路 5号中商大厦 4楼

法定代表人： 李树

保荐代表人、项目负责人： 汪六七项目主办人： 杨开岩、刘志勇、王利英联系电话： 010－68573660，68573828

传 真： 010－68573837

律师事务所 上海市金茂律师事务所

注册地址： 上海市愚园路 168号环球世界大厦 18及 21层

法定代表人： 李志强

经办律师： 李志强 王婉怡

联系电话： 021－62495619

传 真： 021－62494026

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任是本公司2005年6月首

次公开发行A股股票并上市的保荐机构和主承销商。根据《承销协议》，东北证券包销本公司首次公开发行股票的余股1，110，997股（其中网下配售余股87股）。

其中东北证券包销余股在本公司股票挂牌上市当日和次日卖出，网下配售余股在网下配售3个月锁定期满后，于2005年9月7日一次性卖出。截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前2日，东北证券没有持有公司流通股股份；除前述卖出余股外，近6个月内没有买卖公司流通股股份的情况。

截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前 2日，公司聘请的上海市金茂律师事务所未持有公司流通股股份，前 6个月内也未买卖公司流通股股份。

（三）保荐意见结论公司聘请的保荐机构东北证券认为：“本保荐机构在认真审阅了公司提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履

行了相关信息披露义务，公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定。”

（四）律师意见结论

公司聘请的上海市金茂律师事务所律师发表意见如下：

“本所律师认为，贵公司具备本次股权分置改革的主体资格；贵公司本次股权分置改革方案内容及贵公司非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施

之日起所持有的股份的上市交易或转让所做出之承诺，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的

若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的要求，具备可操作性，可以依法实施。”

八、其他需要说明的事项

本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，因此在改革方案实施前尚需取得中华人民共和国商务部的审批文件。

九、备查文件目录

（一）保荐协议

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

1、关于浙江三花股份有限公司进行股权分置改革的提议

2、非流通股股东股权分置改革协议书

（三）非流通股股东的承诺函

（四）保荐意见书

（五）法律意见书

（六）保密协议

（七）独立董事意见函

浙江三花股份有限公司董事会

2005年 9月 16日