中金岭南股权分置改革事宜的补充法律意见书

补充法律意见书

广东华商律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革事宜的补充法律意见书

致:深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有

限公司(以下简称“中金岭南”)的委托担任专项法律顾问，为中金岭南股权分置改革出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2005年 9月 12日为中金岭南股权分置改革事宜出具了法律意见书。

根据中金岭南非流通股股东与流通股股东沟通并经非流通股股东提议，中金岭南董事会对股权分置改革方案进行调整，为此，本所就中金岭南股权分置改革方案调整涉及法律问题出具本补充法律意见书。

本所于2005年9月12日出具的《广东华商律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革事宜的法律意见书》中有关本所的声明适用于本

补充法律意见，与本补充法律意见内容不一致的部分以本补充法律意见书为准。

一、中金岭南对股权分置改革方案的披露

2005年9月12日，中金岭南第四届董事会第七次会议审议通过了中金岭南股

权分置改革方案，并对该方案进行了公告，决定提交中金岭南于 2005年 10月 31日召开相关股东会会议审议。

二、中金岭南股权分置改革方案的调整内容

根据中金岭南提供的资料，中金岭南董事会对中金岭南股权分置改革方案进行了调整，调整内容如下：

（一）原中金岭南股权分置改革方案的支付方式为：股权登记日登记在册的中金岭

南流通股股东持有的每10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.5 股股份；在支付完成后，中金岭南的非流通股份即获得上市流通权利。

现修改为：股权登记日登记在册的中金岭南流通股股东持有的每 10 股流通股

将获得非流通股股东支付的2.8股股份；在支付完成后，中金岭南的非流通股份即获得上市流通权利。

（二）原中金岭南股权分置改革方案中非流通股股东（或其实际控制人）承诺：非补充法律意见书

流通股股东所持股份自获得上市流通之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

同时持有中金岭南股份5%以上的股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）承诺：广晟公司所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，广晟公司通过证券交易所挂牌交易出售的股份占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

现修改为：非流通股股东所持股份自获得上市流通之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；同时持有中金岭南股份5%以上的股东广晟公司承诺：广晟公司

持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让（即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让）。在上述承诺期期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（三）本次调整的中金岭南股权分置改革方案中增加了：广晟公司承诺将提出中金

岭南自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

三、结论意见本所认为，中金岭南董事会对股权分置改革方案具体对价数额的调整，系在充分考虑流通股股东利益保护的情况下拟定的，且已获非流通股股东授权；中金岭南非流通股股东对相关承诺事项所进行的修订，兼顾了中金岭南股东的即期利益和长远利益；因此，本次股权分置改革方案的调整符合我国法律、行政法规和和规范性文件的有关规定。中金岭南本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革相关股东会议批准后实施。

本法律意见书正本三份。

补充法律意见书

（本页为广东华商律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革事宜的补充法律意见书签字页）

广东华商律师事务所 经办律师签字:崔宏川

周 璇

二00五年九月二十一日