东信和平股权分置改革之补充保荐意见书

国信证券有限责任公司关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构名称：国信证券有限责任公司

签署日期：二零零五年十月十一日国信证券有限责任公司关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革的

保 荐 意 见 书

保荐机构声明：

作为本次股权分置改革的保荐机构，国信证券特作以下声明：

1、本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系，不存

在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合东信和平投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过东

信和平取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由东信和平提供。东信和平已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对东信和平及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”

全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列

载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对东信和平的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定符合有关法律法规规定的保荐代表人具体负责保荐工作。

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：

东信和平、股份公司、公司指 东信和平智能卡股份有限公司(002017.SZ)

股权分置 指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通的情形

非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前，所持东信和平的股份未在交易所挂牌交易的股东，包括普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业有限公司、北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设备有限公司等四家法人股股东、以及周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江等八位自然人股东流通股股东 指 持有东信和平流通 A股的股东

保荐机构、国信证券

指 国信证券有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

东信集团、集团公司

指 普天东方通信集团有限公司

和平电信 指 珠海普天和平电信工业有限公司

信捷通 指 北京信捷通移动通信技术有限责任公司

富春通信 指 珠海市富春通信设备有限公司

元 指 人民币元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》

《指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》

一、东信和平股权分置改革方案修改情况

东信和平2005年9月26日公告相关股东会议通知和股权分置改革方案以来，东信和平董事会协助非流通股股东，通过走访投资者、发放征求意见函、举行投资者网上交流会等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，同时公布了热线电话、传真、公司网站及电子信箱，广泛征求了流通股股东的意见。

经过上述沟通，东信和平全体非流通股股东委托公司董事会对股权分置方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量。

原支付对价：公司非流通股股东向流通股股东支付7，500，000股股份作为本次

股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3股。

现修改为：公司非流通股股东向流通股股东支付8，750，000股股份作为本次股

权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3.5股。

除上述情况外，东信和平股权分置改革方案未作其他修改。

二、股权分置改革后公司的股本结构变化如果本次东信和平股权分置改革方案获得了相关股东会议及相关部门的批

准并顺利实施，公司股权结构的变动情况如下： 单位：万股股份类别 变动前 变动数 变动后

1、国有法人持有股份 5，614.7140 -5，614.7140 0.0000

2、境内法人持有股份 547.4560 -547.4560 0.0000

3、境内自然人持有股份 417.8300 -417.8300 0.0000非流通股

非流通股合计 6，580.0000 -6，580.0000 0.0000

1、国有法人持有股份 0.0000 4，868.0765 4，868.0765

2、境内法人持有股份 0.0000 474.6560 474.6560

3、境内自然人持有股份 0.0000 362.2675 362.2675有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0.0000 5，705.0000 5，705.0000

A股 2，500.0000 875.0000 3，375.0000 无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股份合计 2，500.0000 875.0000 3，375.0000

股份总额 9，080.0000 — 9，080.0000

三、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况本保荐机构已对东信和平修改后的股权分置改革说明书及其摘要以及补充

法律意见书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐结论“针对东信和平股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：1、东信和平股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之

间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、东信和平股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

3、东信和平股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。”[本页无正文，为《国信证券有限责任公司关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》之签署页]

国信证券有限责任公司(公章)：

法定代表人(签名):

保荐代表人(签名)：

2005年 月 日