一致药业二零零四年度股东大会的法律意见书

广东胜伦律师事务所关于深圳一致药业股份有限公司二零零四年度股东大会的法律意见书


深圳一致药业股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）的要求，广东胜伦律师事务所接受深圳一致药业股份有限公司（以下简称“一致药业”）的委托，指派李发嘉律师、刘小林律师（以下简称“本所律师”）出席一致药业2004年度股东大会并出具法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《规范意见》及《一致药业章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查，并据此出具法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随同其他文件一并报送深圳证券交易所并予以公告，同时愿对本法律意见书的出具依法承担法律责任。

本所律师根据《规范意见》第七条的规定，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《一致药业章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会的表决程序是否合法有效发表法律意见。一、本次股东大会的召集、召开程序

一致药业董事会于2005年4月20日在《证券时报》、《大公报》上公告了《深圳一致药业股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，会议通知的内容包括召开会议的时间、地点、会议召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项（共九项议案）。

本次股东大会于2005年5月27日上午10时在深圳市福田区八卦四路十五号一致药业大厦五楼召开，会议由一致药业董事长陈为钢先生主持。

经审核，本次股东大会由一致药业董事会召集，会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《一致药业章程》的规定，会议审议的事项属于股东大会的职权范围。因此，本次股东大会的召集、召开程序合法有效。二、出席本次股东大会人员的资格

出席一致药业本次股东大会的股东及股东授权代表共5人，代表股份170,260,310股（其中A股股东4人，代表股份170,181,400股；B股股东1人，代表股份78,910股），占一致药业有表决权股份总数的59.09%，均为会议通知规定的2005年5月20日下午深圳证券交易所收市后在深圳证券登记结算公司登记在册的股东和股东的代理人。出席会议的股东和股东授权的代理人均按照会议通知的要求办理了会议登记。

一致药业的部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。除上述人员外，出席本次股东大会的还有一致药业董事会聘请的法律顾问。

经本所律师验证，上述人员均具备出席本次股东大会的资格，符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《一致药业章程》的规定，是合法有效的。三、本次股东大会的表决程序

列入本次股东大会审议的议案共有九项，与会议通知中的拟审议事项一致：1、   审议《2004年度董事会报告》；2、   审议《2004年度监事会报告》；3、   审议《2004年度财务决算报告》；4、   审议《2004年度利润分配方案》；5、   审议《2004年年度报告》；6、   审议《关于续聘年报审计机构的议案》；7、   审议《关于公司与关联方日常关联交易的议案》；8、   审议《关于修改董事会议事规则的议案》；9、   审议《公司章程修正案》。

本次会议对上述议案逐项采用记名方式现场投票表决，表决由出席本次会议的罗君、沈向民记票，并由沈田芳按照《一致药业章程》的规定进行监票，并当场公布表决结果。

上述议案中第九项《公司章程修正案》属于特别决议议案，获得了出席本次股东大会的三分之二以上有效表决权通过，其他议案均属于普通决议议案，均获得出席本次股东大会的过半数有效表决权通过。其中，第七项议案即《关于公司与关联方日常关联交易的议案》，关联方国药控股有限公司在表决该议案时已经予以回避，其持有的股份数未计入出席会议的股份总数。因此，本次会议的全部议案均获得法定最低表决权通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律、法规和《一致药业章程》的规定，表决结果合法有效。四、结论意见

基于以上事实，本所律师认为，一致药业本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和《一致药业章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

广东胜伦律师事务所

经办律师：  李发嘉

刘小林

二OO五年五月二十七日