七匹狼股权分置改革说明书

福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革说明书

             FUJIAN SEPTWOLVES INDUSTRY CO.,LTD.

股票简称：七匹狼

股票代码：002029

注册地址：福建省晋江市金井镇南工业区

签署日期：2005年6月27日

目 录

一、前言........................................................3

二、释义........................................................4

三、方案要点....................................................5

四、公司历次股本变动情况........................................6

五、非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系..................8

六、非流通股股东、控股股东的实际控制人及关联人、厦门来尔富的

    实际控制人持有、买卖公司流通股股份的情况...................10

七、股权分置改革方案说明.......................................11

八、实施股权分置改革方案对公司治理的影响.......................19

九、风险提示...................................................20

十、非流通股股东的承诺.........................................21

十一、保荐机构持有、买卖七匹狼流通股股份的情况.................23

十二、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书.....................24

十三、备查文件、地点...........................................26

一、前言

本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会（证监发[2005]第32 号）《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本改革说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。本公司全体董事确信本改革说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

二、释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
  七匹狼、本公司、公 指 福建七匹狼实业股份有限公司
  司
  控股股东或七匹狼集 指 福建七匹狼集团有限公司
  团
  厦门来尔富         指 厦门来尔富贸易有限责任公司
  本方案             指 本公司此次股权分置改革方案
  股权分置改革试点   指 中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的

                    改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改

                    革的行为

                    本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公

                    开交易的股东，包括福建七匹狼集团有限公司、厦
  非流通股股东       指 门来尔富贸易有限责任公司、晋江市建利塑料彩色

                    印刷有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、厦门维

                    一实业有限公司等5个股东
  流通股股东         指 持有本公司流通股的股东
  证监会             指 中国证券监督管理委员会
  交易所             指 深圳证券交易所
  保荐机构           指 大通证券股份有限公司
  董事会             指 本公司董事会

三、方案要点

（一）公司非流通股股东向流通股股东共支付975万股本公司股票，即每10 股送3股。

（二）流通股股东出售权：在公司股东大会通过股权分置改革方案后的 2个月内，如果公司A 股股票首次出现连续20个交易日中累计有10个交易日的收盘价格低于5元/股情形时，除公司现有的非流通股股东外的其他流通股股东（股权登记日为满足上述情况时的最后一个交易日），有权将其持有的20%以内（含）的股份，按照5元/股的价格出售给公司控股股东七匹狼集团（出售价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整）。七匹狼集团将在首次满足上述条件时赋予流通股股东出售权一次，并予以公告，但若流通股股东在首次满足上述条件时且在公告规定的期限内不予实施的，将不再拥有该项权利。

（三）股份追送条款：若公司2005年度实现的扣除非经常性损益后的净利润较2004年增长低于20%，或2006年度实现的扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于20%时，现有非流通股股东将按照流通股股份每10股送 0.5股的比例无偿送股给流通股股东（限送一次）。

（四）为维护二级市场稳定，公司非流通股股东对于股权分置改革后获得流通权的股份做出分步上市的承诺，同时承诺在2007年12月31日之前，现有非流通股股东在公司股价低于7.63元（即2005年6月17日股票收盘价6.94元的110%）时不出售所持有的股票等。

四、公司历次股本变动情况

（一）公司设立

公司前身晋江恒隆制衣有限公司成立于1989年12月25日，性质为中外合作经营企业，1993年6月16日更名为福建七匹狼制衣实业有限公司。

2001年6月19日，七匹狼制衣实业有限公司外方股东香港益安贸易公司将其对公司的全部出资分别转让给厦门来尔富、晋江市建利塑料彩色印刷有限公司、厦门维一实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司。2001年6月28日，公司完成工商变更登记，至此七匹狼制衣实业有限公司性质由中外合作经营企业变更为内资性质的有限责任公司。

2001年7月14日，经福建省人民政府闽政体股[2001]28号文批准，福建七匹狼制衣实业有限公司依法整体变更为福建七匹狼实业股份有限公司，并于2001年7月23日在福建省工商行政管理局注册登记。

表1： 上市前七匹狼股本结构
股东名称                       股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质
七匹狼集团                             4,500.00         75.00 发起人股
厦门来尔富                             1,200.00         20.00 发起人股
晋江市建利塑料彩色印刷有限公司           180.00          3.00 发起人股
厦门维一实业有限公司                      60.00          1.00 发起人股
晋江市恒隆建材有限公司                    60.00          1.00 发起人股
合计                                   6,000.00        100.00

（二）首次公开发行及上市

经中国证监会证监发行字［2004］115号文批准，公司于2004年7月22日成功发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.45元，发行市盈率17.91倍，募集资金净额为人民币17,776.96万元。

经深圳证券交易所证深证上[2004]79号文批准，公司公开发行的2,500万股人民币普通股（A股）于2004年8月6日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。上市时，公司股本结构如下：

表2： 上市后七匹狼股本结构

                            股份数量（万股） 股份比例（%）
1、法人股
其中：七匹狼集团                        4,500.00         52.94
厦门来尔富                              1,200.00         14.12
晋江市建利塑料彩色印刷有限公司            180.00          2.12
厦门维一实业有限公司                       60.00          0.71
晋江市恒隆建材有限公司                     60.00          0.71
2、已上市流通股份                       2,500.00         29.41
合计                                    8,500.00        100.00
================续上表=========================

                                股份性质
1、法人股
其中：七匹狼集团                  境内法人股
厦门来尔富                        境内法人股
晋江市建利塑料彩色印刷有限公司    境内法人股
厦门维一实业有限公司              境内法人股
晋江市恒隆建材有限公司            境内法人股
2、已上市流通股份               人民币普通股
合计

（三）送转股

2005年5月26日公司实施转增股本方案，公积金每10股转增3股，实施方案后，总股本由8,500万股变更为11,050万股，公司股权结构如下：

表3： 截至本改革说明书刊登日七匹狼股权结构

                            股份数量（万股） 股份比例（%）
1、法人股
其中：七匹狼集团                        5,850.00         52.94
厦门来尔富                              1,560.00         14.12
晋江市建利塑料彩色印刷有限公司            234.00          2.12
厦门维一实业有限公司                       78.00          0.71
晋江市恒隆建材有限公司                     78.00          0.71
2、已上市流通股份                       3,250.00         29.41
合计                                   11,050.00        100.00
================续上表=========================

                                股份性质
1、法人股
其中：七匹狼集团                  境内法人股
厦门来尔富                        境内法人股
晋江市建利塑料彩色印刷有限公司    境内法人股
厦门维一实业有限公司              境内法人股
晋江市恒隆建材有限公司            境内法人股
2、已上市流通股份               人民币普通股
合计

五、非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系

（一）非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系

表4： 公司非流通股股东持股比例（截至本改革说明书刊登日）
股东名称                        股份数量（万股） 股份比例（%）   股份性质
七匹狼集团                              5,850.00         52.94 境内法人股
厦门来尔富                              1,560.00         14.12 境内法人股
晋江市建利塑料彩色印刷有限公司            234.00          2.12 境内法人股
厦门维一实业有限公司                       78.00          0.71 境内法人股
晋江市恒隆建材有限公司                     78.00          0.71 境内法人股

截至本改革说明书公告日前，上述股东之间不存在关联关系。

（二）非流通（发行人）股东基本情况

目前，公司的非流通股股东为七匹狼集团、厦门来尔富、晋江市建利塑料彩色印刷有限公司、厦门维一实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司。

1、七匹狼集团

七匹狼集团注册资本为46,500万元，法定代表人洪国荣，住所为福建省晋江市金井中兴南路655号，经营范围为体育用品、工艺美术品、纸制品、酒、副食品、建材、百货、五金交电、日杂用品批发、对外投资。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。主要业务为对外进行各种投资。目前，七匹狼集团持有本公司股份5,850万股，占公司股份的52.94%，为本公司控股股东。

本公司的实际控制人为周氏家族，成员包括：周连期、周少雄、周少明、陈鹏玲。

周连期、周少雄、周少明系兄弟关系；周连期和陈鹏玲系配偶关系。周氏家族成员合计持有七匹狼集团95%的股权，为七匹狼集团的实际控制人，从而为本公司的实际控制人。

2、厦门来尔富

厦门来尔富成立于2001年5月22日，注册资本为15,000万元，法定代表人为许文顶，住所为厦门市湖里区保税市场大厦7楼O座，经营范围为批发零售日用百货、五金交电、化工产品及原材料(不含化学危险品)、建筑材料、金属材料、国家允许经营的矿产品、机械电子设备、汽车摩托车及其配件、农副产品、文化用品，自营和代理除国家组织统一联合经营出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务，加工贸易、对销贸易、转口贸易业务。厦门来尔富持有本公司股份1,560万股，占本公司股份的14.12%，为本公司第二大股东。

3、晋江市建利塑料彩色印刷有限公司

该公司成立于2000年8月23日，注册资本为298万元，法定代表人为蔡建楚，住所为福建省晋江市金井草湖埔工业区，经营范围为包装装璜印刷。该公司持有公司股份234万股，占本公司股份的2.12%。

4、厦门维一实业有限公司

该公司成立于1996年12月9日，注册资本为600万元，法定代表人为曾玲玲，住所为厦门市湖里区海天路9号银都广场四C，经营范围为批发、零售机械电子设备、土畜产品、鞋帽、金属材料、日用百货、日用杂品、建筑材料、汽车零配件、摩托车零配件、矿产品、烟草（限零售）；代办货物仓储运输、中转、装卸、搬运；房地产开发与经营；商品信息咨询服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品除外的其他商品及技术的进口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务。该公司持有本公司股份78万股，占本公司股份的0.71%。

5、晋江市恒隆建材有限公司

该公司成立于2000年4月29日，注册资本为100万元，法定代表人为蒋好华，住所为福建省晋江市金井中兴北路东区98号，经营范围为销售瓷砖、五金交电。该公司持有本公司股份78万股，占本公司股份的0.71%。

六、非流通股股东、控股股东的实际控制人及关联人、厦门来尔富的实际控制人持有、买卖公司流通股股份的情况截至本改革说明书公布前一个交易日（2005年6月17日），非流通股股东、控股股东的实际控制人及关联人持有公司流通股及最近6个月内买卖公司流通股的情况如下：

（一）非流通股股东未有买卖、持有流通股情况

公司所有非流通股股东七匹狼集团、厦门来尔富、晋江市建利塑料彩色印刷有限公司、厦门维一实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司等五家公司确认，截至本改革说明书公布前一个交易日（2005年6月17日）均未持有七匹狼的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖七匹狼流通股股份的情况。

（二）控股股东的实际控制人及关联人未有买卖、持有流通股情况

公司控股股东为七匹狼集团，其实际控制人为周氏家族，成员包括：周连期、周少雄、周少明、陈鹏玲，合计持有七匹狼集团95%的股权。截至本改革说明书公布前一个交易日（2005年6月17日）公司实际控制人及其关联人福建七匹狼鞋业有限公司、七匹狼（四川）酿酒有限公司、福建七匹狼投资股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、香港盈科实业有限公司未持有七匹狼的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖七匹狼流通股股份的情况。

（三）厦门来尔富的实际控制人未有买卖、持有流通股情况

厦门来尔富持有本公司14.12%的股份，为公司第二大股东。该公司的股东为三个自然人许文顶、周泽惠和伍长凤。截至本改革说明书公布前一个交易日（2005年6月17日）上述三人未持有七匹狼的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖七匹狼流通股股份的情况。

七、股权分置改革方案说明

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发[2005]32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件精神，公司经非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐，被中国证券监督管理委员会确定为股权分置改革试点单位。为体现股权分置改革中股东协商选择、自主决定方案的原则，本公司董事会根据交易所《股票上市规则》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》以及本公司章程发布本公告。

（一）制定对价方案考虑的基本原则

1.承认在股权分置市场中的公司IPO的发行价格获得了高于全流通市场情况下的市盈率，公司非流通股股东拟申请全流通，应向流通股股东支付相应对价。

2.通过建立“流通股股东出售权”条款和“股份追送”条款，在一定程度上使流通股股东的利益受到保护。

（二）对价方案

公司非流通股股东向流通股股东每10股送3股，并制订了保障流通股股东利益的“流通股股东出售权”条款和“股份追送”条款，具体如下：

1、非流通股股东向流通股股东每10股送3股

本方案测算以七匹狼2005年6月17日总股本11,050万股为基数。确定方案的股权登记日后,由非流通股股东（七匹狼集团、厦门来尔富、晋江市建利塑料彩色印刷有限公司、厦门维一实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司）向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付975万股本公司股票（即每10股送3股），使流通股股东持有公司的股份数量从3,250万股上升至4,225万股，上升幅度为30%，持有公司的股权比例由29.41%上升至38.24%。

非流通股股东持股总数由7,800万股下降为6,825万股，持股比例由70.59%下降至61.76%，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。非流通股股东所持七匹狼股份在获得流通权后，按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号），可分阶段通过交易所挂牌交易出售。

非流通股股东支付对价的具体情况
股东名称                        实施前的    支付对价 实施后的

                           股份比例 （持股比例） 股份比例
七匹狼集团                       52.94%        6.62%   46.32%
厦门来尔富                       14.12%        1.77%   12.35%
晋江市建利塑料彩色印刷有限公司    2.12%        0.27%    1.85%
厦门维一实业有限公司              0.71%        0.09%    0.62%
晋江市恒隆建材有限公司            0.71%        0.09%    0.62%

2、“流通股股东出售权”

为保护流通股股东的权益，在股权分置改革方案获得股东大会批准之日起的2个月内，当股票价格达到特定条件时，公司控股股东七匹狼集团赋予流通股股东按照规定的价格和每10股出售2股的比例向其出售所持有的股份的权利，即“流通股股东出售权”，具体如下：

（1）在公司股东大会通过股权分置改革方案后的2个月内，如果公司A 股股票首次出现连续20个交易日中累计有10 个交易日的收盘价格低于5元/股情形时，除公司现有的非流通股股东外的其他流通股股东（股权登记日为满足上述情况时的最后一个交易日），有权将其持有的20%以内（含）的股份，按照5元/股的价格出售给公司控股股东七匹狼集团（出售价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整）。

（2）七匹狼集团仅在首次满足上述条件时赋予流通股股东一次出售股票权。七匹狼集团将在首次满足前款约定之“流通股股东出售权”条件时，在中国证监会指定报刊和互联网网站发布购买公告。购买公告将列明购买的程序、价格、付款方法、时间等内容。流通股股东在规定的期限内可以行使向七匹狼集团出售股票的权利，但若流通股股东在首次满足上述条件时且在公告规定的期限内不予实施的，将不再拥有该项权利。

行使向七匹狼集团出售股票权利的流通股股东应按照公告公布的程序予以实施。

3、“股份追送”条款

公司非流通股股东承诺，仅在出现以下两种情况之一时启动“股份追送”

条款：

第一种情况：公司2005年度扣除非经常性损益后的净利润较2004年增长低于20%时，现有非流通股股东将其持有的存量股份按照流通股股东每10股转送0.5股的比例无偿转送给流通股股东；

第二种情况：如果公司2005年度扣除非经常性损益后的净利润较2004年增长不低于20%，但2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长率低于20%时，现有非流通股股东将其持有的存量股份按照流通股股东每10股转送0.5股的比例无偿转送给流通股股东。

另外，如果公司两个会计年度财务报告数据均不属于上述两种情况，但公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计报告时，该“股份追送”

条款自动启动。

如满足上述股份追送条件，在年度股东大会结束后的15个工作日内，公司非流通股股东将按照深圳证券交易所相关程序实施股份追送。

（三）非流通股获得“上市流通权”后的出售限制

公司现有非流通股股东持有的股份自本方案实施之日起，获得流通权，成为流通股。但根据公司现有非流通股股东做出的承诺，公司现有非流通股股东承诺其持有的6,825万股股份自获得“上市流通权”之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

另外，公司现有非流通股股东承诺，在2007年12月31日之前，现有非流通股股东在公司股价低于7.63元（即2005年6月17日股票收盘价6.94元的110%）时不出售所持有的股票，但此承诺对现有非流通股股东以股份作为对价展开收购活动不构成约束。此价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整。

股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生变化：

                           合计   未上市的股   可上市的股份或

                         (万股)   份或存在限   不存在限制的流

                                  制的可流通 通股股份（万股）

                                股份（万股）
方案实施的股权登记日前       11,050        7,800            3,250
方案实施的股权登记日（R日）  11,050        6,825            4,225
R日至R日+12个月              11,050        6,825            4,225

                                      不小于
R日+12个月至R日+24个月       11,050      6,272.5    不大于4,777.5

                                      不小于
R日+24个月至R日+36个月       11,050                   不大于5,330

                                       5,720
R日+36个月以后               11,050            0           11,050
================续上表=========================

                                可上市的股份或不存在限

                                    制的流通股份的变化

                         股数（万股）             原因
方案实施的股权登记日前                                   0
方案实施的股权登记日（R日）           975       流通股股东

                                              获得对价

                                            非流通股股
R日至R日+12个月                         0       东不出售股

                                                    份

                                            非流通股股
R日+12个月至R日+24个月              552.5       东可以出售

                                                的股份

                                            非流通股股
R日+24个月至R日+36个月              552.5       东可以出售

                                                的股份
R日+36个月以后                不小于5,720       非流通股股

                                            东可出售股

                                            东可出售股

                                            份的最大值

注:（1）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变化的假设下编制的，未来如公司股本发生变化，将进行相应的调整；（ 2）不考虑非流通股股东出售价格限制和追送条款。

（四）本方案实施后七匹狼的股本结构

本方案实施后七匹狼的股本结构

                           方案实施前  比例 方案实施后   比例

                             （万股） （%）   （万股）  （%）
一、原非流通股
七匹狼集团                       5,850.00 52.94   5,118.75  46.32
厦门来尔富                       1,560.00 14.12   1,365.00  12.35
晋江市建利塑料彩色印刷有限公司        234  2.12     204.75   1.85
厦门维一实业有限公司                   78  0.71      68.25   0.62
晋江市恒隆建材有限公司                 78  0.71      68.25   0.62
二、原流通股                     3,250.00 29.41   4,225.00  38.24
三、总股本                      11,050.00   100  11,050.00 100.00

方案实施后，原非流通股股东持有七匹狼股份为6,825万股，占公司股本总额的比例为61.76%。其中，七匹狼集团持有七匹狼股份5,118.75万股，占公司股本总额的比例为46.32%，为第一大股东。

方案实施后，原流通股股东持有七匹狼股份由实施前的3,250.00万股增至4,225万股，占公司股本总额的比例由实施前的29.41%增至38.24%。

（五）对价的合理性

1、关于对价合理性的说明

公司董事会聘请了大通证券股份有限公司对对价标准的合理性进行审核。

大通证券认为：

在一个股权分割的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即，流通股股东对于非流通股股东所持有股份不流通的一种预期。因此在股权分割的市场中股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不流通预期超出完全流通市场发行的市盈率倍数。本次股权分置改革，公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期。因此，非流通股股东须支付相应的对价。

2、流通权的价值计算公式

（1）每股流通权的价值＝超额市盈率的倍数*公司每股税后利润

（2）超额市盈率的估算

参考完全流通市场经验数据，企业和保荐机构认为七匹狼可以获得15倍的发行市盈率的定价。在七匹狼发行时，市场处于一个股权分置的状态，七匹狼的实际发行市盈率（按发行价格除以发行当年每股收益计算）为21.91倍，因此，可以估算出用来计算七匹狼流通股流通权的超额市盈率的倍数为6.91倍。

（3）流通权的价值的计算

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数*公司每股税后利润*流通股股数＝6.91*0.26元/股*3,250万股＝58,389,500.00元注：公司每股税后利润0.26元为发行当年每股税后利润0.34元根据2005年5月26日送股情况（10转增3）除权计算的结果。

（4）流通权的总价值所对应的七匹狼流通股股数

流通权的总价值所对应的七匹狼流通股股数＝流通权的总价值/30 个交易日平均收盘价以公司2005年6月17日为基准日，公司前30个交易日平均收盘价6.41元计算，流通权的总价值所对应的七匹狼流通股股数9,109,126.37股。

（5）最终方案

公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的9,750,000股高于流通权的总价值所对应的七匹狼流通股股数9,109,126.37股，因此，非流通股股东支付的对价合理。

2、“流通股股东出售权”和“股份追送”对流通股股东的影响

“流通股股东出售权”机制将使流通股股东持有的市值可以获得一定的保障，“股份追送”条款可以使流通股股东的权益在公司经营业绩下滑时获得再次无偿追送。具体如下：

（1）“流通股股东出售权”机制保护了流通股股东的利益。同时该条款机制表明了控股股东对公司未来发展的信心，有助于提高投资者对公司未来的预期，从而减轻了股票价格的下跌压力。

（2）“股份追送”条款是非流通股股东对投资者在一定条件下的追加支付流通权对价的一种模式。在解决股权分置时，非流通股股东、流通股股东就支付对价进行商谈，支付对价的确认很大程度上取决于投资者对公司的基本面、公司未来发展趋势、未来盈利能力的认识。然而，风险因素依然可能使当时的预期无法实现，这将导致投资者可能承受未来的市值损失。鉴于此，公司现有非流通股股东承诺，如果公司利润增长预期无法实现，非流通股股东承诺实施无偿追送股权。

（六）流通股股东的权利与义务

1、权利（本方案保护流通股股东权益的措施）

（1）在召开董事会前，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。

（2）为表决股权分置改革方案召开临时股东大会，七匹狼在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

（3）临时股东大会召开前，七匹狼不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。

（4）七匹狼独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

（5）七匹狼为股东参加表决提供网络投票系统。

（6）临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（7）在公司股东大会通过股权分置改革方案后的2个月内，在满足规定的条件时，除公司现有的非流通股股东外的其他流通股股东，有权将其持有的20%或低于20%的股票，按照5.00元/股的价格回售给公司控股股东七匹狼集团。

（8）如果公司未来两年内盈利水平达不到一定水平时，公司现有非流通股股东将向流通股股东追送股份；

（9）公司非流通股股东承诺，自获得“上市流通权”之日起12个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%，在 24个月内不超过10%。

另外，公司非流通股股东承诺，在2007年12月31日之前，现有非流通股股东在公司股价低于7.63元（即2005年6月17日股票收盘价6.94元的110%）时不出售所持有的股票，但此承诺对现有非流通股股东以股份作为对价展开收购活动不构成约束。此价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整。

（10）公司控股股东七匹狼集团承诺：在股权分置改革期间，七匹狼集团持有的公司的股份不会出现质押、冻结等情形；同时，如果公司控股股东以外的其他非流通股股东持有的股份出现质押、冻结等情形而导致不能履行向流通股股东支付对价等义务时，由公司控股股东七匹狼集团代为承担上述非流通股股东为获得所持股份流通权而应支付的对价和应履行的承诺。

2、义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

（七）本次股权分置改革方案的实施程序

1、聘请保荐机构对本次股权分置改革方案发表保荐意见，独立董事就股权分置改革方案发表意见；

2、公司董事会就股权分置改革方案做出决议后，公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、独立董事征集投票权的具体方案、召开公司临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌；

3、本方案需提交临时股东大会审议。临时股东大会股权登记日为2005年7月15日。公司将在临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知，并告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

4、临时股东大会股权登记日次一交易日起公司股票停牌。本方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在临时股东大会结束两个工作日内公告临时股东大会决议并申请公司股票复牌；

5、公司将为股东参加表决提供网络投票系统；独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

6、方案通过后，公司将及时确定股权分置改革方案实施的股权登记日，披露股权分置改革实施公告，实施本次股权分置改革，同时按《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，履行工商登记变更等手续。

7、每位流通股股东获得对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开设的证券账户中持有七匹狼流通股的数量乘以 0.3，计算结果不足一股的按四舍五入取整。计算结果按四舍五入的原则保留到个位数。若按此公式计算的每一个非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由七匹狼集团负责支付。反之，则由七匹狼集团享有。

具体时间安排如下：
2005年6月27日             星期一 董事会
2005年6月29日             星期三 公告：1、股权分置改革说明书；2、保荐

                             意见；3独立董事征  集投票权报告书；

                             4、法律意见书；5、独立董事关于股权分

                             置改革试点之独立意见；6、第二届董事会

                             第十一次会议决议公告；7、关于召开2005

                             年第一次临时股东大会的通知。
2005年6月30日             星期四 复牌
2005年7月12日             星期二 临时股东大会第一次催告及独立董事征集

                             投票权第一次催告通知
2005年7月15日             星期五 股东大会股权登记日

                             临时股东大会第二次催告及独立董事征集

                             投票权第二次催告通知
2005年7月16日（星期六）－        独立董事征集投票权期间
2005年7月31日（星期日）
2005年7月18日             星期一 开始停牌
2005年7月22日             星期五 临时股东大会第三次催告及

                             独立董事征集投票权第三次催告通知
2005年7月25日（星期一）－        网络投票
2005年8月1日（星期一）
2005年8月1日              星期一 召开现场股东大会

八、实施股权分置改革方案对公司治理的影响

股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制。

1、有利于同化公司股东的价值取向

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，非流通股股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东现实的利益，促进了上市公司股东关注公司的法人治理结构，形成了上市公司有效的外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权来侵害上市公司利益，将导致其持有市值的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。

这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

九、风险提示

根据中国证监会相关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次七匹狼股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。

“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

十、非流通股股东的承诺

根据中国证券监督管理委员会于2005 年4 月29 日发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，七匹狼集团、厦门来尔富、晋江市建利塑料彩色印刷有限公司、厦门维一实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司就七匹狼股权分置改革试点工作作出如下承诺：

1、同意七匹狼实施股权分置改革，成为股权分置改革试点的上市公司；授权七匹狼制定股权分置改革方案并向国家主管部门报批。

2、同意七匹狼报批的股权分置改革方案内容，并授权七匹狼按照相关规定实施此方案及办理相关手续。

3、在承诺书出具之日以前六个月内，未存在买卖七匹狼股票的情形；截至承诺书出具之日，持有的七匹狼法人股未存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在七匹狼股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

4、持有的七匹狼法人股将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

5、承诺在本承诺书第四项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占七匹狼股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

6、承诺在2007年12月31日之前，现有非流通股股东在公司股价低于7.63元（即2005年6月17日股票收盘价6.94元的110%）时不出售所持有的股票，但此承诺对现有非流通股股东以股份作为对价展开收购活动不构成约束。此价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整。

7、承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

8、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、承诺不会利用七匹狼股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

10、公司控股股东七匹狼集团承诺：在股权分置改革期间，七匹狼集团持有的公司的股份不会出现质押、冻结等情形；同时，如果公司控股股东以外的其他非流通股股东持有的股份出现质押、冻结等情形而导致不能履行向流通股股东支付对价等义务时，由公司控股股东七匹狼集团代为承担上述非流通股股东为获得所持股份流通权而应支付的对价和应履行的承诺。

十一、保荐机构持有、买卖七匹狼流通股股份的情况

根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，公司董事会聘请大通证券股份有限公司为保荐机构。大通证券股份有限公司确认其在七匹狼董事会公告改革试点的前一交易日未持有七匹狼的流通股股份。

十二、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书

（一）独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：“根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《福建七匹狼实业股份有限公司章程》的有关规定，本人作为福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，现就公司股权分置改革试点相关事项发表独立意见如下：

本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案，认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如，在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革试点方案。”

（二）律师发表的法律意见

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市浩天律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

经审核，本所律师认为,七匹狼本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《通知》、《操作指引》等法律、法规以及中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。

但公司本次股权分置改革方案，尚待七匹狼股东大会的批准。

（三）保荐机构发表的保荐意见

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构大通证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实信用及自愿”原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。本次股权分置改革遵循市场化原则，支付对价合理。基于上述理由，本保荐机构同意推荐七匹狼进行股权分置改革。

十三、备查文件、地点

（一）备查文件

1、北京市浩天律师事务所出具的《关于福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革之法律意见书》2、保荐机构出具的《大通证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革之保荐意见》

3、七匹狼第二届董事会第十一次会议决议

4、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见

5、公司2004年年度报告

6、独立董事征集投票权报告书

7《公司章程》

（二）备查地点

单位名称：福建七匹狼实业股份有限公司

联系人：杨鹏慧、孟凡景

联系电话：0595-85337739、0595-85337745

联系传真：0595-85337766

联系地址：福建省晋江市金井镇南工业区

邮编：362251

（三）查阅时间

国家法定时间工作日：9：00—11：30，13：30—16：30

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

2005年6月27日